Методические указания от 16.06.95 о порядке проведения общего собрания акционеров акционерного общества

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ Методические указания о порядке проведения общего собрания акционеров акционерного общества от 16.06.1995 * * * Утратил силу: 04.07.2003 Постановление НКЦБ N 15/5 от 05.06.2003 УТВЕРЖДЕНЫ на заседании Государственной комиссии по рынку ценных бумаг 16 июня 1995 г. Настоящие Методические указания определяют порядок подготовки и проведния общих собраний акционерных обществ. I. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Существует два вида общих собраний: очередные (годовые) общие собрания и внеочередные (чрезвычайные). 1.КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Независимо от того, является ли общее собрание очередным или внеочередным, оно вправе решать любые вопросы, относящиеся к деятельности акционерного общества, которые включают, но не ограничиваются вопросами: 1) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; 2) внесение изменений в устав акционерного общества, утверждение нового устава, принятие решений по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала; 3) утверждение отчетов о результатах деятельности акционерного общества за год, включая его филиалы и представительства, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, а также порядка распределения прибыли и покрытия убытков; 4) избрание и отзыв членов наблюдательного совета акционерного общества, если он предусмотрен уставом, членов правления и ревизионной комиссии; 5) определение компетенции наблюдательного совета акционерного общества, если он предусмотрен уставом, правления и ревизионной комиссии; 6) утверждение порядка оплаты труда и должностных окладов членов правления и ревизионной комиссии, если они работают с обществом по трудовому договору, и определение им вознаграждения из прибыли, если они осуществляют свои функции без заключения договора; 7) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений о них; 8) принятие решения о передаче материалов соответствующим органам для привлечения к ответственности должностных лиц общества; 9) утверждение документов общества для внутреннего пользования и определение его организационной структуры; 10) решение вопроса о приобретении обществом выпускаемых им акций; 11) утверждение договоров, заключенных на сумму выше указанной в уставе общества; 12) принятие решения о прекращении деятельности общества, создание ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса; 13) одобрение сделок, совершенных от имени акционерного общества до момента его регистрации; 14) утверждение размера вознаграждения членов наблюдательного совета; 15) утверждение отчетов о работе наблюдательного совета и правления акционерного общества; 16) определение размера ежегодных отчислений из чистой прибыли акционерного общества для формирования резервного капитала; 17) утверждение по предложению правления акционерного общества размера дивиденда на одну простую акцию, форму оплаты дивиденда (денежная, в виде акций, облигаций, товаров и услуг); 18) утверждение неденежных вкладов, переданных акционерному обществу в собственность, либо в пользование в счет оплаты акций и облигаций; 19) принятие решения о выпуске облигаций акционерного общества, если учредительными документами это не отнесено к компетенции правления; 20) избрание акционеров, уполномоченных удостоверять список присутствующих на общем собрании акционеров с правом голоса. 2. ОЧЕРЕДНОЕ ИЛИ ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года. Если уставом общества, его внутренним документами не установлено иное, годовое общее собрание акционеров созывается правлением. Первое годовое общее собрание может определить время следующего годового общего собрания и внести соответствующие изменения во внутренние документы общества. 3. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано: - по инициативе наблюдательного совета акционерного общества; - по инициативе правления общества; - по требованию ревизионной комиссии; - по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% от общего числа голосов на дату предъявления требования. Процедуру предъявления и содержание требования рекомендуется закрепить в уставе общества или во внутрениих документах акционерного общества. Акционеры и ревизионная комиссия осуществляют право созыва внеочередного собрания путем предъявления письменного требования правлению акционерного общества. Требование должно содержать: - формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания с указанием мотивов; - в случае предъявления требования акционерами - их имена с указанием количества и вида принадлежащих им акций и голосов, а также подписи указанных лиц; - в случае предъявления требования ревизионной комиссией - подписи членов ревизионной комиссии проголосовавших за предъявление этого требования. Правление обязано рассмотреть требование и принять соответствующее решение в течение 20 дней с момента его получения. При этом правление не вправе вносить изменения в предлагаемые формулировки вопросов повестки дня. Если в указанный срок решение о созыве общего собрания не будет принято, акционеры вправе сами созвать общее собрание. Решение об отказе от проведения внеочередного (чрезвычайного) общего собрания по требованию акционеров может быть принять только в случаях: - несоблюдения установленного порядка представления требования о проведении собрания; - если на дату предъявления требования акционеры, его предъявляющие, владеют в совокупности менее 10% от общего количества голосов. Внеочередное общее собрание должно быть созвано : Правлением, если стоимость имущества, принадлежащего обществу на правах собственности, ниже величины его уставного капитала, и правление в пределах своей компетенции не в состоянии исправить такое положение; Ревизионной комиссией в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества. II. ПРАВО АКЦИОНЕРОВ УЧАСТВОВАТЬ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ 1. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ Все акционеры общества имеют право на участие в общем собрании. Право участия в общем собрании не может быть ограничено в зависимости от вида акций. Номинальный держатель акций может участвовать или голосовать на общем собрании в зависимости от полномочий, предоставляемых ему акционером. Номинальным держателем акций может выступать трастовая компания (действующая на основании договора об учреждении траста), брокерская контора (действующая на основании договора комиссии или поручения) и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг. Акционеры, оимеющие право на участие в собрании - это акционеры, внесенные в реестр акционеров на "дату регистрации", т.е. дату, на которую общество составляет список акционеров для участия в общем собрании. Рекомендуется определить во внутренних документах акционерного общества дату составления данного списка по крайней мере не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список акционеров, имеющих право участия в общем собрании акционеров целесообразно составлять в алфавитном порядке. Он должен содержать следующие данные о каждом зарегистрированном в реестре акционере: - имя (наименование) владельца или его номинального держателя; - почтовый адрес; - количество акций и голосов. Список акционеров, имеющих право участия в собрании, составляется по каждому виду акций в отдельности и должен быть удостоверен лицом отвечающим за ведение реестра акционеров. Указанный список может быть использован при рассылке извещений о созыве общего собрания, при подготовке бюллетеней для голосования, при регистрации и определении кворума. 2.УЧАСТИЕ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ Акционер вправе участвовать в общем собрании лично или через своего полномочного представителя. Представителем акционера на общем собрании может быть любое физическое или юридическое лицо, в том числе: * акционер данного общества; * лицо, не являющееся акционером данного общества; * член наблюдательного совета. Члены правления и ревизионной комиссии не вправе представлять акционера на общем собрании. Представление интересов акционеров из числа лиц, не достигших 15 лет осуществляет один из родителей (усыновителей) или опекун. Представление интересов акционеров в возрасте от 15 до 18 лет осуществляют их родители (усыновители) или попечители. Их полномочия подтверждаются свидетельством о рождении (об усыновлении), решением о назначении опеки (попечительства), и документами, удостоверяющими личность представителя. Лица, не достигшие 18-летнего возраста, ставшие акционерами вследствие самостоятельного, на основании ст. 13 Закона о бонах народного достояния, использования БНД, участвуют в общем собрании акционеров на общих основаниях, если они работают, учатся в высших или средних специальных учебных заведениях или состоят в браке. Представление на общем собрании акционеров, признанных в установленном законодательством порядке недееспособными или ограниченно дееспособными, осуществляют их опекуны или попечители на основании соответствующего решения суда с предъявлением документов, удостоверяющих личность представителя. Представитель - юридическое лицо участвует в общем собрании от имени акционера через своего уполномоченного, правомочия которого подтверждаются в установленном законодательством порядке. Представительство акционера и передача им своих полномочий другому лицу осуществляется на основании доверенности. 3. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТИ Доверенность на представительство акционера на общем собрании должна быть оформлена письменно, содержать данные об акционере и его представителе, об объеме прпедставленных полномочий. Обязательным условием действительности доверенности является указание даты совершения доверенности. Доверенность от имени юридического лица подписывается руководителем или иным уполномоченным на то лицом и скрепляется его печатью. Доверенность от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. К нотариально оформленным доверенностям приравниваются: - доверенности, заверенные органами местного публичного управления (примэрия села, коммуны), районный исполнительный комитет; - доверенности от имени акционеров - военнослужащих, заверенные командирами воинских частей, учреждений, заведений; - доверенности от имени акционеров - гражданских лиц, работающих в воинских частях, формированиях, заведениях, членов их семей и членов семей военнослужащих, заверенных командирами этих формирований, в случаях, когда в местах дислокации военных формирований отствуют органы, совершающие нотариальные действия; - доверенности от имени акционеров - военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в военно-медицинских учреждениях, заверенные руководящим составом этих учреждений; - доверенности от имени акционеров, находящихся в местах лишения свободы, заверенные начальниками мест лишения свободы. Доверенность может быть оформлена на определенный срок, но не более чем на три года. Если в доверенности срок ее действия не указан, она действительна в течение года со дня совершения. Для представления акционера на общем собрании действительны доверенности: - общая (генеральная) - которая уполномочивает представителя на совершение от имени акционера всех юридических действий при реализации его гражданских прав, в том числе для представления акционера перед акционерным обществом по всем возникающим вопросам. В этом случае представитель может участвовать в общем собрании акционеров без какого-либо специального указания об этом в самой доверенности; - оформленная специально для представления акционера по всем отношениям, возникающим между акционером и акционерным обществом. В таком случае для участия представителя в общем собрании также не требуется специального указания об этом; - разовая - выданная представителю для участия в конкретном общем собрании. Если одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером. В этом случае они могут передать свои полномочия по участию в общем собрании одному из собственников или третьему лицу с оформлением доверенности в установленном порядке. Доверенности могут различаться по объему переданных представителю полномочий и давать ему право представлять интересы акционера как по всем возникающим на собрании вопросам, так и по отдельным вопросам повестки дня, а также содержать варианты голосования по каждому вопросу повестки. Одно лицо можно выступать представителем по единой доверенности от имени нескольких акционеров. Назначение представителя не лишает акционера права присутствовать на общем собрании. Акционер вправе заменить представителя или отказаться от его услуг на любом этапе подготовки и проведения общего собрания. В этом случае акционер обязан известить о своем решении представителя и правление акционерного общества. Извещение о замене (отмене) представительства на этапе подготовки общего собрания осуществляется письменно, а в процессе проведения общего собрания - путем объявления об этом собранию с занесением данного факта в протокол. Представитель акционера вправе совершать действия только в пределах полномочий, предусмотренных в доверенности. Если в процессе собрания представитель акционера совершил действия, не входящие в круг доверенных ему правомочий, то эти действия признаются законными с момента их совершения, если впоследствии представляемый акционер одобрит их. Передача представителем доверенных полномочий по участию в общем собрании другому лицу осуществляется в соответствии с действующим законодательством (передоверие). Передоверие оформляется только нотариально. III. ИЗВЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И ПОВЕСТКА ДНЯ 1. ИЗВЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, общество обязано известить каждого акционера, внесенного в список акционеров, имеющих прво участвовать в собрании, о созыве общего собрания персонально в письменной форме и посредством общего извещения. Общее извещение должно быть опубликовано в органе печати, который определен в уставе общества или решением общего собрания. Общество может дополнительно информировать акционеров о проведении общего собраия через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Извещение о проведении общего собрания должно содержать: - наименование и адрес общества; - дату время и место проведения собрания; - вопросы повестки дня. Персональное извещение о проведении общего собрания отсылается каждому лицу, занесенному в список для участия в собрании. 2.ПОВЕСТКА ДНЯ В повестке дня указывается, какие вопросы будут рассматриваться на общем собрании. Она утверждается правлением акционерного общества либо другим органом (лицами), созвавшим собрание. Внутренние документы общества могут определять процедуры и сроки включения вопросов в повестку дня общего собрания. Вопросы в повестку дня общего собрания акционеров вносятся по предложению: - наблюдательного совета общества; - правления; - ревизионной комиссии; - акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов; - любого акционера, если уставом не установлены какие-либо ограничения по этому вопросу. Предложения акционеров о внесении вопроса в повестку дня осуществляеются в письменном виде с указанием мотивов постановки вопроса имен (наименований) лиц, вносящих вопрос, количества и вида принадлежащих им акций. Предложения, касающиеся выдвижения кандидатов в наблюдательный совет правление, ревизионную комиссию, должны включать также имя кандидата, количество и виды принадлежащих ему акций и письменное согласие кандидата баллотироваться по выборам в соответствующий орган. Предложения, выдвинутые наблюдательным советом, ревизионной комиссией, акционерами, владеющими в совокупности не менее 10 процентами голосов, подлежат обязательному включению в повестку дня. Правление может прниять решение об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в списки кандидатур для согласования по выборам в органы общества только в случаях несоблюдения указанных требований. Предложения, выдвинутые отдельными акционерами, включаются в повестку дня по усмотрению органа, созвавшего собрание. В случае если вопрос, предложенный акционером, не был включен правлением в повестку дня, акционер вправе поставить его на общем собрании. Общее собрание может прниять решение о включении этого вопроса в повестку дня ближайшего собрания либо о созыве внеочередного общего собрания для рассмотрения данного вопроса. Это решение принимается простым большинством голосов. IV.ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 1. ПРОЦЕДУРЫ В действующем законодательстве предусмотрен ряд требования по процедуре проведения общего собрания (кворум, количество голосов для принятия решения, др.). Вместе с тем, акционерные общества могут самостоятельно устанавливать дополнительные правила и процедуры ведения общего собрания по вопросам, не урегулированным законодательством Молдовы, и оговаривать их в своих внутренних документах. 2. РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПРИСУТСТВУЮЩИХ НА СОБРАНИИ Для определения кворума пристуствующих на общем собрании и решения других организационных вопросов необходимо проводить регистрацию явившихся акционеров. Присутствие акционеров с правом голоса на общем собрании акционеров определяется путем их регистрации перед началом собрания и занесения в список акционеров, составленный в соответствии с настоящими Методическими указаниями. Напротив каждого зарегистрированного лица проставляются отметки "явился" или "не явился". Явившиеся на собрание обязаны представить при регистрации документ, удостоверяющий личность, а в случае выпуска обществом акций в форме материализованных документов - и эти документы. Подсчет количества присутствующих на общем собрании акционеров и количества представляемых ими голосов производится на основе списка акционеров на момент окончания регистрации, но не ранее открытия общего собрания. Список удостоверяется двумя пристутствующими при регистрации лицами, избранными из числа акционеров, прилагается к протоколу общего собрания и является его неотъемлемой частью. Этими лицами могут быть акционеры, избранные в состав счетной комиссии на предыдущем общем (учредительном) собрании. 3.ОПРЕДЕЛЕНИЕ КВОРУМА Кворум общего собрания определяется на основании указанного выше списка акционеров, зарегистрировавших свое присутствие, и объявляется общему собранию. Общее собрание првомочно, если на собрании представлено не менее половины голосов, определенных всеми голосующими акциями общества. Уставом отдельных акционерных обществ может быть предусмотрено требование о более высоком кворуме, превышающем 50% голосующих акций общества. В этом случае общее собрание акционеров указанных обществ считается правомочным при наличии кворума, установленного уставом. При наличии кворума общее собрание акционеров начинает свою работу. При отсутствии кворума инициатор собрания объявляет его несостоявшимся и решает вопрос о повторном созыве общего собрания. Дата повторного созыва собрания может быть назначена не ранее, чем через 30 дней после несостоявшегося собрания, при этом должны быть соблюдены требования Закона об акционерных общества, относящихся к процедуре извещения акционеров. Повторно созываемое общее собрание правомочно принимать решения независимо от количества представленных на нем голосов. Повестка дня несостоявшегося общего собрания акционеров предлагается повторно созванному собранию в неизменном виде. При переносе даты проведения общего собрания в связи с отсутствием кворума, право на участие в повторном собрании имеют те же акционеры которые были включены в список, подготовленный для целей проведения несостоявшегося собрания. ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ После объявления присутствующим о наличии кворума, представитель органа, созвавшего общее собрание, объявляет о начале работы собрания (открытии). Общее собрание избирает президиум собрания для ведения официального протокола собрания и счетную комиссию для подсчета голосов и осуществления других функций, описанных ниже. V. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ 1. ПРАВО ГОЛОСОВАНИЯ На общем собрании акционеры могут голосовать лично или по доверенности. Правом голоса на общем собрании акционеров обладают включенные в список присутствующих на собрании и зарегистрированные в реестре акционеров на определенную внутренними документами общества дату: - акционеры, владеющие простыми полностью оплаченными акциями; - акционеры, владеющие простыми частично оплаченными акциями, если уставом они не лишены права голоса; - акционеры, владеющие привилегированными акциями, в случаях, предусмотренных уставом общества. 2. ПРОЦЕДУРА ГОЛОСОВАНИЯ Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу: одна простая акция - один голос. Если уставом предусмотрено право голоса для привилегированных акций, а также частично оплаченных простых акций, то они голосуют в порядке, оговоренном в уставе. Порядок голосования по каждому вопросу повестки дня определяется самим общим собранием. При этом по каждому вопросу повестки дня может применяться как открытая, так и тайная процедура голосования. При наличии в обществе более 100 владельцев простых акций рекомендуется процедура голосования с использованием бюллетеней для голосования. Бюллетенем для голосования является бумажный бланк, распространенный обществом и отвечающий требованиям настоящих Методических указаний и решениям общего собрания. Форма и текст бюллетеня для голосования устанавливаются правлением, наблюдательным советом, решением общего собрания, а при его отсутствии - иным инициатором созыва общего собрания. Бюллетень может быть изготовлен типографским или машинописным способом. Бюллетень для голосования может содержать следующие реквизиты: - полное наименование акционерного общества; - дату проведения собрания; - формулировку вопросов, поставленных на голосование, и варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками "за", "против" "воздержался"; - в случае голосования по выборам органов акционерного общества - фамилии, имена и отчества кандидатов. Количество и вид акций, принадлежащих акционеру, вносятся в бюллетень при регистрации явки. Тайное голосование проводится анонимными бюллетенями. 3.СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ Для подсчета голосов в процессе голосования общее собрание избирает счетную комиссию. С целью избежания конфликта интересов рекомендуется не включать в счетную комиссию членов наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии, должностных лиц общества, а также лиц, балотирующихся на эти посты. Счетная комиссия несет ответственность за обеспечение установленного порядка проведения голосования и прав акционеров на участие в голосовании, осуществляет учет и хранение бюллетеней в случае проведения голосования при помощи бюллетеней, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, доводит до сведения акционеров итоги голосования. Счетная комиссия выполняет свои функции до момента выборов новой комиссии. Во избежание возможных нарушений в процессе голосования, общее собрание может назначить независимых инспекторов по голосованию. Инспекторам по голосованию могут представляться полномочия определять количество акций, выпущенных в обращение, и право голоса каждой из них, количество акций, представленных на собрании, наличие кворума и действительность доверенностей на голосование. Они также разрешают все вопросы, возникающие в ходе голосования и связанные с правом голоса. Инспекторы по голосованию назначаются правлением общества до общего собрания с тем, чтобы у них была возможность проверить доверенности, представленные до начала собрания, и определить их действительность. Общее собрание должно затем одобрить выбор правления или выбрать новых инспекторов по голосованию. Инспекторы по голосванию не обязательно должны быть акционерами. VI. РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Решения общего собрания акционеров принимаются либо простым большинством голосов акционеров, либо квалифицированным большинством в 2/3 голосов акционеров. Большинством в 2/3 голосов принимаются решения по вопросам, касающимся: - внесения изменений в устав акционерного общества, утверждения нового устава, принятия решений по вопросам увеличения или уменьшения уставного капитала; - утверждения отчетов о резульатах деятельности акционерного общества за год, включая его филиалы и представительства, утверждения отчетов и заключений ревизионной комиссии, а также порядка распределения прибыли и покрытия убытков; - создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств, устверждения положений о них; - принятия решения о прекращении деятельности общества, создания ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса. Решен ия общего собрания подписываются председателем правления акционерного общества, председателем и секретарем собрания или иными лицами согласно решению общего собрания. Решение, принятое общим собранием, может быть обжаловано в судебном порядке. VII. ПРОТОКОЛЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Протокол общего собрания акционеров ведется непосредственно в процессе собрания и представляет собой полную запись ведения собрания, отражающую рассматриваемые вопросы, основные положения выступлений, оглашаемых на собрании документов, материалов, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по каждому вопросу, решения, принятые собранием (оригинал протокола). К оригиналу протокола могут прилагаться тексты выступлений, письменные ходатайства, заявления, документы и материалы по вопросам повестки дня. Список акционеров, составленный в соответствии с п. 2 раздела IV настоящих Методических указаний, прилагается к протоколу в обязательном порядке. В протоколе общего собрания указываются место и время проведения собрания, общее количество акционеров, присутствующих на собрании и обладающих правом голоса, повестка дня собрания, состав избранных рабочих органов собрания. На основании оргигинала протокола общего собрания акционеров в 15-дневный срок после закрытия собрания оформляется его копия. Оригинал и копия протокола общего собрания подписываются председателем правления, председателем и секретарем общего собрания, если иное не установлено решением общего собрания. Ответственность за сохранность документов общего собрания акционеров несет правление акционерного общества. Правление акционерного общества обязано предоставлять акционерам для ознакомления протоколы общих собраний, копии и выписки из них по первому требованию акционеров.