Постановление N 18/1 от 06.07.2001 о соблюдении акционерными обществами открытого типа некоторых положений законодательства о рынке ценных бумаг

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ Постановление о соблюдении акционерными обществами открытого типа некоторых положений законодательства о рынке ценных бумаг Nr.18/1 от 06.07.2001 Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 81-83/221 от 20.07.2001 * * * Во исполнение ст.54 Закона о рынке ценных бумаг и в результате анализа финансово-экономических и специализированных отчетов эмитентов за 2000 год Национальная комиссия по ценным бумагам установила: На сегодняшний день в Государственном реестре ценных бумаг зарегистрированы 3585 акционерных обществ, 1440 из которых акционерные общества открытого типа, за исключением профессиональных участников (согласно отчетам территориальных агентств), включая: Всего Представили зарегист- отчет: % рировано: 1) Территориальное агентство муниципия Кишинэу 440 372 85,0 2) Территориальное агентство уезда Кишинэу 75 38 50,7 3) Территориальное агентство уезда Бэлць 170 113 66,5 4) Территориальное агентство уезда Орхей 111 74 66,7 5) Территориальное агентство уезда Унгень 125 63 50,4 6) Территориальное агентство уезда Тигина 61 34 55,7 7) Территориальное агентство уезда Кахул 142 75 52,8 8) Территориальное агентство уезда Лэпушна 94 70 74,5 9) Территориальное агентство уезда Сорока 83 67 80,7 10) Территориальное агентство уезда Единец 55 25 45,5 11) Территориальное агентство АТО Гагаузия 84 36 42,9 В соответствии с положениями ст.39 (5) Закона об акционерных обществах стоимость чистых активов эмитента не должна быть меньше уставного капитала. Из общего числа эмитентов, которые представили финансово-экономические и специализированные отчеты за 2000 год, 210 зафиксировали чистые активы меньшей стоимости, чем уставный капитал, а у 21 из них этот показатель является отрицательным. Согласно информации, 140 акционерных обществ допускали это нарушение законодательства два года подряд, будучи обязанными включить в повестку дня общих собраний акционеров вопросы, предусмотренные ст.39 (6) вышеуказанного закона. Вопреки положениям ст.40 Закона об акционерных обществах были зарегистрированы 18 акционерных обществ с недостающим уставным капиталом, чья стоимость должна быть не менее 20 тыс. леев, а именно: Территориальное агентство муниципия Кишинэу: АО "Cerealeproiect"; АО "D-Invest Trifoi"; АО "Micegan"; АО "Taktus". Территориальное агентство уезда Бэлць: АО "Daac Oreol"; АО "Danubius"; АО "Montan"; АО "Rubia". Территориальное агентство уезда Лэпушна: АО "Corido-Impex"; АО "Filcoc"; АО "Holemus"; АО "Malanecom"; АО "Tehautolux". Территориальное агентство уезда Кахул: АО "Daac-Doina"; АО "Daac-Speranţa"; АО "Grand-Impex". Территориальное агентство уезда Гагаузия: АО "Vul-Optimed". Территориальное агентство уезда Унгень: АО "Amelioratorul". Из 967 эмитентов, которые представили отчеты территориальным агентствам, 454 акционерных общества закончили текущий год с убытками на сумму 667829,7 тыс. леев, и соответственно 513 получили прибыль на сумму 275609,4 тыс. леев. За последние три года деятельности объявили дивиденды 189 акционерных обществ - на сумму 50241 тыс. леев, за 1997, 1998, 1999 соответственно - 9569 тыс. леев (93 предприятия), 16463 тыс. леев (112 предприятий) и 24207 тыс. леев (120 предприятий). Средняя стоимость начисленных дивидендов, которые приходятся на одно предприятие, составляет 102 тыс. леев за 1997 год; 145 тыс. леев за 1998 год; 201 тыс. леев за 1999 г. Надо отметить тот факт, что объявленные эмитентами дивиденды на одну акцию существенно колеблются. Наибольшее значение данного соотношения получено АО "Icam-Super": в 1997 году - 95,1 лея за одну акцию (номинальная стоимость 100 леев); 1998 - 60,0 лея за одну акцию; 1999 - 40,04 лея за одну акцию. На 1 января 2001 года стоимость совокупных активов тех обществ, которые представили отчетность о ценных бумагах (967 обществ), составляет 25015828 тыс. леев. Объем имущества акционерных обществ открытого типа уменьшился по сравнению с прошлым годом. Таким образом, если в 1999 году средняя стоимость активов, деленная на одну единицу (акционерное общество), составляла 30,6 млн. леев (20898,9 млн. леев/682 АО), то в 2000 году этот показатель равен 25,9 млн. леев (25015,8 млн. леев/967 АО). Стоимость собственного капитала акционерных обществ составляет 9427207 тыс. леев, из них: - уставный капитал 7.316.584 тыс. леев или 77,6% - неоплаченный капитал - 541.640 тыс. леев или - 5,75% - изъятый капитал - 118.747 тыс. леев или - 1,25% - резервы 4.392.526 тыс. леев или 46,6% - нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - 1.943.306 тыс. леев или - 20,6% - неосновной капитал 321.790 тыс. леев или 3,4% Проанализировав данные показатели отметим, что доля уставного капитала в чистых активах составляет 77,6%, самая значительная часть в структуре собственного капитала и является суммой вкладов учредителей данных обществ. Таким образом, результат (финансовый результат) деятельности акционерных обществ не только не увеличил чистые активы, а напротив, отрицательно повлиял на данный показатель. Отдельное место в структуре чистых активов занимает изъятый капитал. В соответствии с Планом бухгалтерских счетов, разработанным на основе Национальных стандартов бухгалтерского учета, счет "Изъятый капитал" обобщает информацию о наличии и движении собственных акций, выкупленных у акционеров. По состоянию на 01.01.2001 г. сумма изъятого капитала, охваченная акционерными обществами, которые представили годовой отчет, составила 118,7 млн. леев, из которых 115,6 млн. леев или 97,35% приходятся на долю АО, расположенных на территории мун. Кишинэу. Такое положение вещей говорит о том, что в деятельности акционерных обществ произошли изменения, подобные тем, которые оговорены в ст.78, 79 Закона об акционерных обществах (выкуп обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, предотвращения падения курса акций, конвертирования, выплаты дивидендов, продажи акций работникам общества, наступления срока выкупа и т.д.) Довольно распространенным стало несоблюдение сроков проведения годовых общих собраний акционеров. До 15 мая 2001 г. - окончательная дата принятия отчетов территориальных агентств - были представлены выписки протоколов общих собраний только 163 акционерных обществ открытого типа (16,86%). Срок проведения общего годового собрания акционеров в соответствии со ст.51 (4) Закона об акционерных обществах - не позднее 15.05.2001 (с условием присутствия кворума) или максимум 15.07.2001 в случае проведения повторного годового собрания. Таким образом, на данный момент, несмотря на то, что прием протоколов общих собраний акционеров продолжается, налицо нарушение этих сроков некоторыми акционерными обществами. Обобщая поступившую информацию в НКЦБ, можно отметить, что деятельность некоторых акционерных обществ открытого типа содержит характеристики деятельности инвестиционного фонда. В частности акционерные общества "Agromecanica Holding", "BAS-Aparat", "Garanţie", "Triada", "Agroindtehservice", "Farmacia 57", "Mărf-Service", "Friguşor", "Nord-Mobilă" вложили не менее 35% от стоимости всех активов в долгосрочные инвестиции, что является одним из критериев понятия "инвестиционный фонд" или "диллер". Этот показатель колеблется от 37,4% (SA "Nord-Mоbilă") до 99,8% (SA "Agromecanica Holding"). По состоянию на 01.01.2001 анализированные акционерные общества имеют долгосрочные (на срок более 1 года) финансовые обязательства (банковские кредиты, займы), которые являются обязательствами предприятия по неоплаченным займам и кредитам. Такое положение свидетельствует о неэффективном управлении деятельностью обществ, принимая во внимание тяжесть затрат по этим займам и игнорируя возможность привлечь инвестиции путем дополнительной эмиссии ценных бумаг с последующей выплатой дивидендов или процентов. Были соблюдены положения ст.91 Закона об акционерных обществах, предусматривающих опубликование информации о деятельности обществ открытого типа, лишь 274 эмитентами. Из них 226 акционерных обществ соблюли положения Постановления НКЦБ N 5/4 от 5 августа 1999 года, которые подтверждают, что информация, предназначенная для опубликования, должна быть сосредоточена в газете "Капитал". Согласно ст.89 Закона об акционерных обществах общества открытого типа, у которых более 50 владельцев ценных бумаг, должны обязательно проводить аудиторские проверки финансово-экономического положения. Выполнили данные условия лишь 273 эмитента из 732. Принимая во внимание тот факт, что вопрос об аудиторском подтверждении в соответствии с изменениями Закона об акционерных обществах от 24.08.2000 следовало включить в повестку дня общего собрания акционеров в 2001 году, посчитали данное нарушение лишь у тех АО, у которых число владельцев ценных бумаг превышает 300. Исходя из задач, поставленных перед территориальными агентствами, и согласно результатам проведенного анализа можно сделать некоторые выводы. С точки зрения объема полученной информации роль агентств оказалась весьма значительной. С их помощью были выявлены 285 акционерных обществ открытого типа, которые до сих пор не представляли финансово-экономические и специализированные отчеты НКЦБ. Следует обратить внимание территориальных агентств о необходимости проверки законности ведения реестра акционерными обществами открытого типа, которые владеют соответствующей лицензией (в отчете, представленном ТА "Ungheni" указано, что АО "Drumuri-Nisporeni" ведет реестр самостоятельно, на самом деле регистратором данного общества является НР "Registru-Ind"). Одна из главнейших задач, которая требует особого внимания со стороны территориальных агентств, является контроль над исполнением эмитентами Постановления НКЦБ N 5/4 от 5.08.1999. Исходя из вышеизложенного, Национальная комиссия по ценным бумагам ПОСТАНОВЛЯЕТ: 1. Привлечь к административной ответственности должностных лиц акционерных обществ открытого типа, которые не представили финансово-экономические и специализированные отчеты. 2. Предписать должностным лицам акционерных обществ открытого типа, у которых стоимость чистых активов меньше уставного капитала, особенно тех, у которых данное положение сохраняется второй год подряд, принять соответствующие решения согласно ст.39 Закона об акционерных обществах. В противном случае НКЦБ вправе ликвидировать общество согласно ст.39 (8) Закона об акционерных обществах. 3. Предписать должностным лицам акционерных обществ открытого типа, уставный капитал которых не достигает предусмотренного Законом об акционерных обществах минимального размера, обязательно привести размер уставного капитала в соответствие с законодательными требованиями в срок до 1 января 2002 года. 4. Привлечь к административной ответственности должностных лиц акционерных обществ открытого типа, которые не представили опубликованную информацию. 5. Привлечь к административной ответственности должностных лиц акционерных обществ открытого типа, у которых число владельцев ценных бумаг превышает 300, но которые не представили НКЦБ аудиторское заключение. 6. Обязать акционерные общества открытого типа, деятельность которых содержит характеристики деятельности инвестиционного фонда, представить в НКЦБ для принятия решения, документы которые доказывали бы, что их деятельность не является деятельностью инвестиционного фонда или, в противном случае, получить соответствующую лицензию от НКЦБ. Несоблюдение этого требования влечет за собой прекращение деятельности данного предприятия, в соответствии со ст.30 (2) Закона об инвестиционных фондах. 7. Предписать территориальным агентствам надзор над: - соблюдением законодательных положений о проведении общих собраний акционеров; - выплатой дивидендов, соответственно решениям общих собраний акционеров; - заключениями сделок о ведении реестра акционеров с независимыми регистраторами; - выдвижением новых способов конвертирования долгов в акции, облигации. 8. Контроль за исполнением пунктов 1, 4 и 5 данного Постановления возлагается на Департамент надзора, контроля и анкеты; пунктов 2, 3, 7 - на территориальные агентства; а пункта 6 - на Департамент лицензирования и регулирования размещений. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ Георге КЭЛКЫЙ Кишинэу, 6 июля 2001 г. N 18/1.