Hotărîre nr.18/1 din 06.07.2001 cu privire la respectarea unor prevederi ale legislaţiei privind piaţa valorilor mobiliare de către societăţile pe acţiuni de tip deschis

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE Hotărîre cu privire la respectarea unor prevederi ale legislaţiei privind piaţa valorilor mobiliare de către societăţile pe acţiuni de tip deschis Nr.18/1 din 06.07.2001 Monitorul Oficial al R.Moldova nr.81-83/221 din 20.07.2001 * * * Întru executarea art.54 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare şi în urma analizei dărilor de seamă financiar-contabile şi specializate ale emitenţilor pentru anul 2000, s-a constatat: Actualmente în Registrul de stat al valorilor mobiliare, sînt înregistrate valorile mobiliare a circa 3585 societăţi pe acţiuni, dintre care 1440 sînt societăţi pe acţiuni de tip deschis, cu excepţia participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare (conform rapoartelor Agenţiilor teritoriale), inclusiv: Total Au prezentat % înregistrate darea de seamă 1) Agenţia teritorială municipală Chişinău 440 372 85,0 2) Agenţia teritorială judeţul Chişinău 75 38 50,7 3) Agenţia teritorială judeţul Bălţi 170 113 66,5 4) Agenţia teritorială judeţul Orhei 111 74 66,7 5) Agenţia teritorială judeţul Ungheni 125 63 50,4 6) Agenţia teritorială judeţul Tighina 61 34 55,7 7) Agenţia teritorială judeţul Cahul 142 75 52,8 8) Agenţia teritorială judeţul Lăpuşna 94 70 74,5 9) Agenţia teritorială judeţul Soroca 83 67 80,7 10) Agenţia teritorială judeţul Edineţ 55 25 45,5 11) Agenţia teritorială judeţul Găgăuzia 84 36 42,9 În conformitate cu prevederile art.39 (5) al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, valoarea activelor nete ale emitentului nu trebuie să fie mai mică decît capitalul ei social. Din numărul total de emitenţi care au prezentat dările de seamă economico-financiare şi specializate pentru anul 2000, valoarea activelor nete este inferioară valorii capitalului social la 210 emitenţi, dintre care la 21 emitenţi acest indicator ia valori negative. Din informaţia prezentată, 140 societăţi pe acţiuni au admis această încălcare a legislaţiei al doilea an consecutiv, ele fiind obligate să includă în ordinea de zi a adunărilor generale a acţionarilor chestiunile prevăzute de p.6 al art.39 al Legii sus-menţionate. Contrar prevederilor art.40 al Legii privind societăţile pe acţiuni au fost înregistrate 18 societăţi pe acţiuni cu capitalul social insuficient, mărimea căruia nu poate fi mai mic de 20 mii lei pentru societăţi pe acţiuni de tip deschis şi anume: Agenţia teritorială mun.Chişinău: SA "Cerealeproiect"; SA "D-Invest Trifoi"; SA "Micegan"; SA "Taktus". Agenţia teritorială Bălţi: SA "Daac Oreol"; SA "Danubius"; SA "Montan"; SA "Rubia". Agenţia teritorială Lăpuşna: SA "Corido-Impex"; SA Firma "Filcoc"; SA "Holemus"; SA "Malanecom"; SA "Tehautolux". Agenţia teritorială Cahul: SA "Daac -Doina"; SA "Daac-Speranţa"; SA "Grand-Impex". Agenţia teritorială Găgăuzia: SA "Vul-Optimed". Agenţia teritorială Ungheni: SA "Amelioratorul". Din cei 967 emitenţi care au prezentat dările de seamă agenţiilor teritoriale au finalizat anul de gestiune cu pierderi de bilanţ 454 societăţi, acestea fiind cifrate la - 667829,7 mii lei, respectiv, 513 cu rezultat financiar pozitiv, constituind 275609,4 mii lei. Pentru perioada de activitate a ultimilor 3 ani au declarat dividende 189 societăţi pe acţiuni, în sumă de 50241 mii lei, pe anul 1997, 1998, 1999 respectiv - 9569 mii lei (93 societăţi), 16463 (112 societăţi) şi 24207 (120 societăţi) mii lei. Valoarea medie a dividendelor calculate ce revine la o societate constituie 102 mii lei pentru anul 1997; 145 mii lei pentru anul 1998; 201 mii lei pentru anul 1999. E de remarcat faptul că dividendele declarate de emitenţi la o acţiune oscilează diferit. Cea mai mare valoare a acestui coraport a fost obţinut de SA "Icam-Super" înanul 1997 - 95,1 lei pentru o acţiune (valoarea nominală 100 lei);1998 - 60,0 lei pentru o acţiune; 1999 - 40 04 lei pentru o acţiune. La situaţia din 1 ianuarie 2001 activele totale ale societăţilor care au prezentat darea de seamă asupra valorilor mobiliare (967 la număr) constituie 25015828 mii lei. Valoarea patrimoniului societăţilor pe acţiuni de tip deschis a diminuat faţă de nivelul anului precedent. Aşadar, dacă în anul 1999 valoarea medie a activelor raportate la o unitate (societate pe acţiuni) constituie 30,6 mln. lei (20898,9 mln.lei/682 SA), în anul 2000 această valoare reprezenta 25,9 mln.lei (25015,8 mln.lei/967 SA). Valoarea capitalului propriu al societăţilor monitorizate este 9427207 mii lei şi are următoarea structură: - capital social 7316584 mii lei sau 77,6 % - capital nevărsat - 541640 mii lei sau - 5,75 % - capital retras 118747 mii lei sau - 1,25 % - rezerve 4392.526 mii lei sau 46,6 % - profit nerepartizat (pierdere neacoperită) - 1943306 mii lei sau - 20,6 % - capital secundar 321790 mii lei sau 3,4 %. Analizînd aceşti indicatori, evidenţiem cota de 77,6 la sută a capitalului social în activele nete, aceasta fiind cea mai importantă în structura capitalului propriu şi reprezentînd aporturile fondatorilor societăţilor în cauză. Se poate face concluzia, că rezultatul (rezultatul financiar) activităţii societăţilor nu numai că nu a contribuit la mărirea activelor nete, dar mai mult ca atît a avut o influenţă negativă asupra acestui indicator. O poziţie aparte în structura activelor nete revine capitalului retras. În conformitate cu Planul de Conturi Contabile elaborate în baza Standardelor Naţionale de Contabilitate contul "Capital retras" generalizează informaţia privind existenţa şi mişcarea acţiunilor proprii răscumpărate de la acţionari. La situaţia din 01.01.2001 valoarea capitalului retras al societăţilor pe acţiuni ce au prezentat raportul anual a constituit 118747 mii lei, din care 115604 mii lei sau 97,35 % revin societăţilor pe acţiuni plasate în teritoriul mun. Chişinău. O astfel de stare a lucrurilor adnotă că în activitatea societăţilor pe acţiuni au avut loc evenimente de natura celor stipulate în art.78, 79 ale Legii privind societăţile pe acţiuni şi anume achiziţionarea şi răscumpărarea de către societate a acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social, prevenirii scăderii cursului lor convertirii, plăţii dividendelor, vînzării acţiunilor către lucrătorii societăţii, sosirii termenului de răscumpărare ş.a. Un fenomen destul de răspîndit a devenit nerespectarea termenelor convocării şi desfăşurării adunărilor generale anuale ale acţionarilor. Astfel, pînă la data primirii rapoartelor de la Agenţiile teritoriale (15 mai 2001) au fost prezentate extrasele din procesele-verbale ale adunărilor generale doar de către 163 societăţi pe acţiuni de tip deschis (16,86%). Menţionăm, că termenul legitim de convocare a adunării generale anuale ordinare a acţionarilor în conformitate cu art. 51 (4) al Legii privind societăţile pe acţiuni, a fost pînă la 15.05.2001 (cu condiţia acumulării cvorumului), sau maximum 15.07.2001 în cazul convocării adunării generale repetate. Astfel la moment, deşi continuă recepţionarea proceselor verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor, este evidentă încălcarea acestor termene de către o parte din societăţile pe acţiuni. Sistematizînd informaţia parvenită la CNVM se poate afirma că activitatea unor societăţi pe acţiuni de tip deschis conţine caracteristici ale activităţii fondului de investiţii. În particular societăţile pe acţiuni: SA "Agromecanica Holding", SA "BAS-Aparat", SA "Garanţie", SA "Triada", SA "Agroindtehservice", SA "Farmacia 57", SA "Mărf-service", SA "Friguşor", SA "Nord-Mobila" au plasat cel puţin 35 la sută din valoarea activelor totale în investiţii pe termen lung, ceea ce constituie unul din criteriile noţiunii de "fond de investiţii" sau "dealer". Această pondere oscilînd în limitele de la 37,4% (SA "Nord-Mobila") pînă la 99,8% (SA "Agromecanica Holding"). La situaţia din 01.01.2001, societăţile pe acţiuni monitorizate dispun de datorii financiare (credite bancare, împrumuturi) pe termen lung (mai mare de un an), care reprezintă datoriile întreprinderilor aferente împrumuturilor şi creditelor contractate şi nerambursate. Această constatare vorbeşte despre administrarea neeficientă a activităţii societăţilor, ţinînd cont de povara cheltuielilor privind dobînzile aferente acestor împrumuturi şi ignorarea posibilităţii de atragere a investiţiilor prin emisiuni suplimentare de valori mobiliare cu achitarea ulterioară de dividende sau dobînzi. Au respectat prevederile art.91 al Legii privind societăţile pe acţiuni, care consemnează publicarea informaţiei despre activitatea societăţii deschise doar 274 emitenţi. Din cei 274 emitenţi care au publicat darea de seamă, 226 societăţi pe acţiuni au respectat prevederile Hotărîrii CNVM nr.5/4 din 5 august 1999 care confirmă că informaţia destinată publicării trebuie să fie concentrată în ziarul "Capital". Conform art.89 al Legii privind societăţile pe acţiuni este stipulată cerinţa obligatorie a efectuării controlului de audit privind situaţia economico-financiară a societăţilor de tip deschis cu un număr de deţinători de valori mobiliare de peste 50. Şi-au conformat activitatea acestei cerinţe 273 emitenţi din 732. Ţinînd cont de faptul că confirmarea organizaţiei de audit, în conformitate cu modificările din 24.08.2000 la Legea privind societăţile pe acţiuni, urma să fie pusă în discuţie la adunările generale ale acţionarilor din anul 2001, s-a calificat încălcare a acestei poziţii de către SA cu un număr de acţionari mai mare de 300. Reieşind din sarcinile puse în faţa Agenţiilor teritoriale şi din rezultatele analizei efectuate putem face următoarele concluzii. Din punct de vedere al volumului informaţiei recepţionate rolul agenţiilor s-a dovedit a fi destul de important. Cu ajutorul lor au fost depistate 285 societăţi pe acţiuni de tip deschis care pînă la moment nu prezentau dările de seamă economico-financiare şi specializate CNVM. E necesar de atenţionat Agenţiile teritoriale despre necesitatea verificării legitimităţii ţinerii registrelor de către societăţile pe acţiuni de tip deschis care dispun de licenţa în cauză (în anexele prezentate de AT "Ungheni" la SA "Drumuri-Nisporeni" este menţionat că îşi duc singuri registrul, de facto registrul este ţinut de RI "Registru-Ind"). O problemă esenţială care necesită o atenţie deosebită din partea Agenţiilor teritoriale este controlul asupra executării prevederilor Hotărîrii CNVM nr.5/4 din 5.08.1999 de către emitenţi. Reieşind din cele menţionate mai sus, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare HOTĂRĂŞTE: 1. A trage la răspundere administrativă persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis ce nu au prezentat dările de seamă financiar-contabile şi specializate. 2. A prescrie persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis cu activele nete mai mici ca capitalul social, în special la care această situaţie se menţine al doilea an consecutiv să ia deciziile respective în conformitate cu art.39 al Legii privind societăţile pe acţiuni. în caz contrar CNVM va iniţia procedura de lichidare în conformitate cu art.39 (8) al Legii nominalizate. 3. A prescrie persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis ale căror capital social este mai mic decît mărimea minimă prevăzută de legislaţia în vigoare, conformarea obligatorie cerinţelor legislaţiei, în termen de pînă la 1 ianuarie 2002. 4. A trage la răspundere administrativă persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis ce nu au prezentat publicaţia periodică. 5. A trage la răspundere administrativă persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis cu un număr de acţionari mai mare de 300 ce nu au prezentat concluzia de audit. 6. A obliga societăţile pe acţiuni de tip deschis activitatea cărora conţine caracteristici ale activităţii fondului de investiţii să prezinte CNVM pentru luare de decizie materialele care ar confirma faptul, că activitatea sa nu reprezintă activitate a fondului de investiţii sau în caz contrar să primească licenţa respectivă de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare. Neexecutarea acestei cerinţe impune încetarea activităţii acestei societăţi în conformitate cu art.30 (2) al Legii fondurilor de investiţii. 7. A prescrie Agenţiilor teritoriale de a efectua controlul asupra: - respectării prevederilor legislaţiei privind convocarea adunărilor generale a acţionarilor; - achitării dividendelor, în conformitate cu Deciziile adunării generale a acţionarilor; - încheierii contractelor privind ţinerea registrelor acţionarilor cu registratorii independenţi; - promovării unor instrumente noi pe piaţa valorilor mobiliare privind convertirea datoriilor în acţiuni, emiterea obligaţiunilor. 8. Controlul asupra executării punctelor 1, 4 şi 5 revine Departamentului supraveghere, control şi anchetă, punctele 2, 3, 7 - Agenţiilor teritoriale, punctul 6 Departamentului licenţiere şi reglementare a plasamentelor. PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE Gheorghe CĂLCÎI Chişinău, 6 iulie 2001. Nr. 18/1.