Hotărâre nr.12/4 din 04.03.2025 cu privire la modificarea unor acte normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare (politica de remunerare în sectorul serviciilor financiare)

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Â R E

cu privire la modificarea unor acte normative

ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare

(politica de remunerare în sectorul

serviciilor financiare)

nr. 12/4  din  04.03.2025

 (în vigoare 01.10.2025) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr.164-166 art. 210 din 01.04.2025

* * *

UE

În temeiul art.34, art.59 alin.(3), art.105 alin.(1) lit.d) şi art.140 alin.(15) lit.c) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), art.17 alin.(10) şi art.24 alin.(4) din Legea nr.2/2020 privind organismele de plasament colectiv alternative (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.94-98, art.142), art.8 lit.b) şi lit.i) din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117-126 BIS), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

Prezenta Hotărâre transpune parţial (pct.1.2-1.5, pct.2.1, pct.2.3, pct.2.4, pct.3, pct.3.2, pct.4, pct.5, pct.6.1 şi pct.6.2) din Recomandarea Comisiei 2009/384/CE din 30 aprilie 2009 privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare (Text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 120/22 din 15.05.2009 CELEX: 32009H0384.

1. Regulamentul privind serviciile şi activităţile de investiţii, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.49/3/2015 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.324 – 329, art.2295), înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu numărul 1076 din 20 noiembrie 2015, se modifică după cum urmează:

1.1. clauza de armonizare se completează cu un alineat cu următorul cuprins:

“Recomandarea Comisiei 2009/384/CE din 30 aprilie 2009 privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare (CELEX: 32009H0384), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 120/22 din 15 mai 2009.”;

1.2. punctul 4:

1.2.1. se completează cu subpunctul 1²) cu următorul cuprins:

“1²) Componentă variabilă a remuneraţiei – o componentă a drepturilor salariale, care se acordă pe baza unor criterii de performanţă, în această categorie fiind incluse şi primele;”;

1.2.2. se completează cu subpunctul 4¹) cu următorul cuprins:

“4¹) Funcţii de control – funcţii de gestionare a riscurilor, de conformitate şi audit intern şi alte funcţii similare din cadrul unei societăţi de investiţii;”;

1.2.3. se completează cu subpunctul 8¹) cu următorul cuprins:

“8¹) Mecanism de recuperare – un acord integrat în contractul de muncă, încheiat cu membrul personalului căruia i se aplică politica de remunerare, prin care acesta se obligă să restituie societăţii de investiţii suma ce reprezintă remuneraţia variabilă, plătită în trecut sau pentru care persoana a intrat deja în drepturi, în anumite condiţii;”;

1.2.4. se completează cu subpunctele 9²) şi 9³) cu următorul cuprins:

“9²) Perioadă de amânare – intervalul de timp dintre momentul acordării remuneraţiei variabile şi intrarea în drepturi, în care persoana remunerată nu este proprietarul legal al remuneraţiei acordate;

9³) Plăţile compensatorii la încetarea contractului – orice plată efectuată în contextul încetării premature a contractelor încheiate cu membrii organului executiv, colegial sau unipersonal, inclusiv plăţile legate de durata unei perioade de preaviz sau de o clauză de neconcurenţă, inclusă în contract;”;

1.3. capitolul II se completează cu secţiunea a 2¹-a cu următorul cuprins:

“Secţiunea a 2¹-a

Politica de remunerare şi structura ei

11¹. Societatea de investiţii stabileşte şi asigură aplicarea unei politici de remunerare pentru persoanele care administrează activitatea profesională şi pentru cele care exercită în cadrul acesteia funcţii de control, precum şi pentru orice alt angajat care primeşte o remuneraţie totală, ce îl plasează în aceeaşi categorie de remuneraţie cu cea a persoanelor care gestionează activitatea profesională, care au un impact important asupra profilului de risc al acesteia (persoane cu funcţii-cheie), respectând, într-un mod şi într-o măsură adecvată, în raport cu mărimea şi organizarea internă, cu natura, amploarea şi complexitatea activităţii acesteia, următoarele principii:

1) politica de remunerare trebuie să promoveze şi trebuie să fie compatibilă cu o gestiune viabilă şi eficace a riscurilor şi să nu încurajeze asumarea unor riscuri care depăşesc nivelul acceptat de societate;

2) politica de remunerare trebuie să corespundă cu strategia de afaceri, obiectivele şi interesele pe termen lung ale societăţii de investiţii, cum ar fi perspectivele creşterii sustenabile, şi să respecte principiile legate de protecţia clienţilor şi a investitorilor în cadrul serviciilor prestate, precum şi să cuprindă măsuri pentru evitarea conflictelor de interese;

3) implementarea politicii de remunerare face obiectul, cel puţin, anual, al unei evaluări interne independente, la nivel centralizat, privind conformitatea cu politicile şi procedurile de remunerare, adoptate de consiliul societăţii de investiţii;

4) angajaţii structurilor cu funcţii de control trebuie să fie independenţi faţă de unităţile operaţionale ale societăţii de investiţii, pe care le verifică, să dispună de autoritatea corespunzătoare şi să fie remuneraţi în funcţie de realizarea obiectivelor funcţiilor pe care le deţin, indiferent de performanţele unităţilor operaţionale pe care le verifică;

5) remunerarea persoanelor responsabile de coordonarea funcţiilor de control trebuie să fie supravegheată direct de către comitetul de remunerare sau, atunci când acesta nu există, de către consiliul societăţii de investiţii;

6) politica de remunerare trebuie să facă o distincţie clară între criteriile de stabilire a remuneraţiei fixe şi cele ale remuneraţiei variabile. Remuneraţia fixă trebuie să reflecte experienţa profesională relevantă şi responsabilitatea angajatului, potrivit contractului de muncă, în timp ce remuneraţia variabilă trebuie să reflecte, în funcţie de evaluarea rezultatelor persoanei sau ale unităţii operaţionale unde acesta activează şi de rezultatele, per ansamblu, ale societăţii de investiţii, performanţele, sustenabile şi adaptate la risc, ale angajatului, precum şi de performanţele care depăşesc ceea ce este necesar pentru a realiza funcţiile şi responsabilităţile atribuite acestuia prin contract de muncă;

7) componenta fixă şi cea variabilă a remuneraţiei totale sunt echilibrate în modul corespunzător şi componenta fixă va reprezenta o proporţie suficient de mare din remuneraţia totală, astfel încât să permită aplicarea unei politici complet flexibile privind componentele variabile ale remuneraţiei, incluzând posibilitatea de a reţine primele, integral sau parţial, atunci când criteriile de performanţă nu sunt îndeplinite de un anumit angajat, de o anumită subdiviziune sau, per ansamblu, de către societatea de investiţii;

8) societatea de investiţii trebuie să stabilească raporturi adecvate între componenta fixă şi cea variabilă a remuneraţiei totale, pentru care se aplică principiul potrivit căruia componenta variabilă nu trebuie să depăşească 100% din componenta fixă a remuneraţiei totale pentru fiecare angajat.

11². La stabilirea politicilor şi a practicilor de remunerare, pe lângă principiile prevăzute la pct.11¹, societatea de investiţii respectă următoarele principii:

1) consiliul societăţii de investiţii, în cadrul funcţiei sale de supraveghere:

a) adoptă şi revizuieşte, periodic, principiile generale ale politicii de remunerare, astfel încât să garanteze evoluţia în direcţia adaptării la schimbările intervenite în situaţia societăţii de investiţii, precum şi este responsabil de implementarea şi aplicarea acesteia;

b) asigură că toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect şi responsabil şi că politicile de remunerare permit şi promovează o administrare eficientă a riscurilor, fără a conduce la o asumare de riscuri excesive, care să depăşească nivelul profilului de risc asumat de societate şi de clienţii săi;

2) în funcţie de natura, specificul şi complexitatea activităţii desfăşurate, componenta fixă şi cea variabilă a remuneraţiei se stabilesc în baza unei analize fundamentate şi a unor indicatori bine definiţi ai performanţei individuale a celui remunerat, corelate cu performanţa colectivă şi în baza unei repartizări judicioase a cheltuielilor societăţii de investiţii, acolo unde este posibil, precum şi având în vedere evitarea stabilirii unor stimulente care să încurajeze asumarea excesivă de riscuri, comparativ cu cele enunţate în reglementările interne ale societăţii de investiţii, după caz;

3) evaluarea performanţei trebuie realizată într-un cadru multianual, pentru a garanta că procesul de evaluare se bazează pe performanţa pe termen lung, iar plata efectivă a componentelor remuneraţiei bazate pe performanţă se extinde pe o perioadă care ţine cont de ciclul de afaceri al societăţii de investiţii şi de riscurile specifice activităţii acestuia;

4) remuneraţia variabilă nu trebuie să afecteze abilitatea societăţii de investiţii de a-şi consolida capitalul, iar remuneraţia variabilă garantată trebuie să fie o excepţie, aplicându-se doar atunci când societatea are o bază solidă de capital;

5) la măsurarea performanţei utilizate pentru a calcula componentele variabile ale remuneraţiei, dar şi la alocarea componentelor variabile ale remuneraţiei în cadrul societăţii de investiţii trebuie să se ia în considerare şi să se includă o ajustare pentru toate tipurile de riscuri curente şi viitoare şi să se ţină cont de costul capitalului şi lichiditatea necesară. În acest scop, este necesar ca societatea de investiţii să poată reţine primele atunci când situaţia ei se deteriorează semnificativ, mai ales în cazul în care se poate presupune că acesta nu mai are capacitatea de a-şi continua activitatea în condiţii normale;

6) pentru a determina performanţa individuală, trebuie avute în vedere şi criteriile non-financiare, cum ar fi respectarea normelor şi a procedurilor interne, precum şi a standardelor care guvernează relaţiile cu clienţii şi cu investitorii;

7) atunci când se acordă o primă de valoare considerabilă, este necesar ca cea mai mare parte a acesteia să fie amânată, aplicându-se o perioadă minimă de amânare. Valoarea părţii amânate a primei ar trebui stabilită în funcţie de valoarea totală a primei, comparativ cu valoarea totală a remuneraţiei;

8) elementul amânat al primei trebuie să ia în calcul riscurile majore, asociate performanţei de care depinde prima, şi poate consta în dividende, numerar sau alte fonduri a căror plată este amânată pe durata perioadei de amânare. Măsurarea performanţelor viitoare de care depinde elementul amânat ar trebui ajustată în funcţie de riscuri, conform sbp. 5);

9) plăţile compensatorii la încetarea contractului de muncă reflectă performanţa obţinută în timp şi sunt proiectate într-o modalitate care să nu recompenseze nereuşita sau rezultatele slabe;

10) consiliul societăţii de investiţii, în baza prevederilor contractuale, va prevedea stabilirea unor mecanisme de recuperare, potrivit cărora acesta poate solicita salariaţilor să ramburseze, integral sau parţial, primele acordate pe baza unor informaţii care, ulterior, se dovedesc a fi, în mod evident, eronate.

11³. În vederea asigurării aplicării principiilor stabilite la pct.11², politica de remunerare trebuie să conţină, cel puţin, prevederi privind:

1) obiectivele de performanţă ale societăţii de investiţii, domeniile de activitate şi personalul căruia i se aplică politica de remunerare;

2) metodele de măsurare a performanţei, inclusiv criteriile cantitative şi calitative de performanţă;

3) structura remuneraţiei variabile, inclusiv instrumentele în care sunt acordate părţi ale remuneraţiei variabile;

4) măsurile de ajustare a remuneraţiei variabile în funcţie de nivelul riscurilor asumate.

11⁴. Politica de remunerare trebuie să fie accesibilă salariaţilor cărora li se aplică, aceştia fiind informaţi din timp despre criteriile care urmează să fie utilizate pentru stabilirea remuneraţiei, precum şi despre criteriile care vor fi utilizate în procesului de evaluare. Procesul de evaluare şi politica de remunerare trebuie să fie corespunzător documentate şi transparente pentru salariaţii respectivi şi pentru alte persoane interesate.

11⁵. Fără a aduce atingere dispoziţiilor privind confidenţialitatea şi protecţia datelor cu caracter personal, societatea de investiţii va aduce la cunoştinţa Comisiei Naţionale şi a altor persoane interesate (fondatorii/acţionarii societăţii de investiţii), într-un mod clar şi uşor de înţeles, informaţiile pertinente, referitoare la politica de remunerare, aplicată în cadrul societăţii, precum şi orice actualizări realizate în urma schimbărilor intervenite. Informaţiile pot fi prezentate sub forma unei declaraţii independente privind politica de remunerare, prezentată persoanelor interesate, precum şi în cadrul raportului anual specializat al societăţii de investiţii, prezentat Comisiei Naţionale.

11⁶. În funcţie de natura, amploarea şi domeniul specific al activităţii societăţii de investiţii şi politica de remunerare aplicată, în acest context, informaţiile prezentate, potrivit pct.11⁵, vor include, după caz:

1) date privind procesul decizional, care stă la baza stabilirii politicii de remunerare, inclusiv, dacă este cazul, date privind componenţa şi mandatul comitetului de remunerare, numele consultantului extern ale cărui servicii au fost utilizate pentru stabilirea politicii de remunerare şi rolul factorilor de decizie importanţi;

2) date cu privire la legătura dintre salarizare şi performanţă;

3) date referitoare la criteriile utilizate pentru măsurarea performanţei şi adaptarea riscurilor;

4) date privind criteriile de performanţă, de care depinde atribuirea componentei variabile a remuneraţiei;

5) parametrii principali, care stau la baza oricărei scheme anuale de prime şi a oricăror beneficii, altele decât cele plătite în numerar.

11⁷. Evaluarea periodică a conformităţii cu politicile, procedurile şi regulile interne de remunerare trebuie efectuată, cel puţin, anual, de persoana care deţine funcţia de audit intern al societăţii de investiţii, care se prezintă, spre examinare, consiliului societăţii de investiţii. În cadrul evaluării respective, trebuie să se asigure dacă politicile, practicile şi procesele de remunerare:

1) funcţionează astfel după cum au fost prevăzute, în special dacă sunt respectate;

2) sunt corespunzătoare modelului de afaceri, profilului de risc, obiectivelor pe termen lung şi altor obiective ale societăţii de investiţii şi sunt reflectate în modul adecvat;

3) sunt implementate consecvent în cadrul societăţii de investiţii şi respectă prevederile Legii privind piaţa de capital şi ale actelor normative emise în aplicarea acesteia şi nu limitează capacitatea societăţii de investiţii de a menţine o bază solidă de capital.

11⁸. Societatea de investiţii este în drept să înfiinţeze un comitet de remunerare, care să acorde asistenţă consiliului societăţii de investiţii în îndeplinirea atribuţiilor ce îi revin.

11⁹. Membrii consiliului societăţii de investiţii, responsabili de politica de remunerare, după caz, membrii comitetelor de remunerare, experţii externi şi reprezentanţii salariaţilor, implicaţi în elaborarea şi implementarea politicii de remunerare trebuie să aibă cunoştinţe de specialitate pertinente şi independenţă funcţională faţă de subdiviziunile pe care le controlează şi astfel să fie capabili de a realiza evaluări cu privire la caracterul adecvat al politicii de remunerare, inclusiv în ceea ce priveşte implicaţiile la nivel de riscuri şi de gestionare a riscurilor.

11^10. Comitetul de remunerare are, cel puţin, următoarele atribuţii:

1) de a elabora propuneri, inclusiv sub formă de proiecte de hotărâri privind remunerarea, ce urmează a fi adoptate de consiliul societăţii de investiţii, în special cu privire la remunerarea membrilor organului executiv şi a persoanelor care deţin funcţii de control;

2) de a acorda asistenţă şi consultanţă consiliului societăţii de investiţii cu privire la elaborarea politicii de remunerare a societăţii de investiţii;

3) de a acorda suport consiliului societăţii de investiţii în monitorizarea politicilor şi a proceselor de remunerare şi în respectarea politicii de remunerare;

4) de a verifica dacă politica de remunerare existentă este actuală şi, după caz, de a propune modificări la aceasta;

5) de a asigura caracterul adecvat al informaţiilor furnizate persoanelor interesate cu privire la politicile şi practicile de remunerare, în special cu privire la raportul dintre remuneraţia fixă şi cea variabilă;

6) de a asigura că sistemul de remunerare ia în considerare, în modul corespunzător, toate tipurile de riscuri şi că politica de remunerare este în concordanţă cu acestea, promovează o administrare a riscurilor eficientă şi este aliniată cu obiectivele, performanţa şi cu interesele pe termen lung ale societăţii de investiţii;

7) de a evalua îndeplinirea obiectivelor de performanţă şi necesitatea efectuării ajustărilor.

11¹¹. Întru realizarea atribuiţilor sale, comitetul de remunerare are dreptul să asigure implicarea adecvată a persoanelor ce deţin funcţii de control intern, a departamentelor de resurse umane şi a altor persoane cu funcţii relevante în domeniile de expertiză respectivă, iar, atunci când este necesar, să solicite consultanţă externă, precum şi să dispună de dreptul de acces nelimitat la toate datele şi informaţiile:

1) referitoare la procesul decizional al consiliului societăţii de investiţii cu privire la formularea, punerea în aplicare, supravegherea şi revizuirea politicilor şi a practicilor de remunerare;

2) provenite de la persoanele ce deţin funcţii de control intern.

11¹². Cel puţin unul din membrii comitetului de remunerare trebuie să aibă experienţă relevantă politicilor şi practicilor de remunerare, de gestionare a riscurilor şi/sau a activităţilor de control/audit, în special cu privire la mecanismul pentru alinierea structurii de remunerare la profilul de risc şi la capitalul societăţii de investiţii.

11¹³. În cazul în care societatea de investiţii nu a înfiinţat comitetul de remunerare, prevederile pct.1110 – 1112 sunt aplicabile consiliului societăţii de investiţii şi membrilor acestuia.

11¹⁴. Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică tarifelor şi comisioanelor achitate de către societatea de investiţii intermediarilor şi/sau prestatorilor de servicii în cazul activităţilor externalizate.

11¹⁵. Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică societăţilor de investiţii bancare.”.

2. Regulamentul privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.56/11/2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.1-10, art.11), înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu nr.1013 din 29 decembrie 2014, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

2.1. punctul 37 subpunctul 10) litera f), după liniuţa a şaptea se completează cu o liniuţă cu următorul cuprins:

“- politica de remunerare, elaborată conform art.41 alin.(1) lit.h) din Legea nr.171/2012 şi actele normative ale C.N.P.F. pentru societăţile de investiţii non-bancare;”;

2.2. punctul 151 se completează cu subpunctul 8) cu următorul cuprins:

“8) operatorul de piaţă prezintă suplimentar următoarele acte:

a) actul din care sa rezulte data la care încetează activitatea pieţei/pieţelor reglementate/în cadrul MTF, administrate de operator;

b) documentele justificative care atestă încetarea relaţiilor contractuale şi stingerea obligaţiilor cu emitenţii admişi spre tranzacţionare pe piaţa reglementată/în cadrul MTF, membrii operatorului şi C.N.P.F.;

c) dovada încetării relaţiilor contractuale ale operatorului de piaţă cu depozitarul central unic, aferente desfăşurării activităţii pieţei reglementate/MTF administrate, pentru care se depune cerere de retragere.”;

2.3. se completează cu punctele 151¹ şi 151² cu următorul cuprins:

“151¹. Data indicată la pct.151 sbp. 8) lit.a) se stabileşte de către organul competent al operatorului de piaţă, astfel încât să se asigure respectarea termenelor legale, necesare emitenţilor tranzacţionaţi pe piaţa reglementată/în cadrul MTF pentru luarea hotărârii de către organul competent al acestora cu privire la tranzacţionarea acţiunilor emitenţilor pe o altă piaţă reglementată sau, după caz, retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor acestora, în conformitate cu reglementările C.N.P.F.

151². C.N.P.F. va decide cu privire la cererea pentru retragerea licenţei/autorizaţiei participanţilor profesionişti la piaţa de capital, după caz, a autorizaţiei pieţelor reglementate doar după constatarea îndeplinirii condiţiilor necesare pentru asigurarea protecţiei investitorilor/clienţilor.”.

3. Regulamentul privind reglementările prudenţiale faţă de activitatea societăţii de administrare a organismelor de plasament colectiv, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.62/21/2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.52-57, art.421), înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu nr.1027 din 27 februarie 2015, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

3.1. în clauza de armonizare, textul “şi Regulamentul (UE) nr.583/2010 al Comisiei din 1 iulie 2010 de punere în aplicare a Directivei 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile-cheie destinate investitorilor şi condiţiile care trebuie îndeplinite pentru furnizarea informaţiilor-cheie destinate investitorilor sau a prospectului pe un suport durabil, altul decît hîrtia, sau prin intermediul unui site web, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 176 din 10 iulie 2010,” se substituie cu textul: “ , Regulamentul (UE) nr.583/2010 al Comisiei din 1 iulie 2010 de punere în aplicare a:

- Directivei 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile-cheie destinate investitorilor şi condiţiile care trebuie îndeplinite pentru furnizarea informaţiilor-cheie destinate investitorilor sau a prospectului pe un suport durabil, altul decât hârtia, sau prin intermediul unui site web, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 176 din 10 iulie 2010, precum şi

- Recomandării Comisiei 2009/384/ CE din 30 aprilie 2009 privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare (CELEX: 32009H0384) (transpunere parţială), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 120/22 din 15 mai 2009.”;

3.2. punctul 4:

3.2.1. după textul “persoane care deţin funcţii-cheie” se completează cu textul “(funcţii de control)”;

3.2.2. se completează cu următoarele definiţii:

“componentă variabilă a remuneraţiei – o componentă a drepturilor salariale, care se acordă pe baza unor criterii de performanţă, în această categorie fiind incluse şi primele;

mecanism de recuperare – un acord integrat în contractul de muncă, încheiat cu membrul personalului societăţii de administrare, căruia i se aplică politica de remunerare, prin care acesta se obligă să restituie societăţii de administrare suma ce reprezintă remuneraţia variabilă, plătită în trecut, sau pentru care persoana a intrat deja în drepturi, în anumite condiţii;

perioadă de amânare – perioadă dintre acordarea remuneraţiei variabile şi intrarea în drepturi, în care persoana remunerată nu este proprietarul legal al remuneraţiei acordate;

plăţile compensatorii la încetarea contractului – orice plată efectuată în contextul încetării premature a contractelor încheiate cu membrii organului executiv, colegial sau unipersonal, inclusiv plăţile legate de durata unei perioade de preaviz sau de o clauză de neconcurenţă, inclusă în contract.”;

3.3. secţiunea a 7-a din capitolul III va avea următorul cuprins:

“Secţiunea a 7-a

Politica de remunerare a societăţii de administrare

Subsecţiunea 1

Principii generale privind politica de remunerare

50¹. La stabilirea politicilor şi a practicilor de remunerare a persoanelor care deţin funcţii-cheie, societatea de administrare respectă, într-un mod corespunzător, în raport cu dimensiunea şi organizarea sa internă, precum şi cu natura, amploarea şi complexitatea activităţilor sale, următoarele principii:

1) politica de remunerare este compatibilă cu administrarea solidă şi eficace a riscurilor şi promovează acest tip de administrare, fără a încuraja asumarea de riscuri excesive, care nu corespund cu regulile, profilul de risc sau actul de constituire ale/al OPC pe care le administrează;

2) politica de remunerare este conformă cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile şi interesele pe termen lung, cum ar fi perspectivele creşterii sustenabile a societăţii de administrare şi a OPC pe care le administrează, şi, în cadrul serviciilor prestate, respectă principiile legate de protecţia clienţilor şi a investitorilor OPC, precum şi cuprinde măsuri pentru evitarea conflictelor de interese;

3) consiliul societăţii de administrare, în cadrul funcţiei sale de supraveghere, adoptă şi revizuieşte, periodic, principiile generale ale politicii de remunerare, astfel încât să garanteze evoluţia în direcţia adaptării la schimbările intervenite în situaţia OPC şi este responsabil de implementarea şi aplicarea acesteia;

4) aplicarea politicii de remunerare este supusă, cel puţin o dată pe an, de către persoana care deţine funcţia de audit intern, unei evaluări centrale şi independente privind respectarea politicilor şi a procedurilor de remunerare, adoptate de către consiliul societăţii de administrare, cu prezentarea către acesta a unui raport scris, în care, cel puțin, se va reflecta dacă politicile, practicile şi procesele de remunerare:

a) funcţionează astfel după cum au fost prevăzute, în special, dacă sunt respectate;

b) sunt corespunzătoare modelului de afaceri, profilului de risc, obiectivelor pe termen lung şi altor obiective ale societăţii de administrare şi sunt reflectate în mod adecvat;

c) sunt implementate consecvent în cadrul societăţii de administrare şi respectă prevederile legislaţiei în aplicarea acesteia şi nu limitează capacitatea societăţii de administrare de a menţine o bază solidă de capital;

5) membrii personalului care deţin funcţii-cheie trebuie să fie independenţi de unităţile operaţionale pe care le supraveghează şi remuneraţi în dependenţă de realizarea obiectivelor legate de funcţiile lor, independent de rezultatele sectoarelor pe care le controlează;

6) remunerarea persoanelor aflate în funcţii de administrare a riscurilor şi de asigurare a conformităţii, sub rezerva pct.50¹², este direct supravegheată de comitetul de remunerare;

7) atunci când remuneraţia depinde de performanţă, valoarea sa totală se calculează în funcţie de o evaluare în care se combină performanţele individuale şi cele ale unităţii operaţionale în cauză sau cele ale OPC respective şi rezultatele ale societăţii de administrare, iar la evaluarea performanţelor individuale, se ţine cont de criterii atât financiare, cât şi nefinanciare, cum ar fi respectarea normelor şi a procedurilor interne, precum şi a standardelor care guvernează relaţiile cu clienţii şi cu investitorii;

8) fiecare societate de administrare îşi stabileşte indicatorii prevăzuţi la sbp.7) în funcţie de specificul activităţii desfăşurate;

9) evaluarea performanţei se realizează într-un cadru multianual, adecvat ciclului de viaţă al OPC administrate de societatea de administrare, pentru a se garanta că procesul de evaluare se bazează pe performanţa pe termen mai lung şi că plata efectivă a componentelor remuneraţiei, care depind de performanţă, se efectuează pe o perioadă care ia în considerare politica de răscumpărare a OPC administrate şi riscurile de investiţii ale acestora;

10) măsurarea performanţei utilizate, ca bază pentru acordarea primelor şi a cumulurilor de componente variabile ale remuneraţiei, cuprinde un mecanism complex de adaptare, care include toate tipurile pertinente de riscuri posibile, actuale şi viitoare, care ameninţă rezultatele de care depinde acordarea componentei variabile şi trebuie să ia în calcul costul capitalului utilizat şi lichidităţile necesare;

11) între componenta fixă şi cea variabilă a remuneraţiei totale există un echilibru adecvat şi componenta fixă reprezintă un procentaj suficient de mare din totalul remuneraţiei pentru a permite aplicarea unei politici cât se poate de flexibile privind componentele variabile ale remuneraţiei, care să includă posibilitatea de a nu plăti nicio componentă variabilă a remuneraţiei, atunci când criteriile de performanţă nu sunt îndeplinite de un anumit salariat, o anumită unitate operaţională sau de OPC respective;

12) politica de remunerare trebuie să stabilească o limită maximă pentru componenta variabilă, care nu poate depăşi 100% din componenta fixă a remuneraţiei totale pentru fiecare angajat, precum şi posibilitatea reţinerii primelor atunci când situaţia se deteriorează considerabil, mai ales în cazul în care se poate presupune că acesta nu mai are capacitatea de a-şi continua activitatea în condiţii normale, contractele individuale de muncă fiind adaptate în acest sens;

13) atunci când se acordă o primă de valoare considerabilă, este necesar ca cea mai mare parte a acesteia să fie amânată, aplicându-se o perioadă minimă de amânare. Valoarea părţii amânate a primei ar trebui stabilită în funcţie de valoarea totală a primei, comparativ cu valoarea totală a remuneraţiei;

14) elementul amânat al primei ar trebui să ia în calcul riscurile majore, asociate performanţei de care depinde prima, şi poate consta în dividende, numerar sau alte fonduri a căror plată este amânată pe durata perioadei de amânare. Măsurarea performanţelor viitoare de care depinde elementul amânat ar trebui ajustată în funcţie de riscuri, conform sbp. 10);

15) politica de remunerare va prevedea stabilirea unor mecanisme de recuperare, în baza cărora consiliul societăţii de administrare poate solicita salariaţilor să ramburseze, integral sau parţial, primele acordate pe baza unor informaţii dovedite a fi, în mod evident, eronate;

16) plăţile compensatorii la încetarea contractului reflectă performanţa atinsă în timp şi vor fi concepute astfel încât să nu recompenseze eşecurile;

17) în funcţie de structura juridică a OPC şi de regulile sale sau actul său constitutiv, un procent semnificativ, care este de cel puţin 50% din orice remuneraţie variabilă, poate consta în titluri de participare ale OPC în cauză în drepturi de proprietate echivalente în acţiuni ori în instrumente echivalente, altele decât numerarul;

18) pentru respectarea cerinţelor stabilite în prezenta secţiune, SAI îndeplinesc obligaţiile aferente politicii de remunerare pe bază individuală şi, în mod consolidat, principiile unei politici de remunerare solidă, fiind aplicate, la nivel de grup, atât societăţii-mamă, cât şi societăţilor ei-fiice, inclusiv celor situate în afara ţării.

50². Prevederile prezentei subsecţiuni se aplică oricărui tip de remuneraţie plătită de societatea de administrare, oricărei sume plătite direct de OPC, inclusiv comisioanelor de performanţă, sau oricărei cesiuni de titluri de participare ale OPC, pentru persoanele care deţin funcţii-cheie. Prevederile prezentei secţiuni nu se aplică tarifelor şi comisioanelor achitate de către societatea de administrare prestatorilor de servicii în cazul activităţilor externalizate.

Subsecţiunea a 2-a

Comitetul de remunerare al societăţii de administrare

50³. Societatea de administrare instituie un comitet de remunerare, ţinând cont de următorii factori:

1) dimensiunea societăţii de administrare şi OPC administrate;

2) organizarea internă a societăţii de administrare;

3) sfera şi complexitatea activităţilor;

4) societatea de administrare este admisă sau nu la tranzacţionare pe piaţa reglementată;

5) structura juridică;

6) activele pe care le administrează;

7) numărul de angajaţi.

50⁴. Comitetul de remunerare se constituie într-un mod care să-i permită să exercite o analiză competentă şi independentă a politicilor şi a practicilor de remunerare şi a stimulentelor create în vederea administrării riscurilor. Comitetul de remunerare răspunde de pregătirea deciziilor privind remunerarea, inclusiv a deciziilor care au implicaţii asupra riscurilor şi asupra administrării riscurilor societăţii de administrare sau ale OPC administrate şi care trebuie luate de organul de conducere în cadrul funcţiei sale de supraveghere.

50⁵. Întru realizarea atribuţiilor sale, comitetul de remunerare are dreptul să asigure implicarea adecvată a persoanelor ce deţin funcţii de control intern, a departamentelor de resurse umane şi a altor persoane cu funcţii relevante în domeniile de expertiză respectivă, iar, atunci când este necesar, să solicite consultanţă externă, precum şi dispune de dreptul de acces nelimitat la toate datele şi informaţiile:

1) referitoare la procesul decizional al consiliului societăţii cu privire la formularea, punerea în aplicare, supravegherea şi revizuirea politicilor şi a practicilor de remunerare;

2) provenite de la persoanele ce deţin funcţii de control intern.

50⁶. Comitetul de remunerare poate cuprinde membri ai consiliului societăţii de administrare, care nu deţin funcţii executive în cadrul societăţii de administrare. Membrii consiliului societăţii de administrare responsabili de politica de remunerare, după caz, membrii comitetelor de remunerare, experţii externi şi reprezentanţii salariaţilor, implicaţi în elaborarea şi implementarea politicii de remunerare, trebuie să aibă cunoştinţe de specialitate pertinente şi independenţă funcţională faţă de subdiviziunile pe care le controlează şi astfel să fie capabili de a realiza evaluări cu privire la caracterul adecvat al politicii de remunerare, inclusiv în ceea ce priveşte implicaţiile la nivel de riscuri şi de gestionare a riscurilor.

50⁷. Societatea de administrare, în calitate de societate admisă la tranzacţionare pe piaţa reglementată, are obligaţia adoptării şi implementării Codului de guvernanţă corporativă.

50⁸. Comitetul de remunerare este responsabil pentru gestionarea politicii de remunerare, având următoarele atribuţii:

1) analizează şi se asigură că principiile şi politicile de remunerare şi beneficii ale organului de conducere corespund cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile şi interesele pe termen lung ale societăţii administrate;

2) avizează, anterior aprobării de către consiliul societăţii, şi monitorizează respectarea politicii de remunerare a administratorilor, a directorilor şi a salariaţilor societăţii, întocmite şi aplicate de conducerea executivă a societăţii;

3) în cazul în care sesizează nereguli în elaborarea sau aplicarea politicii de remunerare, membrii comitetului comunică imediat, în scris, organului executiv situaţiile constatate şi urmăresc îndreptarea acestora;

4) evaluează îndeplinirea obiectivelor de performanţă şi, după caz, necesitatea efectuării ajustărilor, precum şi este responsabil de pregătirea deciziilor privind remunerarea;

5) supraveghează, în mod direct, remuneraţia persoanelor care gestionează activitatea societăţii de administrare şi care deţin funcţii-cheie;

6) examinează, anual, principiile generale ale politicii de remunerare şi informează consiliul societăţii cu privire la punerea în aplicare a acesteia;

7) asigură o evaluare internă independentă a respectării politicii de remunerare;

8) verifică dacă politica de remunerare existentă este actuală şi, după caz, propune modificări la aceasta.

50⁹. Organul executiv are obligaţia furnizării unui răspuns, în scris, către comitetul de remunerare, în termen de 3 zile lucrătoare din momentul primirii sesizării, privind abaterile constatate, potrivit pct.50⁸ sbp. 3), iar comitetul de remunerare va informa, la rândul său, membrii consiliului societăţii. În cazul în care organul executiv refuză sau amână nejustificat aplicarea modificărilor solicitate de comitet, consiliul societăţii transmite către Comisia Naţională raportul constatator privind abaterile identificate în cadrul politicii de remunerare a societăţii de administrare.

50¹⁰. Raportul constatator se transmite în termen de 10 zile lucrătoare de la data comunicării scrise, realizate de către comitetul de remunerare.

50¹¹. Societatea de administrare respectă principiile de remunerare prin cumularea următoarelor prevederi:

1) membrii consiliului societăţii trebuie remuneraţi adecvat pentru serviciile lor, în mod corect şi responsabil;

2) politica de remunerare este aliniată la strategia societăţii şi asigură coerenţa cu politica de risc, valorile şi obiectivele pe termen lung ale societăţii de administrare;

3) politica de remunerare este compatibilă cu administrarea eficace şi solidă a riscurilor, care integrează şi riscurile de durabilitate şi promovează acest tip de administrare;

4) politica de remunerare este legată de performanţa individuală a angajaţilor şi are ca scop motivarea şi încurajarea personalului, pentru a îmbunătăţi performanţa în muncă, individual şi colectiv, pentru a consolida o cultură bazată pe o evaluare obiectivă a contribuţiei fiecărei persoane şi a recompensa performanţa acesteia;

5) politica de remunerare abordează indemnizaţia de bază, contractele angajaţilor, beneficiile compensatorii şi de pensionare, programele pe bază de acţiuni/unităţi de fond, precum şi alte programe de stimulente pe termen lung, dacă este cazul.

50¹². În cazul în care administratorul nu a înfiinţat comitetul de remunerare, prevederile prezentei subsecţiuni sunt aplicabile consiliului societăţii de administrare şi membrilor acestuia.

Subsecţiunea a 3-a

Aducerea la cunoştinţă a informaţiilor

50¹³. În aplicarea prezentei subsecţiuni, organele de conducere ale societăţii vor asigura următoarele cerinţe privind aducerea la cunoştinţă a informaţiilor:

1) politica de remunerare trebuie să fie accesibilă salariaţilor cărora li se aplică, aceştia fiind informaţi din timp cu privire la criteriile care urmează să fie utilizate pentru stabilirea remuneraţiei, inclusiv în cadrul procesului de evaluare. Procesul de evaluare şi politica de remunerare trebuie să fie corespunzător documentate şi transparente pentru salariaţii respectivi;

2) deţinătorii de unităţi de fond/titluri de participare ale OPC trebuie să aibă acces la politica adoptată de societatea de administrare în ceea ce priveşte stabilirea remuneraţiilor membrilor consiliului, organului executiv, persoanelor care deţin funcţii-cheie, precum şi, fără a aduce atingere dispoziţiilor privind confidenţialitatea şi protecţia datelor, la informaţia cu privire la remuneraţiile anuale şi stimulentele variabile primite de aceste persoane, precum şi orice actualizări realizate în urma schimbărilor intervenite la politica de remunerare.

50¹⁴. În funcţie de natura, amploarea şi domeniul specific al activităţii şi politica de remunerare, aplicată de către societatea de administrare, informaţiile prezentate potrivit pct.50¹³ sbp. 2) vor include, după caz:

1) date privind procesul decizional care stă la baza stabilirii politicii de remunerare, inclusiv, dacă este cazul, date privind componenţa şi mandatul comitetului de remunerare, numele consultantului extern ale cărui servicii au fost utilizate pentru stabilirea politicii de remunerare şi rolul factorilor de decizie importanţi;

2) date cu privire la legătura dintre salarizare şi performanţă;

3) date referitoare la criteriile utilizate pentru măsurarea performanţei şi adaptarea riscurilor;

4) date privind criteriile de performanţă de care depinde atribuirea componentei variabile a remuneraţiei;

5) parametrii principali şi considerentele principale, care stau la baza oricărei scheme anuale de prime şi a oricăror beneficii, altele decât cele plătite în numerar.”.

4. Instrucţiunea cu privire la sistemul de raportare în domeniul pieţei de capital, aprobată prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.38/5/2015 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.206-210, art.1367), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

4.1. punctul 6 se completează cu textul “Formularul 29 – “Raport privind cuantumul remuneraţiilor plătite persoanelor care administrează activitatea societăţii de investiţii non-bancare şi persoanelor care deţin funcţii-cheie” – în continuare F29.”;

4.2. punctul 10 se completează cu subpunctul 4) cu următorul cuprins:

“4) anual – F29.”;

4.3. la punctul 24 subpunctul 1) litera a), după textul “F28” se completează cu textul “ şi F29”;

4.4. la anexa nr.1:

4.4.1. în parafa de aprobare a anexei nr.1, textul “anexa nr.1 la Instrucţiunea cu privire la raportările persoanelor licenţiate şi autorizate pe piaţa de capital” se substituie cu textul “Anexa nr.1 la Instrucţiunea cu privire la sistemul de raportare în domeniul pieţei de capital”;

4.4.2. după modelul formularului raportului F28 se completează cu modelul formularului raportului F29 cu următorul cuprins:

4.5. la anexa nr.2:

4.5.1. în parafa de aprobare, textul “Anexa nr.2 la Instrucţiunea cu privire la raportările persoanelor licenţiate şi autorizate pe piaţa de capital” se substituie cu textul “Anexa nr.2 la Instrucţiunea cu privire la sistemul de raportare în domeniul pieţei de capital”;

4.5.2. în denumire, textul “(Formularelor F1 – F28)”se substituie cu textul “(Formularelor F1 – F29)”;

4.5.3. se completează cu punctul 28 cu următorul cuprins:

“28. Formularul 29 Raport privind cuantumul remuneraţiilor plătite persoanelor care administrează activitatea societăţii de investiţii non-bancare şi persoanelor ce deţin funcţii -cheie

1) Se perfectează, anual, de către societăţile de investiţii, cu excepţia băncilor.

2) La rubrica aferentă remuneraţiilor fixe se indică plăţile fixe garantate (salariul de bază, sporul lunar valoare fixă).

3) La rubrica aferentă remuneraţiilor variabile se indică plăţile conform prevederilor secţiunii a 21-a din capitolul II al Regulamentului privind serviciile şi activităţile de investiţii, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.49/3/2015 (în continuare – Regulamentul nr.49/3/2015), cum ar fi, de exemplu, adaosurile, sporurile ocazionale (pentru performanţă, pentru muncă suplimentară etc.) şi premiile unice/anuale).

4) La rubrica aferentă altor tipuri de remuneraţii se indică plăţi de început pentru persoane nou-venite, plăţi compensatorii pentru încetarea anticipată a raporturilor de muncă etc.

Raportul va fi însoţit de informaţiile prevăzute la pct.115 din Regulamentul nr.49/3/2015.”.

5. Prezenta Hotărâre intră în vigoare la expirarea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.