Hotărâre nr.13/4 din 11.03.2025 cu privire la modificarea Codului de guvernanţă corporativă, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.67/10/2015

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

HOTĂRÂRE

cu privire la modificarea Codului de guvernanţă corporativă,

aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale

a Pieţei Financiare nr.67/10/2015

nr. 13/4  din  11.03.2025

 (în vigoare 01.01.2026) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 187-189 art. 262 din 17.04.2025

* * *

 UE

În temeiul art.48 alin.(3) lit.b) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372 – 382, art.341), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

Prezenta Hotărâre:

- transpune pct.3 şi 5 din Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăţilor cotate la bursă, CELEX: 32004H0913, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 385/55 din 29 decembrie 2004;

- transpune parţial (pct. 3.2, pct.6 – 9, pct.11.3, pct.11.4, pct.12, pct.13, pct.16, pct.17, Anexa I şi Anexa II) din Recomandarea Comisiei 2005/162/CE din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere ai societăţilor cotate la bursă şi al comitetelor consiliului (de supraveghere), CELEX: 32005H0162, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene JO L 52 din 25 februarie 2005;

- transpune parţial (pct. 2 – 5) din Recomandarea Comisiei 2009/385/CE din 30 aprilie 2009 de completare a Recomandărilor 2004/913/CE şi 2005/162/CE în ceea ce priveşte regimul de remunerare a directorilor societăţilor cotate, nr.CELEX: 32009H0385, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene JO L 120 din 15 mai 2009.

1. Codul de guvernanţă corporativă, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.67/10/2015 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2016, nr.49 – 54, art.363), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1.1. se completează cu clauza de armonizare cu următorul cuprins:

"Codul de guvernanţă corporativă transpune parțial:

- art.9a şi art.9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2023/2864 a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 decembrie 2023 de modificare a anumitor directive în ceea ce priveşte înfiinţarea şi funcţionarea punctului unic de acces european;

- Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăţilor cotate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 385/55 din 29 decembrie 2004 şi

- Recomandarea Comisiei 2005/162/CE din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere ai societăţilor cotate la bursă şi în comitetele consiliului (de supraveghere), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 52/51 din 25 februarie 2005, astfel cum au fost modificate prin Recomandarea 2009/385/CE de completare a Recomandărilor 2004/913/CE şi 2005/162/CE în ceea ce priveşte regimul de remunerare a directorilor societăţilor cotate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 120/28 din 15 mai 2009.";

1.2. compartimentul "Introducere":

1.2.1. textul "nr.1134–XIII din 02.04.1997" se substituie cu textul "nr.1134/1997 (în continuare – Legea nr.1134/1997)";

1.2.2. cuvintele "care este anexă la prezentul Cod" se substituie cu textul "conform modelului prevăzut în anexa nr.1";

1.2.3. se completează cu un alineat cu următorul cuprins:

"Societăţile pe acţiuni, definite drept entităţi de interes public, potrivit prevederilor art.6 din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171/2012), au obligaţia de a se conforma prevederilor prezentului Cod, celelalte societăţi pe acţiuni fiind încurajate să adere şi să aplice prevederile Codului din perspectiva edificării unui statut de companie durabilă şi competitivă.";

1.3. la punctul 12 subpunctul 4), textul "nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, statutul şi regulamentele societăţii;;" se substituie cu textul "nr.1134/1997, statutul şi regulamentele societăţii;";

1.4. la punctul 14, după cuvintele "prevederile legislaţiei" se completează cu textul " , ţinând cont, cu precădere, de stabilirea modului individual de notificare a acţionarilor";

1.5. punctul 15 va avea următorul cuprins:

"15. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va fi plasată la un loc vizibil şi pe pagina web oficială a societăţii.";

1.6. la punctul 16 subpunctul 4), textul " , dacă există o asemenea pagină" se exclude;

1.7. punctul 19 va avea următorul cuprins:

"19. Regulamentele societăţii vor prevedea introducerea, în mod separat, pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor a subiectelor privind examinarea de chestiuni şi/sau aprobarea de politici ale societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori/comitetului de audit şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei lor.";

1.8. la punctul 31, textul "pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină" se substituie cu cuvintele "pe pagina web oficială a societăţii";

1.9. denumirea secţiunii a 2-a din capitolul II va avea următorul cuprins:

"Secţiunea a 2-a

Consiliul societăţii şi comitetele lui specializate";

1.10. se completează cu punctele 33¹ – 33³ cu următorul cuprins:

"33¹. Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede alegerea lui de către consiliu. În cazul alegerii preşedintelui consiliului societăţii de către membrii acestuia, decizia se aprobă cu majoritatea simplă de voturi din numărul total de membri aleşi ai consiliului societăţii, dacă statutul sau regulamentul consiliului nu prevăd o cotă mai mare de voturi.

33². Preşedintele consiliului societăţii trebuie să aibă cunoştinţe, specifice şi pertinente domeniului de activitate desfăşurat de către societate, şi competenţe manageriale adecvate, ce rezultă din experienţa sa profesională anterior desfăşurată. Preşedintele consiliului societăţii poate reprezenta consiliul, în modul prevăzut de statut şi de regulamentul consiliului, dar nu poate adopta decizii în numele consiliului.

33³. Responsabilităţile executive trecute ale preşedintelui consiliului societăţii nu trebuie să influenţeze capacitatea acestuia de a exercita o supraveghere obiectivă. În acest sens, organele investite cu atribuţii de numire a preşedintelui consiliului societăţii trebuie să se abţină de la alegerea imediată (la expirarea mandatului şi/sau pe parcursul unui an de la expirarea mandatului) în funcţia respectivă a unui fost membru al organului executiv, iar, în cazul în care se alege pentru a numi imediat, ca preşedinte al consiliului societăţii, un fost membru al organului executiv, această numire trebuie să fie însoţită de informaţii şi orice alte garanţii puse în aplicare.";

1.11. la punctul 34 subpunctul 5), litera b) va avea următorul cuprins:

"b) asigurarea respectării prezentului Cod şi implementării recomandărilor tuturor părţilor implicate, precum şi urmare a evaluărilor anterioare, efectuate de consiliu;";

1.12. se completează cu punctul 34¹ cu următorul cuprins:

"34¹.Consiliul societăţii trebuie să se asigure că acţionarii sunt informaţi în modul corespunzător cu privire la direcţiile prioritare de dezvoltare a societăţii, abordarea strategică şi gestionarea riscurilor, precum şi cu privire la tratarea conflictelor de interese.";

1.13. punctul 35 va avea următorul cuprins:

"35. Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui vor fi reflectate în Regulamentul său. Rolurile membrilor consiliului societăţii, în ceea ce priveşte comunicarea şi implicarea cu acţionarii, vor fi clar delimitate. În acest scop, Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile stabilite cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web oficială a societăţii.";

1.14. la punctul 36, după cuvintele "posibilitatea de a forma comitete" se completează cu cuvântul "specializate";

1.15. punctul 37 se completează cu un enunţ cu următorul cuprins:

"Atunci când se propune numirea unui membru al consiliului societăţii, se va asigura dezvăluirea competenţelor lui specifice, care sunt relevante pentru exercitarea funcţiei, dar şi a angajamentelor lui profesionale semnificative, deţinute în alte companii/societăţi.";

1.16. se completează cu punctele 37¹ şi 37² cu următorul cuprins:

"37¹. Tuturor noilor membri ai consiliului societăţii trebuie să li se ofere un program de iniţiere personalizat şi ajustat, în măsura în care este necesar, pentru exercitarea responsabilităţilor lor, reieşind din organizarea şi activităţile desfăşurate de societate. Consiliul societăţii va efectua o evaluare anuală, pentru a identifica domeniile în care membrii trebuie să-şi actualizeze abilităţile şi cunoştinţele.

37². Pentru a permite pieţei şi publicului să evalueze dacă competenţele/angajamentele profesionale rămân adecvate în timp, consiliul societăţii va dezvălui, în cadrul raportului său anual de activitate, profilul componenţei consiliului şi informaţii cu privire la competenţele specifice ale fiecărui membru al acestuia, care sunt pertinente pentru exercitarea funcţiei lor, precum şi va furniza date actualizate cu privire la angajamentele profesionale semnificative ale acestora, deţinute în alte companii/societăţi.";

1.17. punctele 38 – 40 vor avea următorul cuprins:

"38. În scopul menţinerii unui echilibru adecvat în ceea ce priveşte calificările deţinute de membrii săi, societatea trebuie să ajusteze componenţa numerică a consiliului societăţii în raport cu structura şi activităţile societăţii şi să o evalueze periodic.

39. Darea de seamă a consiliului societăţii, prezentată adunării generale a acţionarilor, va cuprinde atât o evaluare a componenţei, organizării şi funcţionării acestuia ca grup, cât şi o evaluare a competenţei şi a eficacităţii fiecărui membru al consiliului, dar şi a comitetelor specializate ale consiliului societăţii, precum şi o evaluare a performanţelor consiliului în raport cu orice obiective de performanţă, care au fost stabilite, inclusiv urmările cu caracter semnificativ pentru societate şi acţionari, contribuţia la realizarea strategiei societăţii şi controlul riscurilor.

40. La evaluarea eficacităţii fiecărui membru al consiliului, în darea de seamă, se vor furniza date despre fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului societăţii. În cazul în care un membru al consiliului societăţii a participat la mai puţin de jumătate din şedinţele consiliului, acest fapt trebuie indicat, în mod separat, în darea de seamă anuală a consiliului, cu anexarea explicaţiilor din partea membrului privind lipsele înregistrate.";

1.18. se completează cu punctul 40¹ cu următorul cuprins:

"40¹. În cadrul raportului anual (ca parte componentă a informaţiilor conexe structurilor şi a practicilor de guvernanţă corporativă), societatea va asigura dezvăluirea publică a informaţiilor cu privire la organizarea internă şi la procedurile aplicabile activităţii consiliului societăţii, care vor cuprinde inclusiv o notificare a măsurii în care autoevaluarea efectuată de consiliul societăţii a dus la vreo schimbare semnificativă, pe aspectele de guvernanţă corporativă.";

1.19. la punctul 41:

1.19.1. după cuvintele "va cuprinde" se completează cu textul " , de asemenea,";

1.19.2. textul " , dacă există o asemenea pagină" se exclude;

1.20. punctul 46:

1.20.1. subpunctul 1) va avea următorul cuprins:

"1) eficacitatea funcţionării şi performanţele sale, precum şi ale comitetelor specializate";

1.20.2. se completează cu subpunctul 1¹) cu următorul cuprins:

"1¹) respectarea cerinţelor de independenţă a membrilor consiliului, cu specificarea concluziilor ce rezultă din prevederile pct.52¹ şi 52²;";

1.21. punctul 49 va avea următorul cuprins:

"49. Consiliul societăţii constituie comitete specializate pentru examinarea preliminară a celor mai importante chestiuni ale activităţii societăţii, în rezultatul cărora se vor face recomandări către consiliul societăţii, astfel încât să se pregătească luarea unor decizii pertinente de către cel din urmă. În acest scop, sub rezerva pct.49³, de rând cu comitetul de audit, care este creat şi funcţionează în conformitate cu prevederile art.71¹ din Legea nr.1134/1997, precum şi cu cele din capitolul VIII secţiunea 2 din prezentul Cod, alte două comitete specializate – de nominalizare şi de remunerare – pot fi create în cadrul societăţii. Modul de creare şi funcţionare a comitetelor specializate este prevăzut în anexa nr.2.";

1.22. se completează cu punctele 49¹ – 49³ cu următorul cuprins:

"49¹. La determinarea şi setarea reglementărilor pe aspecte de guvernanţă corporativă, se va ţine cont de faptul că înfiinţarea comitetelor specializate, în principiu, nu are drept scop eliminarea chestiunilor din sfera de competenţă a însuşi consiliului societăţii, care rămâne, pe deplin, responsabil pentru deciziile luate în domeniul său de competenţă. Scopul principal al acestor comitete este de a creşte eficienţa consiliului societăţii şi de a ajuta la organizarea activităţii sale, astfel încât să se asigure că deciziile se iau în baza unei analize adecvate şi în lipsa unor conflicte de interese.

49². Constituirea, organizarea şi funcţionarea oricărui comitet creat, dacă legislaţia nu prevede altfel, trebuie să fie determinată de însuşi consiliul societăţii. Orice delegare de împuterniciri în luarea deciziilor către comitetele specializate şi care, potrivit legislaţiei, nu ţin de competenţa exclusivă a consiliului societăţii, trebuie să fie declarată, în mod explicit, descrisă în modul corespunzător şi făcută publică într-un mod deplin transparent.

49³. Societatea trebuie să se asigure că funcţiile atribuite comitetelor de nominalizare, remunerare şi audit sunt îndeplinite. Cu toate acestea, societăţile pot grupa funcţiile după cum consideră de cuviinţă şi pot crea mai puţin de trei comitete. Într-o astfel de situaţie, societăţile trebuie să ofere o explicaţie clară atât a motivelor pentru care au ales o abordare alternativă, cât şi a modului în care abordarea aleasă îndeplineşte obiectivul stabilit pentru cele trei comitete separate.";

1.23. punctul 50 va avea următorul cuprins:

"50. În societăţile în care consiliul este format dintr-un număr redus de membri, care nu permite constituirea comitetelor respective, funcţiile atribuite celor trei comitete, dacă legislaţia nu prevede altfel, pot fi îndeplinite de consiliul societăţii în deplină componenţă, cu condiţia ca acesta să îndeplinească cerinţele privind componenţa solicitată pentru comitete şi să furnizeze informaţii adecvate în acest sens, astfel precum se prevede în anexa nr.2. Într-o astfel de situaţie, dispoziţiile referitoare la comitetele consiliului, în special, în ceea ce priveşte rolul, funcţionarea şi transparenţa acestora, trebuie să se aplice, după caz, consiliului societăţii, în ansamblu.";

1.24. punctul 51 va avea următorul cuprins:

"51. Consiliul societăţii trebuie să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenţi, dar nu mai puţin de 1/3 din totalul membrilor aleşi în consiliu, dacă legislaţia nu prevede altfel, societatea având obligaţia, atunci când se propune numirea unui membru al consiliului, să dezvăluie informaţia dacă acesta se consideră a fi independent.";

1.25. la punctul 52:

1.25.1. alineatul introductiv va avea următorul cuprins:

"52. Un membru al consiliului trebuie considerat independent numai dacă este liber de orice relaţie de afaceri, de familie sau de altă natură cu societatea, cu acţionarul care o controlează sau cu conducerea fiecăreia, care ar putea crea un conflict de interese, astfel încât să îi afecteze discernământul. Corespunzător, criteriile de evaluare a independenţei membrului consiliului societăţii se vor baza pe analiza profundă a cel puţin următoarelor situaţii:";

1.25.2. la subpunctul 9), cuvintele "privind piaţa de capital" se exclud;

1.26. se completează cu punctele 52¹ – 52³ cu următorul cuprins:

"52¹. Cu toate acestea, în raport cu membrii consiliului declaraţi a fi independenţi, se va reţine că determinarea a ceea ce constituie independenţa membrilor este, în cele din urmă, o problemă asupra căreia însuşi consiliul societăţii trebuie să se pronunţe. Consiliul societăţii poate considera că, deşi un anumit membru îndeplineşte toate criteriile stabilite pentru evaluarea independenţei lui, totuşi acesta nu poate fi considerat independent, din cauza circumstanţelor specifice ale persoanei sau ale societăţii, şi invers.

52². În aplicarea prevederilor pct.52¹, urmează a fi aduse informaţii, relevante şi justificative, în susţinerea concluziilor la care a ajuns consiliul societăţii atunci când a decis dacă un anumit membru se consideră a fi independent. În acest sens, în cazul în care, în raport cu un membru declarat a fi independent, unul sau mai multe dintre criteriile stabilite la pct.52 nu sunt îndeplinite, consiliul societăţii trebuie să fundamenteze motivele pentru care totuşi consideră că membrul respectiv este independent.

52³. Pentru a asigura veridicitatea datelor furnizate cu privire la independenţa membrilor, aceştia din urmă au obligaţia să reconfirme anual independenţa sa, iar consiliul societăţii, în baza acestor declaraţii, să se pronunţe şi să dezvăluie, în cadrul raportului său anual de activitate, care dintre membrii consiliului se consideră a fi independenţi.";

1.27. la punctul 59, textul " , dacă există o asemenea pagină" se exclude;

1.28. la punctul 66 subpunctul 2), textul "stipulat la subpct. 1)" se substituie cu cuvintele " , aplicat de societate";

1.29. la punctul 67, textul " , dacă există o asemenea pagină" se exclude;

1.30. capitolul III¹ va avea următorul cuprins:

"Capitolul III¹

POLITICA DE REMUNERARE

Secţiunea 1

Politica de remunerare a persoanelor cu funcţii

de răspundere ale societăţii şi structura ei

În sensul prezentei secţiuni, se vor utiliza următoarele noţiuni:

Acordare – acordare a unei remuneraţii variabile pentru o anumită perioadă de acumulare, indiferent de momentul efectiv în care este plătită suma acordată;

Intrare în drepturi– efect prin care persoana căreia i se aplică politica de remunerare devine titularul legal al remuneraţiei variabile acordate, indiferent de instrumentul financiar folosit pentru plată, sau dacă plata se supune unor perioade de reţinere suplimentare;

Componente variabile ale remunerării– componente ale drepturilor salariale ale persoanelor, cărora li se aplică politica de remunerare, care se acordă pe baza unor criterii de performanţă. Printre acestea se numără şi primele.;

Mecanism de recuperare – acord cu membrul personalului căruia i se aplică politica de remunerare, prin care acesta trebuie să restituie societăţii proprietatea asupra unei sume, reprezentând remuneraţia variabilă, plătită în trecut sau pentru care persoana a intrat deja în drepturi, în anumite condiţii;

Perioadă de reţinere – perioadă de timp după intrarea în drepturi asupra instrumentelor financiare ce au fost acordate ca remuneraţie variabilă, pe parcursul căreia acestea nu pot fi vândute sau accesate;

Perioadă de amânare – perioadă dintre acordarea remuneraţiei variabile şi intrarea în drepturi, în care persoana remunerată nu este proprietarul legal al remuneraţiei acordate;

Plăţile compensatorii la încetarea contractului – orice plată efectuată în contextul încetării premature a contractelor cu membrii organului executiv, colegial şi/sau unipersonal (director general, director), inclusiv plăţile legate de durata unei perioade de preaviz sau de o clauză de neconcurenţă inclusă în contract.

73². Dacă legislaţia nu prevede altfel, societatea elaborează şi aprobă la adunarea generală a acţionarilor politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere (în continuare – politica de remunerare).

73³. Societatea plăteşte o remuneraţie persoanelor cu funcţii de răspundere ale acesteia numai în conformitate cu politica de remunerare, aprobată în modul stabilit.

73⁴. Dacă în cadrul societăţii nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală a acţionarilor nu aprobă politica propusă spre vot, atunci societatea poate continua să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, pe parcursul perioadei de gestiune, în conformitate cu practicile existente, până la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, în cadrul căreia se va aproba politica de remunerare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁵. Politica de remunerare urmează a fi revizuită, cel puţin o dată la 4 ani, de către organele de conducere şi control ale societăţii, urmând ca noua politică să fie aprobată în modul stabilit.

73⁶. Dacă în cadrul societăţii există deja o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală a acţionarilor nu a aprobat revizuirea acesteia, cel puţin o dată la 4 ani, societatea continuă să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, în conformitate cu politica existentă, iar, la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, se prezintă o politică revizuită, pentru aprobare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor, aferente conţinutului acesteia.

73⁷. Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi să includă o explicaţie în acest sens.

73⁸ Politica de remunerare trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie elementele remuneraţiei fixe şi variabile, inclusiv toate adaosurile, sporurile, premiile, alte plăţi de stimulare şi compensare, beneficii în orice formă, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii de răspundere şi să indice proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

73⁹. În cazul în care societatea acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. În acest scop, la elaborarea politicii de remunerare, societatea va ţine cont de următoarele:

1) acordarea componentelor variabile ale remunerării depinde de criterii de performanţă predeterminate şi măsurabile, care trebuie să promoveze sustenabilitatea societăţii pe termen lung şi să includă şi criterii de natură nefinanciară, pertinente pentru crearea de valoare, pe termen lung, de către societate, cum ar fi respectarea regulilor şi a procedurilor aplicabile;

2) politica de remunerare va stabili limite în ceea ce priveşte componenta sau componentele variabile, or, componenta nevariabilă (fixă) a remunerării trebuie să fie suficientă pentru a permite societăţii să reţină componentele variabile ale remunerării atunci când nu se îndeplinesc criteriile de performanţă;

3) de rând cu indicarea criteriilor privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv dacă este cazul, şi a criteriilor privind responsabilitatea socială a societăţii, se va explica modul în care acestea contribuie la obiectivele de performanţă stabilite, precum şi metodele care trebuie aplicate, pentru a determina în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă;

4) atunci când se acordă o componentă variabilă a remunerării, se impune ca o parte considerabilă a acesteia să fie amânată pentru o perioadă minimă de timp (perioada de amânare) şi să fie determinată în raport cu ponderea relativă a componentei variabile, prin comparaţie cu componenta fixă a remunerării;

5) politica de remunerare va oferi informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la mecanismele şi posibilităţile de recuperare a remuneraţiilor variabile, în funcţie de disponibilităţile mijloacelor financiare corespunzătoare.

73¹⁰. Politica de remunerare indică date privind perioada de exercitare a atribuţiilor persoanelor cu funcţii de răspundere (după caz, durata contractelor), perioadele de preaviz, precum şi perioadele de reţinere/de amânare aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii facultative sau de pensionare anticipată, precum şi condiţiile de rezoluţiune a contractelor şi plăţile aferente rezoluţiunii lor.

Întru aplicarea acestor prevederi, la elaborarea şi asigurarea punerii în aplicare a politicii de remunerare, societatea va ţine cont de următoarele:

1) aranjamentele contractuale cu membrii organului executiv de conducere, colegial şi/sau unipersonal (director general, director) trebuie să includă prevederi care să permită societăţii să revendice componente variabile ale remunerării, care au fost acordate pe baza unor informaţii dovedite, ulterior, ca fiind, în mod evident, incorect declarate;

2) plăţile compensatorii, la încetarea contractului, nu trebuie să depăşească o sumă fixă sau un număr determinat de ani de remunerare anuală, care, în general, nu va fi mai mare de doi ani pentru componenta fixă a remunerării sau echivalentul acesteia. Plăţile compensatorii nu trebuie efectuate dacă încetarea contractului survine ca urmare a rezultatelor necorespunzătoare.

73¹¹. Societatea, în circumstanţe excepţionale, poate să deroge, temporar, de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură, în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea, şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. La circumstanţe excepţionale pot fi atribuite doar situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung a societăţii, per ansamblu, sau pentru a-i asigura viabilitatea.

73¹². Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduc la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsurile pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate.

73¹³. În cazul revizuirii politicii de remunerare, se va include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică, exprimate în cadrul ultimei adunări generale a acţionarilor, prezentându-se raportul de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

73¹⁴. După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare şi informaţiile privind rezultatele votului se publică, fără întârziere, pe pagina web oficială a societăţii, fiind accesibile publicului cel puţin atât timp cât sunt aplicabile.

Secţiunea 2

Remuneraţia în bază de acţiuni

73¹⁵. În cazul în care societatea acordă o remuneraţie prin oferirea unui număr de acţiuni ale societăţii, politica de remunerare explică modul în care această remuneraţie contribuie la realizarea strategiei de afaceri a societăţii, la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia, precum şi precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acţiuni, respectiv, schema perioadelor de alocare şi, după caz, perioada de reţinere a acţiunilor după atribuirea definitivă a lor.

73¹⁶. În scopul realizării cerinţelor pct.73¹⁵, politica de remunerare şi/sau regulamentele corespunzătoare ale societăţii vor prevedea cel puţin următoarele:

1) acţiunile în scop de remunerare nu trebuie să se atribuie definitiv persoanelor cu funcţie executivă cel puţin timp de trei ani de la acordarea lor, în sensul că se impune ca opţiunile pe acţiuni sau orice alte drepturi de a achiziţiona acţiuni sau de a fi remunerat pe baza evoluţiei preţurilor acţiunilor să nu se poată exercita timp de cel puţin trei ani de la acordarea lor;

2) atribuirea definitivă de acţiuni şi dreptul de a exercita opţiuni pe acţiuni sau orice alte drepturi de a achiziţiona acţiuni şi de a fi remunerat pe baza evoluţiei preţurilor acţiunilor trebuie să fie condiţionată de felul în care au fost îndeplinite criteriile de performanţă predeterminate, în acest scop, şi care trebuie să fie măsurabile;

3) aranjamentele contractuale cu persoanele indicate la sbp. 1) trebuie să prevadă că, în cazul unei atribuiri definitive de acţiuni, acestea trebuie să reţină un număr fix de acţiuni până la sfârşitul mandatului său (perioada de reţinere), de exemplu, dublul valorii remuneraţiei anuale totale (componentele fixe plus componentele variabile).";

1.31. punctul 75 va avea următorul cuprins:

"75. Raportul de remunerare conţine informaţia privind remuneraţia în perioada de gestiune a fiecărei persoane cu funcţie de răspundere a societăţii, cu indicarea cel puţin a:

1) remuneraţiei totale, achitate pe componentele proporţiilor relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, cu explicarea importanţei relative a acestor componente, a unei explicaţii a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare aprobată, inclusiv a modului în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii, precum şi a informaţiilor privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;

2) modificării anuale a remuneraţiei, un accent deosebit fiind pus pe oricare din modificările semnificative, intervenite în politica de remunerare a societăţii, în comparaţie cu exerciţiul financiar precedent, a performanţei societăţii şi a remuneraţiei medii a tuturor angajaţilor societăţii, care nu sunt persoane cu funcţii de răspundere, cel puţin în ultimii 5 ani de activitate, prezentate împreună într-o manieră care să permită compararea;

3) informaţiilor privind componenţa companiilor din cadrul unui grup afiliat, a căror politică de remunerare a fost analizată în raport cu stabilirea politicii de remunerare a societăţii, precum şi a descrierii oricărei remuneraţii primite de la orice entitate, care aparţine aceluiaşi grup sau este afiliată cu societatea;

4) principalilor parametri şi a justificării oricărei scheme anuale de bonusuri şi a oricăror alte beneficii care nu sunt în numerar;

5) informaţiilor legate de perioadele de amânare pentru componentele variabile ale remunerării, în corespundere cu pct.73⁹ sbp. 5);

6) informaţiilor cu privire la criteriile de performanţă, pe care se bazează orice drept la opţiuni pe acţiuni, acţiuni sau componente variabile ale remuneraţiei, a numărului de acţiuni şi a altor valori mobiliare acordate, precum şi a principalelor condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente respectivei oferte, inclusiv a preţului de alocare şi a datei şi, dacă e cazul, a informaţiilor despre orice modificări ale acestora;

7) principalelor caracteristici ale schemelor de pensie facultativă sau de pensionare anticipată pentru persoanele cu funcţii de răspundere;

8) descrierilor prin care să se explice politica societăţii în ceea ce priveşte termenul contractelor cu membrii organului executiv, care trebuie să includă, de altfel, informaţii privind durata contractelor cu aceste persoane, perioadele de preaviz aplicabile şi detaliile dispoziţiilor privind plăţile de reziliere şi alte plăţi legate de rezilierea anticipată, potrivit contractelor cu membrii organului executiv, dar şi informaţii suficiente cu privire la politica de plăţi compensatorii la încetarea contractului, conform pct.73¹⁰ sbp. 2);

9) informaţiilor legate de perioadele care se scurg până la atribuirea definitivă a remunerării în bază de acţiuni, conform pct.73¹⁶ sbp. 1);

10) informaţiilor cu privire la politica de reţinere a acţiunilor după atribuirea definitivă, conform pct.73¹⁵, precum şi a informaţiilor privind utilizarea posibilităţii de recuperare a remunerației variabile;

11) informaţiilor privind orice abatere de la politica de remunerare aprobată şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu prevederile pct.73¹⁰, inclusiv a explicaţiilor privind natura circumstanţelor excepţionale şi a elementelor specifice, de la care s-a făcut derogarea;

12) imaginii de ansamblu asupra modului în care politica de remunerare a fost implementată în exerciţiul financiar precedent, dar şi focusarea, în principal, pe politica societăţii privind remunerarea acestor persoane pentru exerciţiul financiar următor şi, dacă este cazul, din următorii ani;

13) descrierii privind procesul pregătitor şi decizional, utilizat pentru stabilirea politicii de remunerare a societăţii, care trebuie să includă informaţii, dacă este cazul, informaţii privind mandatul şi componenţa comitetului de remunerare, numele consultanţilor externi, ale căror servicii au fost utilizate pentru stabilirea politicii de remunerare, şi rolul adunării generale anuale a acţionarilor.";

1.32. se completează cu punctul 75¹ cu următorul cuprins:

"75¹. Dezvăluirea informaţiilor în raportul de remunerare, potrivit pct.74 şi 75, nu trebuie să implice dezvăluirea informaţiilor de natură sensibilă, din punct de vedere comercial.";

1.33. se completează cu punctul 78¹ cu următorul cuprins:

"78¹. În scopul întocmirii raportului anual de remunerare, societatea va ţine cont de recomandările metodice cu privire la asigurarea transparenţei remuneraţiilor individuale ale persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, prevăzute în anexa nr.3.";

1.34. la punctul 92, textul " , dacă există o asemenea pagină" se exclude;

1.35. punctele 98 şi 99 vor avea următorul cuprins:

"98. Societatea care este entitate de interes public va deţine, în mod obligatoriu, o pagină web oficială proprie, pe care va dezvălui informaţia prevăzută de actele normative, inclusiv de prezentul Cod.

99. Ca parte a unui sistem care funcţionează bine, în partea ce ţine de dezvăluirea informaţiei şi de transparenţă, societatea care nu reprezintă entitate de interes public, ar trebui să înfiinţeze şi să menţină o pagină web oficială.";

1.36. în anexa:

1.36.1. în parafa de aprobare:

a) cuvântul "Anexa" se substituie cu textul "Anexa nr.1";

b) textul " , aprobat prin Hotărârea CNPF nr.67/10/2015" se exclude;

1.36.2. la poziţia 4, coloana a doua va avea următorul cuprins:

"În cadrul societăţii sunt constituite şi activează următoarele comitete specializate:

1) comitetul de nominalizare,

2) comitetul de remunerare,

3) comitetul de audit,

4) altele (de specificat).

Indicaţi expres denumirea fiecărui comitet, data constituirii, componenţa numerică şi atribuţiile de bază.";

1.36.3. la poziţia 15, coloana a doua va avea următorul cuprins:

"Alegerea membrilor şi a preşedintelui consiliului societăţii:

a) are la bază o procedură transparentă (criterii obiective privind calificarea profesională etc.)?

b) asigură exercitarea unei supravegheri obiective, în sensul prevăzut la pct.33³ din Codul de guvernanţă corporativă?

c) asigură exercitarea unei supravegheri obiective, în sensul prevăzut la pct.67¹ – 67³ din Codul de guvernanţă corporativă?

Indicaţi expres:

1) denumirea actului emis, în sensul prevăzut la lit.a) şi c) şi, dacă e cazul, şi lit.b), data emiterii acestuia, denumirea organului care l-a emis, precum şi informaţii privind implementarea normelor prenotate, altă informaţie relevantă;

2) dacă în perioada de raport a avut loc o situaţie în care în funcţia de preşedinte al consiliului a fost numit imediat un fost membru al organului executiv?

Dacă răspunsul e "da", se vor aduce informaţii şi se va descrie ce fel de garanţii au fost puse în aplicare pentru asigurarea unei supravegheri obiective.";

1.36.4. se completează cu poziţia 17¹ cu următorul cuprins:

1.36.5. la poziţia 25 coloana a doua, subpunctul 8) va avea următorul cuprins:

"8) atât informaţia privind acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii, cât şi informaţia privind modificările operate în această listă;";

1.37. se completează cu anexele nr.2 şi nr.3 cu următorul cuprins:

"Anexa nr.2

la Codul de guvernanţă corporativă

MODUL

de creare şi de funcţionare a comitetelor

specializate ale consiliului societăţii

1. CARACTERISTICI COMUNE

1.1. Mărime

Atunci când se creează comitete specializate cu rolul de a asista consiliul societăţii în activitatea lui, acestea, de regulă, trebuie să fie compuse din cel puţin trei membri. În societăţile cu consilii mici, acestea pot fi, în mod excepţional, compuse doar din doi membri.

1.2. Componenţă

Preşedinţia şi calitatea de membru al comitetelor va fi decisă, ţinându-se cont de necesitatea reînoirii periodice a componenţei lor, asigurându-se că nu se pune o încredere nejustificată pe anumite persoane.

1.3. Termene de referință

Perioada exactă a mandatului fiecărui comitet creat, precum şi alte termene de referinţă ce vizează activitatea acestora (regulamentele interne dedicate), trebuie să fie elaborate şi aprobate de către consiliul societăţii, dacă legislaţia şi statutul societăţii nu prevăd altfel.

1.4. Resurse disponibile

Societăţile trebuie să se asigure că comitetele dispun de resurse suficiente pentru a-şi îndeplini atribuţiile, inclusiv au dreptul de a obţine de la angajaţii ei toate informaţiile necesare sau de a solicita consultanţă profesională independentă cu privire la problemele care intră în domeniul lor de competenţă.

1.5. Prezenţă la şedinţele comitetelor

În vederea asigurării autonomiei şi obiectivităţii comitetelor, alte persoane cu funcţii de răspundere decât membrii comitetului vor participa la reuniunile acestuia numai dacă sunt invitaţi. Comitetul poate invita sau solicita anumiţi angajaţi ai societăţii sau experţi să participe.

1.6. Transparenţă

1. Comitetele trebuie să-şi îndeplinească atribuţiile pe perioada mandatului acordat şi să se asigure că raportează, în mod regulat, consiliului societăţii şi, după caz, adunării generale a acţionarilor, despre activităţile şi rezultatele lor.

2. Termenul mandatului stabilit pentru fiecare comitet creat, cu explicarea rolului lor şi orice funcţie delegată de către consiliul societăţii trebuie să fie făcute publice, cel puţin o dată pe an, ca parte componentă a informaţiilor dezvăluite de către societate în raportul anual. Fiecare comitet creat trebuie, de asemenea, să facă publică, anual, o declaraţie, în care se va indica componenţa, numărul reuniunilor, prezenţa membrilor pe parcursul anului la aceste reuniuni şi descrierea principalelor activităţi ale acestora. În special, comitetul de audit trebuie să confirme dacă este mulţumit de independenţa procesului de audit intern şi să descrie, în mod succint, pe ce se bazează concluzia corespunzătoare.

3. Preşedintele fiecărui comitet trebuie să poată comunica direct cu acţionarii, aceste circumstanţe fiind necesare a fi precizate în regulamentele comitetului.

2. COMITETUL DE NOMINALIZARE

2.1. Înfiinţare şi componenţă

1. În cazul în care, în conformitate cu prevederile statutului, consiliul societăţii are atribuţii fie de aprobare, fie de înaintare a propunerilor spre examinare adunării generale a acţionarilor, în procesul de numire şi/sau revocare a membrilor organului executiv, urmează a fi înfiinţat, în cadrul acestuia, un comitet de nominalizare.

2. Comitetul de nominalizare trebuie să fie compus din cel puţin o majoritate din membrii aleşi ai consiliului societăţii sau din membrii independenţi ai acestuia. Atunci când se optează ca comitetul de nominalizare să cuprindă o majoritate de membri independenţi ai consiliului societăţii, directorul general/directorul organului executiv unipersonal sau membrul organului executiv colegial ar putea fi membru al unui astfel de comitet.

2.2. Rol

1. Comitetul de nominalizare trebuie cel puţin:

1) să identifice şi să recomande, spre aprobare, consiliului societăţii candidaţi pentru a ocupa posturile vacante în organul executiv al societăţii, pe măsură ce acestea apar. În acest proces, comitetul de nominalizare trebuie să evalueze echilibrul abilităţilor, cunoştinţele şi experienţa membrilor organului executiv, să pregătească o descriere a rolurilor şi a abilităţilor necesare pentru o anumită numire şi să estimeze timpul preconizat;

2) să evalueze, periodic, structura, dimensiunea, componenţa şi performanţa organului executiv unipersonal (director general, director) şi/sau colegial (comitet de conducere, comitet de administraţie, direcţie) şi să facă recomandări consiliului societăţii cu privire la orice modificări;

3) să evalueze, periodic, abilităţile, cunoştinţele şi experienţa membrului organului executiv unipersonal/membrilor individuali ai organului executiv colegial şi să raporteze cu privire la aceasta consiliului societăţii;

4) să ia în considerare, în modul corespunzător, problemele legate de planificarea succesiunii pentru posturile vacante existente sau viitoare.

2. În plus, comitetul de nominalizare trebuie să revizuiască politica organului executiv pentru selecţia şi numirea managementului superior al societăţii (directorului general/directorul, în cazul organului executiv unipersonal, şi/sau preşedintelui comitetului de conducere/comitetului de administraţie, în cazul organului executiv colegial).

2.3. Mod de funcţionare

1. Comitetul de nominalizare trebuie să ia în considerare propunerile făcute de părţile relevante, inclusiv de conducerea şi acţionarii societăţii. În special, administratorul societăţii (directorul general/directorul, în cazul organului executiv unipersonal, şi/sau preşedintele comitetului de conducere/comitetului de administraţie, în cazul organului executiv colegial), trebuie să fie consultat, în mod adecvat, de către comitetul de nominalizare şi să aibă dreptul de a prezenta propuneri, în special atunci când se ocupă de probleme legate de membrii organului executiv/alte persoane cu funcţii executive.

2. Atunci când propunerile sunt înaintate, spre examinare, de către acţionari către comitetul de nominalizare şi cel din urmă decide să nu recomande, spre aprobare, aceşti candidaţi consiliului societăţii, acest lucru nu împiedică acţionarii să propună, spre examinare, în mod direct, adunării generale, aceiaşi candidaţi t, dacă aceştia, conform legislaţiei, au acest drept.

3. În îndeplinirea atribuţiilor sale, comitetul de nominalizare trebuie să poată utiliza orice formă de resurse pe care le consideră adecvate, inclusiv consultanţă externă sau publicitate, societatea urmând să asigure finanţarea adecvată în acest scop.

3. COMITETUL DE REMUNERARE

3.1. Înfiinţare şi componenţă

1. În cazul în care, în conformitate cu prevederile statutului, consiliul societăţii are atribuţii fie de aprobare, fie de înaintare a propunerilor spre examinare către adunarea generală a acţionarilor, în procesul de stabilire a remuneraţiei membrilor organului executiv, urmează a fi înfiinţat, în cadrul consiliului societăţii, un comitet de remunerare.

2. Comitetul de remunerare trebuie să fie compus exclusiv din membrii consiliului, majoritatea dintre care trebuie să fie independenţi.

3. Cel puţin unul dintre membrii comitetului de remunerare trebuie să aibă cunoştinţe şi experienţă în domeniul politicii de remunerare.

3.2. Rol

1. În ceea ce priveşte membrii organului executiv (unipersonal şi/sau colegial), comitetul cel puţin trebuie:

1) să facă propuneri, spre aprobare, consiliului societăţii cu privire la politica de remunerare a membrilor organului executiv (unipersonal şi/sau colegial). O astfel de politică trebuie să abordeze toate formele de compensare, în special, remuneraţia fixă, schemele de remunerare în funcţie de performanţă, regimurile de pensii facultative şi plăţile de rezoluţiune;

2) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la remuneraţia individuală care urmează să fie atribuită membrilor organului executiv, asigurându-se că acestea sunt conforme cu politica de remunerare aprobată de societate şi cu evaluarea performanţei administratorilor în cauză. În acest scop, comitetul trebuie să fie informat, în modul corespunzător, cu privire la compensaţia totală, obţinută de administratorii altor companii afiliate grupului;

3) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la formele adecvate de contract pentru membrii organului executiv;

4) să asiste consiliul societăţii în supravegherea procesului prin care societatea respectă prevederile existente privind dezvăluirea elementelor legate de remunerare (în special politica de remunerare aplicată şi remuneraţia individual, atribuită persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii).

2. În ceea ce priveşte managementul superior, identificat de către consiliul societăţii, comitetul trebuie cel puţin:

1) să facă recomandări consiliului societăţii cu privire la nivelul şi structura remunerării pentru aceste funcţii;

2) să monitorizeze nivelul şi structura remunerării pentru aceste persoane, pe baza informaţiilor adecvate furnizate de societate.

3. În ceea ce priveşte opţiunile pe acţiuni şi alte stimulente pe bază de acţiuni, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii executive sau altor angajaţi, comitetul trebuie cel puţin:

1) să dezbată politica generală privind acordarea unor astfel de scheme, în special opţiunile pe acţiuni, şi să facă orice propuneri aferente consiliului societăţii;

2) să examineze informaţiile furnizate cu privire la acest subiect în raportul anual şi cel al adunării generale a acţionarilor, dacă este cazul;

3) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la alegerea între acordarea opţiunii pentru subscrierea la acţiuni sau acordarea opţiunii pentru cumpărarea de acţiuni, precizând motivele alegerii sale, precum şi consecinţele pe care le are această alegere.

4. Comitetul de remunerare trebuie să revizuiască, periodic, politica de remunerare a membrilor organului executiv (unipersonal şi/sau colegial), inclusiv politica privind remunerarea în bază de acţiuni şi implementarea acesteia.

3.3. Mod de funcţionare

1. Comitetul de remunerare trebuie să consulte cel puţin preşedintele consiliului societăţii şi/sau persoana ce exercită preşedinţia organului executiv colegial cu privire la punctele lor de vedere referitoare la remunerarea altor membri ai organului executiv.

2. Comitetul de remunerare trebuie să poată recurge la consultanţi, în vederea obţinerii de informaţii privind standardele pieţei în domeniul sistemelor de remunerare. Comitetul este responsabil pentru stabilirea criteriilor de selecţie, selectarea, numirea şi stabilirea termenilor de referinţă pentru orice consultanţi de remunerare, care consiliază comitetul, societatea urmând să asigure finanţarea adecvată în acest scop.

3. În exercitarea funcţiilor sale, comitetul de remunerare trebuie să dea dovadă de integritate şi imparţialitate.

4. Atunci când face apel la serviciile unui consultant în vederea obţinerii de informaţii cu privire la standardele pieţei în domeniul sistemelor de remunerare, comitetul de remunerare trebuie să se asigure că acesta nu oferă, în acelaşi timp, servicii de consultanţă şi departamentului resurse umane sau managementului executiv superior din cadrul societăţii.

5. În exercitarea funcţiilor sale, comitetul de remunerare trebuie să se asigure că remunerarea membrilor organului executiv este proporţională cu remunerarea altor persoane cu funcţii de răspundere şi a altor salariaţi din cadrul societăţii.

6. Comitetul de remunerare trebuie să prezinte rapoarte cu privire la exercitarea funcţiilor sale şi să participe, în acest scop, la adunarea generală anuală.

4. COMITETUL DE AUDIT

4.1. Componenţă

Comitetul de audit se constituie în corespundere cu prevederile art.44 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare (în continuare – Legea nr.271/2017).

4.2. Rol

1. În ceea ce priveşte politicile şi procedurile interne, aprobate de societate, comitetul de audit poate asista consiliul societăţii în desfăşurarea activităţii lui, pe chestiunile ce ţin de atribuţiile comitetului de audit, statuate la art.45 din Legea nr.271/2017, inclusiv să:

1) monitorizeze integritatea informaţiilor financiare furnizate de societate, în special prin revizuirea relevanţei şi a coerenţei metodelor contabile, utilizate de societate şi grupul acesteia (inclusiv criteriile de consolidare a conturilor companiilor din grup);

2) revizuie, cel puţin anual, sistemele de control intern şi de gestionare a riscurilor, pentru a se asigura că principalele riscuri (inclusiv cele legate de conformitatea cu legislaţia şi reglementările existente) sunt identificate, gestionate şi dezvăluite în modul corespunzător;

3) asigure eficacitatea funcţiei de audit intern, în special prin formularea de recomandări cu privire la selectarea, numirea, renumirea şi revocarea şefului departamentului de audit intern şi bugetul acestui departament, precum şi să monitorizeze receptivitatea conducerii la constatările şi recomandările acestuia. Dacă societatea nu are o funcţie de audit intern, necesitatea unei asemenea funcţii trebuie revizuită, cel puţin anual, de către comitetul de audit.

2. În ceea ce priveşte auditorul extern angajat de societate, comitetul de audit trebuie cel puţin:

1) să facă recomandări consiliului societăţii şi adunării generale a acţionarilor în legătură cu selectarea, numirea, renumirea şi revocarea auditorului extern, precum şi cu termenele şi condiţiile contractuale cu acesta;

2) să monitorizeze independenţa şi obiectivitatea auditorului extern, în special prin revizuirea conformităţii firmei de audit cu îndrumările aplicabile, referitoare la rotaţia partenerilor de audit, nivelul onorariilor plătite de societate şi cu alte cerinţe de reglementare aferente;

3) să menţină natura şi amploarea serviciilor care nu sunt de audit, în curs de revizuire, pe baza dezvăluirii, inter alia, de către auditorul extern a tuturor onorariilor plătite de societate şi grup către entitatea de audit şi reţeaua ei, în vederea prevenirii apariţiei oricăror conflicte de interese semnificative. Comitetul trebuie să stabilească şi să aplice o politică oficială, care să specifice, în conformitate cu principiile fundamentale de asigurare a independenţei auditorilor statutari, tipurile de servicii care nu sunt de audit şi care sunt:

a) excluse;

b) permise după revizuire de către comitet;

c) permise fără trimitere la comitet;

4) să examineze eficacitatea procesului de audit extern şi gradul de receptivitate al conducerii la recomandările făcute în scrisoarea auditorului extern către management;

5) să investigheze problemele care au dat naştere oricărei demisii a auditorului extern şi să facă recomandări cu privire la orice acţiune necesară.

4.3. Mod de funcţionare

1. Societatea trebuie să ofere un program de instruire pentru noii membri ai comitetului de audit şi să asigure formarea lor profesională continuă, în timp util. Tuturor membrilor comitetului li se va furniza, în special, informaţii complete referitoare la caracteristicile contabile, financiare şi operaţionale specifice ale societăţii.

2. Conducerea trebuie să informeze comitetul de audit cu privire la metodele utilizate, pentru a contabiliza tranzacţiile semnificative şi neobişnuite, în care tratamentul contabil poate fi deschis unor abordări diferite. În acest sens, o atenţie deosebită trebuie acordată atât existenţei, cât şi justificării oricărei activităţi desfăşurate de societate în centre offshore şi/sau prin vehicule cu destinaţie specială.

3. Comitetul de audit decide când şi dacă este cazul ca directorul executiv, în cazul organului executiv unipersonal, sau preşedintele consiliului de administraţie, în cazul organului executiv colegial, directorul financiar (sau angajaţii responsabili cu chestiuni financiare, contabile şi de trezorerie), auditorul intern şi auditorul extern trebuie să participe la reuniunile lui. Comitetul trebuie să aibă dreptul de a se întâlni cu orice persoană relevantă, fără prezenţa membrilor organului executiv, dacă se doreşte acest lucru.

4. Auditorilor interni şi externi, pe lângă menţinerea unei relaţii de lucru eficiente cu conducerea, trebuie să li se garanteze accesul liber către consiliul societăţii. În acest sens, comitetul de audit acţionează, ca punct de contact principal, pentru auditorii interni şi externi.

5. Comitetul de audit trebuie să fie informat referitor la programul de lucru al auditorului intern şi să primească rapoarte de audit intern sau un rezumat periodic.

6. Comitetul de audit trebuie să fie informat cu privire la programul de lucru al auditorului extern şi trebuie să obţină un raport din partea auditorului extern care să descrie toate relaţiile dintre auditorul independent şi societate şi grupul acesteia. Comitetul trebuie să obţină informaţii în timp util despre orice probleme care decurg din audit.

7. Comitetul de audit trebuie să fie liber să obţină consiliere şi asistenţă externă de la consilierii juridici şi contabili sau consiliere de altă natură, după cum consideră necesar pentru a-şi îndeplini atribuţiile, şi trebuie să primească finanţare adecvată din partea societăţii în acest sens.

8. Comitetul de audit trebuie să revizuiască procesul prin care societatea respectă prevederile existente cu privire la posibilitatea angajaţilor de a raporta presupuse nereguli semnificative în societate, prin reclamaţii sau prin transmiteri anonime, de regulă, către un director independent, şi trebuie să se asigure că aranjamentele sunt în vigoare atât pentru o investigare proporţională şi independentă a unor astfel de chestiuni, cât şi pentru acţiuni de control ulterior adecvate.

9. Comitetul de audit, de rând cu raportarea anuală către adunarea generală a acţionarilor, poate să raporteze consiliului societăţii activităţile sale, cel puţin o dată la şase luni, la momentul aprobării situaţiilor anuale şi semestriale.

Anexa nr.3

la Codul de guvernanţă corporativă

RECOMANDĂRI METODICE

cu privire la asigurarea transparenţei remuneraţiilor

individuale ale membrilor organului executiv

şi ale membrilor consiliului societăţii

1. Remuneraţia totală şi alte beneficii acordate, în mod individual, membrilor organului executiv şi membrilor consiliului societăţii (în continuare – membrii organelor de conducere ale societăţii), pe parcursul exerciţiului financiar, respectiv, trebuie să fie prezentate în detaliu în conturile anuale sau în notele la conturile anuale sau, după caz, în raportul de remunerare.

2. Conturile anuale sau notele la conturile anuale, sau, după caz, raportul de remunerare vor include cel puţin informaţiile enumerate la punctele 3 – 6 pentru fiecare persoană care a îndeplinit funcţia de membru al organelor de conducere ale societăţii, în orice moment, în cursul exerciţiului financiar respectiv.

3. În ceea ce priveşte remuneraţia şi/sau alte profituri, trebuie prezentate următoarele informaţii:

1) suma totală a salariului plătit sau datorat membrului organelor de conducere ale societăţii pentru serviciile prestate în cadrul exerciţiului financiar în cauză, inclusiv, dacă e cazul, cuantumul remuneraţiei stabilite de adunarea generală anuală a acţionarilor;

2) remuneraţia şi avantajele primite de la orice întreprindere, aparţinând aceluiaşi grup;

3) remuneraţia plătită sub formă de împărţire a profitului şi/sau plăţii de bonus şi motivele pentru care au fost acordate astfel de plăţi de bonus şi/sau împărţire a profitului;

4) dacă e cazul, orice remuneraţie suplimentară semnificativă, plătită membrilor organelor de conducere ale societăţii pentru servicii speciale în afara sferei de aplicare a funcţiilor obişnuite ale acestora;

5) compensaţia plătită sau care urmează a fi primită de către fiecare fost membru al organului executiv în legătură cu încetarea activităţilor sale în cursul exerciţiului financiar respectiv;

6) valoarea totală estimată a beneficiilor non-monetare, considerate drept remuneraţie, altele decât elementele menţionate la sbp. 1) – 5).

4. În ceea ce priveşte remuneraţia în bază de acţiuni şi/sau drepturile de achiziţie de opţiuni pe acţiuni şi/sau toate celelalte scheme de stimulare prin acţiuni, trebuie prezentată informaţia referitoare la:

1) numărul de opţiuni pe acţiuni oferite sau de acţiuni acordate de societate în cursul anului financiar respectiv şi condiţiile de aplicare la acestea;

2) numărul de opţiuni pe acţiuni exercitate în cursul anului financiar respectiv şi, pentru fiecare dintre acestea, numărul de acţiuni implicate şi preţul de exercitare sau valoarea dobânzii în schema de stimulare prin acţiuni la sfârşitul anului financiar;

3) numărul de opţiuni pe acţiuni neexercitate la sfârşitul anului financiar; preţul lor de exercitare, data exercitării şi principalele condiţii de exercitare a drepturilor;

4) orice modificare a termenelor şi a condiţiilor opţiunilor pe acţiuni existente, care au loc în cursul anului financiar.

5. În ceea ce priveşte schemele de pensii facultative, trebuie prezentată informaţia referitoare la situaţia când:

1) dacă schema de pensii este o schemă cu beneficii determinate, atunci trebuie prezentate modificările beneficiilor acumulate de fiecare membru al organelor de conducere ale societăţii în cadrul acestei scheme în cursul anului financiar corespunzător;

2) dacă schema de pensii este o schemă cu contribuţii determinate, atunci trebuie prezentate detalii cu privire la contribuţiile plătite sau de plătit de către societate fiecărui membru al organelor de conducere în cursul anului financiar corespunzător.

6. Dacă legislaţia sau statutul societăţii permite efectuarea unor astfel de plăţi, se vor arăta sumele pe care societatea ori orice filială sau societate inclusă în conturile anuale consolidate ale societăţii le-a plătit prin împrumuturi, plăţile în avans şi garanţiile către fiecare persoană care a îndeplinit funcţia de membru al organului executiv, în orice moment, în cursul exerciţiului financiar corespunzător, inclusiv suma restantă şi rata dobânzii.

2. Prezenta Hotărâre intră în vigoare în data de 01.01.2026 şi se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.