Hotărâri

Hotărîre nr.67/10 din 24.12.2015 cu privire la aprobarea Codului de guvernanţă corporativă

Tipul documentului: Hotărâri
Data adoptării: 24.12.2015

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea Codului de guvernanţă corporativă

nr. 67/10 din 24.12.2015

(în vigoare 04.03.2016)

Monitorul Oficial al R.Moldova nr. 49-54 art. 363 din 04.03.2016

* * *

În scopul conformării cadrului juridic şi de reglementare aferent guvernanţei corporative în societăţile pe acţiuni cu standardele internaţionale de guvernanţă corporativă, asigurării şi protecţiei drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor, în temeiul pct.27 alin.(1) lit.c) din Planul naţional de acţiuni pentru implementarea Acordului de Asociere Republica Moldova – Uniunea Europeană pentru anii 2014-2016, aprobat prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr.808 din 7 octombrie 2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.297-309, art.851) Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Codul de guvernanţă corporativă, conform anexei.

2. Entităţile de interes public se vor conforma prevederilor Codului de guvernanţă corporativă, inclusiv modificărilor şi completărilor operate ulterior, în termen de 6 luni din momentul intrării în vigoare a acestora.

[Pct.2 în redacţia Hot. CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

3. Societăţilor pe acţiuni, altele decît cele menţionate la pct.2, li se recomandă să aprobe Codul de guvernanţă corporativă.

4. Se abrogă Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.28/6 din 1 iunie 2007 "Privind aprobarea Codului de guvernare corporativă" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.86-89, art.391).

5. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.

VICEPREŞEDINTELE COMISIEI
NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE	Iurie FILIP
Nr.67/10. Chişinău, 24 decembrie 2015.

Notă: În anexă, în tot textul Codului de guvernanţă corporativă, cuvintele "comisia de cenzori", la orice formă gramaticală, se substituie cu textul "comisia de cenzori/comitetul de audit", iar cuvintele societate de audit" se substituie cu cuvintele "entitate de audit", la forma gramaticală corespunzătoare conform Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024

Anexă

la Hotărîrea C.N.P.F.

nr.67/10 din 24.12.2015

CODUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

Codul de guvernanţă corporativă transpune parțial:

- art.9a şi art.9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2023/2864 a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 decembrie 2023 de modificare a anumitor directive în ceea ce priveşte înfiinţarea şi funcţionarea punctului unic de acces european;

- Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăţilor cotate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 385/55 din 29 decembrie 2004 şi

- Recomandarea Comisiei 2005/162/CE din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere ai societăţilor cotate la bursă şi în comitetele consiliului (de supraveghere), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 52/51 din 25 februarie 2005, astfel cum au fost modificate prin Recomandarea 2009/385/CE de completare a Recomandărilor 2004/913/CE şi 2005/162/CE în ceea ce priveşte regimul de remunerare a directorilor societăţilor cotate, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 120/28 din 15 mai 2009.

[Clauza de armonizare introdusă prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

INTRODUCERE

Principalele obiective ale guvernanţei corporative sunt crearea unui sistem eficient pentru garantarea siguranţei fondurilor oferite de acţionari şi utilizarea acestora în mod eficient, reducerea riscurilor pe care investitorii nu sunt capabili să le anticipeze şi/sau nu doresc să le accepte şi a căror gestionare pe termen lung de către investitori provoacă reducerea atractivităţii investiţionale a societăţii şi a valorii acţiunilor sale.

Codul de guvernanţă corporativă (în continuare - Cod) a fost elaborat în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova. Prevederile Codului se bazează pe practica internaţională în domeniul guvernanţei corporative, principiile guvernanţei corporative elaborate de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OECD), precum şi pe experienţa acumulată în perioada acţiunii Legii privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997 (în continuare Legea nr.1134/1997).

Standardele internaţionale oferă guvernanţei corporative o atenţie sporită. Conform recomandărilor OECD de administrare a companiilor, guvernanţa corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii pe acţiuni (denumită în continuare - societate), organul executiv, acţionari şi alte părţi interesate (Stakeholders), şi anume angajaţi, parteneri, creditori ai societăţii, autorităţi locale etc.

De asemenea, Planul de acţiune pentru Guvernanţa Corporativă al Uniunii Europene (UE) identifică mai multe direcţii de acţiuni în domeniul legislaţiei societăţilor pe acţiuni şi guvernanţei corporative, care sunt fundamentale pentru punerea în aplicare a unei legislaţii efective pentru societăţi, durabile şi competitive.

Guvernanţa corporativă oferă modalitatea prin care sunt determinate şi stabilite obiectivele societăţii, precum şi mijloacele de atingere a acestor obiective şi procedurile de monitorizare a performanţei societăţii.

Prezentul Cod prevede cele mai bune practici naţionale şi internaţionale şi reprezintă un set de standarde de guvernanţă pentru managementul şi acţionarii societăţii în aplicarea conducerii eficiente a unei societăţi, direcţionate spre:

1) protejarea şi promovarea drepturilor acţionarilor şi a altor părţi interesate relevante;

2) clarificarea rolurilor de guvernare ale organelor de conducere;

3) asigurarea funcţionării societăţilor pe acţiuni într-un mediu lipsit de corupţie;

4) promovarea intereselor managerilor, angajaţilor şi acţionarilor prin armonizarea cadrului normativ, precum şi prin alte măsuri.

Aderarea la aceste standarde facilitează promovarea unor afaceri viabile şi a unui cadru legal ce susţine guvernarea corporativă eficientă şi iniţiativele de supraveghere aferente, pe care organele de conducere şi de supraveghere ale societăţii, acţionarii, angajaţii ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.

Prin implementarea şi respectarea cu rigurozitate a cerinţelor de guvernanţă corporativă, conform prezentului Cod, se urmăreşte promovarea unei creşteri semnificative a transparenţei şi încrederii în rândul acţionarilor şi oferirea unui cadru predictibil pentru potenţialii investitori.

Investitorii, inclusiv cei strategici, evaluează respectarea normelor de guvernanţă corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor şi a drepturilor acţionarilor în baza normelor generale, acceptate în respectiva ţară. Acţionarii sunt încurajaţi de a conlucra cu organele de conducere şi control ale societăţii, în vederea implementării celor mai bune practici de guvernanţă corporativă.

Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii trebuie să acţioneze în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale prezentului Cod, asigurând respectarea drepturilor tuturor acţionarilor. Oricare deviere de la prevederile prezentului Cod trebuie să fie justificată în formă scrisă, în baza Declaraţiei de guvernanţă corporativă "Conformare sau justificare" (în continuare – Declaraţia de guvernanţă corporativă), conform modelului prevăzut în anexa nr.1. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică prezentul Cod nu poate admite derogări de la prevederile Codului, dacă aceste derogări ar fi contradictorii prevederilor actelor legislative aplicabile speţei.

În scopul de a respecta recomandările prezentului Cod, societatea va elabora şi va aproba documente interne, care vizează adoptarea şi aplicarea recomandărilor de guvernanţă corporativă, prevăzute în prezentul Cod.

Operatorul de piaţa va aplica măsuri interne pentru promovarea respectării principiilor unei guvernanţe corporative bune de către emitenţii de valori mobiliare.

Societăţile pe acţiuni, definite drept entităţi de interes public, potrivit prevederilor art.6 din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171/2012), au obligaţia de a se conforma prevederilor prezentului Cod, celelalte societăţi pe acţiuni fiind încurajate să adere şi să aplice prevederile Codului din perspectiva edificării unui statut de companie durabilă şi competitivă.

[Compartimentul "Introducere" modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Compartimentul "Introducere" modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

[Compartimentul "Introducere" modificat prin Hot. CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

Capitolul I

DREPTURILE ACŢIONARILOR

1. Cadrul guvernanţei corporative asigură un tratament echitabil (în strictă conformitate cu legislaţia) pentru toţi acţionarii societăţii, inclusiv pentru cei minoritari şi/sau străini, deţinători de acţiuni ordinare şi/sau preferenţiale. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor sunt statuate în legislaţie, statut şi reglementările interne ale societăţii. În scopul asigurării unei guvernări eficiente şi prodigioase şi creşterii încrederii investitorilor, consemnăm cele mai importante dintre drepturile acţionarilor.

2. Dreptul de a fi informat. Acţionarul este în drept:

1) să-şi exercite drepturile fără a întîmpina bariere informaţionale instituite de societate;

2) să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate;

3) să obţină informaţiile solicitate de la societate în timp util;

4) să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit persoanelor ce acţionează în mod concertat să exercite controlul asupra societăţii;

5) să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii;

6) să solicite prezentarea informaţiei privind convocarea adunărilor generale ale acţionarilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societăţii (în special pentru societăţile cu un număr mare de acţionari).

3. Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor. Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca:

1) ordinea de informare despre ţinerea adunării generale a acţionarilor să dea posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;

2) acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a lua cunoştinţă de lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor privind prelucrarea datelor cu caracter personal;

3) locul, data şi ora ţinerii adunării generale să fie stabilite în aşa mod încît acţionarii să aibă posibilitatea egală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;

4) exercitarea drepturilor acţionarilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate;

5) acţionarul trebuie să aibă oportunitatea de a adresa întrebări persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, inclusiv întrebări referitor la raportul comisiei de cenzori/comitetului de audit şi, după caz, raportul de audit al societăţii;

6) fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota, în modul prevăzut de legislaţie, statut şi reglementările interne ale societăţii. Societatea trebuie să faciliteze utilizarea celui mai simplu şi comod mod de realizare a dreptului de vot;

7) participarea acţionarilor la luarea deciziilor în contextul eficientizării guvernanţei corporative să fie facilitată şi să se asigure dreptul acţionarilor de a-şi expune punctele de vedere privind chestiunile propuse spre examinare şi aprobare la adunarea generală a acţionarilor.

4. Dreptul de a primi dividende. Pentru realizarea acestui drept este necesar:

1) de stabilit pentru acţionari un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a lor;

2) de prezentat acţionarilor informaţie suficientă pentru formarea unei imagini veridice despre condiţiile şi modul de achitare a dividendelor;

3) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate;

4) de prevăzut răspunderea organului executiv pentru neachitarea sau achitarea cu întîrziere a dividendelor anunţate.

5. Dreptul de a transmite sau de a înstrăina acţiunile în condiţiile legii.

1) Transmiterea sau înstrăinarea acţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile legislaţiei.

2) Toate transferurile sau înstrăinările acţiunilor trebuie să fie înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

6. Dreptul de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise. Societatea, în conformitate cu prevederile legale, va stabili un termen suficient, dar nu mai mic decît 14 zile lucrătoare, pentru realizarea de către acţionari a dreptului de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.

7. Dreptul de a fi ales în organele de conducere ale societăţii.

8. Pe lîngă drepturile ce reies din prevederile legislaţiei şi drepturile comune ale tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul:

1) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea sau în interesul acţionarilor ce deţin un număr de acţiuni ce acordă controlul asupra societăţii;

2) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei ca oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi societate să fie efectuată fără a fi lezate interesele materiale ale societăţii;

3) de a obţine, în condiţiile legii, repararea prejudiciului dacă drepturile sale au fost încălcate;

4) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese.

9. Deţinătorilor de acţiuni preferenţiale nu li se pot modifica drepturile decît prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărîri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din acţiunile preferenţiale.

Capitolul II

ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

Secţiunea 1.

Adunarea generală a acţionarilor

10. Acţionarii îşi pot realiza dreptul lor de a participa la activitatea societăţii în cadrul adunării generale a acţionarilor. Societatea va convoca adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor cel puţin o dată pe an, iar cele extraordinare ori de cîte ori este necesar.

11. Pentru acţionarii minoritari adunarea generală a acţionarilor oferă oportunitatea de a obţine informaţii privind activitatea societăţii şi de a adresa întrebări organelor de conducere ale societăţii în conformitate cu atribuţiile acestora. Prin participarea la adunarea generală a acţionarilor acţionarul îşi exercită dreptul său de a fi implicat în managementul societăţii.

12. Se recomandă adunării generale să stabilească norme de voturi mai mari decît cele prevăzute de actele normative în vigoare asupra chestiunilor ce ţin de competenţa exclusivă a acesteia, inclusiv cu privire la:

1) aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;

2) aprobarea codului guvernanţei corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;

3) aprobarea hotărîrii cu privire la modificarea capitalului social;

4) aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, în condiţiile art.91 din Legea nr.1134/1997, statutul şi regulamentele societăţii;

5) aprobarea hotărîrii cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;

6) aprobarea hotărîrii privind înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;

7) aprobarea regulamentului consiliului societăţii, alegerea membrilor consiliului societăţii şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor acestora, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii;

8) aprobarea regulamentului comisiei de cenzori/comitetului de audit, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comisiei de cenzori/comitetului de audit;

9) încheierea tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

10) aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;

11) repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau acoperirea pierderilor societăţii;

12) modificarea drepturilor acordate acţionarilor de acţiunile deţinute;

13) examinarea dării de seamă financiare anuale a societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a raportului anual de activitate a comisiei de cenzori/comitetului de audit;

14) confirmarea entităţii de audit care va efectua auditarea situaţiilor financiare anuale ale societăţii şi stabilirea onorariului pentru serviciile de audit;

15) reorganizarea sau dizolvarea societăţii;

16) aprobarea actului de transmitere, bilanţului de divizare, bilanţului consolidat sau bilanţului de lichidare a societăţii.

[Pct.12 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Pct.12 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

13. Organului executiv, membrilor consiliului şi membrilor comisiei de cenzori/comitetului de audit li se recomandă participarea la adunările generale ale acţionarilor. Totodată, participarea acestora este importantă în cazurile cînd la adunarea generală a acţionarilor se examinează chestiuni aferente chestiunilor indicate la pct.12 subpct.10-13 şi subpct.16.

14. Statutul societăţii trebuie să prevadă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu prevederile legislaţiei, ţinând cont, cu precădere, de stabilirea modului individual de notificare a acţionarilor. Dacă înştiinţarea se efectuează inclusiv prin publicarea avizului despre convocarea adunării generale a acţionarilor în organul de presă, societatea trebuie să opteze pentru ziare cu difuzare naţională, care, cel mai mult probabil, vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari.

[Pct.14 completat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

15. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va fi plasată la un loc vizibil şi pe pagina web oficială a societăţii.

[Pct.15 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

16. Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi:

1) afişate la un loc accesibil (de regulă, la sediul societăţii) în modul prevăzut de legislaţie şi statutul societăţii în termen de cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor;

2) expuse (în ziua ţinerii adunării generale, pînă la închiderea acesteia) la locul desfăşurării adunării generale a acţionarilor;

3) expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali (dacă prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor s-a decis acest lucru);

4) publicate, în modul şi termenul prevăzut de legislaţie şi statutul societăţii, pe pagina web a societăţii.

[Pct.16 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

17. Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să descrie toate chestiunile propuse pentru adunarea generală a acţionarilor în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni pentru discuţie intitulate ca "Altele" sau "Diverse".

18. Fiecare chestiune de pe ordinea de zi trebuie să fie inclusă, discutată şi votată separat.

19. Regulamentele societăţii vor prevedea introducerea, în mod separat, pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor a subiectelor privind examinarea de chestiuni şi/sau aprobarea de politici ale societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori/comitetului de audit şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei lor.

[Pct.19 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

20. Ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie.

21. Ca material suplimentar, necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii trebuie să primească informaţia completă şi obiectivă despre toţi candidaţii. Această informaţie trebuie să includă, cel puţin, studiile, posturile ocupate în toată perioada de activitate, numărul de acţiuni deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.

22. Materialele prezentate acţionarilor ar trebui să fie structurate în aşa fel încît să fie uşor utilizabile, să descrie poziţiile membrilor consiliului societăţii şi ale organului executiv faţă de subiectele incluse pe ordinea de zi.

23. Perioada de înregistrare trebuie să fie suficientă în scopul de a permite tuturor participanţilor să se înregistreze la adunare.

24. Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota.

25. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe activ la dezbateri. Societatea poate încuraja utilizarea mijloacelor de comunicare electronică cu condiţia că statutul societăţii prevede expres acest fapt şi că mijloacele în cauză sunt conforme legislaţiei.

26. Atunci cînd societatea este supusă auditului extern, persoanele responsabile ale entităţii de audit şi/sau auditorul, care au efectuat auditarea situaţiilor financiare anuale ale societăţii, sunt binevenite să fie prezente la adunarea generală a acţionarilor la care se examinează situaţiile financiare anuale ale societăţii pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri.

27. Adunarea generală a acţionarilor trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărei chestiuni incluse pe ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile de pe ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. Adunarea generală a acţionarilor nu ar trebui să dureze mai mult de o zi.

28. Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea/neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor.

29. Preşedintele adunării trebuie să depună toate eforturile necesare pentru ca acţionarii să primească răspunsuri la toate întrebările discutate în cadrul adunării. În cazul în care întrebările nu sunt simple şi nu se pot oferi răspunsuri imediate, persoana (sau persoanele), căreia i-au fost adresate, trebuie să ofere răspunsuri în scris cît mai curînd posibil după încheierea adunării generale.

30. Ordinea de numărare a voturilor trebuie să fie simplă şi accesibilă. Acţionarii trebuie să fie asiguraţi de corectitudinea rezultatelor votării.

31. După ţinerea adunării generale a acţionarilor materialele prezentate spre examinare adunării generale a acţionarilor vor putea fi vizualizate în continuare pe pagina web oficială a societăţii. Deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor vor fi publicate pe pagina web a societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii, în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.

[Pct.31 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

32. Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară la locul indicat în decizia de convocare a adunării. Totodată, societatea trebuie să ţină cont de faptul că locul destinat desfăşurării adunării generale a acţionarilor trebuie să fie pe teritoriul Republicii Moldova, cu excepţia cazurilor expres prevăzute în legislaţie, şi trebuie să fie accesibil pentru toţi acţionarii care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor.

Secţiunea 2.

Consiliul societăţii şi comitetele lui specializate

[Denumirea secţiunii a 2-a în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

33. Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada între adunările generale ale acţionarilor şi, în limitele competenţei sale, controlează şi reglementează activitatea societăţii. Consiliul societăţii activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în cele mai bune interese ale societăţii şi ale acţionarilor prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a societăţii respective. Consiliul societăţii se alege de adunarea generală conform prevederilor legislaţiei şi este subordonat acesteia.

33¹. Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede alegerea lui de către consiliu. În cazul alegerii preşedintelui consiliului societăţii de către membrii acestuia, decizia se aprobă cu majoritatea simplă de voturi din numărul total de membri aleşi ai consiliului societăţii, dacă statutul sau regulamentul consiliului nu prevăd o cotă mai mare de voturi.

[Pct.33¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

33². Preşedintele consiliului societăţii trebuie să aibă cunoştinţe, specifice şi pertinente domeniului de activitate desfăşurat de către societate, şi competenţe manageriale adecvate, ce rezultă din experienţa sa profesională anterior desfăşurată. Preşedintele consiliului societăţii poate reprezenta consiliul, în modul prevăzut de statut şi de regulamentul consiliului, dar nu poate adopta decizii în numele consiliului.

[Pct.33² introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

33³. Responsabilităţile executive trecute ale preşedintelui consiliului societăţii nu trebuie să influenţeze capacitatea acestuia de a exercita o supraveghere obiectivă. În acest sens, organele investite cu atribuţii de numire a preşedintelui consiliului societăţii trebuie să se abţină de la alegerea imediată (la expirarea mandatului şi/sau pe parcursul unui an de la expirarea mandatului) în funcţia respectivă a unui fost membru al organului executiv, iar, în cazul în care se alege pentru a numi imediat, ca preşedinte al consiliului societăţii, un fost membru al organului executiv, această numire trebuie să fie însoţită de informaţii şi orice alte garanţii puse în aplicare.

[Pct.33³ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

34. Consiliul societăţii are un şir de atribuţii, inclusiv privind:

1) strategia corporativă, planul de lucru, procedura de control şi gestionare a riscurilor, evaluarea şi promovarea bugetului anual şi a planurilor de afaceri ale societăţii, asigurarea controlului privind îndeplinirea planurilor şi realizarea rezultatelor preconizate;

2) alegerea organului executiv al societăţii şi stabilirea remunerării lui (dacă statutul societăţii expres prevede aceste atribuţii);

3) aprobarea rapoartelor şi a dărilor de seamă în conformitate cu prevederile legale, în termen şi într-un mod calitativ, asigurînd verificarea informaţiei prezentate de către comisia de cenzori/comitetul de audit;

4) evaluarea regulată a activităţii organului executiv şi implementarea de către acesta a strategiei societăţii, evaluarea situaţiilor financiare ale societăţii;

5) evaluarea anuală, în termen de până la data emiterii deciziei de convocare a adunării generale ordinare anuale a societăţii, cu prezentarea raportului/concluziei respective, a următoarelor aspecte:

a) corectitudinea dezvăluirii informaţiei, prin prisma respectării drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii;

b) asigurarea respectării prezentului Cod şi implementării recomandărilor tuturor părţilor implicate, precum şi urmare a evaluărilor anterioare, efectuate de consiliu;

c) aplicării şi respectării Codului de conduită în afaceri al societăţii;

d) prezentarea, în raportul anual al organului executiv, a informaţiei, precise şi în volum complet, inclusiv a aspectelor ce ţin de guvernanţa corporativă, conform normelor aplicate societăţii;

e) corectitudinea emiterii şi dezvăluirii publice a Declaraţiei de guvernanţă corporativă a societăţii, în corespundere cu cerinţele prezentului Cod;

f) respectarea prevederilor legislaţiei şi a actelor interne privind identificarea şi gestionarea riscurilor legate de activităţile, procesele şi sistemele societăţii;

6) elaborarea prevederilor de bază a politicii de dividende.

[Pct.34 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Pct.34 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

34¹.Consiliul societăţii trebuie să se asigure că acţionarii sunt informaţi în modul corespunzător cu privire la direcţiile prioritare de dezvoltare a societăţii, abordarea strategică şi gestionarea riscurilor, precum şi cu privire la tratarea conflictelor de interese.

[Pct.34¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

35. Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui vor fi reflectate în Regulamentul său. Rolurile membrilor consiliului societăţii, în ceea ce priveşte comunicarea şi implicarea cu acţionarii, vor fi clar delimitate. În acest scop, Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile stabilite cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web oficială a societăţii.

[Pct.35 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

36. Componenţa numerică a consiliului societăţii trebuie să fie suficientă pentru a asigura organizarea activităţii consiliului în modul cel mai eficient cu dezbateri obiective şi echilibrate în procesul de luare a deciziilor, inclusiv posibilitatea de a forma comitete specializate ale consiliului, precum şi întru asigurarea acţionarilor minoritari cu posibilitatea de a-şi alege în consiliul societăţii a candidatului pentru care votează.

[Pct.36 completat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

37. Membrii consiliului societăţii trebuie să fie aleşi în strictă conformitate cu prevederile legale. Atunci când se propune numirea unui membru al consiliului societăţii, se va asigura dezvăluirea competenţelor lui specifice, care sunt relevante pentru exercitarea funcţiei, dar şi a angajamentelor lui profesionale semnificative, deţinute în alte companii/societăţi.

[Pct.37 completat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

37¹. Tuturor noilor membri ai consiliului societăţii trebuie să li se ofere un program de iniţiere personalizat şi ajustat, în măsura în care este necesar, pentru exercitarea responsabilităţilor lor, reieşind din organizarea şi activităţile desfăşurate de societate. Consiliul societăţii va efectua o evaluare anuală, pentru a identifica domeniile în care membrii trebuie să-şi actualizeze abilităţile şi cunoştinţele.

[Pct.37¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

37². Pentru a permite pieţei şi publicului să evalueze dacă competenţele/angajamentele profesionale rămân adecvate în timp, consiliul societăţii va dezvălui, în cadrul raportului său anual de activitate, profilul componenţei consiliului şi informaţii cu privire la competenţele specifice ale fiecărui membru al acestuia, care sunt pertinente pentru exercitarea funcţiei lor, precum şi va furniza date actualizate cu privire la angajamentele profesionale semnificative ale acestora, deţinute în alte companii/societăţi.

[Pct.37² introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

38. În scopul menţinerii unui echilibru adecvat în ceea ce priveşte calificările deţinute de membrii săi, societatea trebuie să ajusteze componenţa numerică a consiliului societăţii în raport cu structura şi activităţile societăţii şi să o evalueze periodic.

[Pct.38 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

39. Darea de seamă a consiliului societăţii, prezentată adunării generale a acţionarilor, va cuprinde atât o evaluare a componenţei, organizării şi funcţionării acestuia ca grup, cât şi o evaluare a competenţei şi a eficacităţii fiecărui membru al consiliului, dar şi a comitetelor specializate ale consiliului societăţii, precum şi o evaluare a performanţelor consiliului în raport cu orice obiective de performanţă, care au fost stabilite, inclusiv urmările cu caracter semnificativ pentru societate şi acţionari, contribuţia la realizarea strategiei societăţii şi controlul riscurilor.

[Pct.39 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

40. La evaluarea eficacităţii fiecărui membru al consiliului, în darea de seamă, se vor furniza date despre fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului societăţii. În cazul în care un membru al consiliului societăţii a participat la mai puţin de jumătate din şedinţele consiliului, acest fapt trebuie indicat, în mod separat, în darea de seamă anuală a consiliului, cu anexarea explicaţiilor din partea membrului privind lipsele înregistrate.

[Pct.40 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

40¹. În cadrul raportului anual (ca parte componentă a informaţiilor conexe structurilor şi a practicilor de guvernanţă corporativă), societatea va asigura dezvăluirea publică a informaţiilor cu privire la organizarea internă şi la procedurile aplicabile activităţii consiliului societăţii, care vor cuprinde inclusiv o notificare a măsurii în care autoevaluarea efectuată de consiliul societăţii a dus la vreo schimbare semnificativă, pe aspectele de guvernanţă corporativă.

[Pct.40¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

41. Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va cuprinde, de asemenea, un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi afişat pe pagina web a societăţii.

[Pct.41 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

42. Şedinţa consiliului societăţii ar trebui convocată nu mai tîrziu de o lună din data adunării generale a acţionarilor la care a fost aleasă/modificată componenţa consiliului societăţii.

43. În scopul îndeplinirii eficiente a responsabilităţilor sale, consiliul societăţii se convoacă la necesitate, dar nu mai rar de o dată pe trimestru.

44. Pentru desfăşurarea şedinţelor consiliului societăţii se recomandă a fi stabilit un cvorum mai mare decît norma stabilită de legislaţie.

45. Deciziile trebuie aprobate cu votul majorităţii din membrii aleşi, dacă legislaţia, statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu prevede o cotă mai mare.

46. Consiliul societăţii va pune în discuţie cel puţin o dată pe an şi se va pronunţa cu privire la:

1) eficacitatea funcţionării şi performanţele sale, precum şi ale comitetelor specializate;

1¹) respectarea cerinţelor de independenţă a membrilor consiliului, cu specificarea concluziilor ce rezultă din prevederile pct.52¹ şi 52²;

2) eficacitatea funcţionării şi performanţele organului executiv;

3) rezultatele respectării de către organul executiv a politicii de gestionare a riscurilor;

4) strategia societăţii şi riscurile afacerii;

5) schimbările semnificative pozitive şi negative ce au avut loc.

[Pct.46 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

47. Rezultatele acestor discuţii vor fi reflectate în darea de seamă a consiliului societăţii.

48. Membrii consiliului societăţii trebuie să respecte următoarele cerinţe în exercitarea atribuţiilor sale:

1) să îndeplinească cu bună-credinţă şi diligenţa necesară, în interesul societăţii, sarcinile stabilite prin lege, statutul societăţii şi alte documente interne;

2) să-şi exercite competenţele în scopurile stabilite prin legislaţia în vigoare, statutul societăţii şi alte documente, fără a aplica abuz de putere;

3) să participe activ în discuţii, la supravegherea activităţii societăţii, să depună eforturi adecvate pentru a obţine informaţii cu privire la subiectele discutate;

4) să efectueze cercetări şi analize independente cu referire la informaţiile furnizate de societate, inclusiv prin invitarea experţilor externi;

5) să evită conflictele actuale şi potenţiale între interesele personale şi cele ale societăţii. În cazul unui conflict de interese între societate şi membru, acest membru nu trebuie să permită ca interesele personale să prevaleze asupra intereselor societăţii şi niciodată nu va utiliza poziţia sa corporativă pentru a face un profit personal sau pentru a obţine alte avantaje personale. Membrii consiliului au obligaţia să prezinte consiliului societăţii orice oportunitate de afaceri a societăţii înainte ca aceasta să se desfăşoare în interesul său;

6) să trateze toate informaţiile disponibile pentru societate cu strictă confidenţialitate pînă cînd această informaţie va fi dezvăluită public.

49. Consiliul societăţii constituie comitete specializate pentru examinarea preliminară a celor mai importante chestiuni ale activităţii societăţii, în rezultatul cărora se vor face recomandări către consiliul societăţii, astfel încât să se pregătească luarea unor decizii pertinente de către cel din urmă. În acest scop, sub rezerva pct.49³, de rând cu comitetul de audit, care este creat şi funcţionează în conformitate cu prevederile art.71¹ din Legea nr.1134/1997, precum şi cu cele din capitolul VIII secţiunea 2 din prezentul Cod, alte două comitete specializate de nominalizare şi de remunerare pot fi create în cadrul societăţii. Modul de creare şi funcţionare a comitetelor specializate este prevăzut în anexa nr.2.

[Pct.49 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

49¹. La determinarea şi setarea reglementărilor pe aspecte de guvernanţă corporativă, se va ţine cont de faptul că înfiinţarea comitetelor specializate, în principiu, nu are drept scop eliminarea chestiunilor din sfera de competenţă a însuşi consiliului societăţii, care rămâne, pe deplin, responsabil pentru deciziile luate în domeniul său de competenţă. Scopul principal al acestor comitete este de a creşte eficienţa consiliului societăţii şi de a ajuta la organizarea activităţii sale, astfel încât să se asigure că deciziile se iau în baza unei analize adecvate şi în lipsa unor conflicte de interese.

[Pct.49¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

49². Constituirea, organizarea şi funcţionarea oricărui comitet creat, dacă legislaţia nu prevede altfel, trebuie să fie determinată de însuşi consiliul societăţii. Orice delegare de împuterniciri în luarea deciziilor către comitetele specializate şi care, potrivit legislaţiei, nu ţin de competenţa exclusivă a consiliului societăţii, trebuie să fie declarată, în mod explicit, descrisă în modul corespunzător şi făcută publică într-un mod deplin transparent.

[Pct.49² introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

49³. Societatea trebuie să se asigure că funcţiile atribuite comitetelor de nominalizare, remunerare şi audit sunt îndeplinite. Cu toate acestea, societăţile pot grupa funcţiile după cum consideră de cuviinţă şi pot crea mai puţin de trei comitete. Într-o astfel de situaţie, societăţile trebuie să ofere o explicaţie clară atât a motivelor pentru care au ales o abordare alternativă, cât şi a modului în care abordarea aleasă îndeplineşte obiectivul stabilit pentru cele trei comitete separate.

[Pct.49³ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

50. În societăţile în care consiliul este format dintr-un număr redus de membri, care nu permite constituirea comitetelor respective, funcţiile atribuite celor trei comitete, dacă legislaţia nu prevede altfel, pot fi îndeplinite de consiliul societăţii în deplină componenţă, cu condiţia ca acesta să îndeplinească cerinţele privind componenţa solicitată pentru comitete şi să furnizeze informaţii adecvate în acest sens, astfel precum se prevede în anexa nr.2. Într-o astfel de situaţie, dispoziţiile referitoare la comitetele consiliului, în special, în ceea ce priveşte rolul, funcţionarea şi transparenţa acestora, trebuie să se aplice, după caz, consiliului societăţii, în ansamblu.

[Pct.50 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

51. Consiliul societăţii trebuie să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenţi, dar nu mai puţin de 1/3 din totalul membrilor aleşi în consiliu, dacă legislaţia nu prevede altfel, societatea având obligaţia, atunci când se propune numirea unui membru al consiliului, să dezvăluie informaţia dacă acesta se consideră a fi independent.

[Pct.51 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

52. Un membru al consiliului trebuie considerat independent numai dacă este liber de orice relaţie de afaceri, de familie sau de altă natură cu societatea, cu acţionarul care o controlează sau cu conducerea fiecăreia, care ar putea crea un conflict de interese, astfel încât să îi afecteze discernământul. Corespunzător, criteriile de evaluare a independenţei membrului consiliului societăţii se vor baza pe analiza profundă a cel puţin următoarelor situaţii:

1) nu este şi nu a fost în ultimii 5 ani membru al organelor de conducere ale persoanelor juridice controlate de societate;

2) nu este un salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta şi nu a avut un contract de muncă în ultimii 3 ani cu acestea;

3) nu primeşte şi nu a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decît cele care corespund calităţii sale de organ executiv sau de membru al consiliului;

4) nu este şi nu reprezintă în vreun fel un acţionar deţinător al cotei importante (de peste 5%) din totalul de acţiuni emise ale societăţii;

5) nu are şi nu a avut în ultima perioadă de gestiune relaţii de afaceri cu societatea sau cu o societate controlată de aceasta, fie direct sau ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi aflate într-o asemenea relaţie cu societatea. Relaţiile de afaceri includ, fără a se limita la poziţia de: furnizor semnificativ de bunuri sau servicii (inclusiv servicii financiare, juridice, de consultanţă etc.) şi/sau client important al societăţii sau al organizaţiilor care primesc contribuţii semnificative de la societate sau grupul acesteia, după caz;

6) nu este şi nu a fost în ultimii 3 ani asociat sau salariat al entităţii de audit prezente sau trecute, a societăţii sau a unei societăţi controlate de aceasta;

7) nu are legături cu administratorii/organul executiv al societăţii datorită poziţiei deţinute în alte societăţi;

8) nu a fost membru al consiliului sau al organului executiv al societăţii pe o perioada mai mare de 3 mandate;

9) nu este persoană afiliată societăţii şi/sau persoană afiliată cu persoanele menţionate la pct.1) - pct.8) de mai sus. În acest sens, noţiunea de persoană afiliată are semnificaţia prevăzută în Legea nr.171/2012.

[Pct.52 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Pct.52 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

52¹. Cu toate acestea, în raport cu membrii consiliului declaraţi a fi independenţi, se va reţine că determinarea a ceea ce constituie independenţa membrilor este, în cele din urmă, o problemă asupra căreia însuşi consiliul societăţii trebuie să se pronunţe. Consiliul societăţii poate considera că, deşi un anumit membru îndeplineşte toate criteriile stabilite pentru evaluarea independenţei lui, totuşi acesta nu poate fi considerat independent, din cauza circumstanţelor specifice ale persoanei sau ale societăţii, şi invers.

[Pct.52¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

52². În aplicarea prevederilor pct.52¹, urmează a fi aduse informaţii, relevante şi justificative, în susţinerea concluziilor la care a ajuns consiliul societăţii atunci când a decis dacă un anumit membru se consideră a fi independent. În acest sens, în cazul în care, în raport cu un membru declarat a fi independent, unul sau mai multe dintre criteriile stabilite la pct.52 nu sunt îndeplinite, consiliul societăţii trebuie să fundamenteze motivele pentru care totuşi consideră că membrul respectiv este independent.

[Pct.52² introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

52³. Pentru a asigura veridicitatea datelor furnizate cu privire la independenţa membrilor, aceştia din urmă au obligaţia să reconfirme anual independenţa sa, iar consiliul societăţii, în baza acestor declaraţii, să se pronunţe şi să dezvăluie, în cadrul raportului său anual de activitate, care dintre membrii consiliului se consideră a fi independenţi.

[Pct.52³ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

53. Membrul independent se obligă:

1) să-şi păstreze, în toate circumstanţele, independenţa de analiză, decizie şi acţiune;

2) să nu solicite sau să accepte niciun avantaj nejustificat care s-ar putea considera că îi compromite independenţa;

3) să îşi exprime în mod clar opoziţia în situaţia în care consideră ca o decizie a consiliului societăţii poate avea efecte negative asupra societăţii. În situaţia în care consiliul societăţii ia decizii faţă de care membrul independent sau neexecutiv are rezerve serioase, acesta ar trebui să prezinte toate consecinţele specifice care ar putea rezulta urmare acestora.

54. Dacă, întru îndeplinirea atribuţiilor sale, consiliul societăţii consideră necesar, el poate apela la serviciile consultanţilor externi ai societăţii.

Secţiunea 3.

Organul executiv

55. Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul ei. Organul executiv este supravegheat de către consiliul societăţii şi de adunarea generală a acţionarilor. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele societăţii şi ale acţionarilor.

56. Organul executiv al unei societăţi poate fi colegial (Consiliul de administraţie, Comitetul de directori ş.a.) sau unilateral, în persoana directorului general (conform statutului societăţii).

57. Organul executiv este responsabil de respectarea actelor normative în vigoare, statutului şi regulamentelor interne ale societăţii. Organul executiv va prezenta evoluţia societăţii şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control cu consiliul societăţii şi comisia de cenzori/comitetul de audit.

58. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în dările sale de seamă, care se prezintă consiliului societăţii şi/sau adunării generale a acţionarilor.

59. Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi regulamentul propriu. Regulamentul propriu va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii.

[Pct.59 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

60. Se recomandă numirea membrilor organului executiv pe o durată determinată.

61. Procedura de alegere a organului executiv trebuie să fie transparentă pentru toţi acţionarii.

62. Orice schimbare în componenţa numerică sau nominală a organului executiv trebuie publicată şi afişată pe pagina web a societăţii.

63. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor de conducere ale societăţii, fără a pune în pericol drepturile şi interesele acestora.

64. Organul executiv este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către adunarea generală a acţionarilor, consiliul societăţii, comisia de cenzori/comitetul de audit şi entitatea de audit care auditează situaţiile financiare ale societăţii.

65. Organul executiv informează imediat consiliul societăţii despre imposibilitatea exercitării atribuţiilor sale sau despre apariţia impedimentelor în activitatea sa.

66. Darea de seamă anuală a organului executiv al entităţii de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod. Acesta va conţine informaţie despre:

1) codul de guvernanţă corporativă aplicat de societate, cu referinţă la sursa şi locul publicării;

2) gradul cu care societatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernanţă corporativă, aplicat de societate;

3) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor societăţii şi ale persoanelor care exercită controlul asupra societăţii;

4) împuternicirile, drepturile şi obligaţiile organelor de conducere şi ale acţionarilor societăţii, precum şi modul de exercitare a acestora;

5) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale societăţii.

[Pct.66 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

67. Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina web a societăţii.

[Pct.67 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

Capitolul III

SECRETARUL CORPORATIV

68. Se recomandă instituirea unui secretar corporativ care să contribuie la interacţiunea între acţionari şi organele de conducere ale societăţii în contextul guvernanţei corporative.

69. Consiliul societăţii stabileşte cu secretarul corporativ condiţiile contractuale. În baza propunerilor consiliului, organul executiv numeşte secretarul corporativ.

70. Secretarul corporativ raportează consiliului societăţii şi oferă suport informaţional şi asistenţa necesară organelor de conducere, precum şi acţionarilor şi altor părţi interesate.

71. Consiliul societăţii adoptă un document intern cu privire la secretarul corporativ, care prevede o descriere detaliată a drepturilor şi a responsabilităţilor acestuia, lista sarcinilor, remunerarea şi calificările acestuia.

72. Secretarul corporativ nu ar trebui să fie membru al organelor de conducere ale societăţii, să fie afiliat cu vreun membru din organele de conducere ale societăţii, ceea ce l-ar putea împiedica la îndeplinirea sarcinilor sale.

73. Funcţiile principale ale secretarului corporativ includ:

1) să asiste adunarea generală a acţionarilor, consiliul societăţii (inclusiv comitetele) şi organul executiv, să îşi exercite activităţile prin furnizarea de sprijin informaţional necesar;

2) să îndeplinească (după caz) funcţia de secretar al adunărilor generale şi al şedinţelor consiliului şi să asigure întocmirea proceselor-verbale;

3) să furnizeze consiliului societăţii şi organului executiv asistenţă cu privire la documentele corporative;

4) să coopereze îndeaproape cu consiliul societăţii şi organul executiv în pregătirea şi distribuirea agendei, organizarea întîlnirilor, precum şi transmiterea anunţurilor respective;

5) să elaboreze şi/sau să păstreze toate documentele corporative, procesele-verbale ale adunărilor acţionarilor, ale şedinţelor consiliului, precum şi orice alte documente şi informaţii importante;

6) să fluidizeze comunicarea dintre acţionari, consiliul societăţii şi organul executiv;

7) să asiste organele de conducere ale societăţii în organizarea şi pregătirea adunărilor generale ale acţionarilor în termenul stabilit, inclusiv prin prezentarea informaţiilor relevante persoanelor responsabile pentru îndeplinirea procedurilor necesare pentru ţinerea adunării.

Capitolul III¹

POLITICA DE REMUNERARE

[Cap.III¹ (pct.73¹-73¹⁶) în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Cap.III¹ (pct.73¹-73¹³) introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Secţiunea 1

Politica de remunerare a persoanelor cu funcţii

de răspundere ale societăţii şi structura ei

În sensul prezentei secţiuni, se vor utiliza următoarele noţiuni:

Acordare – acordare a unei remuneraţii variabile pentru o anumită perioadă de acumulare, indiferent de momentul efectiv în care este plătită suma acordată;

Intrare în drepturi– efect prin care persoana căreia i se aplică politica de remunerare devine titularul legal al remuneraţiei variabile acordate, indiferent de instrumentul financiar folosit pentru plată, sau dacă plata se supune unor perioade de reţinere suplimentare;

Componente variabile ale remunerării– componente ale drepturilor salariale ale persoanelor, cărora li se aplică politica de remunerare, care se acordă pe baza unor criterii de performanţă. Printre acestea se numără şi primele.;

Mecanism de recuperare – acord cu membrul personalului căruia i se aplică politica de remunerare, prin care acesta trebuie să restituie societăţii proprietatea asupra unei sume, reprezentând remuneraţia variabilă, plătită în trecut sau pentru care persoana a intrat deja în drepturi, în anumite condiţii;

Perioadă de reţinere – perioadă de timp după intrarea în drepturi asupra instrumentelor financiare ce au fost acordate ca remuneraţie variabilă, pe parcursul căreia acestea nu pot fi vândute sau accesate;

Perioadă de amânare – perioadă dintre acordarea remuneraţiei variabile şi intrarea în drepturi, în care persoana remunerată nu este proprietarul legal al remuneraţiei acordate;

Plăţile compensatorii la încetarea contractului – orice plată efectuată în contextul încetării premature a contractelor cu membrii organului executiv, colegial şi/sau unipersonal (director general, director), inclusiv plăţile legate de durata unei perioade de preaviz sau de o clauză de neconcurenţă inclusă în contract.

73². Dacă legislaţia nu prevede altfel, societatea elaborează şi aprobă la adunarea generală a acţionarilor politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere (în continuare – politica de remunerare).

73³. Societatea plăteşte o remuneraţie persoanelor cu funcţii de răspundere ale acesteia numai în conformitate cu politica de remunerare, aprobată în modul stabilit.

73⁴. Dacă în cadrul societăţii nu există încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală a acţionarilor nu aprobă politica propusă spre vot, atunci societatea poate continua să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, pe parcursul perioadei de gestiune, în conformitate cu practicile existente, până la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, în cadrul căreia se va aproba politica de remunerare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor aferente conţinutului acesteia.

73⁵. Politica de remunerare urmează a fi revizuită, cel puţin o dată la 4 ani, de către organele de conducere şi control ale societăţii, urmând ca noua politică să fie aprobată în modul stabilit.

73⁶. Dacă în cadrul societăţii există deja o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală a acţionarilor nu a aprobat revizuirea acesteia, cel puţin o dată la 4 ani, societatea continuă să plătească remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere, în conformitate cu politica existentă, iar, la următoarea şedinţă a adunării generale a acţionarilor, se prezintă o politică revizuită, pentru aprobare, ţinându-se cont de propunerile acţionarilor, aferente conţinutului acesteia.

73⁷. Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi să includă o explicaţie în acest sens.

73⁸ Politica de remunerare trebuie să fie clară şi uşor de înţeles şi să descrie elementele remuneraţiei fixe şi variabile, inclusiv toate adaosurile, sporurile, premiile, alte plăţi de stimulare şi compensare, beneficii în orice formă, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii de răspundere şi să indice proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

73⁹. În cazul în care societatea acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea de remuneraţii variabile. În acest scop, la elaborarea politicii de remunerare, societatea va ţine cont de următoarele:

1) acordarea componentelor variabile ale remunerării depinde de criterii de performanţă predeterminate şi măsurabile, care trebuie să promoveze sustenabilitatea societăţii pe termen lung şi să includă şi criterii de natură nefinanciară, pertinente pentru crearea de valoare, pe termen lung, de către societate, cum ar fi respectarea regulilor şi a procedurilor aplicabile;

2) politica de remunerare va stabili limite în ceea ce priveşte componenta sau componentele variabile, or, componenta nevariabilă (fixă) a remunerării trebuie să fie suficientă pentru a permite societăţii să reţină componentele variabile ale remunerării atunci când nu se îndeplinesc criteriile de performanţă;

3) de rând cu indicarea criteriilor privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv dacă este cazul, şi a criteriilor privind responsabilitatea socială a societăţii, se va explica modul în care acestea contribuie la obiectivele de performanţă stabilite, precum şi metodele care trebuie aplicate, pentru a determina în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă;

4) atunci când se acordă o componentă variabilă a remunerării, se impune ca o parte considerabilă a acesteia să fie amânată pentru o perioadă minimă de timp (perioada de amânare) şi să fie determinată în raport cu ponderea relativă a componentei variabile, prin comparaţie cu componenta fixă a remunerării;

5) politica de remunerare va oferi informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la mecanismele şi posibilităţile de recuperare a remuneraţiilor variabile, în funcţie de disponibilităţile mijloacelor financiare corespunzătoare.

73¹⁰. Politica de remunerare indică date privind perioada de exercitare a atribuţiilor persoanelor cu funcţii de răspundere (după caz, durata contractelor), perioadele de preaviz, precum şi perioadele de reţinere/de amânare aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii facultative sau de pensionare anticipată, precum şi condiţiile de rezoluţiune a contractelor şi plăţile aferente rezoluţiunii lor.

Întru aplicarea acestor prevederi, la elaborarea şi asigurarea punerii în aplicare a politicii de remunerare, societatea va ţine cont de următoarele:

1) aranjamentele contractuale cu membrii organului executiv de conducere, colegial şi/sau unipersonal (director general, director) trebuie să includă prevederi care să permită societăţii să revendice componente variabile ale remunerării, care au fost acordate pe baza unor informaţii dovedite, ulterior, ca fiind, în mod evident, incorect declarate;

2) plăţile compensatorii, la încetarea contractului, nu trebuie să depăşească o sumă fixă sau un număr determinat de ani de remunerare anuală, care, în general, nu va fi mai mare de doi ani pentru componenta fixă a remunerării sau echivalentul acesteia. Plăţile compensatorii nu trebuie efectuate dacă încetarea contractului survine ca urmare a rezultatelor necorespunzătoare.

73¹¹. Societatea, în circumstanţe excepţionale, poate să deroge, temporar, de la politica de remunerare, cu condiţia ca această politică să includă clauze de procedură, în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea, şi să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga. La circumstanţe excepţionale pot fi atribuite doar situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung a societăţii, per ansamblu, sau pentru a-i asigura viabilitatea.

73¹². Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduc la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsurile pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate.

73¹³. În cazul revizuirii politicii de remunerare, se va include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică, exprimate în cadrul ultimei adunări generale a acţionarilor, prezentându-se raportul de la ultimul vot al adunării generale a acţionarilor privind politica de remunerare.

73¹⁴. După votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale a acţionarilor, politica de remunerare şi informaţiile privind rezultatele votului se publică, fără întârziere, pe pagina web oficială a societăţii, fiind accesibile publicului cel puţin atât timp cât sunt aplicabile.

Secţiunea 2

Remuneraţia în bază de acţiuni

73¹⁵. În cazul în care societatea acordă o remuneraţie prin oferirea unui număr de acţiuni ale societăţii, politica de remunerare explică modul în care această remuneraţie contribuie la realizarea strategiei de afaceri a societăţii, la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia, precum şi precizează perioadele în care persoanele au dreptul să li se atribuie acţiuni, respectiv, schema perioadelor de alocare şi, după caz, perioada de reţinere a acţiunilor după atribuirea definitivă a lor.

73¹⁶. În scopul realizării cerinţelor pct.73¹⁵, politica de remunerare şi/sau regulamentele corespunzătoare ale societăţii vor prevedea cel puţin următoarele:

1) acţiunile în scop de remunerare nu trebuie să se atribuie definitiv persoanelor cu funcţie executivă cel puţin timp de trei ani de la acordarea lor, în sensul că se impune ca opţiunile pe acţiuni sau orice alte drepturi de a achiziţiona acţiuni sau de a fi remunerat pe baza evoluţiei preţurilor acţiunilor să nu se poată exercita timp de cel puţin trei ani de la acordarea lor;

2) atribuirea definitivă de acţiuni şi dreptul de a exercita opţiuni pe acţiuni sau orice alte drepturi de a achiziţiona acţiuni şi de a fi remunerat pe baza evoluţiei preţurilor acţiunilor trebuie să fie condiţionată de felul în care au fost îndeplinite criteriile de performanţă predeterminate, în acest scop, şi care trebuie să fie măsurabile;

3) aranjamentele contractuale cu persoanele indicate la sbp. 1) trebuie să prevadă că, în cazul unei atribuiri definitive de acţiuni, acestea trebuie să reţină un număr fix de acţiuni până la sfârşitul mandatului său (perioada de reţinere), de exemplu, dublul valorii remuneraţiei anuale totale (componentele fixe plus componentele variabile).

[Cap.III¹ (pct.73¹-73¹⁶) în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Cap.III¹ (pct.73¹-73¹³) introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Capitolul IV

RAPORTUL ANUAL DE REMUNERARE

[Cap.IV (pct.74-80) în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

74. Societatea întocmeşte un raport anual de remunerare clar şi uşor de înţeles, care să ofere o imagine cuprinzătoare a remuneraţiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, de orice formă, calculate/achitate pe parcursul ultimului exerciţiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare, aplicată persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, inclusiv celor nou-angajaţi şi celor a căror raporturi juridice au încetat.

[Pct.74 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

75. Raportul de remunerare conţine informaţia privind remuneraţia în perioada de gestiune a fiecărei persoane cu funcţie de răspundere a societăţii, cu indicarea cel puţin a:

1) remuneraţiei totale, achitate pe componentele proporţiilor relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, cu explicarea importanţei relative a acestor componente, a unei explicaţii a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare aprobată, inclusiv a modului în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii, precum şi a informaţiilor privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;

2) modificării anuale a remuneraţiei, un accent deosebit fiind pus pe oricare din modificările semnificative, intervenite în politica de remunerare a societăţii, în comparaţie cu exerciţiul financiar precedent, a performanţei societăţii şi a remuneraţiei medii a tuturor angajaţilor societăţii, care nu sunt persoane cu funcţii de răspundere, cel puţin în ultimii 5 ani de activitate, prezentate împreună într-o manieră care să permită compararea;

3) informaţiilor privind componenţa companiilor din cadrul unui grup afiliat, a căror politică de remunerare a fost analizată în raport cu stabilirea politicii de remunerare a societăţii, precum şi a descrierii oricărei remuneraţii primite de la orice entitate, care aparţine aceluiaşi grup sau este afiliată cu societatea;

4) principalilor parametri şi a justificării oricărei scheme anuale de bonusuri şi a oricăror alte beneficii care nu sunt în numerar;

5) informaţiilor legate de perioadele de amânare pentru componentele variabile ale remunerării, în corespundere cu pct.73⁹ sbp. 5);

6) informaţiilor cu privire la criteriile de performanţă, pe care se bazează orice drept la opţiuni pe acţiuni, acţiuni sau componente variabile ale remuneraţiei, a numărului de acţiuni şi a altor valori mobiliare acordate, precum şi a principalelor condiţii pentru exercitarea drepturilor aferente respectivei oferte, inclusiv a preţului de alocare şi a datei şi, dacă e cazul, a informaţiilor despre orice modificări ale acestora;

7) principalelor caracteristici ale schemelor de pensie facultativă sau de pensionare anticipată pentru persoanele cu funcţii de răspundere;

8) descrierilor prin care să se explice politica societăţii în ceea ce priveşte termenul contractelor cu membrii organului executiv, care trebuie să includă, de altfel, informaţii privind durata contractelor cu aceste persoane, perioadele de preaviz aplicabile şi detaliile dispoziţiilor privind plăţile de reziliere şi alte plăţi legate de rezilierea anticipată, potrivit contractelor cu membrii organului executiv, dar şi informaţii suficiente cu privire la politica de plăţi compensatorii la încetarea contractului, conform pct.73¹⁰ sbp. 2);

9) informaţiilor legate de perioadele care se scurg până la atribuirea definitivă a remunerării în bază de acţiuni, conform pct.73¹⁶ sbp. 1);

10) informaţiilor cu privire la politica de reţinere a acţiunilor după atribuirea definitivă, conform pct.73¹⁵, precum şi a informaţiilor privind utilizarea posibilităţii de recuperare a remunerației variabile;

11) informaţiilor privind orice abatere de la politica de remunerare aprobată şi privind orice derogări aplicate în conformitate cu prevederile pct.73¹⁰, inclusiv a explicaţiilor privind natura circumstanţelor excepţionale şi a elementelor specifice, de la care s-a făcut derogarea;

12) imaginii de ansamblu asupra modului în care politica de remunerare a fost implementată în exerciţiul financiar precedent, dar şi focusarea, în principal, pe politica societăţii privind remunerarea acestor persoane pentru exerciţiul financiar următor şi, dacă este cazul, din următorii ani;

13) descrierii privind procesul pregătitor şi decizional, utilizat pentru stabilirea politicii de remunerare a societăţii, care trebuie să includă informaţii, dacă este cazul, informaţii privind mandatul şi componenţa comitetului de remunerare, numele consultanţilor externi, ale căror servicii au fost utilizate pentru stabilirea politicii de remunerare, şi rolul adunării generale anuale a acţionarilor.

[Pct.75 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Pct.75 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

75¹. Dezvăluirea informaţiilor în raportul de remunerare, potrivit pct.74 şi 75, nu trebuie să implice dezvăluirea informaţiilor de natură sensibilă, din punct de vedere comercial.

[Pct.75¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

76. Raportul de remunerare aferent ultimului exerciţiu financiar se elaborează de consiliul societăţii, în lipsa acestuia, de organul executiv, conform normelor de guvernanţă corporativă şi, în corespundere cu politica de remunerare aplicată de entitate, se prezintă, ca subiect separat pe ordinea de zi, pentru examinare în cadrul adunării generale anuale a acţionarilor societăţii.

[Pct.76 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

77. Următorul raport de remunerare va conţine o explicaţie în ce măsură opiniile şi punctele de vedere ale acţionarilor, exprimate în cadrul ultimei adunări generale cu privire la remuneraţia persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, şi după caz, a recomandărilor făcute în acest sens, au fost luate în considerare de către societate.

[Pct.77 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

78. În raportul de remunerare nu se vor include categorii speciale de date cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere în înţelesul art.3 din Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal sau date cu caracter personal care se referă la situaţia familială a fiecărei persoane cu funcţii de răspundere. Societăţile prelucrează datele cu caracter personal ale persoanelor cu funcţii de răspundere, incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului capitol, în scopul creşterii transparenţei în privinţa remunerării persoanelor cu funcţii de răspundere, pentru a spori responsabilitatea persoanelor cu funcţii de răspundere şi supravegherea de către acţionari a remuneraţiilor acestora.

[Pct.78 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

78¹. În scopul întocmirii raportului anual de remunerare, societatea va ţine cont de recomandările metodice cu privire la asigurarea transparenţei remuneraţiilor individuale ale persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, prevăzute în anexa nr.3.

[Pct.78¹ introdus prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

79. După examinarea la adunarea generală a acţionarilor, în termen de 15 zile lucrătoare, societăţile plasează raportul anual de remunerare pe pagina web oficială a societăţii, care se va păstra o perioadă de 10 ani.

[Pct.79 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

80. Entitatea de audit în cadrul misiunii de audit anuale obligatorii verifică inclusiv dacă au fost respectate prevederile prezentului capitol.

[Pct.80 în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Capitolul IV¹

VALORILE CORPORATIVE ŞI CODUL DE CONDUITĂ

[Capitolul V¹ (pct.80¹-80⁶) introdus prin Hot. CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

80¹. Organul executiv şi Consiliul societăţii vor întreprinde măsurile necesare în vederea instituirii unui mediu etic în cadrul societăţii, inclusiv prin stabilirea standardelor profesionale şi valorilor corporative care promovează integritatea profesională, atât a conducerii, cât şi a angajaţilor.

80². Organul executiv elaborează, iar Consiliul societăţii, la rândul său, aprobă şi supraveghează aplicarea Codului de conduită în afaceri al societăţii (în continuare – Codul de conduită) bazat pe principiile practicilor echitabile, transparente şi legale. La elaborarea Codului de conduită, societăţile se vor conduce de prevederile modelului de Cod de conduită pentru întreprinderi, plasat pe pagina web oficială a Centrului Naţional Anticorupţie (www.cna.md).

80³. Cu privire la asigurarea funcţionării societăţilor într-un mediu lipsit de corupţie, organele de conducere şi supra-veghere ale societăţii, în contextul obligaţiilor îndreptate spre îndeplinirea scopurilor strategice şi promovării valorilor corporative ale societăţii, îşi vor asuma aplicarea principiului "toleranţă zero faţă de corupţie", pentru identificarea potenţialelor acte de corupţie, precum şi pentru definirea unor măsuri şi activităţi eficiente întru prevenirea acestor cazuri, prin elaborarea şi aprobarea Codului de conduită.

80⁴. Codul de conduită trebuie să prevadă expres, cel puţin următoarele:

- societatea interzice tuturor angajaţilor săi să pretindă, accepte sau să primească bunuri, servicii, privilegii sau avantaje sub orice formă din partea oricăror persoane care deţin relaţii de business cu compania (de ex. clienţi, furnizori, contractanţi);

- angajaţii nu vor oferi lucruri de valoare în mod direct sau indirect reprezentanţilor autorităţilor publice şi partenerilor de afaceri pentru ca aceştia să ofere sau să promită un avantaj necuvenit. Societatea interzice plăţile, ofertele de plată, cât şi alte obiecte de valoare oferite sau promise în mod direct sau indirect în scopul de a influenţa sau de a obţine avantaje personale sau de afaceri necuvenite;

- societatea îşi asumă angajamentul de a se conforma cadrului normativ aferent contractelor şi serviciilor guvernamentale (achiziţii publice) şi de a se asigura că rapoartele, certificatele şi declaraţiile sale către reprezentanţii autorităţilor publice sunt corecte şi complete;

- părţile terţe vor fi contractate doar pentru a realiza sarcini care implică interese de afaceri, cu condiţia că taxele care urmează să fie achitate sunt rezonabile, toate aranjamentele sunt documentate în mod clar şi sunt în conformitate cu politicile societăţii;

- societatea dă dovadă de "toleranţă zero faţă de corupţie" prin introducerea în toate contractele sale de afaceri cu părţile terţe a "clauzei anticorupţie".

80⁵. Organul executiv şi Consiliul societăţii asigură întreprinderea măsurilor necesare pentru a comunica tuturor angajaţilor prevederile Codului de conduită. Pentru aplicarea efectivă a Codului de conduită, fiecare angajat semnează o declaraţie de angajament (integritate) privind respectarea standardelor şi cerinţelor prevăzute de Codul de conduită.

80⁶. Serviciul resurse umane sau alt angajat al societăţii, împuternicit în acest sens, va păstra declaraţiile de angajament (integritate) conform procedurilor stabilite de Codul de conduită. Angajatul care încalcă orice prevedere din Codul de conduită, conform angajamentului asumat, poate fi supus sancţiunii disciplinare.

[Capitolul V¹ (pct.80¹-80⁶) introdus prin Hot. CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

Capitolul V

CONFLICTUL DE INTERESE

81. Orice conflict de interese între societate şi persoanele interesate va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv ar putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.

82. Politicile societăţii în identificarea, verificarea valorii tranzacţiilor cu conflict de interese anterior aprobării acestora, cît şi modul de aprobare a acestora, trebuie să se bazeze pe prevederile legislaţiei, statutului şi regulamentelor societăţii.

83. Pentru a asigura prevenirea şi soluţionarea conflictelor de interese, oricăror altor conflicte care au apărut sau ar putea apărea, acestea ar trebui identificate într-un stadiu timpuriu, iar acţiunile tuturor organelor de conducere ar trebui să fie bine coordonate.

84. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii şi persoanele interesate ale societăţii:

1) nu pot primi donaţii sau servicii gratuite de la societate, persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte indicatorul stabilit prin prevederile legale;

2) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii;

3) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor lor sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.

85. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii şi persoanele interesate ale acesteia, precum şi persoanele afiliate lor, vor raporta imediat despre orice conflict de interese preşedintelui consiliului societăţii, organului executiv şi vor furniza informaţiile relevante conform prevederilor legislaţiei.

86. Consiliul societăţii va aproba decizia privind încheierea tranzacţiilor cu conflicte de interese în absenţa persoanei interesate, în unanimitate de membrii aleşi ai consiliului neinteresaţi. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Tranzacţia cu conflict de interese, aprobată de către adunarea generală a acţionarilor, se ia cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

87. Societatea va dezvălui informaţia privind încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese în termenul şi modul prevăzut de legislaţie. De asemenea, datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi vor cuprinde, cel puţin, o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor prevederilor actelor legislative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod.

88. Măsurile întreprinse în vederea identificării şi aprobării corecte a deciziilor în cazul tranzacţiilor cu conflict de interese:

1) societatea va informa persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, acţionarii (care cad sub incidenţa noţiunii de persoană interesată), cît şi persoanele afiliate acestora, despre necesitatea prezentării la adresa organului executiv şi consiliului societăţii a informaţiei complete, prevăzute de legislaţie, privind conflictele de interese. Orice modificare a informaţiei prezentată anterior se prezintă actualizată;

2) în timpul examinării tuturor deciziilor în cadrul şedinţei/adunării organelor de conducere ale societăţii, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente şi se va atenţiona despre necesitatea prezentării oricărei informaţii aferente chestiunii puse la vot;

3) înregistrarea în procesul-verbal al şedinţei/adunării organului de conducere a societăţii a informaţiei privind conflictul de interese, precum şi a explicaţiilor şi declaraţiilor făcute în acest sens;

4) în regulamentele societăţii (regulamentul organului executiv, regulamentul consiliului societăţii, regulamentul adunării generale a acţionarilor, regulamentul comisiei de cenzori/comitetului de audit) se vor reglementa mai detaliat aspecte referitor la identificarea, aprobarea tranzacţiilor cu conflicte de interese, dezvăluirea informaţiei aferente acestora, cît şi modul de sancţionare şi de restituire a prejudiciilor cauzate societăţii;

5) societatea va indica în regulamentele societăţii sau în regulamentele organelor de conducere ale societăţii, conducîndu-se de prevederile legale, cazurile (expres stabilite) pentru care prevederile privind modul de aprobare a tranzacţiilor cu conflicte de interese nu se aplică.

Capitolul VI

ROLUL PĂRŢILOR INTERESATE ÎN GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

89. Dezvăluirea publică a informaţiei într-un mod sigur, onest şi transparent permite părţilor interesate (angajaţi, creditori, investitori, furnizori) să fie informate cu privire la situaţia societăţii. În acest context, aderarea la recomandările de guvernanţă corporativă sunt vitale şi esenţiale din punctul de vedere al părţilor interesate. Este în interesul societăţii de a promova o cooperare pe termen lung între părţile interesate, care va duce la prosperarea societăţii. Părţile interesate beneficiază de o bună gestionare şi protecţie a capitalului social al societăţii.

90. Guvernanţa corporativă impune luarea în considerare a intereselor părţilor interesate, în conformitate cu recomandările transparenţei, responsabilităţii şi eticii în afaceri.

91. Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să clarifice şi să determine responsabilităţile societăţii în ceea ce priveşte relaţia acesteia cu părţile interesate. Aceştia trebuie să se asigure că există o structură adecvată şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi interesate şi să asigure respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor interesate şi, în special, a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de rectificare a acestora.

92. Organul executiv conlucrează împreună cu consiliul societăţii la elaborarea şi adoptarea unui cod de guvernanţă corporativă, stabilind orientări majore ale guvernanţei corporative conform obiectivelor pe termen lung ale societăţii. Codul se comunică părţilor interesate prin publicarea pe pagina web a societăţii.

[Pct.92 modificat prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

93. Societatea ar trebui să stabilească o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi interesate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii, protecţiei sociale etc.

94. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi va ajuta la rezolvarea înţeleaptă a acestora.

95. În cazul în care drepturile părţilor interesate sunt încălcate, ar trebui să existe mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv, adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Societatea trebuie să ofere protecţie părţilor interesate care acţionează în scopul dezvăluirii acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea acesteia.

96. Societatea ar trebui să instituie un departament/persoană specializat(ă), dedicat(ă) relaţiei cu părţile interesate.

Capitolul VII

DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI ŞI TRANSPARENŢA

97. Informaţiile ar trebui pregătite şi dezvăluite în conformitate cu prevederile legislaţiei şi actelor normative în vigoare. Totodată, societatea va dezvălui informaţii financiare şi nonfinanciare.

98. Societatea care este entitate de interes public va deţine, în mod obligatoriu, o pagină web oficială proprie, pe care va dezvălui informaţia prevăzută de actele normative, inclusiv de prezentul Cod.

[Pct.98 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

99. Ca parte a unui sistem care funcţionează bine, în partea ce ţine de dezvăluirea informaţiei şi de transparenţă, societatea care nu reprezintă entitate de interes public, ar trebui să înfiinţeze şi să menţină o pagină web oficială.

[Pct.99 în redacţia Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

100. Societatea va opta pentru o publicare rapidă şi precisă a informaţiilor pe pagina web şi/sau în organul de presă prevăzut în statutul societăţii referitoare la toate aspectele relevante ale societăţii, a situaţiilor financiare, a operaţiunilor sale, a proprietăţii, a guvernanţei corporative, precum şi a aşteptărilor pentru viitor.

101. Căile de dezvăluire a informaţiilor ar trebui să asigure un acces uşor, egal şi în timp util a informaţiilor accesate de către utilizatori. Informaţiile dezvăluite trebuie să fie verificate, precise, lipsite de ambiguitate şi expuse în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

102. Toate informaţiile care ar putea influenţa procesul de luare a deciziilor cu privire la investiţii în instrumente financiare ale societăţii trebuie imediat să fie făcute publice şi să fie disponibile în acelaşi termen pentru toate persoanele care ar putea fi interesate, inclusiv informaţiile de ordin pozitiv cît şi cele de ordin negativ, în scopul de a oferi beneficiarilor de informaţii o imagine deplină întru evaluarea corespunzătoare a poziţiei societăţii.

103. Societatea ar trebui să întocmească rapoarte anuale care conţin informaţii cu privire la descrierea activităţii, analiza situaţiei financiare şi rezultatelor operaţiunilor, modificările la capitalul propriu, orice riscuri semnificative şi factorii de risc.

104. Societatea entitate de interes public trebuie să dezvăluie informaţia în conformitate cu prevederile legale, urmînd să asigure publicarea pe pagina web a cel puţin următoarelor informaţii:

1) informaţii generale cu privire la societate – date istorice, genurile de activitate, datele de înregistrare, adresa juridică etc.;

2) raportul conducerii cu privire la respectarea recomandărilor de guvernanţă corporativă şi a prevederilor legislaţiei;

3) informaţii privind adunările generale ale acţionarilor, proiectele de decizii care urmează să fie examinate, hotărîrile adoptate - cel puţin pentru ultimul an de gestiune, materialele pentru viitoarea adunare generală a acţionarilor, precum şi orice materiale suplimentare care au fost prezentate în conformitate cu legislaţia;

4) statutul societăţii;

5) regulamentul consiliului societăţii, care reglementează activitatea consiliului, precum şi politica de remunerare a consiliului (sau o referinţă în cazul în care este un document separat), şi reglementarea procedurii privind adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care astfel de procedură a fost adoptată;

6) situaţiile financiare anuale şi alte rapoarte anuale ale societăţii;

6¹) politica de remunerare şi raportul anual de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, adoptate/întocmite conform normelor de guvernanţă corporativă;

7) informaţii privind controlul intern, controlul extern (entitatea de audit care prestează servicii conform legislaţiei în domeniul auditului), comisia de cenzori/comitetul de audit, precum şi rapoartele întocmite în urma controalelor pentru ultimii 5 ani;

8) informaţii cu privire la membrii organului executiv şi ai consiliului societăţii (pentru fiecare separat), cu menţionarea membrilor care sunt independenţi, experienţa de lucru, studiile, numărul de acţiuni deţinute, funcţiile deţinute în alte societăţi, precum şi mandatul ca membru de consiliu şi ca organ executiv;

9) acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii, cît şi informaţiile privind modificările înregistrate (pe parcursul perioadei de gestiune) în structura acţionarilor respectivi;

10) orice alte informaţii care trebuie prezentate de societate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, de exemplu informaţii cu privire la orice evenimente importante, comunicate de presă ale societăţii, situaţiile financiare anuale ale societăţii pentru perioadele de gestiune precedente;

11) codul de guvernanţă corporativă şi declaraţia de guvernanţă corporativă etc.

[Pct.104 modificat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

105. Societatea va publica şi va actualiza, în cel mai scurt timp, pe pagina web informaţiile care, în conformitate cu prevederile legislaţiei, ale actelor normative în vigoare şi ale prezentului Cod, trebuie să fie dezvăluite obligatoriu.

106. Se recomandă menţinerea pe pagina web a societăţii a informaţiei publicate în versiunea rusă şi/sau engleză, conţinutul fiind identic cu cel publicat în limba de stat.

107. Toate societăţile sunt încurajate să aplice în practică prevederile expuse în capitolul dat.

Capitolul VIII

AUDITUL, CONTROLUL INTERN ŞI MANAGEMENTUL RISCULUI

Secţiunea 1.

Auditul extern

108. Pentru a se asigura o activitate de succes a societăţii, va fi necesar să se planifice regulat controale (verificări) şi să se stabilească procedurile de (audit) control intern şi extern. Auditul situaţiilor financiare anuale ale societăţii se efectuează conform legislaţiei în domeniul auditului.

109. Auditorilor li se acordă acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului şi posibilitatea de a participa la şedinţele consiliului şi la adunările generale ale acţionarilor la care sunt puse în discuţie aspectele ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale şi la alte informaţii aferente acestora.

110. Sarcina entităţii de audit este de a furniza societăţii servicii obiective de audit şi consultanţă pentru a facilita eficienţa activităţii societăţii şi de a oferi sprijin în realizarea obiectivelor stabilite managementului societăţii, asigurînd o abordare sistematică pentru evaluarea şi îmbunătăţirea proceselor de gestionare şi control al riscurilor.

111. Se recomandă societăţii să dispună de un regulament intern privind modul de selectare şi aprobare a entităţii de audit. În procesul selectării entităţii de audit, societatea trebuie să asigure respectarea legislaţiei în vigoare, de asemenea entitatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.

Secţiunea 2.

Comisia de cenzori/comitetul de audit

112. Pentru a asigura o funcţionare de succes, societatea îşi va verifica activitatea în mod regulat şi va defini procedura de control intern.

113. Obiectivul comisiei de cenzori/comitetului de audit este de a asigura o activitate eficientă şi de succes a societăţii, o veridicitate a informaţiilor prezentate şi conformarea acestora cu actele de reglementare relevante şi cu principiile de afaceri. Comisia de cenzori/comitetul de audit ajută consiliul societăţii să identifice deficienţele şi riscurile în gestionarea societăţii.

114. Comisia de cenzori/comitetul de audit se numeşte de adunarea generală a acţionarilor şi este subordonată acesteia. Totodată, responsabilităţile şi domeniul de aplicare se stabilesc în concordanţă cu legislaţia. Sarcinile comisiei de cenzori/comitetului de audit trebuie să fie supravegherea sistemului de control intern, precum şi verificarea respectării regulamentelor, ghidurilor şi instrucţiunilor.

115. Funcţiile şi responsabilităţile comisiei de cenzori/comitetului de audit ar trebui să fie specificate în regulamentul comisiei de cenzori/comitetului de audit sau într-un document similar.

116. Pentru a asigura o funcţionare eficientă a comisiei de cenzori/comitetului de audit se recomandă ca membrii acesteia să aibă cunoştinţe adecvate în contabilitate şi raportare financiară, deoarece atribuţiile legate de raportare şi de controlul financiar al societăţii sunt responsabilităţile primordiale ale comisiei de cenzori/comitetului de audit.

117. Toţi membrii comisiei de cenzori/comitetului de audit trebuie să aibă acces la informaţiile cu privire la principiile contabile practicate de societate. Consiliul societăţii va informa comisia de cenzori/comitetului de audit cu privire la intenţia de a aproba tranzacţii semnificative şi neordinare, în cazul în care sunt posibile evaluări alternative, şi se va asigura că comisia de cenzori/comitetului de audit are acces la toate informaţiile în conformitate cu legislaţia.

118. Comisia de cenzori/comitetul de audit trebuie să aibă dreptul de a efectua o investigaţie independentă, în scopul de a identifica, în domeniul său, orice încălcări în activitatea societăţii.

119. Adunarea generală a acţionarilor aprobă planul anual de lucru al comisiei de cenzori/comitetului de audit, analizează rezultatele activităţii şi monitorizează punerea în aplicare a recomandărilor acesteia.

Secţiunea 3.

Managementul riscului

120. Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor este de a asigura identificarea şi supravegherea riscurilor legate de activitatea comercială şi investiţională a societăţii. Entitatea va identifica, caracteriza şi supraveghea cele mai importante existente şi potenţiale riscuri inerente activităţii sale, iar pentru a asigura o gestionare eficientă a acestora va defini principiile de bază de gestionare a riscurilor şi, în mod special, a celor de fraudă şi corupţie.

[Pct.120 în redacţia Hot. CNPF nr.14/1 din 19.03.2018, în vigoare 30.03.2018]

121. Consiliul societăţii este responsabil pentru procesul total de gestionare a riscurilor, asigurînd gestionarea riscurilor pentru operaţiunile interne şi externe, respectarea procedurilor financiare şi juridice într-un mod adecvat printr-un mecanism intern stabil.

122. Organul executiv ar trebui să fie responsabil faţă de consiliu în ceea ce priveşte proiectarea, implementarea şi monitorizarea procedurilor de gestionare a riscurilor şi integrarea acestora în operaţiunile de zi cu zi ale societăţii.

Capitolul VIII¹

DECLARAŢIA DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

[Cap.VIII¹ (pct.122¹-122⁴) introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

122¹. Entitatea de interes public şi oricare altă societate pe acţiuni care aplică Codul de guvernanţă corporativă este obligată să emită şi să publice o Declaraţie de guvernanţă corporativă, care reprezentă o autoevaluare a respectării prevederilor Codului şi care trebuie să fie inclusă în raportul conducerii, care este parte a raportului anual.

[Pct.122¹ introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

122². Explicaţiile societăţii aferente neconformării (abaterilor) de la prevederile Codului de guvernanţă corporativă, incluse în Declaraţia de guvernanţă corporativă (la rubrica "Justificare") sunt acceptate dacă se referă exclusiv în raport cu prevederile Codului care sunt aplicate de către societate în mod voluntar, cu indicarea a cel puţin următoarelor informaţii:

1) expunerea abaterilor (pentru fiecare caz separat) de la prevederile Codului, cu specificarea exactă a faptului în ce a constat abaterea;

2) descrierea motivelor abaterilor şi a circumstanţele ce au dus la faptul neconformării;

3) descrierea modului în care a fost luată, în cadrul societăţii, decizia de admitere a abaterilor de la prevederile Codului, cu indicarea organelor de conducere şi control ale societăţii, care au decis asupra speţei, şi, după caz, altă informaţie relevantă;

4) dacă abaterea este limitată în timp, să se ofere explicaţii privind perioada abaterii, iar dacă acţiunea este continuă, să se indice când societatea urmează să se conformeze Codului;

5) să descrie dacă au fost luate măsuri de către societate, ce pot asigura minimizarea efectelor, în locul conformării şi respectării Codului;

6) să explice în ce fel măsurile aplicate de către societate au contribuit la o bună guvernanţă corporativă a societăţii sau să clarifice modul în care acestea au diminuat impactul negativ asupra societăţii.

[Pct.122² introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

122³. Declaraţia de guvernanţă corporativă a societăţii se va publica anual pe pagina web a societăţii, în termenul stabilit pentru dezvăluirea publică a raportului anual.

[Pct.122³ introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

122⁴. Societatea ale cărei valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată trebuie să prezinte operatorului pieţei respective Declaraţia de guvernanţă corporativă, în vederea plasării acesteia pe pagina web oficială a operatorului.

[Pct.122⁴ introdus prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Capitolul IX

DISPOZIŢII FINALE

[Cap.IX (pct.123-129) abrogat prin Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Anexa nr.1

la Codul de guvernanţă corporativă

DECLARAŢIA

DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

"Conformare sau justificare"

Nr. d/o	Prevederile	Respectă	Nu respectă/ Respectă parţial	Justificarea (în cazul nerespectării sau respectării parţiale a Codului)
1.	Dispune societatea de o pagină web oficială? *Indicaţi denumirea acesteia.*
2.	Societatea aplică un Cod de guvernanţă corporativă, întocmit şi aprobat conform prevederilor legislaţiei? *Indicaţi data aprobării Codului de guvernanţă corporativă a societăţii şi, după caz, data modificărilor sau data aprobării Codului în redacţie nouă.*
3.	În Codul de guvernanţă corporativă sunt definite funcţiile, competenţele şi atribuţiile organelor de conducere şi de control ale societăţii, ale comitetelor specializate, ale secretarului corporativ, precum şi ale departamentului (persoanei) responsabile de relaţia cu investitorii? *Indicaţi detaliat în raport cu toate organele/structurile enunţate.*
4.	În cadrul societăţii sunt constituite şi activează următoarele comitete specializate: 1) comitetul de nominalizare, 2) comitetul de remunerare, 3) comitetul de audit, 4) altele (de specificat). Indicaţi expres denumirea fiecărui comitet, data constituirii, componenţa numerică şi atribuţiile de bază.
5.	Societatea a aprobat şi aplică regulamentele privind activitatea organelor de conducere şi control, privind activitatea comitetelor instituite în cadrul societăţii, privind identificarea/soluţionarea situaţiilor cu conflict de interese ş.a.? *Indicaţi expres denumirea regulamentului, a organului competent şi a datei aprobării de către organul competent.*
6.	Societatea a aprobat şi aplică acte interne pentru convocarea şi desfăşurarea adunării generale a acţionarilor, cu asigurarea drepturilor tuturor acţionarilor de a-şi exprima liber opinia asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării, sau, după caz, propuse de a fi incluse în ordinea de zi a adunării? *Indicaţi denumirea actelor interne aplicate, precum şi sursa unde acestea pot fi consultate*.
7.	Acţionarul poate utiliza notificări electronice, ca mijloc de comunicare, inclusiv aferente convocării şi desfăşurării adunării generale a acţionarilor?
8.	Regulamentele interne, inclusiv cele privind activitatea organelor de conducere şi control ale societăţii conţin prevederi distincte aferente:	x	x	x
	1) procedurii privind identificarea şi soluţionarea situaţiilor de conflict de interese,
	2) modului de aprobare a tranzacţiilor de proporţii,
	3) modului de aprobare a tranzacţiilor cu conflict de interese,
	4) modului de aprobare a tranzacţiilor cu alte persoane ce pot genera conflicte de interese (salariaţii societăţii, alte persoane terţe ce au legături de afacere cu societatea),
	5) supravegherii respectării/aplicării de către persoanele cu funcţii de răspundere şi salariaţii societăţii a Codului de conduită al societăţii, prin prisma standardelor profesionale, practicilor echitabile, transparente şi legale? Indicaţi expres organele de conducere şi control ale societăţii investite cu respectivele atribuţii, informaţia privind raportul aferent supravegherii aspectelor date şi denumirea organului autorizat să examineze/aprobe acest raport.
9.	Societatea asigură tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al celor minoritari şi străini, deţinătorilor de acţiuni ordinare şi/sau preferenţiale?
10.	Persoana interesată respectă prevederile legale şi prevederile Codului de guvernanţă corporativă referitor la tranzacţiile cu conflict de interese?
11	Toate tranzacţiile cu persoane interesate, definite astfel conform legislaţiei şi procedurilor interne ale societăţii, sunt dezvăluite prin intermediul paginii web oficiale a societăţii? *Indicaţi secţiunea/compartimentul respectiv.*
12.	Există în cadrul societăţii funcţia de secretar corporativ? *Indicaţi expres competenţa, atribuţiile şi subordonarea.*
13.	Există în cadrul societăţii un departament/persoană specializat(ă) dedicat(ă) relaţiei cu investitorii?
14.	Şedinţele consiliul societăţii se desfăşoară cel puţin o dată în trimestru, în sensul exercitării atribuţiilor şi în contextul controlului activităţii societăţii?
15.	Alegerea membrilor şi a preşedintelui consiliului societăţii: a) are la bază o procedură transparentă (criterii obiective privind calificarea profesională etc.)? b) asigură exercitarea unei supravegheri obiective, în sensul prevăzut la pct.33³ din Codul de guvernanţă corporativă? c) asigură exercitarea unei supravegheri obiective, în sensul prevăzut la pct.67¹ – 67³ din Codul de guvernanţă corporativă? Indicaţi expres: 1) denumirea actului emis, în sensul prevăzut la lit.a) şi c) şi, dacă e cazul, şi lit.b), data emiterii acestuia, denumirea organului care l-a emis, precum şi informaţii privind implementarea normelor prenotate, altă informaţie relevantă; 2) dacă în perioada de raport a avut loc o situaţie în care în funcţia de preşedinte al consiliului a fost numit imediat un fost membru al organului executiv? Dacă răspunsul e "da", se vor aduce informaţii şi se va descrie ce fel de garanţii au fost puse în aplicare pentru asigurarea unei supravegheri obiective.
16.	Structura consiliului societăţii asigură un număr suficient de membri independenţi? *Indicaţi expres numărul membrilor consiliului şi numărul membrilor independenţi ai consiliului, informaţia privind implementarea normelor prenotate, altă informaţie relevantă*.
17.	Consiliul societăţii asigură exercitarea tuturor atribuţiilor de reglementare şi supraveghere, stabilite prin lege, de statutul societăţii şi/sau de regulamentul consiliului şi de Codul de guvernanţă corporativă? *Indicaţi expres atribuţiile/competenţele consiliului, prin referirea expresă la articolul sau punctul din documentele dezvăluite public, care sunt executate fără devieri.* În raport cu atribuţiile/competenţele consiliului nerespectate (nerealizate) sau parţial realizate, informaţia se prezintă cu indicarea exactă a fiecărei atribuţii, a motivului nerespectării şi a măsurilor întreprinse.
17¹.	Darea de seamă anuală a consiliului include toate informaţiile/componentele solicitate potrivit pct.37², 39 – 41 şi 47, inclusiv rezultatele exerciţiului de autoevaluare, astfel precum se specifică la pct.39 – 40¹ din Codul de guvernanţă corporativă. Indicaţi expres dacă s-a asigurat întocmirea/dezvăluirea publică a dării de seamă a consiliului potrivit cerinţelor pct.37², 40¹-41 şi 47 din Codul de guvernanţă corporativă, precum şi dacă componentele exerciţiului de autoevaluare, ce rezultă din prevederile pct.39 şi 40 din acelaşi Cod, sunt respectate.
18.	Rapoartele/concluziile consiliului societăţii şi ale altor organe de conducere şi control, efectuate în sensul exercitării atribuţiilor sale, sunt publice? *Indicaţi expres denumirea rapoartelor respective, a organului şi data emiterii lor, precum şi informaţia privind sursa/modul de dezvăluire publică a raportului.*
19.	Societatea aplică o Politică de remunerare elaborată, dar care nu a fost adoptată de organul competent, conform legislaţiei? Indicaţi data şi organul competent care a elaborat Politica de remunerare a societăţii şi, după caz, data când aceasta urmează să fie/a fost examinată, în vederea adoptării, conform legislaţiei.
20.	Societatea aplică o Politică de remunerare, elaborată şi examinată de organul competent conform legislaţiei? Indicaţi data şi organul competent care a adoptat Politica de remunerare a societăţii şi, după caz, data modificărilor sau data revizuirii acesteia. A fost/nu a fost dezvăluită public Politica de remunerare?
21.	Politica de remunerare a societăţii reprezintă un document ca regulament/procedură separată sau este parte componentă a Regulamentului intern şi/sau a altor reglementări? *Indicaţi expres denumirea reglementărilor prenotate, a organului şi data emiterii, precum şi informaţia privind sursa/modul de dezvăluire publică a Politicii de remunerare.*
22.	Societatea a elaborat şi examinat raportul anual de remunerare? **Indicaţi data raportului, organul competent care l-a elaborat, precum şi organul competent care a examinat respectivul raport. A fost/nu a fost dezvăluit public raportul anual de remunerare?**
23.	Raportul anual de remunerare a Societăţii este întocmit în conformitate cu pct.75 din Cod? *Indicaţi expres părţile componente ale raportului potrivit pct.75, explicaţiile aferente şi altă informaţie relevantă, după caz.*
24.	Pe pagină web oficială a societăţii se conţine o secţiune/un compartiment dedicată/dedicat relaţiilor corporative şi dezvăluirii publice a informaţiei? *Indicaţi secţiunea/compartimentul respectiv.*
25.	Secţiunea/compartimentul dedicată/dedicat relaţiilor corporative şi dezvăluirii publice a informaţiei conţine: *Pentru informaţiile enunţate mai jos (sbp. 1 − 12) doar confirmaţi faptul plasării publice a acestora în modul prevăzut de legislaţie, cu indicarea termenului plasării informaţiei.*	x	x	x
	1) informaţii generale cu privire la societate – datele istorice, genurile de activitate, datele de înregistrare, mărimea capitalului social, valorile mobiliare, emise de societate şi caracteristica acestora;
	2) statutul societăţii, cu modificări şi completări aprobate (sau, după caz, statutul actualizat, cu indicarea datei aprobării lui în redacţie nouă);
	3) Codul de guvernanţă corporativă şi declaraţiile de guvernanţă corporativă (emise anual în temeiul Codului);
	4) structura organelor de conducere şi control ale societăţii, cu indicarea componenţei nominale a acestora, precum şi a perioadei de valabilitate a împuternicirilor; După caz, poate fi indicată atât informaţia privind experienţa de lucru, funcţiile deţinute, studiile, informaţii cu privire la numărul de acţiuni deţinute, cât şi menţiunea privind independenţa acestora (conform criteriilor aplicate de societate).
	5) regulamentele societăţii privind activitatea organelor de conducere şi control ale acesteia, precum şi alte regulamente/proceduri interne;
	6) politica de remunerare (aplicată de societate), raportul anual de remunerare şi, dacă este cazul, proiectul de revizuire a politicii de remunerare;
	7) informaţia privind convocarea adunării generale a acţionarilor, inclusiv decizia de convocare a adunării generale a acţionarilor, precum şi orice alte informaţii referitoare la subiectele ordinii de zi:
	a) decizia de convocare a adunării generale a acţionarilor;
	b) proiectele de decizii aferente chestiunilor ce urmează să fie examinate (materialele/documentele aferente ordinii de zi);
	c) hotărârile adoptate şi rezultatul votului;
	8) atât informaţia privind acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile societăţii, cât şi informaţia privind modificările operate în această listă;
	9) informaţia privind desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor, inclusiv deciziile adoptate şi rezultatul votului;
	10) dezvăluirea informaţiei privind convocarea şi desfăşurarea şedinţelor consiliului şi ale organelor de control ale societăţii, cu indicarea informaţiilor aferente accesului la materialele pentru ordinea de zi a şedinţelor, şi, după caz, a proiectelor de decizii;
	11) dezvăluirea publică a informaţiei (rapoartele periodice şi raportarea continuă) emitentului de valori mobiliare, în conformitate cu actele normative aplicate (Legea nr.1134/1997, Legea nr.171/2012 şi, după caz, a legilor ce reglementează expres domeniul de activitate a emitentului, precum şi a actelor normative subordonate acestora);
	12) situaţiile financiare şi raportul auditorului independent.
26.	Societatea publică pe pagina web oficială informaţiile în limba română sau, concomitent, în limba română şi în alte limbi?
27.	Raportul anual al conducerii (organului executiv) prevede un capitol dedicat guvernanţei corporative şi respectării principiilor de guvernanţă corporativă, cu indicarea informaţiei prevăzute de legislaţia aplicată şi a cerinţelor Codului de guvernanţă corporativă?
28.	Societatea a căror instrumente financiare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată prezintă pieţei reglementate Declaraţia de guvernanţă corporativă cu privire la conformarea sau neconformarea cu prevederile Codului de guvernanţă corporativă?

[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

[Anexa în redacţia Hot. CNPF nr.12/2 din 05.03.2024, în vigoare 14.03.2024]

Anexa nr.2

la Codul de guvernanţă corporativă

MODUL

de creare şi de funcţionare a comitetelor

specializate ale consiliului societăţii

1. CARACTERISTICI COMUNE

1.1. Mărime

Atunci când se creează comitete specializate cu rolul de a asista consiliul societăţii în activitatea lui, acestea, de regulă, trebuie să fie compuse din cel puţin trei membri. În societăţile cu consilii mici, acestea pot fi, în mod excepţional, compuse doar din doi membri.

1.2. Componenţă

Preşedinţia şi calitatea de membru al comitetelor va fi decisă, ţinându-se cont de necesitatea reînoirii periodice a componenţei lor, asigurându-se că nu se pune o încredere nejustificată pe anumite persoane.

1.3. Termene de referință

Perioada exactă a mandatului fiecărui comitet creat, precum şi alte termene de referinţă ce vizează activitatea acestora (regulamentele interne dedicate), trebuie să fie elaborate şi aprobate de către consiliul societăţii, dacă legislaţia şi statutul societăţii nu prevăd altfel.

1.4. Resurse disponibile

Societăţile trebuie să se asigure că comitetele dispun de resurse suficiente pentru a-şi îndeplini atribuţiile, inclusiv au dreptul de a obţine de la angajaţii ei toate informaţiile necesare sau de a solicita consultanţă profesională independentă cu privire la problemele care intră în domeniul lor de competenţă.

1.5. Prezenţă la şedinţele comitetelor

În vederea asigurării autonomiei şi obiectivităţii comitetelor, alte persoane cu funcţii de răspundere decât membrii comitetului vor participa la reuniunile acestuia numai dacă sunt invitaţi. Comitetul poate invita sau solicita anumiţi angajaţi ai societăţii sau experţi să participe.

1.6. Transparenţă

1. Comitetele trebuie să-şi îndeplinească atribuţiile pe perioada mandatului acordat şi să se asigure că raportează, în mod regulat, consiliului societăţii şi, după caz, adunării generale a acţionarilor, despre activităţile şi rezultatele lor.

2. Termenul mandatului stabilit pentru fiecare comitet creat, cu explicarea rolului lor şi orice funcţie delegată de către consiliul societăţii trebuie să fie făcute publice, cel puţin o dată pe an, ca parte componentă a informaţiilor dezvăluite de către societate în raportul anual. Fiecare comitet creat trebuie, de asemenea, să facă publică, anual, o declaraţie, în care se va indica componenţa, numărul reuniunilor, prezenţa membrilor pe parcursul anului la aceste reuniuni şi descrierea principalelor activităţi ale acestora. În special, comitetul de audit trebuie să confirme dacă este mulţumit de independenţa procesului de audit intern şi să descrie, în mod succint, pe ce se bazează concluzia corespunzătoare.

3. Preşedintele fiecărui comitet trebuie să poată comunica direct cu acţionarii, aceste circumstanţe fiind necesare a fi precizate în regulamentele comitetului.

2. COMITETUL DE NOMINALIZARE

2.1. Înfiinţare şi componenţă

1. În cazul în care, în conformitate cu prevederile statutului, consiliul societăţii are atribuţii fie de aprobare, fie de înaintare a propunerilor spre examinare adunării generale a acţionarilor, în procesul de numire şi/sau revocare a membrilor organului executiv, urmează a fi înfiinţat, în cadrul acestuia, un comitet de nominalizare.

2. Comitetul de nominalizare trebuie să fie compus din cel puţin o majoritate din membrii aleşi ai consiliului societăţii sau din membrii independenţi ai acestuia. Atunci când se optează ca comitetul de nominalizare să cuprindă o majoritate de membri independenţi ai consiliului societăţii, directorul general/directorul organului executiv unipersonal sau membrul organului executiv colegial ar putea fi membru al unui astfel de comitet.

2.2. Rol

1. Comitetul de nominalizare trebuie cel puţin:

1) să identifice şi să recomande, spre aprobare, consiliului societăţii candidaţi pentru a ocupa posturile vacante în organul executiv al societăţii, pe măsură ce acestea apar. În acest proces, comitetul de nominalizare trebuie să evalueze echilibrul abilităţilor, cunoştinţele şi experienţa membrilor organului executiv, să pregătească o descriere a rolurilor şi a abilităţilor necesare pentru o anumită numire şi să estimeze timpul preconizat;

2) să evalueze, periodic, structura, dimensiunea, componenţa şi performanţa organului executiv unipersonal (director general, director) şi/sau colegial (comitet de conducere, comitet de administraţie, direcţie) şi să facă recomandări consiliului societăţii cu privire la orice modificări;

3) să evalueze, periodic, abilităţile, cunoştinţele şi experienţa membrului organului executiv unipersonal/membrilor individuali ai organului executiv colegial şi să raporteze cu privire la aceasta consiliului societăţii;

4) să ia în considerare, în modul corespunzător, problemele legate de planificarea succesiunii pentru posturile vacante existente sau viitoare.

2. În plus, comitetul de nominalizare trebuie să revizuiască politica organului executiv pentru selecţia şi numirea managementului superior al societăţii (directorului general/directorul, în cazul organului executiv unipersonal, şi/sau preşedintelui comitetului de conducere/comitetului de administraţie, în cazul organului executiv colegial).

2.3. Mod de funcţionare

1. Comitetul de nominalizare trebuie să ia în considerare propunerile făcute de părţile relevante, inclusiv de conducerea şi acţionarii societăţii. În special, administratorul societăţii (directorul general/directorul, în cazul organului executiv unipersonal, şi/sau preşedintele comitetului de conducere/comitetului de administraţie, în cazul organului executiv colegial), trebuie să fie consultat, în mod adecvat, de către comitetul de nominalizare şi să aibă dreptul de a prezenta propuneri, în special atunci când se ocupă de probleme legate de membrii organului executiv/alte persoane cu funcţii executive.

2. Atunci când propunerile sunt înaintate, spre examinare, de către acţionari către comitetul de nominalizare şi cel din urmă decide să nu recomande, spre aprobare, aceşti candidaţi consiliului societăţii, acest lucru nu împiedică acţionarii să propună, spre examinare, în mod direct, adunării generale, aceiaşi candidaţi t, dacă aceştia, conform legislaţiei, au acest drept.

3. În îndeplinirea atribuţiilor sale, comitetul de nominalizare trebuie să poată utiliza orice formă de resurse pe care le consideră adecvate, inclusiv consultanţă externă sau publicitate, societatea urmând să asigure finanţarea adecvată în acest scop.

3. COMITETUL DE REMUNERARE

3.1. Înfiinţare şi componenţă

1. În cazul în care, în conformitate cu prevederile statutului, consiliul societăţii are atribuţii fie de aprobare, fie de înaintare a propunerilor spre examinare către adunarea generală a acţionarilor, în procesul de stabilire a remuneraţiei membrilor organului executiv, urmează a fi înfiinţat, în cadrul consiliului societăţii, un comitet de remunerare.

2. Comitetul de remunerare trebuie să fie compus exclusiv din membrii consiliului, majoritatea dintre care trebuie să fie independenţi.

3. Cel puţin unul dintre membrii comitetului de remunerare trebuie să aibă cunoştinţe şi experienţă în domeniul politicii de remunerare.

3.2. Rol

1. În ceea ce priveşte membrii organului executiv (unipersonal şi/sau colegial), comitetul cel puţin trebuie:

1) să facă propuneri, spre aprobare, consiliului societăţii cu privire la politica de remunerare a membrilor organului executiv (unipersonal şi/sau colegial). O astfel de politică trebuie să abordeze toate formele de compensare, în special, remuneraţia fixă, schemele de remunerare în funcţie de performanţă, regimurile de pensii facultative şi plăţile de rezoluţiune;

2) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la remuneraţia individuală care urmează să fie atribuită membrilor organului executiv, asigurându-se că acestea sunt conforme cu politica de remunerare aprobată de societate şi cu evaluarea performanţei administratorilor în cauză. În acest scop, comitetul trebuie să fie informat, în modul corespunzător, cu privire la compensaţia totală, obţinută de administratorii altor companii afiliate grupului;

3) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la formele adecvate de contract pentru membrii organului executiv;

4) să asiste consiliul societăţii în supravegherea procesului prin care societatea respectă prevederile existente privind dezvăluirea elementelor legate de remunerare (în special politica de remunerare aplicată şi remuneraţia individual, atribuită persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii).

2. În ceea ce priveşte managementul superior, identificat de către consiliul societăţii, comitetul trebuie cel puţin:

1) să facă recomandări consiliului societăţii cu privire la nivelul şi structura remunerării pentru aceste funcţii;

2) să monitorizeze nivelul şi structura remunerării pentru aceste persoane, pe baza informaţiilor adecvate furnizate de societate.

3. În ceea ce priveşte opţiunile pe acţiuni şi alte stimulente pe bază de acţiuni, care pot fi acordate persoanelor cu funcţii executive sau altor angajaţi, comitetul trebuie cel puţin:

1) să dezbată politica generală privind acordarea unor astfel de scheme, în special opţiunile pe acţiuni, şi să facă orice propuneri aferente consiliului societăţii;

2) să examineze informaţiile furnizate cu privire la acest subiect în raportul anual şi cel al adunării generale a acţionarilor, dacă este cazul;

3) să facă propuneri consiliului societăţii cu privire la alegerea între acordarea opţiunii pentru subscrierea la acţiuni sau acordarea opţiunii pentru cumpărarea de acţiuni, precizând motivele alegerii sale, precum şi consecinţele pe care le are această alegere.

4. Comitetul de remunerare trebuie să revizuiască, periodic, politica de remunerare a membrilor organului executiv (unipersonal şi/sau colegial), inclusiv politica privind remunerarea în bază de acţiuni şi implementarea acesteia.

3.3. Mod de funcţionare

1. Comitetul de remunerare trebuie să consulte cel puţin preşedintele consiliului societăţii şi/sau persoana ce exercită preşedinţia organului executiv colegial cu privire la punctele lor de vedere referitoare la remunerarea altor membri ai organului executiv.

2. Comitetul de remunerare trebuie să poată recurge la consultanţi, în vederea obţinerii de informaţii privind standardele pieţei în domeniul sistemelor de remunerare. Comitetul este responsabil pentru stabilirea criteriilor de selecţie, selectarea, numirea şi stabilirea termenilor de referinţă pentru orice consultanţi de remunerare, care consiliază comitetul, societatea urmând să asigure finanţarea adecvată în acest scop.

3. În exercitarea funcţiilor sale, comitetul de remunerare trebuie să dea dovadă de integritate şi imparţialitate.

4. Atunci când face apel la serviciile unui consultant în vederea obţinerii de informaţii cu privire la standardele pieţei în domeniul sistemelor de remunerare, comitetul de remunerare trebuie să se asigure că acesta nu oferă, în acelaşi timp, servicii de consultanţă şi departamentului resurse umane sau managementului executiv superior din cadrul societăţii.

5. În exercitarea funcţiilor sale, comitetul de remunerare trebuie să se asigure că remunerarea membrilor organului executiv este proporţională cu remunerarea altor persoane cu funcţii de răspundere şi a altor salariaţi din cadrul societăţii.

6. Comitetul de remunerare trebuie să prezinte rapoarte cu privire la exercitarea funcţiilor sale şi să participe, în acest scop, la adunarea generală anuală.

4. COMITETUL DE AUDIT

4.1. Componenţă

Comitetul de audit se constituie în corespundere cu prevederile art.44 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare (în continuare – Legea nr.271/2017).

4.2. Rol

1. În ceea ce priveşte politicile şi procedurile interne, aprobate de societate, comitetul de audit poate asista consiliul societăţii în desfăşurarea activităţii lui, pe chestiunile ce ţin de atribuţiile comitetului de audit, statuate la art.45 din Legea nr.271/2017, inclusiv să:

1) monitorizeze integritatea informaţiilor financiare furnizate de societate, în special prin revizuirea relevanţei şi a coerenţei metodelor contabile, utilizate de societate şi grupul acesteia (inclusiv criteriile de consolidare a conturilor companiilor din grup);

2) revizuie, cel puţin anual, sistemele de control intern şi de gestionare a riscurilor, pentru a se asigura că principalele riscuri (inclusiv cele legate de conformitatea cu legislaţia şi reglementările existente) sunt identificate, gestionate şi dezvăluite în modul corespunzător;

3) asigure eficacitatea funcţiei de audit intern, în special prin formularea de recomandări cu privire la selectarea, numirea, renumirea şi revocarea şefului departamentului de audit intern şi bugetul acestui departament, precum şi să monitorizeze receptivitatea conducerii la constatările şi recomandările acestuia. Dacă societatea nu are o funcţie de audit intern, necesitatea unei asemenea funcţii trebuie revizuită, cel puţin anual, de către comitetul de audit.

2. În ceea ce priveşte auditorul extern angajat de societate, comitetul de audit trebuie cel puţin:

1) să facă recomandări consiliului societăţii şi adunării generale a acţionarilor în legătură cu selectarea, numirea, renumirea şi revocarea auditorului extern, precum şi cu termenele şi condiţiile contractuale cu acesta;

2) să monitorizeze independenţa şi obiectivitatea auditorului extern, în special prin revizuirea conformităţii firmei de audit cu îndrumările aplicabile, referitoare la rotaţia partenerilor de audit, nivelul onorariilor plătite de societate şi cu alte cerinţe de reglementare aferente;

3) să menţină natura şi amploarea serviciilor care nu sunt de audit, în curs de revizuire, pe baza dezvăluirii, inter alia, de către auditorul extern a tuturor onorariilor plătite de societate şi grup către entitatea de audit şi reţeaua ei, în vederea prevenirii apariţiei oricăror conflicte de interese semnificative. Comitetul trebuie să stabilească şi să aplice o politică oficială, care să specifice, în conformitate cu principiile fundamentale de asigurare a independenţei auditorilor statutari, tipurile de servicii care nu sunt de audit şi care sunt:

a) excluse;

b) permise după revizuire de către comitet;

c) permise fără trimitere la comitet;

4) să examineze eficacitatea procesului de audit extern şi gradul de receptivitate al conducerii la recomandările făcute în scrisoarea auditorului extern către management;

5) să investigheze problemele care au dat naştere oricărei demisii a auditorului extern şi să facă recomandări cu privire la orice acţiune necesară.

4.3. Mod de funcţionare

1. Societatea trebuie să ofere un program de instruire pentru noii membri ai comitetului de audit şi să asigure formarea lor profesională continuă, în timp util. Tuturor membrilor comitetului li se va furniza, în special, informaţii complete referitoare la caracteristicile contabile, financiare şi operaţionale specifice ale societăţii.

2. Conducerea trebuie să informeze comitetul de audit cu privire la metodele utilizate, pentru a contabiliza tranzacţiile semnificative şi neobişnuite, în care tratamentul contabil poate fi deschis unor abordări diferite. În acest sens, o atenţie deosebită trebuie acordată atât existenţei, cât şi justificării oricărei activităţi desfăşurate de societate în centre offshore şi/sau prin vehicule cu destinaţie specială.

3. Comitetul de audit decide când şi dacă este cazul ca directorul executiv, în cazul organului executiv unipersonal, sau preşedintele consiliului de administraţie, în cazul organului executiv colegial, directorul financiar (sau angajaţii responsabili cu chestiuni financiare, contabile şi de trezorerie), auditorul intern şi auditorul extern trebuie să participe la reuniunile lui. Comitetul trebuie să aibă dreptul de a se întâlni cu orice persoană relevantă, fără prezenţa membrilor organului executiv, dacă se doreşte acest lucru.

4. Auditorilor interni şi externi, pe lângă menţinerea unei relaţii de lucru eficiente cu conducerea, trebuie să li se garanteze accesul liber către consiliul societăţii. În acest sens, comitetul de audit acţionează, ca punct de contact principal, pentru auditorii interni şi externi.

5. Comitetul de audit trebuie să fie informat referitor la programul de lucru al auditorului intern şi să primească rapoarte de audit intern sau un rezumat periodic.

6. Comitetul de audit trebuie să fie informat cu privire la programul de lucru al auditorului extern şi trebuie să obţină un raport din partea auditorului extern care să descrie toate relaţiile dintre auditorul independent şi societate şi grupul acesteia. Comitetul trebuie să obţină informaţii în timp util despre orice probleme care decurg din audit.

7. Comitetul de audit trebuie să fie liber să obţină consiliere şi asistenţă externă de la consilierii juridici şi contabili sau consiliere de altă natură, după cum consideră necesar pentru a-şi îndeplini atribuţiile, şi trebuie să primească finanţare adecvată din partea societăţii în acest sens.

8. Comitetul de audit trebuie să revizuiască procesul prin care societatea respectă prevederile existente cu privire la posibilitatea angajaţilor de a raporta presupuse nereguli semnificative în societate, prin reclamaţii sau prin transmiteri anonime, de regulă, către un director independent, şi trebuie să se asigure că aranjamentele sunt în vigoare atât pentru o investigare proporţională şi independentă a unor astfel de chestiuni, cât şi pentru acţiuni de control ulterior adecvate.

9. Comitetul de audit, de rând cu raportarea anuală către adunarea generală a acţionarilor, poate să raporteze consiliului societăţii activităţile sale, cel puţin o dată la şase luni, la momentul aprobării situaţiilor anuale şi semestriale.

[Anexa nr.2 introdusă prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]

Anexa nr.3

la Codul de guvernanţă corporativă

RECOMANDĂRI METODICE

cu privire la asigurarea transparenţei remuneraţiilor

individuale ale membrilor organului executiv

şi ale membrilor consiliului societăţii

1. Remuneraţia totală şi alte beneficii acordate, în mod individual, membrilor organului executiv şi membrilor consiliului societăţii (în continuare – membrii organelor de conducere ale societăţii), pe parcursul exerciţiului financiar, respectiv, trebuie să fie prezentate în detaliu în conturile anuale sau în notele la conturile anuale sau, după caz, în raportul de remunerare.

2. Conturile anuale sau notele la conturile anuale, sau, după caz, raportul de remunerare vor include cel puţin informaţiile enumerate la punctele 3 – 6 pentru fiecare persoană care a îndeplinit funcţia de membru al organelor de conducere ale societăţii, în orice moment, în cursul exerciţiului financiar respectiv.

3. În ceea ce priveşte remuneraţia şi/sau alte profituri, trebuie prezentate următoarele informaţii:

1) suma totală a salariului plătit sau datorat membrului organelor de conducere ale societăţii pentru serviciile prestate în cadrul exerciţiului financiar în cauză, inclusiv, dacă e cazul, cuantumul remuneraţiei stabilite de adunarea generală anuală a acţionarilor;

2) remuneraţia şi avantajele primite de la orice întreprindere, aparţinând aceluiaşi grup;

3) remuneraţia plătită sub formă de împărţire a profitului şi/sau plăţii de bonus şi motivele pentru care au fost acordate astfel de plăţi de bonus şi/sau împărţire a profitului;

4) dacă e cazul, orice remuneraţie suplimentară semnificativă, plătită membrilor organelor de conducere ale societăţii pentru servicii speciale în afara sferei de aplicare a funcţiilor obişnuite ale acestora;

5) compensaţia plătită sau care urmează a fi primită de către fiecare fost membru al organului executiv în legătură cu încetarea activităţilor sale în cursul exerciţiului financiar respectiv;

6) valoarea totală estimată a beneficiilor non-monetare, considerate drept remuneraţie, altele decât elementele menţionate la sbp. 1) – 5).

4. În ceea ce priveşte remuneraţia în bază de acţiuni şi/sau drepturile de achiziţie de opţiuni pe acţiuni şi/sau toate celelalte scheme de stimulare prin acţiuni, trebuie prezentată informaţia referitoare la:

1) numărul de opţiuni pe acţiuni oferite sau de acţiuni acordate de societate în cursul anului financiar respectiv şi condiţiile de aplicare la acestea;

2) numărul de opţiuni pe acţiuni exercitate în cursul anului financiar respectiv şi, pentru fiecare dintre acestea, numărul de acţiuni implicate şi preţul de exercitare sau valoarea dobânzii în schema de stimulare prin acţiuni la sfârşitul anului financiar;

3) numărul de opţiuni pe acţiuni neexercitate la sfârşitul anului financiar; preţul lor de exercitare, data exercitării şi principalele condiţii de exercitare a drepturilor;

4) orice modificare a termenelor şi a condiţiilor opţiunilor pe acţiuni existente, care au loc în cursul anului financiar.

5. În ceea ce priveşte schemele de pensii facultative, trebuie prezentată informaţia referitoare la situaţia când:

1) dacă schema de pensii este o schemă cu beneficii determinate, atunci trebuie prezentate modificările beneficiilor acumulate de fiecare membru al organelor de conducere ale societăţii în cadrul acestei scheme în cursul anului financiar corespunzător;

2) dacă schema de pensii este o schemă cu contribuţii determinate, atunci trebuie prezentate detalii cu privire la contribuţiile plătite sau de plătit de către societate fiecărui membru al organelor de conducere în cursul anului financiar corespunzător.

6. Dacă legislaţia sau statutul societăţii permite efectuarea unor astfel de plăţi, se vor arăta sumele pe care societatea ori orice filială sau societate inclusă în conturile anuale consolidate ale societăţii le-a plătit prin împrumuturi, plăţile în avans şi garanţiile către fiecare persoană care a îndeplinit funcţia de membru al organului executiv, în orice moment, în cursul exerciţiului financiar corespunzător, inclusiv suma restantă şi rata dobânzii.

[Anexa nr.3 introdusă prin Hot.CNPF nr.13/4 din 11.03.2025, în vigoare 01.01.2026]