Постановление N 13/4 от 11.03.2025 о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления, утвержденный Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 67/10/2015

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления,

утвержденный Постановлением Национальной комиссии

по финансовому рынку № 67/10/2015

№ 13/4  от  11.03.2025

 (в силу 01.01.2026) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 187-189 ст. 262 от 17.04.2025

* * *

На основании подпункта b) пункта (3) статьи 48 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (повторноe опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2020, № 372 – 382, ст.341), Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Настоящее постановление:

- перелагает пункты 3 и 5 Рекомендацию Комиссии 2004/913/EC от 14 декабря 2004 г. о поощрении установления надлежащего порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, CELEX: 32004H0913, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 года;

- частично перелагает (пункт 3.2, пункты 6 – 9, пункт 11.3, пункт 11.4, пункт 12, пункт 13, пункт 16, пункт 17, Приложение I и Приложение II) Рекомендацию Комиссии 2005/162/CE от 15 февраля 2005 г. о роли неисполнительных или наблюдательных директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, и комитетов (наблюдательного) совета, CELEX: 32005H0162, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза JO L 52 от 25 февраля 2005г.;

- частично перелагает пункты 2 – 5 Рекомендации Комиссии 2009/385/CE от 30 апреля 2009 г. о дополнении Рекомендаций 2004/913/CE и 2005/162/CE в части порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, № CELEX: 32009H0385, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза JO L 120 от 15 мая 2009 г.

1. В Кодекс корпоративного управления, утвержденный Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 67/10/2015 (Официальный монитор Республики Молдова, 2016, № 49 – 54, ст.363), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1.1. дополнить формулой согласования следующего содержания:

"Кодекс корпоративного управления частично перелагает положения:

- статьи 9a и статьи 9b Директивы 2007/36/CE Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении некоторых прав акционеров коммерческих обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 г., в соответствии с изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2023/2864 Европейского Парламента и Совета от 13 декабря 2023 г. о внесении изменений в некоторые директивы, касающиеся создания и функционирования единой европейской точки доступа;

- Рекомендацию Комиссии 2004/913/CE от 14 декабря 2004 г. о поощрении создания надлежащего порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 г. и

- Рекомендацию Комиссии 2005/162/CE от 15 февраля 2005 г. о роли неисполнительных или наблюдательных директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, и комитетов (наблюдательного) совета директоров, CELEX: 32005H0162, опубликованного в Официальном журнале Европейского Союза JO L 52/51 от 25 февраля 2005г., в соответствии с изменениями, внесенными Рекомендацией 2009/385/CE о дополнении Рекомендаций 2004/913/CE и 2005/162/CE в части порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 120/28 от 15 мая 2009 г..";

1.2. в разделе "Введение":

1.2.1. текст "№ 1134–XIII от 02.04.1997" заменить текстом "№ 1134/1997 (далее – Закон № 1134/1997)";

1.2.2. текст "прилагаемой к настоящему Кодексу" заменить текстом "в соответствии с формуляром, приведенным в приложении № 1";

1.2.3. дополнить абзацем следующего содержания:

"Акционерные общества, определяемые как субъекты публичного значения, в соответствии с положениями статьи 6 Закона № 171/2012 о рынке капитала (далее – Закон № 171/2012), обязаны соблюдать положения настоящего Кодекса, а другим акционерным обществам рекомендуется присоединиться и применить положения Кодекса в целях создания статуса устойчивого и конкурентоспособного общества.";

1.3. в подпункте 4) пункта 12 текст "об акционерных обществах № 1134/1997, уставом и регламентами общества" заменить текстом "№ 1134/1997, уставом и регламентами общества";

1.4. в пункте 14 текст "в соответствии с законодательством" заменить текстом "в соответствии с законодательством, принимая во внимание, в частности, установление индивидуального способа уведомления акционеров";

1.5. пункт 15 изложить в следующей редакции:

"15. Информация о проведении общего собрания акционеров будет размещена на видном месте и на официальной веб-странице общества.";

1.6. в подпункте 4) пункта 16 текст ", если общество имеет такую возможность" исключить;

1.7. пункт 19 изложить в следующей редакции:

"19. Регламенты общества должны предусматривать внесение, в отдельном порядке, в повестку дня общего собрания акционеров, субъектов, касающихся рассмотрения вопросов и/или утверждение политик общества, относящихся к распределению чистой прибыли, увеличению резервов, выплате дивидендов, к изменению численного состава совета общества, ревизионной комиссии/комитета по аудиту и досрочному прекращению полномочий их членов, а также и утверждение размера их вознаграждения.";

1.8. в пункте 31 текст "на веб-странице общества при наличии таковой" заменить текстом "на официальной веб-странице общества";

1.9. наименование раздела 2 главы II изложить в следующей редакции:

"Раздел 2

Совет общества и его специализированные комитеты"

1.10. дополнить пунктами 33¹ – 33³ следующего содержания:

"33¹. Председатель совета общества избирается общим собранием акционеров, если уставом общества не предусмотрено избрание его советом. В случае если председатель совета общества избирается его членами, решение принимается простым большинством голосов от общего числа избранных членов совета общества, если уставом или регламентом совета не предусмотрено большее количество голосов.

33². Председатель совета общества должен обладать специальными и, соответствующими знаниями, относящимися к сфере деятельности общества, и соответствующими руководящими компетенциями, вытекающими из его предыдущего профессионального опыта. Председатель совета общества может представлять совет в порядке, предусмотренном уставом и регламентом совета, но не может принимать решения от имени совета.

33³. Предыдущие исполнительные обязанности председателя совета общества не должны влиять на его способность осуществлять объективный контроль. В этой связи органы, наделенные правом назначения председателя совета общества, должны воздержаться от немедленного избрания (по истечении срока мандата и/или в течение одного года после истечения срока мандата) на эту должность бывшего члена исполнительного органа, а в случае рассмотрения для немедленного назначения кандидатуры бывшего члена исполнительного совета на должность председателя совета общества, такое назначение должно сопровождаться информацией и любыми другими установленными гарантиями.";

1.11. литеру b) подпункта 5) пункта 34 изложить в следующей редакции:

"b) обеспечение соблюдения настоящего Кодекса и выполнения рекомендаций всех вовлеченных сторон, а также по результатам предыдущих оценок, проведенных советом;";

1.12. дополнить пунктом 34¹ следующего содержания:

"34¹. Совет общества должен удостовериться в том, что акционеры должным образом информированы о приоритетных направлениях развития общества, стратегическом подходе и управлении рисками, а также об урегулировании конфликтов интересов.";

1.13. пункт 35 изложить в следующей редакции:

"35. Обязанности совета общества, а также их распределение между его членами будут отражены в его Регламенте. Роли членов совета общества в части общения и взаимодействия с акционерами будут четко разграничены. С этой целью Регламент совета общества будет содержать отдельную главу об установленных взаимоотношениях с исполнительным органом и общим собранием акционеров и будет размещен на официальной веб-странице общества.";

1.14. в пункте 36 текст "с возможностью создавать комитеты" заменить текстом "с возможностью создавать специализированные комитеты";

1.15. пункт 37 дополнить текстом следующего содержания:

"При выдвижении кандидата на должность члена совета общества обеспечивается раскрытие его специфических компетенций, имеющих отношение к исполнению обязанностей, а также его значительных профессиональных обязательств, выполняемых в других компаниях/обществах.";

1.16. дополнить пунктами 37¹ и 37² следующего содержания:

"37¹. Всем новым членам совета общества должен быть предложен индивидуализированный вводный курс, адаптированный, по мере необходимости, к их обязанностям, исходя из организации и деятельностей, осуществляемых обществом. Совет общества будет проводить ежегодную оценку для выявления областей, в которых его членам необходимо обновить свои навыки и знания.

37². Для того чтобы позволить рынку и общественности оценить, сохраняются ли профессиональные компетенции/обязательства с течением времени, совет общества раскрывает, в своем ежегодном отчете о деятельности, профиль состава совета и информацию о специфических компетенциях каждого члена совета, относящихся к их выполнению функций, а также предоставляет обновленную информацию об их значительных профессиональных обязательствах, выполняемых в других компаниях/обществах.";

1.17. пункты 38 – 40 изложить в следующей редакции:

"38. В целях поддержания надлежащего баланса в отношении квалификации своих членов общество должно скорректировать численный состав совета общества в соотношении со структурой и деятельностью общества и периодически его оценивать.

39. Отчет совета общества, представленный общему собранию акционеров, должен включать как оценку состава, организации и функционирования совета как группы, так и оценку компетентности и эффективности каждого члена совета и специализированных комитетов совета общества, а также оценку эффективности деятельности совета в соотношении с поставленными целями, включая существенные последствия для общества и акционеров, вклад в реализацию стратегии общества и контроль над рисками.

40. При оценке эффективности деятельности каждого члена совета, в отчете должны быть приведены данные о каждом члене в отношении посещаемости заседаний совета общества. В случае если определенный член совета общества принимал участие менее чем в половине заседаний совета, этот факт указывается отдельно в годовом отчете совета, с приложением объяснений члена совета об отмеченных отсутствиях.";

1.18. дополнить пунктом 40¹ следующего содержания:

"40¹. В рамках годового отчета (как часть информации, связанной со структурами и практикой корпоративного управления) общество обеспечивает публичное раскрытие информации о внутренней организации и применяемых в деятельности совета общества процедурах, которые включают уведомление о том, в какой степени самооценка совета общества привела к каким-либо существенным изменениям в вопросах корпоративного управления.";

1.19. в пункте 41:

1.19.1. текст "должен содержать" заменить текстом "должен содержать, также,";

1.19.2. текст ", если общество имеет такую возможность" исключить;

1.20. в пункте 46:

1.20.1. подпункт 1) изложить в следующей редакции:

"1) эффективности и показателях своей деятельности, а также и специализированных комитетов;";

1.20.2. дополнить подпунктом 1¹) следующего содержания:

"1¹) соблюдении требований независимости членов совета, с указанием выводов, которые следуют из положений пунктов 52¹ и 52²;";

1.21. пункт 49 изложить в следующей редакции:

"49. Совет общества создает специализированные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества, по результатам которых представляются рекомендации совету общества для подготовки принятия им соответствующих решений. С этой целью согласно пункту 49³ помимо комитета по аудиту, который создается и функционирует в соответствии с положениями статьи 71¹ Закона № 1134/1997, а также и положений раздела 2 главы VIII настоящего Кодекса, в рамках общества могут быть созданы еще два специализированных комитета – комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям. Порядок создания и функционирования специализированных комитетов изложен в приложении № 2.";

1.22. дополнить пунктами 49¹ – 49³ следующего содержания:

"49¹. При определении и установлении правил по аспектам корпоративного управления следует учитывать, что создание специализированных комитетов, в принципе, не направлено на исключение вопросов из компетенции самого совета общества, который по-прежнему несет полную ответственность за решения, принимаемые в сфере своей компетенции. Основная цель этих комитетов, это повышение эффективности совета общества и оказание помощи в организации его деятельности таким образом, чтобы обеспечивать принятие решений на основе надлежащего анализа и отсутствия конфликта интересов.

49². Создание, организация и функционирование любого учрежденного комитета, если иное не предусмотрено законодательством, должны определяться самим советом общества. Любое делегирование полномочий по принятию решений специализированным комитетам, и которые согласно законодательству не относятся к исключительной компетенции совета общества, должно быть четко сформулировано, соответствующим образом описано и опубликовано полностью прозрачным способом.

49³. Общество должно удостовериться в том, что выполняются функции, возложенные на комитеты по назначениям, вознаграждениям и аудиту. Однако, общества могут группировать функции по своему усмотрению, и могут создавать менее трех комитетов. В такой ситуации общества должны предоставить четкое объяснение как причин выбора альтернативного подхода, так и каким образом выбранный подход позволяет достичь цели, поставленной перед тремя отдельными комитетами."

1.23. пункт 50 изложить в следующей редакции:

"50. В обществах, где совет состоит из ограниченного числа членов, что исключает возможность создания соответствующих комитетов, функции, возложенные на три комитета, могут, если иное не предусмотрено законодательством, выполняться советом общества в полном составе, при условии, что он выполняет требования в отношении требуемого состава комитетов и представляет адекватные в этом смысле информации, так как предусмотрено в приложении № 2. В такой ситуации положения, относящиеся к комитетам совета, в частности в отношении их роли, функционирования и прозрачности, должны применяться, по случаю, к совету общества в целом.";

1.24. пункт 51 изложить в следующей редакции:

"51. Совет общества должен состоять из достаточного числа независимых членов, но не менее 1/3 от общего числа избранных членов совета, если иное не предусмотрено законодательством, и, предлагая назначение члена совета, общество должно раскрывать информацию о том, считает ли он себя независимым.";

1.25. в пункте 52:

1.25.1. вступительный абзац изложить в следующей редакции:

"52. Член совета считается независимым только в том случае, если он не имеет деловых, семейных или иных отношений с обществом, акционером, который его контролирует или руководством каждого из них, которые могут создать конфликт интересов, способный повлиять на его субъективность суждений. Соответственно, критерии оценки независимости члена совета общества должны быть основаны на глубоком анализе как минимум следующих ситуаций:";

1.25.2. в подпункте 9) текст "о рынке капитала" исключить;

1.26. дополнить пунктами 52¹ – 52³ следующего содержания:

"52¹. Тем не менее в отношении членов совета, объявленных независимыми, следует отметить, что определение независимости членов, в конечном итоге, является предметом решения самого совета общества. Совет общества может считать, что, несмотря на соответствие конкретного члена всем критериям, установленным для оценки его независимости, тем не менее он не может считаться независимым, в силу особых обстоятельств данного лица или общества, и наоборот.

52². При применении положений пункта 52¹ должны быть представлены соответствующие и обосновывающие информации в поддержку заключений совета общества при принятии решения о том, считается ли конкретный член совета общества независимым. В этой связи, если в отношении объявленного независимым члена совета не соблюдается один или несколько критериев, изложенных в пункте 52, совет общества должен обосновать мотивы, по которым тем не менее считается, что данный член является независимым.

52³. Для обеспечения достоверности данных о своей независимости, члены совета обязаны ежегодно заново подтверждать свою независимость, а совет общества, на основании этих деклараций, должен определить свое отношение и, в своем ежегодном отчете о деятельности, раскрыть кто из членов совета считается независимым.";

1.27. в пункте 59 текст ", если общество имеет такую возможность" исключить;

1.28. в подпункте 2) пункта 66 текст "указанного в пп.1)" заменить текстом "применяемый обществом";

1.29. в пункте 67 текст ", если общество имеет такую возможность" исключить;

1.30. главу III¹ изложить в следующей редакции:

"Глава III¹

ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

Раздел 1.

Политика вознаграждения должностных лиц общества и ее структура

Для целей настоящего раздела используются следующие понятия:

Назначение – назначение переменного вознаграждения за определенный период накопления, независимо от момента фактической выплаты назначенной суммы;

Вступление в права – эффект, при котором лицо, к которому применяется политика вознаграждения, становится законным владельцем назначенного переменного вознаграждения, независимо от финансового инструмента, используемого для выплаты, или от того, подлежит ли выплата дополнительным периодам удержания;

Переменные компоненты вознаграждения – компоненты прав на заработную плату лиц, к которым применяется политика вознаграждения, которые начисляются на основе критериев эффективности. К ним относятся и премии;

Механизм возврата – соглашение с членом персонала, к которому применяется политика вознаграждения, в соответствии с которым он должен вернуть обществу право собственности на некоторую сумму, представляющую собой переменное вознаграждение, выплаченное в прошлом или на которое он уже вступил в права собственности, при определенных условиях;

Период удержания – период времени, после вступления в права на финансовые инструменты, предоставленные в качестве переменного вознаграждения, в течение которого они не могут быть проданы или доступны;

Период отсрочки – период между назначением переменного вознаграждения и вступлением в права, в течение которого вознаграждаемое лицо не является юридическим владельцем назначенного вознаграждения;

Компенсационные выплаты при расторжении договора – любые выплаты, осуществляемые в связи с досрочным расторжением договоров, заключенных с членами исполнительного органа, коллегиального органа и/или единолично (генеральный директор, директор), включая выплаты, связанные с продолжительностью периода уведомления или оговоркой о конкуренции, включенной в договор.

73². Общество, если иное не предусмотрено законодательством, разрабатывает и принимает на общем собрании акционеров политику вознаграждения должностных лиц (далее – политика вознаграждения).

73³. Общество выплачивает вознаграждение своим должностным лицам только в соответствии с политикой вознаграждения, принятой в установленном порядке.

73⁴. В случае если в обществе еще нет принятой политики вознаграждения, а общее собрание акционеров не принимает предложенную для голосования политику, то общество может продолжать выплату вознаграждения должностным лицам в течение отчетного года в соответствии с существующей практикой до следующего общего собрания акционеров, на котором будет принята политика вознаграждения, с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

73⁵. Политика вознаграждения должна быть пересмотрена, не реже одного раза в 4 года, органами управления и контроля общества, а новая политика утверждается в установленном порядке.

73⁶. В случае если в обществе уже существует принятая политика вознаграждения, а общее собрание акционеров не приняло решение об ее пересмотре, не реже одного раза в 4 года, общество продолжает выплачивать вознаграждение должностным лицам в соответствии с существующей политикой, а на очередном собрании акционеров должна быть представлена на утверждение пересмотренная политика, с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

73⁷. Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии общества, а также ее устойчивости и долгосрочным интересам и должна включать соответствующее пояснение.

73⁸. Политика вознаграждения должна быть четкой и понятной, описывать элементы фиксированного и переменного вознаграждения, включая все надбавки, премии, бонусы, другие стимулирующие и компенсационные выплаты, льготы в любой форме, которые могут предоставляться должностным лицам, и указывать относительное соотношение этих элементов. Политика вознаграждения разъясняет способ, в котором были учтены вознаграждения и условия трудоустройства должностных лиц общества, при установлении политики вознаграждения.

73⁹. В случае если общество назначает переменное вознаграждение, политика вознаграждения должна устанавливать четкие, всеобъемлющие и разнообразные критерии для назначения переменного вознаграждения. С этой целью при разработке политики вознаграждения общество должно учитывать следующее:

1) предоставление переменных компонентов вознаграждения зависит от заранее установленных и измеряемых критериев эффективности, которые должны способствовать долгосрочной устойчивости общества и включать и критерии нефинансового характера, имеющие отношение к созданию долгосрочной стоимости общества, такие как соблюдение применимых правил и процедур;

2) политика вознаграждения устанавливает ограничения на переменную компоненту или переменные компоненты, или непеременная (фиксированная) компонента вознаграждения должна быть достаточной для того, чтобы позволить обществу удерживать переменные компоненты вознаграждения при невыполнении критериев эффективности;

3) вместе с указанием финансовых и нефинансовых критериев эффективности, включая, где это уместно, и критерии социальной ответственности общества, будут приведены пояснения, как они способствуют достижению поставленных целей, а также и методы, которые будут применяться для определения степени выполнения критериев эффективности;

4) при назначении переменной компоненты вознаграждения, значительная ее часть должна быть отложена на минимальный период времени (период отсрочки) и должна определяться в зависимости от относительного размера переменной компоненты по сравнению с фиксированной компонентой вознаграждения;

5) политика вознаграждения должна предоставлять информацию о любых периодах отсрочки и о механизмах и возможностях возврата переменного вознаграждения, в зависимости от наличия соответствующих финансовых средств.

73¹⁰. Политика вознаграждения указывает данные о сроках исполнения полномочий должностными лицами (по случаю, продолжительность договоров), периоды уведомления, а также и применимые периоды удержания/отсрочки, основные характеристики планов добровольного пенсионного обеспечения или досрочного выхода на пенсию, а также и условия прекращения договоров и выплаты, связанные с их прекращением.

В целях применения этих положений, при разработке и обеспечении внедрения политики вознаграждения, общество должно учитывать следующее:

1) договорные соглашения с членами исполнительного органа управления, коллегиального органа и/или единолично (генеральный директор, директор) должны включать положения, позволяющие обществу возместить переменные компоненты вознаграждения, которые были назначены на основании информации, впоследствии оказавшейся явно неправильно заявленной;

2) компенсационные выплаты при расторжении договора не должны превышать фиксированной суммы или определенного количества лет ежегодного вознаграждения, которое в целом не должно превышать двух лет для фиксированной компоненты вознаграждения или ее эквивалента. Компенсационные выплаты не должны осуществляться, если расторжение договора связано с ненадлежащим исполнением обязательств.

73¹¹. Общество, в исключительных обстоятельствах, может временно отступить от политики вознаграждения, при условии, что эта политика содержит процедурные положения, в соответствии с которыми может быть применено отступление, и указывает, в отношении каких элементов политики может быть сделано отступление. К исключительным обстоятельствам могут быть отнесены только ситуации, когда отклонение от политики вознаграждения необходимо для обеспечения долгосрочных интересов и устойчивости общества в целом или для обеспечения ее жизнеспособности.

73¹². Политика вознаграждения разъясняет процесс принятия решений, которые ведут к ее установлению, пересмотру и внедрению, включая меры по предотвращению конфликтов интересов и по случаю разъясняет роль комитета по вознаграждениям или других участвующих комитетов.

73¹³. В случае пересмотра политики вознаграждения должно быть включено описание и объяснение любых существенных изменений в политике и то, как в политике учитываются голоса и точки зрения акционеров в отношении политики, выраженные на последнем общем собрании акционеров, представляя при этом отчет голосования на последнем общем собрании акционеров по политике вознаграждения.

73¹⁴. После проведения голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров, политика вознаграждения и информации о результатах голосования незамедлительно публикуются на официальной веб-странице общества, и доступны для общественности, как минимум до тех пор, пока они применимы.

Раздел 2.

Вознаграждение в виде акций

73¹⁵. В случае если общество предоставляет вознаграждение путем предложения определенного количества акций общества, политика вознаграждения объясняет порядок содействия такого вознаграждения реализации бизнес-стратегии общества, долгосрочным интересам и устойчивости общества, а также указывает периоды, в течение которых лица имеют право на получение акций, соответственно, схему распределения периодов получения и, если применимо, период удержания акций после их окончательного распределения.

73¹⁶. В целях выполнения требований пункта 73¹⁵, политика вознаграждения и/или соответствующие регламенты общества должны предусматривать, по крайней мере, следующее:

1) акции, предназначенные для вознаграждения, не должны окончательно присваиваться лицам, занимающим исполняющие должности, в течение как минимум трех лет после их назначения, что означает, что опционы на акции или любые другие права на приобретение акций или на получение вознаграждения на основе эволюции цен акций, не могли быть исполнены в течение как минимум трех лет после их назначения;

2) окончательное предоставление акций и права на реализацию опционов на акции или любых других прав на приобретение акций и получение вознаграждения на основе изменения цен на акции должно зависеть от степени выполнения установленных для этой цели критериев эффективности, которые должны быть измеримыми;

3) договорные соглашения с лицами, указанными в подпункте 1), должны предусматривать, что, в случае окончательного распределения акций, они должны удерживать определенное количество акций до конца срока своего мандата (период удержания), например, удвоение общего годового вознаграждения (фиксированные компоненты плюс переменные компоненты).";

1.31. пункт 75 изложить в следующей редакции:

"75. Отчет о вознаграждениях должен содержать информацию о вознаграждении за период управления каждого должностного лица общества, с указанием, как минимум:

1) общего вознаграждения, выплаченного по компонентам относительного соотношения долей фиксированного и переменного вознаграждения, с объяснением относительной значимости этих компонентов, с объяснением того, как общая сумма вознаграждения соответствует принятой политике вознаграждения, включая порядок влияния на долгосрочные результаты деятельности общества, а также информации о порядке применения критериев эффективности;

2) ежегодного изменения вознаграждения, с особым акцентом на любые существенные изменения в политике вознаграждения общества, по сравнению с предшествующим финансовым годом; результатов деятельности общества и среднее вознаграждение всех сотрудников общества, которые не являются должностными лицами как минимум за последние 5 лет деятельности, представленные в совокупности таким образом, чтобы их можно было сравнивать;

3) информации о составе компаний, входящих в аффилированную группу, политика вознаграждения которых была проанализирована в связи с установлением политики вознаграждения общества, а также описания любого вознаграждения, полученного от любого субъекта, который входит в ту же группу или является аффилированным с обществом;

4) основных параметров и обоснований любой годовой схемы бонусов и любых других неденежных льгот;

5) информации, касающейся периодов отсрочки по переменным компонентам вознаграждения в соответствии с подпунктом 5) пункта 73⁹;

6) информации о критериях эффективности, на которых основано любое право на опционы на акции, акции или переменные компоненты вознаграждения, о количестве предоставленных акций и других ценных бумаг, а также об основных условиях осуществления прав, соответствующих данной оферте, включая цену размещения и дату, и, если применимо, информацию о любых изменениях в них;

7) основных характеристик схем добровольного пенсионного обеспечения или планов досрочного выхода на пенсию должностных лиц;

8) описания политики общества в отношении срока действия договоров с членами исполнительного органа, которые должны включать, в частности информации о сроках действия договоров с этими лицами, применимых периодах уведомления и подробности положений о порядке выплаты пособий по расторжению и других выплат, связанных с досрочным расторжением договоров, в соответствии с договорами с членами исполнительного органа, но и достаточную информацию о политике компенсационных выплат при расторжении договора, согласно подпункту 2) пункта 73¹⁰;

9) информации, относящейся к периодам до окончательного предоставления вознаграждения в виде акций, согласно подпункту 1) пункта 73¹⁶;

10) информации о политике удержания акций после окончательного предоставления, согласно пункту 73¹⁵, а также информации об использовании возможности возврата переменного вознаграждения;

11) информации о любых отклонениях от принятой политики вознаграждения и о любых исключениях, примененных в соответствии с положениями пункта 73¹⁰, включая объяснение характера исключительных обстоятельств и специфических элементов, от которых было допущено отступление;

12) общего обзора о том, как политика вознаграждения была реализована в предыдущем финансовом году, но и фокусирование, в основном, на политику общества в отношении вознаграждения этих лиц на следующий финансовый год и, если применимо, на последующие годы;

13) описания процесса подготовки и принятия решений, использованного для установления политики вознаграждения общества, которые должны включать информации, где это применимо, о мандате и составе комитета по вознаграждениям, имена внешних консультантов, чьи услуги использовались для разработки политики вознаграждения, и роли ежегодного общего собрания акционеров.";

1.32. дополнить пунктом 75¹ следующего содержания:

"75¹. Раскрытие информации в отчете о вознаграждениях, в соответствии с пунктами 74 и 75, не должно включать в себя раскрытие информации чувствительной, с коммерческой точки зрения.";

1.33. дополнить пунктом 78¹ следующего содержания:

"78¹. При подготовке годового отчета о вознаграждении общество должно учитывать методические рекомендации по обеспечению прозрачности индивидуального вознаграждения должностных лиц общества, приведенные в приложении № 3.";

1.34. в пункте 92 текст ", если общество имеет такую возможность" исключить;

1.35. пункты 98 и 99 изложить в следующей редакции:

"98. Общество, являющееся субъектом публичного значения, обязано иметь собственную официальную веб-страницу, на которой должна быть раскрыта информация, предусмотренная нормативными актами, в том числе настоящим Кодексом.

99. Как часть хорошо функционирующей системы, в части раскрытия информации и прозрачности, обществу, не являющемуся субъектом публичного значения, рекомендуется создать и поддерживать официальную веб-страницу.";

1.36. в приложении:

1.36.1. в установочной части:

a) текст "Приложение" заменить текстом "Приложение № 1";

b) текст ", утвержденном Постановлением НКФР № 67/10/2015" исключить;

1.36.2. позицию 4 столбца 2 изложить в следующей редакции:

"В рамках общества созданы и действуют следующие специализированные комитеты:

1) комитет по номинациям;

2) комитет по вознаграждениям;

3) комитет по аудиту;

4) другие (уточнить).

Четко указать наименование каждого комитета, дату создания, численный состав и основные полномочия.";

1.36.3. позицию 15 столбца 2 изложить в следующей редакции:

"Выбор членов и председателя совета общества:

a) основан на прозрачной процедуре (объективные критерии профессиональной квалификации и т. д.)?

b) обеспечивает осуществление объективного надзора, в смысле пункта 33³ Кодекса корпоративного управления?

c) обеспечивает осуществление объективного надзора, как предусмотрено в пунктах 67¹ – 67³ Кодекса корпоративного управления?

Четко указать:

1) наименование акта, изданного в соответствии с буквой a) и буквой c) и, если применимо, и буквой b), наименование органа, издавшего акт, и дату издания акта, а также и информации о внедрении данных норм, прочую релевантную информацию;

2) если в течение отчетного периода была ситуация, когда на должность председателя совета был назначен бывший член исполнительного органа;

Если ответ "да", предоставляется информация и описание, какие гарантии были введены для обеспечения объективного надзора.";

1.36.4. дополнить позицией 17¹ следующего содержания:

1.36.5. подпункт 8) столбца 2 позиции 25 изложить в следующей редакции:

"8) как информацию об акционерах общества, владеющих не менее чем 5% акций, так и информацию об изменениях в этом списке;";

1.37. дополнить приложением № 2 и приложением № 3 следующего содержания:

"Приложение № 2

к Кодексу корпоративного управления

ПОРЯДОК

создания и функционирования специализированных

комитетов совета общества

1. ОБЩИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ

1.1. Размер

В случае если специализированные комитеты создаются для оказания помощи совету общества в его деятельности, они, как правило, должны состоять не менее чем из трех членов. В обществах с небольшим составом совета, в исключительных случаях, специализированные комитеты могут состоять только из двух членов.

1.2. Состав

Председательство и членство комитетов определяются с учетом необходимости регулярного обновления их состава, обеспечивая недопущения неоправданного доверия конкретным лицам.

1.3. Сроки полномочий

Точный период полномочий каждого созданного комитета, а также иные сроки, охватывающие их деятельность (специальные внутренние регламенты), должны быть разработаны и утверждены советом общества, если иное не предусмотрено законодательством и уставом общества.

1.4. Доступные ресурсы

Общества должны убедиться, что комитеты располагают достаточными ресурсами для выполнения своих обязанностей, включая право получать всю необходимую информацию от своих сотрудников или право обращаться за независимой профессиональной консультацией по вопросам, входящим в сферу их компетенции.

1.5. Присутствие на заседаниях комитетов

В целях обеспечения автономии и объективности комитетов, иные должностные лица, не являющиеся членами комитета, должны присутствовать на заседаниях комитета только по приглашению. Комитет вправе приглашать или просить определенных сотрудников общества или экспертов присутствовать на заседаниях.

1.6. Прозрачность

1. Комитеты должны выполнять свои обязанности в течение срока своих полномочий и регулярно отчитываться о своей деятельности и результатах перед советом общества и, при необходимости, перед общим собранием акционеров.

2. Срок действия мандата, установленный для каждого созданного комитета, с объяснением их роли и любые делегированные советом общества функции должны раскрываться не реже одного раза в год, как часть информации, раскрываемой обществом в своем годовом отчете. Каждый созданный комитет, также должен публиковать ежегодно декларацию с указанием его состава, количества заседаний, посещаемости членов комитета в течение года на этих заседаниях и описанием их основных деятельностей. В частности, комитет по аудиту должен подтвердить, если он удовлетворен независимостью процесса внутреннего аудита, и кратко изложить основания для своего заключения.

3. Председатель каждого комитета должен иметь возможность напрямую общаться с акционерами, причем эти обстоятельства оговариваются в регламентах комитета.

2. КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ

2.1. Создание и состав

1. В случаях, когда в соответствии с положениями устава совет общества имеет полномочия либо утверждать, либо вносить предложения на рассмотрение на общем собрании акционеров в процессе назначения и/или освобождения от должности членов исполнительного органа, в составе совета общества создается комитет по назначениям.

2. Комитет по назначениям должен состоять, как минимум, из большинства избранных членов совета общества или из независимых членов совета. Если в состав комитета по назначениям входит большинство независимых членов совета общества, членом такого комитета может быть директор/директор исполнительного органа единолично или член коллегиального исполнительного органа.

2.2. Роль

1. Комитет по назначениям, как минимум, должен:

1) выявлять и рекомендовать на утверждение совету общества кандидатов на замещение вакантных должностей исполнительного органа общества по мере их возникновения. В ходе этого процесса комитет по назначениям должен оценивать соотношение навыков, знаний и опыта членов исполнительного органа, подготовить описание ролей и навыков, необходимых для конкретного назначения, и оценивать ожидаемый срок;

2) периодически оценивать структуру, размер, состав и эффективность деятельности исполнительного органа единоличного (генеральный директор, директор) и/или коллегиального (комитет по управлению/административный комитет, руководство) и давать рекомендации совету общества по любым изменениям;

3) периодически оценивать навыки, знания и опыт члена единоличного исполнительного органа/отдельных членов коллегиального исполнительного органа и докладывать об этом совету общества;

4) уделять должное внимание вопросам планирования преемственности для существующих или будущих вакансий.

2. Дополнительно, комитет по назначениям должен рассматривать политику исполнительного органа для выбора и назначения высшего руководства общества (генерального директора/директора, в случае единоличного исполнительного органа, и/или председателя комитета по управлению/административного комитета, в случае коллегиального исполнительного органа).

2.3. Механизм работы

1. Комитет по назначениям должен учитывать предложения от соответствующих сторон, включая от руководства общества и акционеров. В частности, руководитель общества (генеральный директор/директор, в случае единоличного исполнительного органа, и/или председатель комитета по управлению/административного комитета, в случае коллегиального исполнительного органа) должен быть надлежащим образом проконсультирован комитетом по назначениям и должен иметь право вносить предложения, в особенности, при решении вопросов, связанных с членами исполнительного органа/иными лицами, занимающими исполнительные должности.

2. В случае, если предложения вносятся акционерами на рассмотрение комитета по назначениям и комитет по назначениям принимает решение не рекомендовать эти кандидатуры для утверждения совету общества, этот факт не препятствует акционерам предлагать эти же кандидатуры для рассмотрения непосредственно общему собранию акционеров, если в соответствии с законодательством они имеют такое право.

3. При выполнении своих обязанностей комитет по назначениям должен иметь возможность использовать любые формы ресурсов, которые он считает подходящими, включая внешние консультации или рекламу, а общество, в свою очередь, должно обеспечивать достаточное финансирование для этих целей.

3. КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ

3.1. Создание и состав

1. В случае, когда в соответствии с положениями устава совет общества вправе либо утверждать, либо выносить на рассмотрение общего собрания акционеров предложения в процессе определения вознаграждения членов исполнительного органа, в составе совета общества создается комитет по вознаграждениям.

2. Комитет по вознаграждениям должен состоять исключительно из членов совета общества, большинство из которых должны быть независимыми.

3. Как минимум один член комитета по вознаграждениям должен обладать знаниями и опытом в области политики вознаграждения.

3.2. Роль

1. В отношении членов исполнительного органа (единоличного и/или коллегиального) комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) представлять на утверждение совета общества предложения по политике вознаграждения членов исполнительного (единоличного и/или коллегиального) органа. Такая политика должна охватывать все формы вознаграждения, в частности фиксированное вознаграждение, схемы вознаграждения по результатам деятельности, добровольные пенсионные планы и выходные пособия;

2) представлять предложения совету общества относительно индивидуального вознаграждения членов исполнительного органа, обеспечивая его соответствие политике вознаграждения, утвержденной обществом, и оценке эффективности деятельности соответствующих администраторов. С этой целью комитет по вознаграждениям должен быть надлежащим образом проинформирован об общей сумме компенсации, получаемой администраторами других компаний, аффилированных группе;

3) вносить предложения совету общества по адекватным формам договоров для членов исполнительного органа;

4) содействовать совету общества в осуществлении надзора за соблюдением обществом действующих положений о раскрытии элементов, связанных с вознаграждением (в частности, о применяемой политике вознаграждения и индивидуальном вознаграждении должностных лиц общества).

2. В отношении высшего руководства, определенного советом общества, комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) давать рекомендации совету общества относительно уровня и структуры вознаграждения для этих должностей;

2) мониторировать уровень и структуру вознаграждения этих лиц, основываясь на соответствующей информации, представляемой обществом.

3. В отношении опционов на акции и других поощрений на основе акций, которые могут быть предоставлены исполнительным лицам или другим сотрудникам, комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) обсуждать общую политику в отношении предоставления таких схем, в особенности опционов на акции, и представлять любые соответствующие предложения совету общества;

2) рассматривать информацию, представленную по этому поводу в годовом отчете и на общем собрании акционеров, по случаю;

3) представлять совету общества предложения о выборе между предоставлением опциона на подписку на акции или предоставлением опциона на покупку акций с указанием причин своего выбора, а также последствия такого выбора.

4. Комитет по вознаграждениям должен периодически пересматривать политику вознаграждения членов исполнительного органа (единоличного и/или коллегиального), включая политику вознаграждения на основе акций, и ее внедрение.

3.3. Механизм работы

1. Комитет по вознаграждениям должен, как минимум, консультироваться с председателем совета общества и/или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган, по поводу их мнения относительно вознаграждения других членов исполнительного органа.

2. Комитет по вознаграждениям должен иметь возможность привлекать консультантов для получения информации о рыночных стандартах систем вознаграждения. Комитет несет ответственность за установление критериев отбора, за выбор, назначение и срока полномочий консультантов по вознаграждениям, консультирующих комитет, а общество, в свою очередь, должно обеспечить достаточное финансирование для этих целей.

3. При исполнении своих обязанностей комитет по вознаграждениям должен проявлять честность и беспристрастность.

4. В случае использования услуг консультанта для получения информации о рыночных стандартах в области систем вознаграждения комитет по вознаграждениям должен убедиться, что он не оказывает одновременно консультационные услуги и отделу кадров и высшему исполнительному руководству общества.

5. При исполнении своих обязанностей комитет по вознаграждениям должен следить за тем, чтобы вознаграждение членов исполнительного органа было пропорционально вознаграждению других должностных лиц и других сотрудников общества.

6. Комитет по вознаграждениям обязан представлять отчеты о выполнении своих обязанностей и присутствовать для этого на ежегодном общем собрании акционеров.

4. КОМИТЕТ ПО АУДИТУ

4.1. Состав

Комитет по аудиту формируется в соответствии с положениями статьи 44 Закона об аудите финансовой отчетности № 271/2017 (далее – Закон № 271/2017).

4.2. Роль

1. В отношении принятых обществом внутренних политик и процедур комитет по аудиту может оказывать содействие совету общества в выполнении его деятельности по вопросам, относящимся к обязанностям комитета по аудиту, установленным в статье 45 Закона № 271/2017, включая:

1) мониторинг целостности финансовой информации, представляемой обществом, в особенности путем проверки уместности и последовательности методов бухгалтерского учета, используемых обществом и его группой (включая критерии консолидации отчетности компаний группы);

2) анализ, не реже одного раза в год, систем внутреннего контроля и управления рисками для убеждения в том, что ключевые риски (включая риски, связанные с соблюдением действующего законодательства и нормативных актов) должным образом выявляются, управляются и раскрываются;

3) обеспечение эффективности функции внутреннего аудита, в особенности путем подготовки рекомендаций по выбору, назначению, переназначению и отстранению от должности руководителя департамента внутреннего аудита, и бюджету этого департамента, а также мониторинг реакции руководства на его заключения и рекомендации. Если в обществе нет должности внутреннего аудита, необходимость в такой должности должна рассматриваться комитетом по аудиту не реже одного раза в год.

2. В отношении внешнего аудитора, привлекаемого обществом, комитет по аудиту должен, по крайней мере:

1) давать рекомендации совету общества и общему собранию акционеров относительно выбора, назначения, переназначения и отстранения от должности внешнего аудитора, а также относительно сроков и условий договора с ним;

2) мониторировать независимость и объективность внешнего аудитора, в особенности, проверяя соблюдение аудиторским обществом применимых рекомендаций по поводу ротации партнеров по аудиту, уровня выплаченных обществом гонораров и других соответствующих нормативных требований;

3) поддерживать обзор характера и объема неаудиторских услуг, основываясь, в частности, на раскрытии внешним аудитором всех гонораров, выплаченных обществом и группой аудиторскому обществу и ее сети, с целью предотвращения возникновения существенных конфликтов интересов. Комитет по аудиту должен разработать и применять официальную политику, определяющую в соответствии с основополагающими принципами обеспечения независимости штатных аудиторов виды неаудиторских услуг, которые:

a) исключены;

b) разрешены после рассмотрения комитетом;

c) разрешены без согласования с комитетом.

4) осуществлять анализ эффективности процесса внешнего аудита и степень реагирования руководства на рекомендации, изложенные в письме внешнего аудитора руководству;

5) рассмотреть вопросы, послужившие основанием для отстранения от должности внешнего аудитора, и сформулировать рекомендации по любым необходимым действиям.

4.3. Механизм работы

1. Общество должно предоставить вводный курс обучения для новых членов комитета по аудиту и своевременно обеспечивать их постоянное повышение квалификации. В частности, все члены комитета должны быть обеспечены полной информацией о бухгалтерских, финансовых и операционных специфических характеристиках общества.

2. Руководство должно информировать комитет по аудиту о методах, используемых для учета значительных и необычных сделках, когда к учету могут применяться различные подходы. В этой связи особое внимание следует уделить как наличию, так и обоснованию любой деятельности, осуществляемой обществом в оффшорных центрах и/или с использованием механизмов специального назначения.

3. Комитет по аудиту определяет, когда и должен ли исполнительный директор, в случае единоличного исполнительного органа, или председатель административного совета, в случае коллегиального исполнительного органа, финансовый директор (или сотрудники, отвечающие за финансовые, бухгалтерские и казначейские вопросы), внутренний аудитор и внешний аудитор присутствовать на его заседаниях. Комитет должен иметь право встречаться, по желанию, с любым релевантным лицом без присутствия членов исполнительного органа.

4. Внутренним и внешним аудиторам, помимо поддержания эффективных рабочих отношений с руководством, должен быть гарантирован неограниченный доступ к совету общества. В этом отношении комитет по аудиту выступает в качестве основного контактного лица для внутренних и внешних аудиторов.

5. Комитет по аудиту должен быть информирован о программе работы внутреннего аудитора и получать отчеты внутреннего аудита или их периодическое краткое изложение.

6. Комитет по аудиту должен быть информирован о программе работы внешнего аудитора и должен получить от внешнего аудитора отчет, описывающий все отношения между независимым аудитором и обществом и его группой. Комитет должен своевременно получать информацию о любых вопросах, возникающих в ходе аудита.

7. Комитет по аудиту должен иметь право получать внешние консультации и содействие от юридических и бухгалтерских консультантов или другие консультации, по своему усмотрению, для выполнения своих обязанностей, и должен получать достаточное финансирование от общества для этих целей.

8. Комитет по аудиту должен пересматривать процесс, в рамках которого общество соблюдает существующие положения о возможности сотрудников сообщать о предполагаемых значительных нарушениях в обществе, в виде жалоб либо анонимно, обычно независимому директору, и должен убедиться, что действуют механизмы как для соразмерного и независимого расследования таких вопросов, так и для принятия соответствующих последующих мер контроля.

9. Комитет по аудиту, наряду с ежегодным отчетом перед общим собранием акционеров, может отчитываться перед советом общества о своей деятельности, не реже одного раза в шесть месяцев, на момент утверждения годовой и полугодовой финансовой отчетности.

Приложение № 3

к Кодексу корпоративного управления

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

по обеспечению прозрачности индивидуального вознаграждения

членов исполнительного органа и членов совета общества

1. Общая сумма вознаграждений и иных льгот, предоставленных индивидуально членам исполнительного органа и членам совета общества (далее – члены органов управления общества) в течение отчетного финансового года, соответственно должна быть подробно представлена в годовой отчетности или в примечаниях к годовой отчетности, или, по случаю, в отчете о вознаграждениях.

2. Годовая отчетность или примечания к годовой отчетности, или, по случаю, отчет о вознаграждениях должны включать, по крайней мере, информации, перечисленные в пунктах 3–6, по каждому лицу, которое являлось членом руководящих органов общества, в любое время, в течение отчетного финансового года.

3. В отношении вознаграждений и/или других доходов должны быть представлены следующие информации:

1) общая сумма заработной платы, выплаченной или подлежащей выплате члену органов управления общества за услуги, оказанные в соответствующем отчетном финансовом году, включая, по случаю, сумму вознаграждения, определенную годовым общим собранием акционеров;

2) вознаграждения и льготы, полученные от любого предприятия, входящего в ту же группу;

3) вознаграждение, выплачиваемое в форме распределения прибыли и/или бонусных выплат, и причины таких бонусных выплат и/или распределение прибыли;

4) по случаю, любое значительное дополнительное вознаграждение, выплаченное членам руководящих органов общества за особые услуги, выходящие за рамки их обычных обязанностей;

5) компенсация, выплаченная или подлежащая к получению каждым бывшим членом исполнительного органа, в связи с прекращением его деятельности в течение отчетного финансового года;

6) общая оценочная стоимость неденежных благ, рассматриваемых в качестве вознаграждения, за исключением элементов, указанных в подпунктах 1) – 5).

4. В отношении вознаграждения в виде акций, и/или прав на приобретение опционов на акции, и/или всех иных схем стимулирования в виде акций должна быть представлена информация о:

1) количестве предложенных опционов на акции или предоставленных обществом акциях в течение соответствующего отчетного финансового года и об условиях их применения;

2) количестве опционов на акции, осуществленных в течение рассматриваемого финансового года, и, по каждому из них, о количестве задействованных акций и цене исполнения или величине доли в схеме поощрения в виде акций на конец финансового года;

3) количестве опционов на акции, не осуществленных на конец финансового года, их цена исполнения, дате исполнения и основных условиях осуществления прав;

4) любых изменениях сроков и условий существующих опционов на акции, произошедших в течение финансового года.

5. В отношении добровольных пенсионных планов необходимо раскрывать информацию о ситуации, когда:

1) если пенсионный план является планом с установленными льготами, то должны быть раскрыты изменения льгот, накопленных каждым членом руководящих органов общества, в рамках этого пенсионного плана в течение соответствующего финансового года;

2) если пенсионный план является планом с установленными взносами, то должна быть раскрыта подробная информация о взносах, выплаченных или подлежащих выплате каждому члену руководящих органов в течение соответствующего финансового года.

6. В случае если законодательство или устав общества допускают подобные выплаты, указываются суммы, которые общество, или любой филиал, или любое общество, включенное в консолидированную годовую отчетность общества, выплатило в виде займов, авансов и гарантий каждому лицу, выполняющему функцию члена исполнительного органа, в любое время в течение соответствующего финансового года, включая сумму задолженности и процентную ставку.".

2. Настоящее постановление вступает в силу с 01.01.2026 г. и публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова.