Hotărâre nr.14/15 din 31.03.2017 cu privire la aprobarea Regulamentului privind abuzul pe piaţa de capital

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Â R E

cu privire la aprobarea Regulamentului

privind abuzul pe piaţa de capital

nr. 14/15  din  31.03.2017

 (în vigoare 19.05.2017) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 155-161 art. 897 din 19.05.2017

* * *

ÎNREGISTRAT:

Ministerul Justiţiei

al Republicii Moldova

nr.1217 din 12 mai 2017

Ministru ___________Vladimir Cebotari

În temeiul art.128 alin.(3) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012 "Privind piaţa de capital" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), în vederea transpunerii Regulamentului nr.596/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul pe piaţă (Regulamentul privind abuzul pe piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei, Comisia Naţională a Pieţei Financiare

 HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Regulamentul privind abuzul pe piaţa de capital, conform anexei.

2. Prezenta hotărâre intră în vigoare la data publicării.

Anexă

la Hotărârea Comisiei

Naţionale a Pieţei Financiare

nr.14/15 din 31 martie 2017

REGULAMENT

privind abuzul pe piaţa de capital

Prezentul Regulament transpune parţial Regulamentul nr.596/2014/CE al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piaţă (Regulamentul privind abuzul pe piaţă) şi de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului şi a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE şi 2004/72/CE ale Comisiei.

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Regulamentul privind abuzul pe piaţa de capital (în continuare – Regulament) reglementează abuzul pe piaţă, precum şi măsurile pentru prevenirea şi evitarea abuzului pe piaţă, pentru a asigura integritatea pieţei de capital şi a consolida protecţia şi încrederea investitorilor în aceasta.

2. Prezentul Regulament se aplică instrumentelor financiare stabilite la art.4 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171 din 11 iulie 2012), admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare (MTF), precum şi pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacţionare pe aceste pieţe.

3. Aplicarea prezentului Regulament şi a altor acte normative adoptate în conformitate cu acesta nu aduce atingere legislaţiei în domeniul concurenţei.

4. Subiecţi ai prezentului Regulament sînt emitenţii instrumentelor financiare, societăţile de investiţii, operatorii pieţelor reglementate şi/sau MTF, persoanele care deţin instrumente financiare, care au intenţia de a dobîndi instrumente financiare, inclusiv persoanele care posedă informaţii privilegiate.

5. Sub incidenţa prezentului Regulament cade orice comportament sau acţiune care influenţează un instrument financiar indicat la pct.2, indiferent dacă se desfăşoară sau nu într-un loc de tranzacţionare.

6. Termenii utilizaţi în prezentul Regulament au semnificaţia atribuită acestora de Legea nr.171 din 11 iulie 2012 şi actele normative subordonate acesteia. În sensul prezentului Regulament, se definesc următoarele noţiuni:

abuzul pe piaţa de capital – reprezintă comportamentul ilegal pe piaţa de capital care include în sine utilizarea abuzivă, divulgarea neautorizată a informaţiilor privilegiate şi/sau manipularea pieţei;

front-running – reprezintă practica abuzivă a unei societăţi de investiţii sau angajaţilor şi agenţilor delegaţi ai acesteia, care tranzacţionează în cont propriu, bazîndu-se pe cunoştinţele obţinute din relaţiile cu clienţii societăţii de investiţii, astfel încît să obţină profituri din aceste cunoştinţe. Ea poate apărea, de asemenea, atunci cînd societatea de investiţii sau angajaţii şi agenţii delegaţi ai acesteia cumpără instrumente financiare în cont propriu înainte ca societatea de investiţii să facă o recomandare puternică (sub orice formă) de cumpărare clienţilor săi;

loc de tranzacţionare – o piaţă reglementată sau un MTF.

7. Operatorii pieţei reglementate/MTF notifică fără întîrziere Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională) cu privire la orice instrument financiar pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau MTF sau care este admis la tranzacţionare, precum şi atunci cînd un instrument financiar este suspendat sau retras de la tranzacţionare. Notificarea include, după caz, denumirea şi identificatorii instrumentelor financiare în cauză, precum şi data cererii de admitere la tranzacţionare, data de admitere la tranzacţionare şi data la care instrumentele financiare sînt suspendate sau retrase de la tranzacţionare.

8. În scopul stabilirii cazurilor de abuz pe piaţa de capital, orice persoană fizică şi/sau juridică care are tangenţă cu cazul investigat de Comisia Naţională este obligată să prezinte la cerere toată informaţia şi documentele solicitate. Atunci cînd există o suspiciune întemeiată cu privire la existenţa unor documente şi a altor date legate de obiectul investigaţiei, care ar putea fi concludentă pentru a dovedi un caz de abuz pe piaţă, însă persoana căreia i s-au solicitat deja informaţii nu se conformează în totalitate sau parţial acestei obligaţii sau există motive rezonabile pentru a considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, persoana în cauză nu s-ar conforma sau că documentele sau informaţiile la care se referă solicitarea ar fi retrase, modificate sau distruse, colaboratorii Comisiei Naţionale au acces la sediul acestor persoane, inclusiv au acces la orice informaţie şi document. Orice document relevant poate fi multiplicat.

9. Comisia Naţională, în conformitate cu atribuţiile stabilite de lege, este autoritatea care efectuează supravegherea şi controlul pieţei de capital, cu dreptul de a investiga orice activităţi faţă de care există suspiciunea de încadrare în categoria abuzului pe piaţă şi, dacă este cazul, colaborează cu alte autorităţi publice competente din Republica Moldova şi/sau cu instituţiile similare din străinătate. Măsurile prevăzute la pct.8 se efectuează în corespundere şi cu respectarea prevederilor art.141 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012.

10. Colectarea, stocarea, prelucrarea şi utilizarea datelor cu caracter personal se va efectua în conformitate cu Legea nr.133 din 8 iulie 2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.

Capitolul II

INFORMAŢIA PRIVILEGIATĂ

11. Informaţia privilegiată este orice informaţie de natură precisă, care nu a fost dezvăluită public, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare şi care, dacă ar fi fost dezvăluită public, ar putea avea impact semnificativ asupra preţului instrumentelor financiare.

12. Pentru societăţile de investiţii care prestează servicii de executare a ordinelor privind instrumentele financiare în numele clienţilor "informaţia privilegiată" include informaţia de natură precisă, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informaţie care, dacă ar fi făcută public, ar putea avea efecte semnificative asupra preţului respectivelor instrumente financiare.

13. Prin "informaţie de natură precisă" se înţelege informaţia referitoare atît la circumstanţe care există sau care, în mod rezonabil, este de aşteptat să apară, cît şi la un eveniment care s-a produs sau care, în mod rezonabil, este de aşteptat să se producă şi în baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanţe sau respectivul eveniment asupra preţului instrumentelor financiare.

14. Prin "informaţia care, dacă ar fi transmisă public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului instrumente financiare" se înţelege acea informaţie pe care un investitor o poate folosi în fundamentarea deciziei sale de investiţie.

15. Calificarea unei informaţii ca informaţie privilegiată încetează în momentul în care aceasta a fost dezvăluită publicului în temeiul prevederilor Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni, Legii nr.171 din 11 iulie 2012 şi Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.7/11 din 12.02.2016, în sensul că această informaţie poate fi accesată de investitori indiferent de măsura în care informaţia a fost dezvăluită publicului de emitent în conformitate cu obligaţiile acestuia de dezvăluire a informaţiei sau a fost dezvăluită de o terţă parte prin orice mijloace.

16. Următoarele informaţii şi evenimente pot fi considerate a fi informaţii privilegiate:

1) informaţiile cuprinse în raportul anual, raportul semestrial şi declaraţiile intermediare ale conducerii emitentului;

2) noile emisiuni de instrumente financiare;

3) plata dividendelor;

4) convertirea, fracţionarea sau consolidarea instrumentelor financiare din emisiunile anterioare;

5) convocarea adunării generale a acţionarilor;

6) hotărîrile adoptate de adunarea generală a acţionarilor;

7) modificarea componenţei organelor de conducere ale emitentului, precum şi cauzele care au generat modificarea respectivă;

8) încetarea sau încheierea unor relaţii contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile din vînzări ale societăţii în perioada de gestiune precedentă;

9) orice modificare cu privire la auditorul emitentului, precum şi cauzele care au generat modificarea respectivă;

10) orice schimbări cu privire la caracteristicile şi/sau drepturile corespunzătoare instrumentelor financiare, inclusiv schimbări în drepturile aferente instrumentelor financiare care conferă drepturi asupra instrumentelor financiare emise de emitent;

11) litigiile în care este implicat emitentul şi care prin soluţionare ar putea avea un impact semnificativ asupra acestuia;

12) iniţierea oricărei proceduri de insolvabilitate;

13) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active, inclusiv deţineri de instrumente financiare. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. Termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vînzare, ci include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacţia respectivă;

14) orice contracte încheiate de emitent a căror valoare depăşeşte 10% din venitul aferent ultimei situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afara activităţii curente a societăţii;

15) orice contracte încheiate între emitent şi persoanele cu care acţionează în mod concertat;

16) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează sau ar putea afecta emitentul, inclusiv intrarea în noi domenii de activitate;

17) schimbări în controlul asupra emitentului, precum şi orice aranjamente de natură să determine în viitor schimbări în controlul asupra emitentului, în măsura în care astfel de evenimente sînt cunoscute de emitent;

18) încheierea/încetarea/rezilierea contractelor de credit încheiate cu băncile comerciale;

19) schimbări ale valorii activelor;

20) dobîndirea sau încetarea unor licenţe, patente, mărci sau alte drepturi de proprietate intelectuală dacă acestea au un impact semnificativ asupra activităţii emitentului;

21) recepţionarea unor oferte de cumpărare pentru activele importante ale emitentului;

22) schimbări semnificative în politica de investiţii a emitentului;

23) greve sau alte tipuri de conflicte colective de muncă;

24) rapoartele întocmite de emitent pe baza notificărilor primite de la acţionari, în legătură cu deţinerile acestora;

25) preţul din ofertele publice sau preţul din ofertele de preluare benevole sau obligatorii. Această informaţie nu reprezintă informaţie privilegiată pentru persoana care are calitatea de ofertant în cadrul ofertei publice sau ofertei de preluare benevole sau obligatorii;

26) alte evenimente şi/sau acţiuni care influenţează şi/sau pot influenţa activitatea pe piaţa de capital sau preţul instrumentelor financiare.

17. Prezumţia privind calificarea ca informaţie privilegiată menţionată la pct.16 poate fi înlăturată de orice persoană interesată prin dovedirea faptului că informaţia în cauză nu îndeplineşte condiţiile esenţiale pentru a fi informaţie privilegiată în conformitate cu prezentul Regulament.

18. Cînd informaţiile privilegiate se referă la un proces care se desfăşoară în etape, fiecare etapă a procesului, precum şi întregul proces, reprezintă informaţii privilegiate. O etapă intermediară a unui proces prelungit reprezintă ea însăşi un set de circumstanţe sau un eveniment existent sau legat de care există o previziune realistă că va apărea sau că se va produce, pe baza evaluării generale a factorilor care există la un anumit moment.

19. Informaţiile care se referă la un eveniment sau la un set de circumstanţe ce reprezintă o etapă intermediară în cadrul unui proces prelungit se referă la:

1) stadiul negocierilor contractuale şi/sau termenii conveniţi provizoriu în cadrul acestor negocieri;

2) termenii provizorii conveniţi pentru plasarea instrumentelor financiare şi condiţiile în care acestea vor fi comercializate;

3) includerea sau eliminarea unui instrument financiar într-un indice.

Capitolul III

UTILIZAREA ABUZIVĂ A INFORMAŢIILOR PRIVILEGIATE

20. În sensul prezentului regulament, utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate are loc atunci cînd o persoană deţine informaţii privilegiate şi utilizează aceste informaţii pentru a achiziţiona sau a înstrăina, în nume propriu sau în numele unui terţ, în mod direct sau indirect, instrumente financiare la care se referă informaţiile respective. Utilizarea informaţiilor privilegiate prin anularea sau modificarea unui ordin privind un instrument financiar la care se referă informaţiile, în cazul în care acel ordin a fost emis înainte ca persoana în cauză să cunoască informaţiile privilegiate, se consideră de asemenea ca fiind o utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate.

21. Caracteristica esenţială a utilizării abuzive a informaţiilor privilegiate constă în obţinerea unui avantaj inechitabil de pe urma informaţiilor privilegiate în detrimentul părţilor terţe care nu au cunoştinţă de aceste informaţii şi, prin urmare, subminarea integrităţii pieţei de capital şi a încrederii investitorilor. Interdicţia utilizării abuzive a informaţiilor privilegiate se aplică în cazul în care o persoană care este în posesia unor informaţii privilegiate obţine avantaje inechitabile de pe urma beneficiilor cîştigate datorită informaţiilor respective prin realizarea unor tranzacţii pe piaţă bazate pe respectivele informaţii, tranzacţii prin care achiziţionează sau înstrăinează sau prin care încearcă să achiziţioneze sau să înstrăineze sau prin care anulează sau modifică sau încearcă să anuleze sau să modifice un ordin de achiziţionare sau de vînzare, în nume propriu sau în numele unui terţ, în mod direct sau indirect, instrumente financiare la care se referă informaţiile respective.

22. Atunci cînd o persoană fizică sau juridică care se află în posesia unor informaţii privilegiate achiziţionează sau înstrăinează sau încearcă să achiziţioneze sau să înstrăineze, în nume propriu sau în numele unui terţ, în mod direct sau indirect, instrumente financiare la care se referă informaţiile respective, se consideră că respectiva persoană a folosit acele informaţii. Această prezumţie nu aduce atingere dreptului persoanelor respective de a exercita dreptul la apărare. Dacă o persoană a încălcat sau nu interdicţia de utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate sau dacă a încercat să utilizeze abuziv informaţii privilegiate, aceste fapte sînt analizate în sensul prezentului Regulament, care este acela de a proteja integritatea pieţei financiare şi de a creşte încrederea investitorilor, care se bazează, la rîndul ei, pe garanţia că investitorii vor fi plasaţi pe picior de egalitate şi protejaţi de utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate.

23. Ordinele plasate înainte ca o persoană să intre în posesia unor informaţii privilegiate nu sînt considerate utilizări abuzive ale informaţiilor privilegiate. În cazul în care o persoană a intrat în posesia unor informaţii privilegiate, orice modificare ulterioară care leagă informaţia respectivă de ordinele plasate înainte de intrarea în posesie a informaţiilor respective, inclusiv anularea sau modificarea unui ordin sau încercarea de a anula sau de a modifica un ordin, reprezintă utilizări abuzive ale informaţiilor privilegiate. Prezumţia ar putea fi totuşi răsturnată în cazul în care persoana respectivă demonstrează că nu s-a folosit de informaţiile privilegiate pentru realizarea tranzacţiei.

24. În sensul prezentului Regulament, acţiunea de a recomanda sau a convinge o altă persoană să se implice în utilizarea abuzivă a informaţiilor privilegiate are loc în cazul în care persoana deţine informaţii privilegiate şi, pe baza informaţiilor respective:

1) recomandă, unei alte persoane să achiziţioneze sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă informaţiile sau determină acea persoană să facă o astfel de achiziţie sau înstrăinare; sau

2) recomandă, unei alte persoane să anuleze sau să modifice un ordin asociat unui instrument financiar la care se raportează informaţia respectivă sau determină persoana respectivă să facă anularea sau modificarea respectivă.

25. Utilizarea recomandărilor sau a mijloacelor de convingere prevăzute la pct.24 este considerată utilizare abuzivă în înţelesul prezentului capitol, în cazul în care persoana care utilizează recomandarea sau mijlocul de convingere ştie sau ar trebui să ştie că se bazează pe informaţii privilegiate.

26. Prevederile prezentului capitol se aplică oricărei persoane care deţine informaţii privilegiate ca urmare a faptului că:

1) este persoană cu funcţie de răspundere a emitentului; sau

2) acţionează în mod concertat cu persoanele cu funcţii de răspundere ale emitentului; sau

3) este acţionar direct sau indirect al emitentului;

4) are acces la informaţii în temeiul exercitării atribuţiilor de serviciu, contractelor încheiate; sau

5) are calitatea de ofertant în cadrul ofertelor publice şi de preluare cu instrumente financiare; sau

6) are tangenţă cu pregătirea, derularea şi deservirea ofertelor publice şi de preluare cu instrumente financiare; sau

7) este implicată în activităţi infracţionale în domeniul pieţei financiar-nebancare.

27. Prevederile punctelor 24 şi 25 se aplică, în acelaşi mod, oricărei persoane care este în posesia unor informaţii privilegiate în alte împrejurări decît cele menţionate la pct.26, în cazul în care persoana în cauză ştie sau ar trebui să ştie că sînt informaţii privilegiate.

Capitolul IV

DIVULGAREA NEAUTORIZATĂ A INFORMAŢIILOR PRIVILEGIATE

28. În sensul prezentului Regulament, divulgarea neautorizată a informaţiilor privilegiate are loc în cazul în care o persoană deţine informaţii privilegiate şi le divulgă unei alte persoane, cu excepţia cazului în care divulgarea se face în exercitarea atribuţiilor de serviciu, a profesiei sau a funcţiei.

29. În sensul prezentului Regulament, utilizarea mijloacelor de convingere menţionate la pct.24 se consideră divulgare neautorizată a informaţiilor privilegiate conform prezentului articol, în cazul în care persoana care divulgă recomandarea sau mijlocul de convingere ştie sau ar trebui să ştie că ele se bazează pe informaţii privilegiate.

30. Prezentul Regulament nu interzice discuţiile de natură generală referitoare la evoluţiile afacerilor şi ale pieţei între acţionari şi personalul de conducere cu privire la un emitent.

Capitolul V

COMPORTAMENTUL LEGITIM

31. În sensul prevederilor punctelor 26 şi 27, prin simplul fapt că o persoană juridică se află sau s-a aflat în posesia unor informaţii privilegiate nu se consideră că persoana respectivă a utilizat informaţiile respective şi că le-a utilizat în mod abuziv printr-o achiziţie sau înstrăinare, în cazul în care persoana juridică în cauză:

1) a stabilit, a pus în aplicare şi a menţinut măsuri şi proceduri interne adecvate şi eficiente cu scopul de a se asigura că nici persoana fizică care a luat în numele său decizia de a achiziţiona sau de a înstrăina instrumentele financiare de care se leagă informaţiile, nici o altă persoană fizică care ar fi putut influenţa sub orice formă decizia respectivă, nu se aflau în posesia informaţiilor privilegiate; precum şi

2) nu a determinat prin încurajări, recomandări, persuasiune şi nici nu a influenţat într-un alt mod persoana fizică care a achiziţionat sau a înstrăinat în numele persoanei juridice instrumentele financiare la care se referă informaţiile.

32. În cazul în care o persoană se află în posesia unor informaţii privilegiate, nu se consideră că persoana respectivă a utilizat informaţiile respective şi că le-a utilizat în mod abuziv printr-o achiziţie sau înstrăinare, în cazul în care persoana respectivă:

1) este market maker pentru instrumentul financiar la care se referă informaţiile, iar achiziţionarea sau înstrăinarea de instrumente financiare la care se referă informaţiile respective se realizează în mod legitim în contextul exercitării funcţiilor sale de formator de piaţă pentru instrumentul financiar respectiv; sau

2) este autorizată să execute ordine în numele unor părţi terţe, iar achiziţionarea sau înstrăinarea instrumentelor financiare la care se referă ordinul în cauză se realizează în vederea executării în mod legitim a unui astfel de ordin în cadrul exercitării atribuţiilor de serviciu, a profesiei sau a funcţiei persoanei respective.

33. Se califică drept comportament legitim pe piaţa de capital, prin care nu există efect de abuz pe piaţă, următoarele situaţii:

1) recunoaşterea rolului de market maker atunci cînd se acţionează în calitatea legitimă de furnizor de lichidităţi pe piaţă;

2) acţionarea market maker-ului doar prin desfăşurarea activităţii legale de cumpărare sau de vînzare de instrumente financiare sau executarea de către persoanele autorizate a ordinelor în numele terţilor care deţin informaţii privilegiate, prin anularea sau modificarea unui ordin;

3) cazul în care persoanele juridice au luat toate măsurile rezonabile pentru a preveni abuzul de piaţă, însă, cu toate acestea, angajaţii acestora comit abuz de piaţă în numele persoanei juridice;

4) tranzacţiile efectuate de persoanele fizice şi juridice pentru a executa o obligaţie ajunsă la scadenţă anterior intrării în posesia informaţiei privilegiate;

5) utilizarea informaţiei privilegiate referitoare la o altă societate în cadrul ofertelor de preluare cu scopul obţinerii controlului asupra societăţii sau propunerii de fuziune cu respectiva societate;

6) achiziţionarea şi/sau înstrăinarea instrumentelor financiare avînd ca temei o decizie prealabilă bazată pe propriile planuri şi strategii de tranzacţionare (care nu se bazează pe informaţiile privilegiate). Se considera că s-a produs o încălcare în cazul în care Comisia Naţională stabileşte că a existat un motiv nelegitim în spatele tranzacţiilor, ordinelor sau comportamentelor în cauză sau că persoana respectivă a folosit informaţii privilegiate.

34. Protecţia acordată prin prezentul Regulament market maker-ilor sau persoanelor autorizate să execute ordine în numele clienţilor, care deţin informaţii privilegiate, nu se extinde la practica abuzivă de front-running.

Capitolul VI

PERSOANELE CARE AU ACCES LA INFORMAŢII PRIVILEGIATE

35. Emitenţii sînt obligaţi să întocmească o listă cu persoanele care au acces la informaţii privilegiate, denumite insideri (lista insiderilor).

36. Lista insiderilor va fi transmisă la solicitarea Comisiei Naţionale pe suport de hîrtie cu aplicarea semnăturii olografe, precum şi în formă electronică.

37. Lista insiderilor trebuie să cuprindă cel puţin:

1) datele de identificare ale fiecărei persoane care are acces la informaţii privilegiate;

2) temeiul pentru care persoana respectivă este considerată ca avînd acces la informaţii privilegiate;

3) data şi ora cînd persoana dată a obţinut accesul la informaţia privilegiată / data şi ora înscrierii persoanei date în listă;

4) informaţia privind data de la care persoana respectivă nu mai are acces la informaţia privilegiată în forma dată;

5) data la care lista a fost întocmită şi, respectiv, actualizată.

38. Lista insiderilor va cuprinde toate persoanele care au acces la informaţii privilegiate, în mod direct sau indirect la emitent, fie în mod regulat, fie ocazional.

39. Sînt prezumate a avea acces la informaţii privilegiate următoarele persoane:

1) persoanele cu funcţii de răspundere ale emitentului;

2) angajaţii emitentului sau ai societăţilor comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfăşurată, pot avea acces la astfel de informaţii;

3) persoanele care prestează servicii profesionale pentru emitent sau pentru societăţile comerciale controlate de acesta şi care au acces la astfel de informaţii (auditori, avocaţi, consultanţi etc.);

4) persoanele care sînt acţionari direcţi sau indirecţi ai emitentului;

5) toate persoanele, despre care se cunoaşte că au obţinut informaţii privilegiate de la persoanele menţionate la subpct.1)–4);

6) toate persoanele care acţionează concertat cu persoanele prevăzute la subpct.1)–5);

7) toate subdiviziunile emitentului.

40. Lista insiderilor trebuie imediat actualizată atunci cînd:

1) există o schimbare în ceea ce priveşte motivul pentru care o persoană se regăseşte în listă;

2) este inclusă în listă o persoană nouă;

3) o persoană înscrisă în listă nu mai are acces la informaţii privilegiate, precizîndu-se şi data de la care nu mai are acces.

41. Lista insiderilor este păstrată de emitent cel puţin cinci ani de la data cînd a fost întocmită sau actualizată.

42. Emitenţii au obligaţia să ia toate măsurile pentru a aduce la cunoştinţa (contra semnătură) persoanelor înscrise în lista insiderilor prevederile legale referitoare la abuzul pe piaţa de capital, precum şi sancţiunile ce pot fi aplicate în cazul folosirii necorespunzătoare sau a circulaţiei neadecvate a unei asemenea informaţii. Declaraţia privind asumarea răspunderii se anexează la lista insiderilor.

43. Persoanele care nu au fost incluse în lista insiderilor la data obţinerii accesului la informaţia privilegiată, precum şi persoanele care nu mai au acces la informaţia privilegiată, nu sînt exonerate de răspundere şi se consideră că nu şi-au pierdut avantajul faţă de participanţii pieţei.

44. Persoanele menţionate la pct.39 subpct.1), precum şi persoanele cu care acestea activează în mod concertat, au obligaţia să notifice Comisa Naţională despre tranzacţiile efectuate cu instrumentele financiare ale emitentului. Modalitatea şi termenul de notificare sînt prevăzute în Regulamentul cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.7/11 din 12 februarie 2016.

Capitolul VII

MANIPULĂRILE DE PIAŢĂ

45. Operatorii de piaţă şi/sau operatorii de sistem stabilesc şi menţin măsuri, sisteme şi proceduri eficiente menite să prevină şi să detecteze abuzul pe piaţă.

46. La evaluarea situaţiilor care cad sub incidenţa art.128 alin.(2) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012, vor fi luate în calcul, fără ca prin ele însele să fie considerate manipulare pe piaţă, următoarele circumstanţe care includ fără a se limita la:

1) măsura în care ordinele sau tranzacţiile analizate reprezintă o proporţie semnificativă din volumul de tranzacţionare al instrumentelor financiare respective pe o perioadă scurtă de timp pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF şi, în special, măsura în care aceste activităţi au determinat o schimbare semnificativă în preţul instrumentelor financiare;

2) măsura în care ordinele sau tranzacţiile respective efectuate de persoane cu o poziţie semnificativă la vînzarea sau cumpărarea instrumentelor financiare au determinat o schimbare semnificativă în preţul instrumentelor financiare;

3) măsura în care tranzacţiile nu au condus la o schimbare a beneficiarului real al instrumentelor financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui MTF;

4) măsura în care ordinele sau tranzacţiile realizate includ schimbări de poziţie (vînzare/cumpărare) într-o perioadă scurtă de timp şi reprezintă o proporţie semnificativă din volumul de tranzacţionare al instrumentelor financiare respective pe piaţa reglementată şi în cadrul MTF şi pot fi asociate cu schimbări semnificative în preţul instrumentelor financiare admise la tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF;

5) măsura în care ordinele sau tranzacţiile analizate sînt concentrate într-un interval scurt de timp din cadrul şedinţei de tranzacţionare şi au condus la o schimbare a preţului care a fost ulterior inversată;

6) măsura în care ordinele analizate schimbă percepţia despre nivelul cererii sau a ofertei de instrumente financiare sau, la un nivel mai general, schimbă percepţia despre registrul ordinelor disponibil pentru participanţii la piaţă şi sînt ulterior retrase înainte de executare;

7) difuzarea de informaţii eronate sau înşelătoare inclusiv prin intermediul mijloacelor de comunicare în masă, în detrimentul investitorilor şi/sau al emitenţilor.

8) măsura în care ordinele sau tranzacţiile analizate sînt precedate ori urmate de diseminarea de informaţii false sau de natură să inducă în eroare de către persoanele care introduc ordinele sau realizează tranzacţiile sau de către persoanele cu care acestea activează în mod concertat;

9) măsura în care ordinele sau tranzacţiile analizate sînt realizate de persoane înainte sau după momentul în care persoanele respective sau persoanele cu care acestea activează în mod concertat produc sau diseminează rapoarte de analiză sau recomandări investiţionale care sînt eronate sau influenţate de un interes material care poate fi demonstrat;

10) măsura în care o persoană a avut un interes direct sau indirect în stabilirea preţului instrumentelor financiare;

11) măsura în care ordinele sau tranzacţiile analizate sînt realizate în jurul unui anumit eveniment legat de emitentul instrumentelor financiare, cu scopul de a influenţa preţul instrumentelor financiare;

12) măsura în care o persoană a crescut/diminuat în mod succesiv şi consecvent într-o perioadă scurtă de timp oferta de vînzare/cumpărare sau preţul instrumentelor financiare;

13) măsura în care ordinele de vînzare/cumpărare sînt introduse în sistemul de tranzacţionare aproximativ la acelaşi moment, la acelaşi preţ şi cantitate de către părţi diferite, dar care acţionează concertat, cu excepţia cazului cînd tranzacţiile sînt derulate în conformitate cu regulile pieţei reglementate/MTF.

47. În sensul prevederilor art.128 din Legea nr.171 din 11 iulie 2012, următoarele situaţii sînt considerate operaţiuni de manipulări de piaţă, urmînd ca pentru a constata existenţa manipulărilor pe piaţă să fie analizate circumstanţele concrete ale realizării lor, fără ca enumerarea să fie limitativă:

1) acţiunea unei persoane sau a unor persoane care acţionează în mod concertat pentru a-şi asigura o poziţie dominantă asupra cererii de instrumente financiare, avînd ca efect fixarea, directă sau indirectă, a preţului de vînzare sau cumpărare ori crearea altor condiţii incorecte de tranzacţionare;

2) beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiţionale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu instrumentul financiar, sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condiţiile în care instrumentul era deja deţinut şi s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument, fără a fi făcut în acelaşi timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă şi eficientă;

3) orice practici utilizate cu intenţia de a împiedica formarea liberă a preţului de piaţă sau cu intenţia de a crea imagini false asupra pieţei prin influenţarea artificială a preţului şi/sau a volumului de tranzacţionare;

4) introducerea de ordine fără intenţia reală de a încheia tranzacţii, ci numai cu scopul de a induce celorlalţi participanţi un anumit comportament (acţiunea care duce la stabilirea preţului unui sau a mai multor instrumente financiare la un nivel anormal sau artificial, cereri şi oferte false);

5) încheierea de tranzacţii care nu implică un transfer real de proprietate prin vînzarea şi cumpărarea instrumentelor financiare simultan sau într-un interval de timp foarte scurt pentru acelaşi cont (wash sales) sau mai multe conturi ale investitorului sau pe conturile grupei de persoane care acţionează în înţelegere;

6) încheierea de tranzacţii în vederea creării unei lichidităţi artificiale cu scopul de a influenţa preţul şi volumul, precum şi comportamentul celorlalţi participanţi la piaţă.

48. Societăţile de investiţii, precum şi operatorii de piaţă şi/sau operatorii de sistem, au obligaţia să notifice imediat Comisia Naţională cu privire la orice suspiciuni legate de încălcarea prevederilor legale referitoare la abuzul de piaţă şi/sau circumstanţe prevăzute la pct.46 din prezentul Regulament.

49. Notificarea realizată în conformitate cu pct.48 din prezentul Regulament va cuprinde cel puţin o scurtă prezentare a situaţiei de fapt, cu menţionarea elementelor care justifică existenţa suspiciunilor, şi va fi transmisă imediat Comisiei Naţionale, prin mijloace electronice, conform formei prevăzute în anexă. Prezentarea situaţiei de fapt va cuprinde cel puţin elementele de identificare ale părţilor implicate, precum şi toate datele care să permită identificarea tranzacţiilor, ordinelor sau raportările/declaraţiile care justifică existenţa suspiciunilor.

[Pct.49 modificat prin Hot. CNPF nr.42/5 din 08.08.2023, în vigoare 18.08.2023]

50. O persoană la care se face referire la pct.48 raportează fără întîrziere Comisiei Naţionale de la locul de tranzacţionare ordinele şi tranzacţiile, inclusiv orice anulare sau modificare a acestora, care ar putea constitui o utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate, o manipulare a pieţei sau o tentativă de utilizare abuzivă a informaţiilor privilegiate sau de manipulare a pieţei.

Capitolul VIII

PRACTICI DE PIAŢĂ ACCEPTATE

51. Practicile admise pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF, în conformitate cu art.128 alin.(2) subpct.1) lit.b) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012, se aprobă de Comisia Naţională la cererea operatorilor de piaţă sau a operatorilor de sistem (denumite în cele ce urmează "practici admise").

52. Pentru evaluarea măsurii în care o propunere de practică admisă poate fi aprobată, Comisia Naţională va lua în calcul factori cum ar fi:

1) nivelul de transparenţă al pieţei reglementate/MTF;

2) nevoia de a menţine manifestarea liberă a forţelor de piaţă şi o intervenţie adecvată în raportul cerere şi ofertă;

3) măsura în care practica de piaţă are impact asupra lichidităţii şi eficienţei pieţei;

4) măsura în care practica de piaţă este adecvată sistemului de tranzacţionare din piaţa relevantă şi permite participanţilor la piaţă să reacţioneze prompt şi rapid la noile situaţii de piaţă generate de practica respectivă;

5) impactul practicii admise asupra integrităţii pieţei reglementate/MTF;

6) evaluarea măsurii în care prin activităţile anterioare din piaţă au fost încălcate repetat prevederile privitoare la abuzul de piaţă;

7) caracteristicile structurale ale pieţei în cauză, printre altele caracterul său reglementat sau nu, tipurile de instrumente financiare tranzacţionate şi tipurile de participanţi la această piaţă, inclusiv importanţa relativă a participării clienţilor obişnuiţi.

53. Practicile admise vor fi revizuite anual de operatorul de piaţă, de operatorul de sistem şi societăţile de investiţii care administrează un MTF şi vor fi adaptate evoluţiei pieţei reglementate/ MTF.

CAPITOLUL IX

CERINŢE DE PUBLICARE

54. Emitenţii trebuie să facă publică informaţia privilegiată într-un mod care să permită publicului accesul rapid şi complet, precum şi o evaluare corectă şi în timp real a respectivei informaţii.

55. Emitenţii nu pot folosi, într-un mod care poate induce în eroare, informaţii privilegiate în activităţile lor de publicitate.

56. Emitenţii informează publicul, fără întîrziere, în conformitate cu Regulamentul cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.7/11 din 12 februarie 2016 în legătură cu apariţia oricărei circumstanţe sau a oricărui eveniment care, chiar dacă nu este încă oficial, dacă ar fi fost făcut public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor instrumente financiare.

57. Orice modificare semnificativă a unei informaţii privilegiate, deja adusă la cunoştinţa publicului în conformitate cu prevederile prezentului Regulament, trebuie transmisă Comisiei Naţionale şi operatorului pieţei reglementate sau MTF, fără întîrziere, dar fără a se depăşi 24 de ore de la apariţia respectivei modificări şi trebuie publicată în aceleaşi mijloace de informare în care a fost publicată informaţia iniţială.

58. Emitentul este în drept să amîne, pe propria răspundere, publicarea informaţiilor privilegiate conform prezentului Regulament pentru a nu afecta interesele sale legitime, cu condiţia că această amînare nu va induce în eroare publicul şi că emitentul va asigura confidenţialitatea informaţiei privilegiate.

59. Motive întemeiate de amînare a dezvăluirii publice a unei informaţii privilegiate sînt legate de circumstanţe cum sînt:

a) negocieri în curs sau alte elemente legate de aceste negocieri, atunci cînd rezultatul sau modul de desfăşurare al acestora ar putea fi afectate prin dezvăluirea acestora către public. În cazul în care starea financiară a unui emitent este într-un pericol îngrijorător şi iminent, dar nu în sensul aplicării procedurii de insolvenţă, dezvăluirea către public a informaţiei poate fi amînată pentru o perioadă limitată de timp atunci cînd această dezvăluire către public ar putea afecta grav interesul acţionarilor existenţi sau al celor potenţiali prin compromiterea rezultatelor negocierilor desfăşurate în scopul de a asigura revigorarea pe termen lung a situaţiei financiare a emitentului;

b) deciziile adoptate sau contractele încheiate de către un organ de conducere al unui emitent, care au nevoie de aprobarea unui alt organism din cadrul emitentului pentru ca acestea să devină efective, atunci cînd structura organizatorică a emitentului impune această separare a celor două organe de conducere, cu condiţia ca o asemenea dezvăluire a informaţiei către public înaintea aprobării şi anunţul simultan că această aprobare nu s-a realizat ar putea afecta evaluarea corectă a informaţiei de către public.

60. Pe perioada cît emitentul decide să amîne dezvăluirea publică a informaţiei privilegiate, persoanele care deţin informaţii privilegiate nu pot:

a) tranzacţiona, dobîndi sau înstrăina, direct sau indirect, valori mobiliare emise de societate;

b) folosi astfel de informaţii în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;

c) determina pe alţi deţinători de astfel de informaţii să le utilizeze;

d) divulga astfel de informaţii;

e) determina alte persoane să acţioneze pe baza unor astfel de informaţii.

61. Se consideră că un emitent poate să asigure confidenţialitatea unor informaţii privilegiate, a căror dezvăluire publică se doreşte a fi amînată, dacă respectivul emitent controlează accesul la respectivele informaţii, după cum urmează:

a) a luat măsuri efective de securitate pentru a bloca accesul la asemenea informaţii a acelor persoane care nu au un astfel de acces în exercitarea funcţiei pe care o deţin în cadrul emitentului;

b) a luat toate măsurile necesare pentru a se asigura că persoanele care au acces la o asemenea informaţie cunosc obligaţiile legale incidente şi normele interne ale emitentului, precum şi sancţiunile aplicabile în cazul folosirii necorespunzătoare sau a circulaţiei neadecvate a unei asemenea informaţii.

62. Pentru a proteja interesul public, pentru a păstra stabilitatea sistemului financiar şi pentru a evita transformarea crizelor de lichidităţi din cadrul instituţiilor financiare în crize de solvabilitate din cauza unor retrageri bruşte a fondurilor, se permite, în circumstanţe excepţionale, amînarea divulgării informaţiilor privilegiate pentru instituţii financiare. În special, această situaţie se poate aplica informaţiilor legate de probleme temporare de lichiditate, atunci cînd instituţiile trebuie să primească împrumuturi de la Banca Naţională, inclusiv sprijin de urgenţă sub formă de lichidităţi din partea Băncii Naţionale, în cazul în care divulgarea informaţiilor ar avea un impact sistemic. Această amînare este condiţionată de obţinerea de către emitent a consimţămîntului Comisiei Naţionale şi de certitudinea că interesul public şi economic general în ceea ce priveşte amînarea divulgării este mai important decît interesul pieţei pentru a primi informaţiile a căror publicare se amînă.

Capitolul X

RECOMANDĂRI DE INVESTIŢII ŞI STATISTICI

63. Societăţile de investiţii care elaborează sau difuzează recomandări de investiţii sau alte informaţii prin care recomandă sau sugerează o strategie de investiţie iau măsuri rezonabile pentru a se asigura că informaţiile sînt prezentate obiectiv şi pentru a divulga interesele personale sau pentru a indica existenţa unor conflicte de interese în raport cu instrumentele financiare la care fac referire informaţiile în cauză.

64. Instituţiile publice care difuzează statistici sau previziuni susceptibile de a influenţa în mod semnificativ pieţele financiare difuzează informaţiile în cauză în mod obiectiv şi transparent.

Capitolul XI

DIVULGAREA SAU DIFUZAREA INFORMAŢIILOR PRIN MASS-MEDIA

65. În sensul aplicării pct.46 subpct.7) din Capitolul IV şi Capitolului IX, în cazul în care informaţiile sînt divulgate sau difuzate şi în cazul în care se fac şi se difuzează recomandări în scopuri jurnalistice sau sub altă formă de exprimare în presă, aceste divulgări sau difuzări de informaţii sînt evaluate ţinînd cont de normele care reglementează libertatea presei şi libertatea de exprimare în alte mijloace de comunicare în masă şi de normele care reglementează profesia de jurnalist, cu excepţia cazului în care:

1) persoanele vizate sau persoanele apropiate lor beneficiază, direct sau indirect, de un avantaj sau de profituri din divulgarea sau difuzarea respectivelor informaţii; sau

2) informaţiile sînt divulgate sau difuzate cu intenţia de a induce în eroare piaţa şi de a influenţa oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare.

Capitolul XII

SANCŢIUNI

66. Nerespectarea prevederilor prezentului Regulament atrage după sine răspunderea în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

[Anexa introdusă prin Hot. CNPF nr.42/5 din 08.08.2023, în vigoare 18.08.2023]