Hotărâre nr.45/9 din 29.08.2023 cu privire la modificarea Hotărârii Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.33/1/2015 cu privire la aprobarea Regulamentului privind ofertele publice de cumpărare

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Â R E

cu privire la modificarea Hotărârii Comisiei Naţionale a

Pieţei  Financiare nr. 33/1/2015 cu privire la aprobarea

Regulamentului privind ofertele publice de cumpărare

nr. 45/9  din  29.08.2023

 (în vigoare 04.10.2023) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 373-375 art. 935 din 04.10.2023

* * *

ÎNREGISTRAT:

Ministerul Justiţiei

al Republicii Moldova

nr.1843 din 2 octombrie 2023

Ministru _______ Veronica MIHAILOV-MORARU

În temeiul art.20 alin.(9), art.22 alin.(2) şi art.24 alin.(1) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193 – 197, art.665), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.33/1/2015 cu privire la aprobarea Regulamentului privind ofertele publice de cumpărare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.197 – 205, art.1346), înregistrată de Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu nr.1054 din 16 iulie 2015, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1) clauza de adoptare va avea următorul cuprins:

"În temeiul art.20 alin.(9), art.22 alin.(2) şi art.24 alin.(1) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193 – 197, art.665),";

2) în Regulament:

a) la punctul 2:

în partea introductivă, cuvintele "emise de entităţile de interes public" se substituie cu textul "admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, sau în privinţa celor admise, inclusiv provizoriu, spre tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare (MTF)";

la subpunctul 1), cuvintele "în valori mobiliare" se exclud;

b) se completează cu punctul 2¹ cu următorul cuprins:

"2¹. În sensul prezentului Regulament, se utilizează noţiunile definite de Legea nr.171/ 2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea privind piaţa de capital).";

c) punctul 4 va avea următorul cuprins:

"4. Oferta de preluare se efectuează în cazurile prevăzute de Legea privind piaţa de capital şi Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi poate fi benevolă sau obligatorie.";

d) la punctul 7, textul "a mai mult de 50% din numărul total al acestor valori mobiliare" se substituie cu textul "controlului asupra societăţii (mai mult de 50% din numărul total de valori mobiliare) ori care urmăreşte majorarea pachetului de control deţinut";

e) la punctul 11, textul " , singură sau împreună cu alte persoane fizice/juridice" se exclude;

f) punctele 12, 13, 14 şi 17 se abrogă;

g) la punctul 16, textul " , cu excepţia cazului prevăzut la pct.17" se exclude;

h) punctul 21:

se completează cu subpunctul 2¹) cu următorul cuprins:

"2¹) expedierea avizului privind intenţia de a efectua oferta de preluare benevolă, în conformitate cu art.24 alin.(1) din Legea privind piaţa de capital;";

subpunctul 3) se completează cu textul " , în condiţiile art.24 alin.(1¹) din Legea privind piaţa de capital";

i) punctul 24 se abrogă;

j) la punctul 27, după cuvintele "piaţă reglementată" se completează cu textul "/MTF";

k) punctul 41 se completează cu subpunctul 3) cu următorul cuprins:

"3) condiţiilor art.23 alin.(6) lit.c) din Legea privind piaţa de capital";

l) la punctul 46:

la subpunctul 1), după cuvintele "pieţe reglementate" se completează cu textul "/MTF";

la subpunctul 18, textul "fax," se exclude;

m) la punctul 48:

la subpunctul 1), cuvintele "ştampilată şi" se exclud;

la subpunctul 2), textul " , în două exemplare originale" se exclud;

la subpunctul 6), cuvintele "în cazul ofertantului persoană juridică se va prezenta copia extrasului din Registrul de stat al persoanelor juridice;" se exclud;

la subpunctul 9), cuvintele "unui auditor independent" se substituie cu cuvintele "unei entităţi de audit";

subpunctul 10) se abrogă;

n) punctul 49 se abrogă;

o) la punctul 50, cuvintele "se vor depune la C.N.P.F. în limba de stat" se substituie cu textul "se depun la C.N.P.F. în limba română, fiind";

p) la punctul 51, paranteza se exclude;

q) punctele 52 şi 53 vor avea următorul cuprins:

"52. C.N.P.F. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului ofertei de preluare printr-o decizie, în termenul şi condiţiile prevăzute la art.24 alin.(4) din Legea privind piaţa de capital.

53. Dacă C.N.P.F. consideră, în mod rezonabil, că setul de documente depuse în vederea aprobării unei oferte de preluare este incomplet sau documentele depuse sunt întocmite în modul necorespunzător, termenul stabilit va începe să curgă de la data la care aceste informaţii, modificări şi/sau documente sunt puse la dispoziţia C.N.P.F. de către ofertant în formă completă.";

r) punctele 58 – 66 vor avea următorul cuprins:

"58. În cazul ofertei de preluare benevolă, ofertantul expediază şi publică avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare benevolă, în conformitate cu art.24 alin.(1) din Legea privind piaţa de capital.

59. Avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare benevolă conţine cel puţin următoarele informaţii:

1) identificarea emitentului ale cărui acţiuni constituie obiectul ofertei (denumirea, sediul, numărul de identificare de stat (IDNO), valoarea capitalului social, numărul de acţiuni emise, valoarea nominală a unei acţiuni);

2) identificarea ofertantului (numele şi prenumele/denumirea, adresa de domiciliu/reşedinţă/sediul, numărul de identificare de stat (IDNO), valoarea capitalului social, numărul de acţiuni emise/cota-parte, valoarea nominală a unei acţiuni, structura acţionariatului/asociaţilor, cu indicarea deţinerilor mai mari de 5%, şi sumarul deţinerilor pentru persoanele fizice şi juridice);

3) numărul de acţiuni deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care acţionează în mod concertat şi procentul reprezentat de acestea;

4) numărul de acţiuni ce constituie obiectul ofertei şi procentul reprezentat de acestea, precum şi criteriile de formare a preţului;

5) denumirea intermediarului ofertei;

6) intenţiile ofertantului în privinţa activităţii ulterioare a emitentului ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei şi, în măsura în care este afectată de ofertă, în privinţa activităţii viitoare a ofertantului – persoană juridică, incluzând informaţii privind menţinerea locurilor de muncă ale angajaţilor şi ale organelor de conducere, schimbarea condiţiilor de muncă, planurile strategice şi posibilele efecte asupra angajărilor şi asupra locului de activitate a societăţii; se vor face menţiuni exprese şi referitoare la planurile ofertantului privind schimbarea conducerii, reorganizarea/lichidarea societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţă reglementată/MTF, iar în cazul în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacţionare de pe piaţa de capital, se va preciza, în mod expres, această intenţie;

7) termenul de acţiune al ofertei;

8) principalii indicatori financiari ai ofertantului – persoană juridică în conformitate cu ultimele situaţii financiare aprobate (total activ/capital propriu, active nete pe o acţiune, profitul/pierderea netă).

60. Emitentul care a recepţionat avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare benevolă este obligat să informeze salariaţii despre aceasta în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la recepţionarea avizului.

61. În cazul în care ofertantul este persoană juridică, acesta îşi va informa proprii salariaţi despre oferta de preluare în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la publicarea avizului.

62. După expedierea şi publicarea avizului potrivit pct.58, ofertantul, prin intermediarul său, în cazul ofertei de preluare benevolă, în termenul şi condiţiile prevăzute la art.24 alin.(1¹) din Legea privind piaţa de capital, depune pentru aprobare la C.N.P.F. prospectul ofertei de preluare benevolă.

63. După aprobarea prospectului ofertei de preluare, în termenul prevăzut la art.25 alin.(1) din Legea privind piaţa de capital, ofertantul face public prospectul ofertei de preluare, în conformitate cu art.16 alin.(2) din Legea privind piaţa de capital, corespunzător, data publicării va fi considerată data iniţierii ofertei de preluare.

64. În cazul în care ofertantul optează pentru publicarea unui aviz în care se indică locul aflării versiunii integrale a prospectului, acesta va conţine cel puţin:

1) informaţiile prevăzute la pct.59;

2) informaţii referitoare la modalităţile prin care prospectul ofertei este disponibil publicului, locul şi perioada de timp în care doritorii pot lua cunoştinţă cu forma tipărită a prospectului ofertei de preluare;

3) perioada derulării ofertei;

4) preţul propus pentru o acţiune.

65. Avizele prevăzute la pct.59 şi pct.64 sau prospectul ofertei de preluare se publică în organul de presă stabilit în statutul emitentului, iar în cazul în care acestea nu sunt publicate în termenele şi condiţiile prevăzute de Regulament, oferta de preluare devine caducă.

66. Informarea asupra ofertei de preluare poate fi efectuată suplimentar şi prin înştiinţarea personală a acţionarilor de către persoana care ţine registrul acţionarilor, în conformitate cu contractul încheiat cu ofertantul, cu respectarea în modul corespunzător a prevederilor stabilite de capitolul IV din prezentul Regulament.";

s) la punctul 75:

cuvintele "avizului privind oferta de preluare" se substituie cu cuvintele "avizului privind intenţia de a efectua oferta de preluare benevolă";

cuvintele "de la data iniţierii ofertei de preluare" se exclud;

t) la punctul 78, după cuvintele "pieţe reglementate" se completează cu textul "/MTF";

u) la punctul 79, ultima propoziţie se exclude;

v) la punctul 83, cuvintele "şi în temeiul dispoziţiilor de transmitere în custodie" se exclud, iar după cuvintele "piaţa reglementată" se completează cu textul "/MTF";

w) la punctul 87:

la subpunctul 9), după cuvintele "pieţei reglementate" se completează cu textul "/MTF";

la subpunctul 12), cuvintele "precum şi" se exclud, iar în final se completează cu textul "şi numărul de acţionari care au vândut în cadrul ofertei";

x) la punctul 94, subpunctul 4) va avea următorul cuprins:

"4) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul contraofertelor de vânzare este mai mare decât numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare, ofertantul este obligat, potrivit prevederilor prospectului, să procure valorile mobiliare, care fac obiectul contraofertelor de vânzare, în una din următoarele modalităţi:

a) în bază proporţională, unde numărul de valori mobiliare care va fi cumpărat de la un deţinător de valori mobiliare va fi determinat ca produsul dintre numărul de valori mobiliare care fac obiectul contraofertei de vânzare a deţinătorului de valori mobiliare în cauză şi raportul dintre numărul total de valori mobiliare ce face obiectul ofertei de preluare şi numărul total de valori mobiliare oferite la vânzare în cadrul ofertei de preluare benevole; sau

b) în ordinea contraofertelor depuse până la atingerea numărului total de valori mobiliare solicitate în ofertă, potrivit principiului "primul venit – primul servit"; sau

c) ofertantul va achiziţiona toate valorile mobiliare oferite spre vânzare, chiar dacă numărul acestora este mai mare decât numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare.";

y) la punctul 122¹ subpunctul 2), cuvintele "sau la un cont bancar special" se substituie cu textul " , dacă acestea nu vor fi ridicate, în Fondul de compensare a investitorilor", iar după cuvântul "deţinute," se completează cu textul "dacă aceasta nu va fi ridicată,";

z) la punctul 123, după cuvintele "operatorului de piaţă" se completează cu textul "/de sistem";

aa) la punctul 129, textul "societatea de registru şi/sau societatea de investiţii" se substituie cu cuvintele "persoana care ţine evidenţa valorilor mobiliare";

bb) la punctul 130, după cuvintele "Operatorul de piaţă" se completează cu textul "/de sistem";

cc) la punctul 131, enunţurile 2 şi 3 se exclud;

dd) punctul 133 va avea următorul cuprins:

"133. În cazul prevăzut la pct.132, mijloacele băneşti vor fi transferate deţinătorului de valori mobiliare prin mandat poştal cu aviz de primire până la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acestuia şi trecerea pe numele ofertantului, în termenul stabilit la art.30 alin.(8) din Legea privind piaţa de capital. Executarea procedurii de transferare a mijloacelor băneşti prin mandat poştal se va realiza prin intermediul furnizorului de serviciu poştal universal. În cazul în care mijloacele băneşti sunt returnate, acestea se transferă, potrivit art.30 alin.(9) lit.a) din Legea privind piaţa de capital, în Fondul de compensare a investitorilor de către ofertant sau de către emitent în favoarea deţinătorului de valori mobiliare care nu a primit contravaloarea acţiunilor.";

ee) punctele 134 şi 135 vor avea următorul cuprins:

"134. Odată cu transferul mijloacelor băneşti în Fondul de compensare a investitorilor, intermediarul transmite emitentului informaţia stipulată la pct.138 sbp. 4). Emitentul sau succesorul de drept al emitentului are obligaţia să păstreze informaţia recepţionată de la intermediar, până la achitarea din Fondul de compensare a investitorilor a contravalorii tuturor acţiunilor care au făcut obiectul cererii de retragere obligatorie, în conformitate cu procedura stabilită în Regulamentul privind Fondul de compensare a investitorilor, aprobat prin Hotărârea C.N.P.F. nr.32/2/2014.

135. Contravaloarea acţiunilor deţinute de persoane cu domiciliul într-o ţară în care furnizorul de serviciu poştal universal nu poate executa mandate poştale internaţionale nu poate fi transferată în Fondul de compensare investitorilor şi, respectiv, dreptul de proprietate asupra acestor acţiuni nu poate fi transmis ofertantului, în conformitate cu pct.137, cu excepţia cazului când ofertantul probează recepţionarea de către acţionar a înştiinţării prevăzute la pct.123.";

ff) la punctul 136, textul "pct. 135" se substituie cu textul "pct. 131 şi pct.133";

gg) la punctul 138:

subpunctul 4) va avea următorul cuprins:

"4) lista persoanelor în favoarea cărora au fost transferate mijloacele băneşti în Fondul de compensare a investitorilor cuprinzând datele de identificare şi sumele cuvenite fiecărui acţionar, potrivit anexei;";

la subpunctul 5), cuvintele "de bancă sau" se exclud;

la ultima propoziţie, textul "se prezintă pe suport de hârtie şi în formă electronică în format Microsoft Excel/Word" se substituie cu textul "se transmit C.N.P.F. în format electronic, cu aplicarea semnăturii electronice calificate, dublate de fişierele Microsoft Excel/Word.";

hh) la punctul 141, partea introductivă va avea următorul cuprins:

"141. Dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie poate fi exercitat de către oricare deţinător de valori mobiliare, cu condiţia ca acesta să depună la sediul ofertantului, în termenul prevăzut la art.31 alin.(2) din Legea privind piaţa de capital, o cerere de achiziţionare obligatorie care va cuprinde cel puţin următoarele informaţii: ";

ii) la punctul 142, cuvintele "deţinătorul de registru" se substituie cu textul "persoana care ţine registrul/evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare";

jj) punctul 143 va avea următorul cuprins:

"143. La expirarea termenului prevăzut la art.31 alin.(2) din Legea nr.171/2012, deţinătorii de valori mobiliare pierd dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie, până la derularea unei noi oferte de preluare.";

kk) se completează cu o anexă cu următorul cuprins:

2. Prezenta Hotărâre intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.