Постановление N 45/9 от 29.08.2023 о внесении изменений в Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 33/1/2015 об утверждении Положения о публичных предложениях на приобретение

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о внесении изменений в Постановление Национальной комиссии

по финансовому рынку № 33/1/2015 об утверждении Положения

о публичных предложениях на приобретение

№ 45/9  от  29.08.2023

 (в силу 04.10.2023) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 373-375 ст. 935 от 04.10.2023

* * *

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:

Министерство юстиции

№ 1843 от 2 октября 2023 г.

Министр __________ Вероника МИХАЙЛОВ-МОРАРУ

На основании части (9) статьи 20, части (2) статьи 22 и части (1) статьи 24 Закона о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193 – 197, статья 665) Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. В Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 33/1/2015 об утверждении Положения о публичных предложениях на приобретение (Официальный монитор Республики Молдова, 2015, № 197 – 205, статья 1346), зарегистрированное в Министерстве юстиции Республики Молдова под № 1054 от 16 июля 2015, с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1) формулу принятия изложить в следующей редакции:

"На основании части (9) статьи 20, части (2) статьи 22 и части (1) статьи 24 Закона о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193 – 197, статья 665),";

2) в Положение:

a) в пункте 2:

в вводной части слова "выпущенных субъектами публичного значения" заменить словами "допущенных к торгам на регулируемом рынке, в том числе временно, или в отношении ценных бумаг, допущенных к торгам в рамках многосторонней торговой системы (МТС)";

в подпункте 1) слова "в ценные бумаги" исключить;

b) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

"2¹. В целях настоящего Положения используются понятия, определенные в Законе о рынке капитала № 171/2012 (далее – Закон о рынке капитала).";

c) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Предложение о поглощении осуществляется в случаях, предусмотренных Законом о рынке капитала и Законом об акционерных обществах № 1134/1997, и может быть добровольным или обязательным.";

d) в пункте 7 слова "более 50% общего количества данных ценных бумаг" заменить словами "контроль над обществом (более 50% общего количества ценных бумаг) или с намерением увеличить принадлежащий ему контрольный пакет";

e) в пункте 11 слова ", самостоятельно или совместно с другими физическими/юридическими лицами" исключить;

f) пункты 12, 13, 14 и 17 признать утратившими силу;

g) в пункте 16 слова ", за исключением случая, предусмотренного в пункте 17" исключить;

h) пункт 21:

дополнить подпунктом 2¹) следующего содержания:

"2¹) направление уведомления о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении в соответствии с частью (1) статьи 24 Закона о рынке капитала;";

подпункт 3 дополнить словами ", в условиях части (1¹) статьи 24 Закона о рынке капитала";

i) пункт 24 признать утратившим силу;

j) в пункте 27 после слов "регулируемом рынке" дополнить словами "/MTС";

k) пункт 41 дополнить подпунктом 3) следующего содержания:

"3) условий пункта с) части (6) статьи 23 Закона о рынке капитала";

l) в пункте 46:

в подпункте 1) после слов "регулируемого рынка" дополнить словами "/MTС";

в подпункте 18) слово "факс," исключить;

m) в пункте 48:

в подпункте 1) слова "с печатью" исключить;

в подпункте 2) слова "в двух подлинных экземплярах" исключить;

в подпункте 6) слова "в случае оферента – юридического лица представляется копия выписки из Государственного реестра юридических лиц;" исключить;

в подпункте 9) слова "независимого аудитора" заменить словами "субъекта аудита";

подпункт 10) признать утратившим силу;

n) пункт 49 признать утратившим силу;

o) в пункте 50 слово "государственном" заменить словом "румынском";

p) в пункте 51 скобку исключить;

q) пункты 52 и 53 изложить в следующей редакции:

"52. НКФР принимает решение об утверждении проспекта предложения о поглощении в срок и на условиях предусмотренных частью (4) статьи 24 Закона о рынке капитала.

53. Если НКФР обоснованно считает, что пакет документов, представленный для утверждения определенного предложения о поглощении, является неполным или представленные документы составлены ненадлежащим образом, установленный срок начинается с даты, когда данная информация, изменения и/или документы были предоставлены оферентом в распоряжение НКФР в полной форме.";

r) пункты 58 – 66 изложить в следующей редакции:

"58. В случае добровольного предложения о поглощении оферент направляет и публикует уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении в соответствии с частью (1) статьи 24 Закона о рынке капитала.

59. Уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении содержит как минимум следующую информацию:

1) идентификация эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения (наименование, местонахождение, государственный регистрационный номер (IDNO), стоимость уставного капитала, количество выпущенных акций, номинальная стоимость одной акции);

2) идентификация оферента (фамилия и имя/наименование, домашний адрес/адрес проживания/местонахождение, государственный регистрационный номер (IDNO), стоимость уставного капитала, количество выпущенных акций/доля, номинальная стоимость одной акции, структура акционеров/пайщиков, с указанием владений, превышающих 5%, и краткий обзор владений физических и юридических лиц);

3) количество акций, принадлежащих оференту и лицам, действующим согласованно с ним, и их доля в процентах;

4) количество акций, составляющих предмет предложения и их доля в процентах, а также критерии формирования цены;

5) наименование посредника предложения;

6) намерения оферента относительно дальнейшей деятельности эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения, и, в зависимости от степени влияния предложения, оферента – юридического лица, включая сведения о сохранении рабочих мест работников и органов управления, об изменении условий труда, стратегических планов и возможных последствиях в отношении найма на работу и места работы общества; будут сделаны прямые заметки о планах оферента относительно смены руководства, реорганизации/ликвидации общества, изменения предмета деятельности и выхода из торгов на регулируемом рынке/MTС, а в случае если оферент намеревается выйти из торгов на рынке капитала, это намерение будет прямо заявлено;

7) срок действия предложения;

8) основные финансовые показатели оферента – юридического лица в соответствии с последней утвержденной финансовой отчетностью (всего активов/собственный капитал, чистые активы на акцию, чистая прибыль/чистый убыток).

60. Эмитент, который получил уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении, обязан проинформировать об этом своих работников в срок не более трех рабочих дней с даты получения уведомления.

61. В случае, если оферент является юридическим лицом, он должен довести до сведения своих работников предложение о поглощении в срок не более трех рабочих дней с даты опубликования уведомления.

62. После передачи и опубликования уведомления в соответствии с пунктом 58 оферент через своего посредника, в случае добровольного предложения о поглощении, в течение срока и на условиях, предусмотренных частью (1¹) статьи 24 Закона о рынке капитала, представит НКФР для утверждения проспект предложения о добровольном поглощении.

63. После утверждения проспекта предложения о поглощении в срок, предусмотренный частью (1) статьи 25 Закона о рынке капитала, оферент публикует проспект предложения о поглощении в соответствии с частью (2) статьи 16 Закона о рынке капитала, соответственно, дата опубликования будет считаться датой инициирования предложения о поглощении.

64. В случае, если оферент выбирает опубликовать уведомление, в котором указывается, где находится полная версия проспекта, оно должно содержать, по крайней мере:

1) информацию, предусмотренную в пункте 59;

2) сведения о способах доступа общественности к проспекту предложения, о месте и периоде времени, когда желающие заинтересованные лица могут ознакомиться с печатной формой проспекта предложения о поглощении;

3) период осуществления предложения о поглощении;

4) предложенная цена за одну акцию.

65. Уведомления, предусмотренные пунктом 59 и пунктом 64, или проспект предложения о поглощении публикуются в печатном органе, определенном уставом эмитента, а в случае их неопубликования в сроки и на условиях, предусмотренных Положением, предложение о поглощении теряет законную силу.

66. Уведомление о предложении о поглощении может осуществляться дополнительно и путем личного информирования акционеров лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, в соответствии с договором, заключенным с оферентом, с соблюдением надлежащим образом положений, установленных в главе IV настоящего Положения.";

s) в пункте 75:

слова "уведомления о предложении о поглощении" заменить словами "уведомления о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении";

слова "с даты инициирования предложения о поглощении" исключить;

t) в пункте 78 после слов "регулируемого рынка" дополнить словами "/MTС";

u) в пункте 79 последнее предложение исключить;

v) в пункте 83 слова "и передаточных распоряжений" исключить, а после слов "регулируемом рынке" дополнить словами "/MTС";

w) в пункте 87:

в подпункте 9) после слов "регулируемого рынка" дополнить словом "/MTС";

в подпункте 12) слова "а также" исключить, а в конце дополнить словами "и количество акционеров, продавших в рамках предложения";

x) пункте 94 подпункт 4) изложить в следующей редакции:

"4) в случае добровольного предложения о поглощении, если количество ценных бумаг, выставленных в рамках контрпредложений о продаже, больше количества ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, оферент обязан, согласно положениям проспекта, приобрести ценные бумаги, являющиеся предметом контрпредложений о продаже, одним из следующих способов:

a) на пропорциональной основе, где количество ценных бумаг, приобретенных от одного владельца ценных бумаг, определяется как результат умножения количества ценных бумаг, являющихся предметом контрпредложения о продаже, соответствующего владельца ценных бумаг и соотношения общего количества ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, и общего количества ценных бумаг, выставленных на продажу в рамках добровольного предложения о поглощении; или

b) в порядке контрпредложений, поданных до достижения общего количества ценных бумаг, запрошенных в предложении по принципу "первым пришел – первым обслужен"; или

c) оферент приобретет все ценные бумаги, выставленные на продажу, даже если их количество больше чем количество ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении.";

y) в подпункте 2) пункта 122¹ слова "на специальный банковский счет" заменить словами "в Фонд компенсации инвесторам", а после слова "акций" дополнить словами "если она не востребована,";

z) в пункте 123 после слов "оператору рынка" дополнить словами "/системы";

aa) в пункте 129 слова "регистрационное общество и/или инвестиционное общество" заменить словами "лицо, которое ведет учет ценных бумаг";

bb) в пункте 130 после слов "Оператор рынка" дополнить словами "/системы";

cc) в пункте 131 предложения 2 и 3 исключить;

dd) пункт 133 изложить в следующей редакции:

"133. В случае, предусмотренном в пункте 132, денежные средства передаются владельцу ценных бумаг путем денежного перевода с уведомлением о получении до исключения акций с правом голоса со счета владельца и внесения этих акций на счет оферента в срок, установленный в части (8) статьи 30 Закона о рынке капитала. Выполнение процедуры перевода денежных средств путем почтового денежного перевода будет осуществляться через поставщика универсальной почтовой услуги. В случае возвращения денежных средств они переводятся, согласно пункту а) части (9) статьи 30 Закона о рынке капитала в Фонд компенсации инвесторам, оферентом или эмитентом в пользу владельца ценных бумаг, не получившего эквивалент стоимости акций.";

ee) пункты 134 и 135 изложить в следующей редакции:

"134. Одновременно с переводом денежных средств в Фонд компенсации инвесторам посредник передает эмитенту информацию, указанную в подпункте 4) пункта 138. Эмитент или его правопреемник обязан хранить информацию, полученную от посредника, до выплаты из Фонда компенсации инвесторам эквивалента стоимости всех акций, являющихся предметом требования о принудительном отзыве, в соответствии с порядком, установленным в Положении о Фонде компенсации инвесторам, утвержденном Постановлением НКФР № 32/2/2014.

135. Эквивалент стоимости акций, которыми владеют лица, проживающие в стране, где поставщик универсальных почтовых услуг не может выполнять международные почтовые денежные переводы, не может быть передан в Фонд компенсации инвесторам и, соответственно, право собственности на эти акции не может быть передано оференту в соответствии с пунктом 137, за исключением случая, когда оферент приводит доказательства получения акционером уведомления, предусмотренного пунктом 123.";

ff) в пункте 136 слова "пунктом 135" заменить словами "пунктом 131 и пунктом 133";

gg) в пункте 138:

подпункт 4) изложить в следующей редакции:

"4) список лиц, в пользу которых были перечислены денежные средства в Фонд компенсации инвесторам, включая идентификационные данные и суммы, причитающиеся каждому акционеру, согласно приложению;";

в подпункте 5) слова "банком или" исключить;

в последнем предложении слова "на бумажных носителях и в электронной форме в формате Microsoft Excel/Word" заменить словами "в НКФР в электронном виде, с применением квалифицированной электронной подписи, продублированными файлами Microsoft Excel/Word.";

hh) в пункте 141 вводную часть изложить в следующей редакции:

"141. Правом направить требование об обязательном приобретении владеет любой владелец ценных бумаг, с условием подачи в офис оферента в срок, предусмотренный частью (2) статьи 31 Закона о рынке капитала, требования об обязательном приобретении, с содержанием по меньшей мере следующей информации:";

ii) в пункте 142 после слова "реестр" дополнить словами "/осуществляет ведение учета владельцев ценных бумаг";

jj) пункт 143 изложить в следующей редакции:

"143. По истечении срока, предусмотренного частью (2) статьи 31 Закона № 171/2012, владельцы ценных бумаг теряют право требовать обязательное приобретение до проведения оферентом нового предложения о поглощении.";

kk) дополнить приложением следующего содержания:

2. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.