Hotărîre nr.16/1 din 10.06.2003 cu privire la rezultatele controlului activităţii Fondului de Investiţii Nemutual Nespecializat "Exiton-Bon" SA

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE Hotărîre cu privire la rezultatele controlului activităţii Fondului de Investiţii Nemutual Nespecializat "Exiton-Bon" SA Nr.16/1 din 10.06.2003 Monitorul Oficial al R.Moldova nr.153-154/208 din 22.07.2003 * * * În baza ordinului preşedintelui nr.94 din 13.12.2002 grupul de control al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (în continuare - CNVM) a efectuat controlul complex al activităţii Fondului de Investiţii Nemutual Nespecializat "Exiton-Bon" (în continuare - fondul) pe perioada 01.10.1999 - 31.12.2002, constatînd următoarele. În perioada inspectată în funcţia de preşedinte al consiliului fondului au fost: - pînă la 20.05.2000 - dl Edu Sergiu; - începînd cu 22.05.2000 şi pînă în prezent - dna Gortopan Tamara. În funcţie de director al companiei manageriale Organizaţia de Administrare a Investiţiilor "Profit-E-MF" SA (în continuare - OAI "Profit-E-MF" SA) în perioada inspectată au fost: - aprilie 1998 - noiembrie 2000 - Moroz I.G. - noiembrie 2000 - pînă în prezent - Zaiaţ D.I. Activele nete (capitalul propriu) ale fondului au constituit la 01.01.2000 - 71995040 lei, la 01.01.2001 - 60720801 lei, la 01.01.2002 - 59039490 lei, la 31.12.2002 - 59848391 lei. Capitalul statutar al fondului în perioada 01.10.1999 - 01.01.2002 a constituit 69368125 lei, iar începînd cu 01.04.2002 şi pînă în prezent constituie - 48327904 lei. Conform Hotărîrii adunării generale a acţionarilor din 28.04.2001 (procesul-verbal nr.1 din 28.04.2001) în I trimestru al anului 2002 capitalul social al fondului a fost micşorat cu 21040221 lei. Modificările au fost înregistrate la Camera Înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale la 18.02.2002. Cauze ale micşorării capitalului social au servit: - pierderile suportate în a.2000 în urma tranzacţiilor REPO în mărime de 21040221 lei; - valoarea activelor nete ale fondului la 01.01.2001 a fost mai mică decît capitalul social al fondului cu 8647324 lei, ceea ce contravinea prevederilor art.39 (5),(6) al Legii privind societăţile pe acţiuni. CNVM prin Hotărîrea nr.29/4 din 20.07.2000 s-a pronunţat asupra legitimităţii şi eficacităţii tranzacţiilor REPO încheiate de către fond. Veniturile totale ale fondului pe perioada inspectată au fost obţinute de la realizarea activelor, constituind în 1999 - 360835 lei, în 2001 - 1363613 lei, în 2002 - 832127 lei. Veniturile fondului din dividende, obţinute de la întreprinderile din portofoliu, pentru perioada inspectată au constituit numai 19585,03 lei. Cheltuielile fondului pentru anul 1999 au constituit 372065 lei, inclusiv pentru serviciile companiei manageriale - 254146 lei şi respectiv pentru anul 2000 - 572036 lei şi 447288 lei, pentru 2001 - 780470 lei şi 599179 lei. Din 14.03.2002 au fost modificate cerinţele cu privire la cheltuielile anuale admisibile. Acestea se efectuează în limita de 25% din veniturile reale anuale ale fondului. Cheltuielile totale ale fondului pentru anul 2002 au constituit 354930 lei din care remunerarea managerului fiind calculată în mărime de 246633 lei, ceea ce constituie 25,11% din veniturile reale, dar care nu depăşesc 2% din valoarea de piaţă a activelor. Astfel, OAI "Profit-E-MF" SA a încălcat prevederile art.6 alin.(6) al Legii privind fondurile de investiţii. Conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor din 27 aprilie 2002, fondul a anunţat plata dividendelor pentru perioada de activitate 1999 - 2001 în sumă de 709540 lei, ceea ce constituie 0,01 lei la o acţiune. În decursul anului 2002 au fost achitate dividende unui număr de 334 acţionari în sumă de 25730 lei. Soldul dividendelor neachitate la situaţia din 01.01.2003 constituie 683810 lei. Contrar prevederilor art.14 alin.(1) al Legii cu privire la fondurile de investiţii, la situaţia din 31.12.2002, fondul dispune de cote părţi în 22 societăţi cu răspundere limitată. În perioada inspectată fondul a admis efectuarea tranzacţiilor de vînzare a acţiunilor la preţuri mai joase decît cele de bilanţ, admiţînd astfel pierderi în valoare totală de 1774049,9 lei. Au fost efectuate tranzacţii de schimb cu persoane fizice prin care fondul a vîndut 16260 acţiuni ale SA "Fabrica de vinuri Slobozia" (0,34%) şi a procurat acelaşi număr de acţiuni ale SA "Găinuşa" Sîngerei (0,1%). Prin schimbul respectiv fondul a înstrăinat acţiuni cu o lichiditate înaltă contra acţiunilor unei societăţi nerentabile. În ziarul "Makler" nr.96 din 09.08.2002, în rubrica vînzărilor de imobile, cu indicarea adresei, suprafeţei şi a preţului în dolari SUA, a fost publicată informaţia, potrivit căreia OAI "Profit-E-MF." SA vinde SRL "Roadă Mare", SRL "Tricoteza", SRL "Bacalaur", SRL "Cocoara-Albă", SRL "Milson-Plus", SA "Nectar", SA "Becon", SA "Mariţa", şi SA "Cristina-30". Conform ultimului bilanţ, pînă la apariţia anunţului respectiv, în portofoliul fondului nu figurau acţiunile SA "Mariţa", SRL "Milson-Plus" şi cota în SRL "Bacalaur", astfel, în cazurile acestor societăţi nu putea avea loc vînzarea valorilor mobiliare, în aşa mod fiind încălcate prevederile pct.48-49 ale Regulamentului cu privire la organizaţia de administrare a investiţiilor-managerul fondului şi art.17 alin.(3) lit.a) al Legii privind fondurile de investiţii, precum şi depăşite împuternicirile acordate de licenţa eliberată fondului de către CNVM. E de menţionat că în unele cazuri OAI "Profit-E-MF" SA a efectuat administrarea activelor fondului în detrimentul intereselor acţionarilor. Aşadar, la 17.05.2000 fondul a efectuat un schimb cu FI "Grand-Fines" prin care a procurat 15170 acţiuni ale SA "F-ca conserve Coşniţa" la preţul de 11,08 lei (valoarea nominală - 11 lei) şi 2311 acţiuni ale SA "F-ca de conserve Călăraşi" la preţul de 50,05 lei (valoarea nominală - 50 lei ) şi a vîndut 10145 acţiuni ale SA "Ambalaj Polimer" la preţul de 27,97 lei (valoarea nominală - 50 lei) în timp ce preţul echitabil la vînzare era de 50,06 lei. Diferenţa dintre valoarea de vînzare a acţiunilor şi cea de bilanţ constituie (-220,64 lei) şi este o abatere de la Hotărîrea CNVM nr.10/14 din 28.09.1999 cu privire la regulile de efectuare a operaţiunilor de schimb de către participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare. Totodată fondul a vîndut prin schimb la un preţ mai mic decît valoarea de bilanţ a acestora 31391 acţiuni ale SA "IRTC"(-42,04 lei), 10890 acţiuni ale SA "Fabrica de vin Costeşti" (-46,7 lei), 157865 acţiuni ale SA "Aviotehnologie" (-11,2 lei), 14923 acţiuni ale SA "Alimcom" (-55,99 lei), 320460 acţiuni ale SA "Macon" (-202,56 lei), 9976 acţiuni ale SA "Agat" (-570,62 lei). De asemenea ca vîndute prin schimb au fost reflectate şi 6305 acţiuni ale SA "Perspectiva" (-41712 83 lei), 1902 acţiuni ale SA "Ataraxia"(-5934,74 lei), 9745 acţiuni ale SA "Reclamservice" (-26,84 lei), 8665 acţiuni ale SA "Montajautomatica" (-190,96 lei), 26502 acţiuni ale SA "Tirex-Petrol"(-106009 lei), 122727 acţiuni ale SA "F-ca de conserve Coşniţa" (-1201,18 lei), acţiuni deţinute de fond care de facto fie au constituit baza reorganizării societăţilor respective cu crearea unor noi societăţi cu răspundere limitată, fie au fost depuse ca aport la emisia suplimentară a unor societăţi cu răspundere limitată. Toate aceste tranzacţii au fost efectuate cu încălcarea prevederilor Hotărîrii CNVM nr.10/14 din 28.09.1999, potrivit căreia tranzacţiile de schimb urmau a fi efectuate doar în cazul echivalenţei sumelor tranzacţionate cu valoarea de bilanţ a acţiunilor. Diferenţa negativă dintre valoarea de vînzare a acţiunilor şi cea de bilanţ constituie 156225,4 lei. Au fost investite 3 mln. lei (mijloace băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor în cadrul contractelor REPO) în emisia suplimentară de acţiuni ale SA "Nord-Mobilă" (23,64%), care nu a adus fondului careva venituri. Atenţionăm de asemenea asupra actului Curţii de Conturi în care se afirmă, că SA "Nord-Mobilă" a participat ca cotaş la mărirea capitalului social al SRL "Jeciu-Com" cu cota în mărime de 3 mln. lei. Astfel SRL "Jeciu-Com" în 2000 a procurat de la fond 80% din întreprinderea SRL "Plăcinte Calde" care se afla în portofoliul fondului, în sumă de 3270 mii lei. Este de menţionat faptul că decizia de investire în capitalul social al SRL "Jeciu-Com" a fost luată de reprezentanţii fondului care la momentul dat făceau parte din consiliul SA "Nord-Mobilă". Consiliul societăţii era alcătuit din 5 persoane şi anume: Edu S., Moraru L., Moroz I., Sviderschii A., Lisu M. În 2000 fondul a obţinut cote în SRL-uri, participînd cu pachete de acţiuni din portofoliu. Doar prin prescripţiile CNVM o mare parte din aceste pachete de acţiuni au fost întoarse în portofoliul fondului. Actualmente din 5 societăţi cu răspundere şi anume SRL "Zori de zi" (80%), SRL "Lux" - Făleşti (39,33%), SRL "Curcubeul Fermecat" (80%), SRL "Bălţeanca Nord" (39,12%) şi SRL "Ursulică" (39,20%) fondul nu a retras pachetele de acţiuni introduse ca cote de participare la mărirea capitalului social al acestora. Pentru aprecierea administrării corporative efectuate de către fond au fost selectate cîteva întreprinderi mai reprezentative din portofoliul lui (SA "Alimentarmaş", SA "Nord Mobilă", SA "Ialtransport", SA "Tirecon" şi SA "Danubius"), care au fost supuse analizei economico-financiare. În concluzie constatăm faptul că acele societăţi în care fondul deţine un pachet de control sau un pachet important de acţiuni, fie că nu desfăşoară activitate, fiind în stagnare din cauza administrării insuficiente, fie că activează, însă situaţia lor economico-financiară este nesatisfăcătoare din motivul administrării necorespunzătoare din partea fondului. Reieşind din cele expuse, în conformitate cu prevederile art.1. alin.(1), art.3 lit. b), art.9 lit.j) ale Legii privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, pct.22 lit.c) al Regulamentului cu privire la atestarea specialiştilor participanţilor profesionişti pe piaţa valorilor mobiliare şi eliberarea certificatelor de calificare cu dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare, art.6 alin.(6), art.14 alin.1, art.17 alin.(3) lit.a) şi art.19 alin.(2) ale Legii cu privire la fondurile de investiţii, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare HOTĂRĂŞTE: 1. A avertiza conducerea FINN "Exiton-Bon" şi OAI "Profit-E-MF" SA despre inadmisibilitatea comiterii pe viitor a încălcărilor stipulate în actul de control. 2. A trage la răspundere administrativă preşedintele consiliului FINN "Exiton-Bon" - dna Gortopan T. pentru admiterea nerespectării deciziilor CNVM şi a legislaţiei în vigoare. 3. A retrage certificatul de calificare eliberat dlui Zaiaţ D. care a activat ca persoană cu funcţii de răspundere în cadrul OAI "Profit-E-MF" SA. 4. OAI "Profit-E-MF" SA va restitui suma în mărime de 156446 lei în termen de pînă la 01.09.2003, mobilizînd în acest scop şi propriul fond de garanţie. 5. În caz de neexecutare a pct.4 al prezentei Hotărîri CNVM va aplica prevederile art.31 (5) al Legii cu privire la fondurile de investiţii prin schimbarea companiei manageriale. 6. A anula pct.2 al Hotărîrii CNVM nr.43/7 din 07.11.2002 privind suspendarea activităţii OAI "Profit-E-MF" SA. 7. OAI "Profit-E-MF" SA în termen pînă la 01.09.2003 va informa CNVM despre înlăturarea încălcărilor menţionate în actul de control şi măsurile întreprinse privind eficientizarea procesului de achitare a dividendelor. 8. Controlul asupra executări prezentei Hotărîri se pune în sarcina Departamentului activităţi profesioniste în domeniul investiţional (dl Mihalache Vitalie - p.1,2,4,5,6,7) şi Departamentul afaceri publice şi tehnologii informaţionale (dna Dosca Nina - p.3). PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE Ion ROBU Chişinău, 10 iunie 2003. Nr.16/1.