Постановление № 1056 от 12.11.1997

Приложение № 1

к Постановлению Правительства

Республики Молдова

№ 1056 от 12 ноября 1997 г.

ПЕРЕЧЕНЬ

нормативных актов, необходимых для реализации Закона

"О Программе приватизации на 1997-1998 годы"

I. Проекты законов и постановлений Парламента

II. Проекты постановлений и положений Правительства

Приложение № 2

к Постановлению Правительства

Республики Молдова № 1056

от 12 ноября 1997 г.

ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ

которые вносятся в постановления Правительства Республики

Молдова № 783 от 1 декабря 1992 г. и № 561 от 19 августа 1995 г.

I. В Положение о Комиссии по приватизации объекта государственного имущества, утвержденное Постановлением Правительства Республики Молдова № 783 от 1 декабря 1992 г. (Монитор Парламента Республики Молдова, 1992 г., № 12, ст.388; Официальный монитор, 1994 г., № 15, ст.129), внести следующие изменения:

1) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Главной целью Комиссии является подготовка предприятий к реорганизации и приватизации государственного имущества, представление Департаменту приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ или его территориальному органу для утверждения плана и способов приватизации объекта (акций) государства и других документов, необходимых для осуществления приватизации, а также данных, необходимых для информирования населения и потенциальных инвесторов";

2) пункт 3 дополнить следующим предложением:

"В случае равенства голосов "за" и "против" голос председателя Комиссии является решающим. Решения Комиссии оформляются в виде протокола, который подписывается председателем и ее членами";

3) в части первой пункта 5 слова "представитель Департамента приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ" заменить словами "представитель центрального отраслевого государственного органа";

4) в пункте 6 слова "органов местного самоуправления" заменить словами "его территориальных органов";

5) пункт 7 дополнить двумя абзацами следующего содержания:

"требовать, в случае необходимости, устные и письменные объяснения от должностных лиц и специалистов соответствующего объекта;

приостанавливать любые решения руководящих органов объекта, подлежащего приватизации, которые ведут к изменению структуры и стоимости его имущества, до принятия решения по данному вопросу Департаментом приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ";

6) пункт 8 изложить в следующей редакции:

"8. При подготовке предприятия к реорганизации и приватизации Комиссия по приватизации:

а) подготавливает справку о степени монополизации продукции и вносит, при необходимости, предложения о возможном разделении предприятия или выделения из него одного или нескольких подразделений, если оно занимает доминирующее положение на республиканском рынке товаров (работ, услуг);

b) обеспечивает инвентаризацию и оценку стоимости имущественного комплекса предприятия в соответствии с нормативными актами;

с) определяет дебиторов и кредиторов объекта и предлагает меры для осуществления расчетов с ними;

d) определяет стоимость государственного имущества, в том числе подлежащего передаче в уставный капитал создаваемого акционерного общества, в качестве взноса, а также подлежащего передаче в его хозяйственное ведение и/или на баланс органа местного публичного управления или другого государственного предприятия;

е) определяет стоимость имущества пайщиков межхозяйственного предприятия или стоимость собственного имущества членов коллектива арендаторов арендного предприятия, в том числе подлежащего передаче в уставный капитал акционерного общества;

f) запрашивает, при необходимости, заключение об экологическом состоянии предприятия и об ограничениях, установленных органами охраны окружающей среды, в том числе относительно использования земельного участка, прилегающего к этому предприятию;

g) разрабатывает план и способы приватизации, которые утверждаются Департаментом приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ или его территориальным органом;

h) разрабатывает проект декларации о создании акционерного общества или проект учредительного договора и проект устава акционерного общества;

i) составляет таблицу-расчет имущественных долей, подлежащих передаче учредителям, а также работникам и пенсионерам межхозяйственного предприятия, или таблицу-расчет персональных долей арендаторов в собственном имуществе арендного предприятия;

j) проводит подписку на акции и заполняет список подписчиков;

k) составляет акт о финансовом положении предприятия;

l) подготавливает информационные материалы об объекте, подлежащем приватизации";

7) пункт 11 изложить в следующей редакции:

"11. Комиссия прекращает свою деятельность по завершении приватизации соответствующего объекта или по его исключении в установленном порядке из списков объектов, подлежащих приватизации";

8) пункт 12 исключить.

[Пкт.II утр.силу в соответс. с Пост.Прав. № 998 от 29.09.2000]

Приложение № 3

к Постановлению Правительства

Республики Молдова

№ 1056 от 12 ноября 1997 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о реорганизации предприятий, подлежащих

приватизации, в акционерные общества

Примечание: По всему тексту Положения слова "Государственная регистрационная палата Министерства информационного развития" заменить словами "ГП "Государственная регистрационная палата" согласно Пост. Прав. N 693 от 17.11.2009, в силу 27.11.2009

Примечание: По всему тексту Положения слова "Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции" и слова "Государственная регистрационная палата Департамента информационных технологий" заменить словами "Государственная регистрационная палата Министерства информационного развития" в соответс. с Пост.Прав. № 30 от 10.01.06, в силу 24.01.06

Примечание: По всему тексту Положения слова "Департамент приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ" заменить словами "Департамент приватизации" в соответс. с Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о реорганизации предприятий, подлежащих приватизации в акционерные общества (в дальнейшем – положение) разработано в соответствии с Законом об акционерных обществах, Закон о приватизации предприятий в населенных пунктах левобережья Днестра и муниципии Бендер, Законом о приватизации, Законом о Программе приватизации на 1997-1998 годы, другими нормативными актами и устанавливает порядок реорганизации в акционерные общества открытого типа государственных, межхозяйственных и арендных предприятий, подлежащих приватизации, а также закрытого типа предприятий в населенных пунктах левобережья Днестра и муниципии Бендер, принадлежащих государству или административно- территориальным единицам.

[Пкт.1 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

2. Под действие требований настоящего положения подпадают предприятия всех отраслей национальной экономики, подлежащих приватизации в соответствии с законодательством, за исключением малых и средних предприятий торговли, общественного питания, социального обслуживания и социально-культурного назначения, которые приватизируются как единые имущественные комплексы.

[Пкт.2 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

3. Реорганизация государственных и арендных предприятий в акционерные общества осуществляется по решению Департамента приватизации (в дальнейшем – Департамент приватизации) с учетом предложений органов публичной власти, в случае необходимости.

[Пкт.3 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

4. Межхозяйственные предприятия реорганизуются в акционерные общества по инициативе Департамента приватизации на основе решения общего собрания пайщиков этих предприятий.

5. В процессе приватизации учредителями указанных акционерных обществ являются:

а) при реорганизации государственного предприятия – Департамент приватизации;

b) при реорганизации межхозяйственного предприятия – Департамент приватизации и пайщики данного предприятия, имущественные доли которых подтверждаются свидетельством о праве собственности;

с) при реорганизации арендного предприятия, располагающего арендным продуктом, – Департамент приватизации и коллектив арендаторов.

[Пкт.5 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

6. Подготовку государственных, межхозяйственных или арендных предприятий к реорганизации и приватизации обеспечивает Департамент приватизации совместно с соответствующими органами местного публичного управления.

[Пкт.6 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

7. Деятельность по реорганизации предприятия в акционерное общество и его приватизации осуществляется комиссией по приватизации, созданной Департаментом приватизации.

[Пкт.7 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

II. ПОДГОТОВКА ПРЕДПРИЯТИЯ К РЕОРГАНИЗАЦИИ

В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

8. Департамент приватизации издает приказ о реорганизации предприятия в акционерное общество в связи с его приватизацией и создает комиссию по приватизации в установленном порядке.

[Пкт.8 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

9. В процессе подготовки предприятия к реорганизации и приватизации комиссия по приватизации:

a) подготавливает справку о степени монополизации продукции и, при необходимости, если предприятие занимает доминирующее положение на республиканском рынке товаров (работ, услуг), вносит предложения о возможном разделении предприятия или выделении из него одного или нескольких подразделений;

b) обеспечивает инвентаризацию и оценку стоимости имущественного комплекса предприятия в соответствии с действующими нормативными актами;

c) определяет стоимость публичного имущества, в том числе подлежащего передаче в качестве доли в уставный капитал создаваемого акционерного общества, а также подлежащего передаче в его хозяйственное ведение и/или на баланс органа местного публичного управления или другого государственного предприятия;

d) определяет стоимость имущества пайщиков межхозяйственного предприятия или стоимость имущества членов коллектива арендаторов, которое принадлежит им на праве доли в собственности арендного предприятия, в том числе подлежащего передаче в уставный капитал акционерного общества;

e) запрашивает, при необходимости, заключение об экологическом состоянии предприятия и об ограничениях, установленных органами охраны окружающей среды, в том числе относительно использования земельного участка, прилегающего к предприятию;

f) разрабатывает план приватизации по форме, приведенной в приложении № 1 к настоящему положению в случае необходимости;

g) разрабатывает проект декларации о создании акционерного общества по форме, указанной в приложении № 2, или проект договора об учреждении акционерного общества по форме, указанной в приложении № 3, и проект устава акционерного общества по форме, приведенной в приложении № 4;

h) составляет таблицу-расчет имущественных долей, подлежащих передаче учредителям, а также работникам и пенсионерам межхозяйственного предприятия, или таблицу-расчет персональных долей арендаторов в имуществе арендного предприятия;

i) проводит подписку на акции и составляет список подписчиков согласно приложению № 5;

j) составляет акт о финансовом положении предприятия по форме, приведенной в приложении № 6;

k) подготавливает информационный материал об объекте, подлежащем приватизации.

[Пкт.9 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

10. При реорганизации и приватизации межхозяйственного предприятия комиссия по приватизации устанавливает (в денежном выражении и в процентах) долю каждого учредителя в имуществе предприятия на дату его создания, осуществляет инвентаризацию и оценку стоимости имущества, принадлежащего учредителям на дату реорганизации предприятия, устанавливает стоимостную долю каждого в этом имуществе пропорционально первоначальным долям, составляет таблицу-расчет имущественных долей, подлежащих передаче каждому учредителю, и безвозмездно – работникам и пенсионерам межхозяйственного предприятия в соответствии с приложением № 3 Постановления Правительства Республики Молдова № 561 от 10 августа 1995 г.

Таблица-расчет стоимостных долей имущества утверждается общим собранием учредителей Департаментом приватизации.

[Пкт.10 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

11. При реорганизации и приватизации арендного предприятия общее собрание членов коллектива арендаторов утверждает методику определения персональной доли каждого арендатора в имуществе арендного предприятия, утверждает таблицу-расчет персональных долей в указанном имуществе, которая разрабатывается комиссией по приватизации, и утверждает персональный состав арендаторов, уполномоченных подписать договор об учреждении акционерного общества.

12. Уставный капитал акционерного общества формируется за счет имущественных вкладов (чистых активов) учредителей, которые включают:

а) в случае реорганизации государственного предприятия – весь имущественный комплекс, находящийся в его владении и пользовании, или его часть (чистые активы);

b) в случае реорганизации межхозяйственного или арендного предприятия – государственное имущество, подлежащее приватизации, имущество пайщиков или имущество членов коллектива арендаторов, принадлежащее им на праве долевой собственности.

Оценка активов, включенных в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, осуществляется специализированной компанией.

[Пкт.12 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

13. Не включается в состав уставного капитала создаваемого акционерного общества стоимость следующих объектов имущества (предприятий), подлежащих реорганизации:

жилищного фонда и жилых зданий в процессе строительства, степень готовности которых составляет свыше 80% и которые подлежат приватизации в соответствии с Законом о приватизации жилищного фонда;

мобилизационных резервов;

резервов средств защиты и резервов других материально-технических средств гражданской обороны – при отсутствии согласия руководителей соответствующих структур гражданской обороны;

винотек винодельческих заводов;

котельных, подъездных железнодорожных путей, систем водоснабжения и канализации, детских садов и других объектов социально-культурного назначения, которые обслуживают экономических агентов и/или население;

объектов нежилого фонда недвижимости со статусом исторических, архитектурных и культурных памятников, которые являются национальным культурным достоянием, а также культовых объектов;

административных зданий, в которых располагаются административные органы ассоциаций, концернов, трестов и республиканских ассоциаций, включенных в списки по приватизации, а также зданий, переданных на баланс центральных и районных общественных объединений;

других объектов, которые согласно Закону о Программе приватизации на 1997-1998 годы не подлежат приватизации.

Указанные объекты (имущество) передаются до создания акционерного общества на баланс органов местного публичного управления и/или других государственных предприятий. Такие объекты по решению Департамента приватизации могут быть переданы, в порядке исключения, на основе договора создаваемому акционерному обществу в хозяйственное ведение. Общество не вправе отчуждать или распоряжаться иным способом этим имуществом, кроме как в порядке, определенном договором.

14. Комиссия по приватизации представляет Департаменту приватизации следующие документы:

а) копию свидетельства о регистрации предприятия и копию его устава;

b) акты инвентаризации и оценки стоимости имущества;

с) таблицу-расчет имущественных долей, подлежащих передаче учредителям, а также работникам и пенсионерам межхозяйственного предприятия, или таблицу-расчет персональных стоимостных долей членов коллектива арендаторов в собственном имуществе арендного предприятия;

d) копию акта о праве пользования земельным участком;

е) копию документов о государственной регистрации зданий, сооружений, земельных участков и других объектов недвижимости;

f) заключение, при необходимости, об экологическом состоянии предприятия и ограничениях, установленных органами охраны окружающей среды, включая относящихся к использованию земельных участков;

g) финансовый отчет и баланс за предшествующий год, удостоверенный соответствующим местным налоговым органом;

h) проекты декларации или учредительного договора и устава акционерного общества;

i) план приватизации предприятия;

j) другие документы по усмотрению Департамента приватизации.

[Пкт.14 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

III. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ В АКЦИОНЕРНОЕ

ОБЩЕСТВО И ЕГО ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ

15. В течение 15 дней со дня получения полного пакета документов Департамент приватизации:

проверяет и утверждает акты инвентаризации и оценки стоимости имущественного комплекса предприятия и сводный акт имущественных вкладов учредителей;

утверждает план и способ приватизации предприятия;

рассматривает учредительные документы и подписывает декларацию или договор о создании акционерного общества;

выдает разрешение на государственную регистрацию акционерного общества.

[Пкт.15 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

16. Единственным учредителем и акционером акционерного общества, создаваемого на базе государственного предприятия, является Департамент приватизации, которое после подписания декларации об учреждении акционерного общества издает приказ об учреждении акционерного общества и до полной или частичной продажи акций государства выполняет полномочия общего собрания акционеров.

Департамент приватизации утверждает устав акционерного общества, назначает совет общества и ревизионную комиссию (ревизора) и устанавливает срок их полномочий до проведения первого общего собрания акционеров.

[Абзац 2 пкт.16 в редакции Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

Руководитель исполнительного органа назначается советом акционерного общества согласно положениям Закона об акционерных обществах.

[Абзац 3 пкт.16 введен Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

17. При реорганизации межхозяйственного или арендного предприятия после подписания всеми учредителями договора об учреждении акционерного общества Комиссия по приватизации проводит подписку на акции.

Подписка осуществляется путем внесения в список подписчиков фамилии, имени, адреса подписчика и/или полного наименования юридического лица, его место- нахождения, фамилии, имени его представителя, количества подписанных акций и их стоимости по номиналу, удостоверенных подписью подписчика или его представителя.

18. После завершения подписки на акции Комиссия по приватизации в 3-дневный срок рассылает всем учредителям извещение о повестке дня, дате, времени и месте проведения учредительного собрания и подготавливает на собрание для рассмотрения:

акты инвентаризации и оценки стоимости имущественного комплекса предприятия, утвержденные Департаментом приватизации или его территориальным органом;

сводный акт оценочной стоимости имущественных вкладов учредителей;

список подписчиков на акции;

проект наименования акционерного общества, согласованного в ГП "Государственная регистрационная палата";

проект устава акционерного общества.

19. Учредительное собрание правомочно, если на нем присутствуют все учредители или их представители. В случае отсутствия кворума собрание созывается повторно в 20-дневный срок.

Для участия в учредительном собрании учредители либо их представители регистрируются под подпись в регистрационной комиссии, функции которой выполняет комиссия по приватизации. Открывает учредительное собрание председатель комиссии по приватизации. На нем избираются председатель и секретарь собрания, а также счетная комиссия.

Учредительное собрание утверждает повестку дня, принимает решение о создании акционерного общества, утверждает его название, размер уставного капитала и устав, избирает совет общества, а также ревизионную комиссию, решает иные вопросы, не противоречащие законодательству, включенные в повестку дня собрания.

Решения учредительного собрания принимаются не менее чем тремя четвертями голосов держателей акций (подписчиков), за исключением решения об изменении условий договора об учреждении акционерного общества, для которого требуется согласие всех учредителей, и фиксируются в протоколе собрания.

20. В 5-дневный срок со дня проведения учредительного собрания (утверждения учредителем устава акционерного общества) учредители представляют в ГП "Государственная регистрационная палата" предусмотренные законодательством документы и разрешение Департамента приватизации на реорганизацию предприятия в акционерное общество и его регистрацию.

Акционерное общество, созданное на базе государственного предприятия, вместо протокола учредительного собрания представляет приказ Департамента приватизации об учреждении акционерного общества, утверждении его устава, назначении генерального директора и ревизионной комиссии (ревизора).

[Пкт.20 изменен Пост.Прав. № 210 от 18.02.05, в силу 25.02.05]

21. При государственной регистрации акционерного общества, созданного на базе реорганизованного предприятия в связи с приватизацией, плата за регистрацию не взимается.

22. Со дня государственной регистрации акционерного общества имущественные вклады его учредителей считаются переданными этому обществу. В качестве акта приемки-передачи имущества признается сводный акт оценочной стоимости имущественных вкладов учредителей, утвержденный учредительным собранием (учредителем).

23. Акционерное общество осуществляет эмиссию простых именных акций в виде записей на счетах и организует ведение реестра акционеров в порядке, установленном законодательством.

В течение 15 дней с даты государственной регистрации акционерного общества председатель его исполнительного органа (генеральный директор) обеспечивает государственную регистрацию первой эмиссии акций в соответствии с законодательством.

IV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

24. Предприятие считается реорганизованным в акционерное общество после его регистрации в установленном порядке.

25. Созданное акционерное общество является правопреемником имущественных прав и обязательств реорганизованного государственного предприятия, включая и тех, которые относятся к прилегающему земельному участку.

26. В случае разделения (выделения) предприятия, подлежащего приватизации, на два или более предприятия, им выдаются акты, которые подтверждают право пользования прилегающими земельными участками, которые были ранее выделены в установленном порядке соответствующим подразделениям или отделившемуся предприятию.

27. Публичное имущество, находящееся во владении и пользовании межхозяйственного (арендного) предприятия, не может быть использовано для погашения долгов этого предприятия.

28. Реорганизация предприятия в акционерное общество не является основанием для увольнения работников по инициативе администрации.

В трудовых отношениях с акционерным обществом его работники-акционеры не пользуются льготами по отношению к остальным работникам данного общества.

29. Деятельность по регистрации прав акционеров и ведению реестра акционеров согласно требованиям законодательства возлагается на исполнительные органы акционерного общества.

30. До продажи всех акций, принадлежащих государству, акционерное общество не может быть преобразовано в общество закрытого типа или в другую организационно-правовую форму предпринимательской деятельности без разрешения Департамента приватизации.

31. Ответственность за подготовку предприятия к реорганизации и приватизации несут его руководитель, главный бухгалтер и комиссия по приватизации.

Приложение № 1

к Положению о реорганизации

предприятий, подлежащих приватизации,

в акционерные общества

Утверждаю

генеральный директор

Департамента приватизации

__________________ (_______________) м.п.

[Позиция в редакции Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

Номер регистрации ___________________________

ПЛАН ПРИВАТИЗАЦИИ

__________________________________________________________________________________________

_{(полное наименование акционерного общества)}

__________________________________________________________________________________________

_{(прежнее полное наименование предприятия)}

1. Год основания предприятия _______________________________________________________________.

2. Отрасль ________________________________________________________________________________.

3. Фискальный код _________________________________________________________________________.

4. Почтовый адрес: индекс _______, район ______, город (п./село)___________, ул. _________________,

№ __________________. Тел. ________________________, Факс __________________________________.

5. Номер, дата и место государственной регистрации акционерного общества: № ____________________,

"__"__________199__г., г. ______________________.

6. Номер и дата государственной регистрации первой эмиссии акций: № ___________________________,

"___________________"_______________________________________________________ 199________ г.

7. Наименование и место нахождения филиалов и представительств: ______________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

8. Уставный капитал (____________________________________________________________________) леев.

9. Количество выпущенных акций _______________(_____________ __________________________) штук.

10. Номинальная стоимость одной акции ______________________ (____________________________) леев.

11. Форма выпуска акций – простые, именные, в виде записей на счетах.

12. Структура уставного капитала:

13. Основные виды деятельности: ____________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________ .

14. Основные виды выпускаемой продукции (работ, услуг) _______________________________________

__________________________________________________________________________________________ .

15. Количество рабочих мест ________________________________________________________________.

16. Среднесписочная численность работников _______________________________________________ чел.

17. Стоимость основных средств по балансу на "____"____________199____ г. (на дату последнего квартального баланса) _______________ тыс. леев.

18. Степень износа основных средств – ________ %, в том числе зданий и сооружений – _____ %, машин и оборудования – _____________________ %, транспортных средств – ___________________________________%.

19. Производственная площадь помещений ________________________________________________ кв. м.

20. Площадь земельного участка, закрепленного за акционерным обществом на праве _________________

___________ _________________________, – ___ га. Стоимость земельного участка не включена (включена) в уставный капитал.

21. Факторы риска: экономические ___________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________ ;

технические и технологические ______________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________ ;

экологические _____________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________ .

22. Стоимость имущества государства, переданного в хозяйственное ведение предприятия – ___ тыс.леев.

23. Основные показатели хозяйственной деятельности:

Показатели

24. Ограничения на приобретение акций государства: ___________________________________________

__________________________________________________________________________________________ .

25. Порядок и сроки реализации акций государства:

Порядок реализации акций

26. Другие сведения: _______________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________ .

Дата составления плана приватизации "___" _________ 199_г.

Председатель Комиссии

по приватизации

________________

___________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии

по приватизации

________________

___________________

_{(фамилия, имя)}

___________________

_{(фамилия, имя)}

_{(фамилия, имя)}

_{(фамилия, имя)}

Согласовано Директор

территориального агентства

Департамента приватизации

________________

М.П.

___________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 2

к Положению о реорганизации предприятий,

подлежащих приватизации,

в акционерные общества

ДЕКЛАРАЦИЯ

об учреждении акционерного общества

г. _________________

Правительство Республики Молдова через Департамент приватизации (местонахождение: г.Кишинэу, ул.Пушкина, 26), полномочным представителем которого является _________________________________ (далее – Учредитель), в соответствии с Законом о приватизации, Законом об акционерных обществах, Законом о Программе приватизации на 1997-1998 годы, другими законодательными актами Республики Молдова, декларирует о реорганизации государственного предприятия ___________________________________________, зарегистрированного решением ГП "Государственная регистрационная палата" от "___"___________199__г., свидетельство о регистрации № _____________ (далее – Предприятие), в акционерное общество на следующих условиях:

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящая Декларация определяет порядок реорганизации Предприятия в акционерное общество открытого типа (далее – Общество).

2. Общество является преемником имущественных прав и обязательств Предприятия, включая и те, которые относятся к прилегающему земельному участку.

3. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании утвержденных им положений.

4. Общество создается на неопределенный срок.

5. При оформлении документов, необходимых для учреждения Общества, используется печать Предприятия.

6. Реорганизация Предприятия в Общество не является основанием для увольнения работников по инициативе администрации.

II. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

7. Наименование Общества:

полное – акционерное общество ___________________________________________________________ и

_________________________________________________________________________________________;

сокращенное "________________________________________________________________________" S.A.

8. Местонахождение Общества:

адрес местонахождения исполнительного органа – _____________________________________________

_________________________________________________________________________________________;

почтовый адрес – 20_____, Республика Молдова, г. ________________ ул. ___________________, № __ .

9. Наименование и местонахождение филиалов и представительств Общества: ____________________

III. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

10. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством и положениями своего Устава.

11. Общество приобретает статус юридического лица с даты его регистрации в ГП "Государственная регистрационная палата".

12. Общество обладает хозяйственной, финансовой и организационной самостоятельностью, имеет самостоятельный баланс, счета в банках, круглую печать, штампы и бланки с собственным наименованием, товарный знак (знак обслуживания).

13. Для обеспечения своей деятельности Общество утверждает внутренние положения, обязательные для всех его акционеров, должностных лиц и работников.

14. Общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности. Оно вправе владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом самостоятельно в соответствии с законодательством и целями своей уставной деятельности.

15. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров, равно как и акционеры не отвечают по обязательствам Общества. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

16. Общество в качестве юридического лица вправе:

от своего имени совершать сделки на внутреннем и внешнем рынках, приобретать и отчуждать имущество в установленном порядке, в том числе права на промышленную собственность либо иные права, имеющие стоимостную оценку, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в компетентной судебной инстанции;

учреждать дочерние и подведомственные предприятия, филиалы и представительства в Республике Молдова и за ее пределами;

участвовать своим имуществом в деятельности других хозяйственных субъектов и их объединений, в том числе иностранных;

предоставлять свое имущество в залог, выдавать гарантии и поручительства;

использовать в своей деятельности, в соответствии с действующим законодательством, любые виды ресурсов, включая информационные, интеллектуальные и природные;

открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами;

самостоятельно определять виды деятельности, не запрещенные законом;

устанавливать цены на продукцию и тарифы на услуги, если иное не предусмотрено законодательством;

нанимать и увольнять работников, оплачивать их труд в соответствии с трудовым законодательством;

осуществлять внешнеэкономическую деятельность и валютные операции в порядке, установленном законом.

IV. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

17. Целью создания Общества является деятельность по производству (реализации) следующих товаров (услуг) и получению на основе этой деятельности доходов.

18. Общество в установленном действующим законодательством порядке осуществляет следующие основные виды деятельности:

- _______________________________________________________________________________________

- _______________________________________________________________________________________

- _______________________________________________________________________________________

- _______________________________________________________________________________________

- _______________________________________________________________________________________

- _______________________________________________________________________________________.

19. Общество будет заниматься отдельными видами деятельности, для занятия которыми необходимо наличие лицензий, только после получения соответствующих лицензий.

V. УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ

20. Первоначальный уставный капитал Общества определен в сумме ____________________________

_{(цифрами)}

(_________________________________________________________________________________) леев и

_{(прописью)}

полностью разделен на _______ штук именных простых акций одного класса номинальной стоимостью

_________________________________________________________________________________________

_{(цифрами)}

(_____________________________________________________________________________) леев каждая.

_{(прописью)}

21. Уставный капитал Общества формируется за счет имущественного вклада Учредителя.

22. Состав и стоимость государственного имущества, передаваемого в уставный капитал Общества, отражены в сводном акте оценочной стоимости имущества Предприятия по состоянию на "__" _________ 199_ г., приведенном в приложении № 1 к настоящей Декларации, и составляет __________________________________

_{(цифрами)}

(_________________________________________________________________________________) млн.леев.

_{(прописью)}

23. Обществу передается на праве хозяйственного ведения и не включается в уставный капитал государственное имущество с оценочной стоимостью ________________________________________________

_{(цифрами)}

(_____________________________________________________________________) леев, состав которого

_{(прописью)}

приведен в приложении № 2 к настоящей Декларации.

24. Общество выпустит акции в виде записей на счетах и организует ведение реестра акционеров в порядке, установленном законом.

25. Подписка на акции осуществляется Комиссией по приватизации путем внесения Учредителя в список подписчиков, что удостоверяется его подписью.

26. Порядок изменения уставного капитала, эмиссии и отчуждения акций регламентируется действующим законодательством и уставом Общества.

27. В период деятельности Общества акционеры не вправе требовать возврата своих вкладов в уставный капитал, внесенных в счет оплаты акций.

28. Резервный капитал Общества устанавливается в размере не менее 15% его уставного капитала. Величина резервного капитала отражается в уставе Общества.

29. Резервный капитал Общества формируется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им величины, определенной уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% чистой прибыли Общества за год.

VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

30. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет Общества;

исполнительный;

ревизионная комиссия.

31. До частичной или полной продажи акций Общества функции общего собрания акционеров и совета Общества выполняет его Учредитель.

32. Учредитель назначает генерального директора Общества, полномочия которого устанавливаются на период до первого общего собрания акционеров.

33. Учредитель устанавливает численный состав и назначает членов ревизионной комиссии.

VII. ФИНАНСИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ИМУЩЕСТВО

ОБЩЕСТВА. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ПЕРСОНАЛА

34. Финансирование деятельности Общества осуществляется за счет собственных и заемных средств, в том числе за счет эмиссии акций и облигаций.

35. Основным источником финансирования является чистая прибыль, которая распределяется Общим собранием акционеров.

36. Общество владеет на праве собственности имуществом, находящимся на его самостоятельном балансе.

37. Общество является владельцем:

имущества, переданного Учредителем в качестве вклада в уставный капитал;

имущества, приобретенного за счет средств, полученных от продажи акций второй и последующих эмиссий;

продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;

полученного дохода;

иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законодательством.

38. Трудовые отношения в Обществе регулируются коллективным договором, заключенным между правлением и работниками, и индивидуальными трудовыми контрактами.

39. Оплата труда работников регулируется положением о системе оплаты труда, утвержденным советом Общества.

40. Социальное страхование и социальное обеспечение работников Общества осуществляется в соответствии с положениями законодательства.

VIII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ

41. Расходы, связанные с учреждением Общества, относятся на счет Общества.

42. Учредитель имеет право:

запрашивать и получать информацию от Комиссии по приватизации по вопросам, связанным с реорганизацией Предприятия;

в любое рабочее время ознакомиться с проектами документов по реорганизации и приватизации Предприятия;

совершать иные действия, непосредственно связанные с учреждением Общества, в пределах, установленных законодательством и настоящей Декларацией.

43. Учредитель обязуется:

осуществлять контроль за деятельностью Комиссии по приватизации Предприятия;

рассмотреть и утвердить результаты инвентаризации и оценки имущества Предприятия;

установить состав и стоимость имущества, которое передается в качестве вклада в уставный капитал Общества, и состав имущества, передаваемого в его хозяйственное ведение, а также органу местного публичного управления или другому государственному предприятию;

рассмотреть и подписать учредительные документы;

издать приказ об учреждении Общества;

назначить совет Общества и его генерального директора;

обеспечить государственную регистрацию Общества.

44. После государственной регистрации Общества и регистрации первой эмиссии акций Учредитель обязуется осуществить отчуждение этих акций в порядке, предусмотренном Законом о Программе приватизации на 1997-1998 годы, другими нормативными актами и планом приватизации Предприятия.

45. Права и обязанности акционеров регламентируются действующим законодательством и уставом Общества.

IX. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

46. Настоящая Декларация изложена на _______ страницах, составлена в ___ подлинных экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

47. Настоящая Декларация вступает в силу со дня ее подписания Учредителем.

48. Приложения к настоящей Декларации составляют ее неотъемлемую часть.

49. В случае, если отдельные положения настоящей Декларации впоследствии будут признаны недействительными, то сама Декларация останется в силе в остальной своей части.

50. Настоящая Декларация имеет преимущество по сравнению с уставом Общества до его государственной регистрации.

51. Действие настоящей Декларации прекращается после государственной регистрации Общества и выполнения Учредителем всех своих обязательств.

52. Настоящая Декларация служит основанием для учреждения и регистрации Общества.

Совершено "___"_____________ 199_ года в г. _______ ______________ в ______ оригинальных экземплярах, при этом все они имеют одинаковую юридическую силу.

Полномочный представитель

Департамента приватизации

______________

_{(фамилия, имя)}

М.П.

__________________

_{(разборчивая подпись)}

Приложение № 1

к Декларации об учреждении

"__________________" S.A.

от _______________ 199_ г.

СВОДНЫЙ АКТ

оценочной стоимости имущества государственного предприятия

_____________________________________________________

по состоянию на "______" ______________ 199_ г.

в том числе:

II. Не включаются в уставный капитал:

в том числе:

М.П.

Председатель Комиссии по реорганизации

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии:

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 2

к Декларации об учреждении

"__________________" S.A.

от _______________ 199_ г.

ПЕРЕЧЕНЬ ОБЪЕКТОВ

государственного имущества __________________________,

передаваемого Обществу и органу местного публичного

управления на праве хозяйственного ведения

Наименование объектов

1.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

2.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

3.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

М.П.

Председатель Комиссии по реорганизации

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии:

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 3

к Положению о реорганизации предприятий,

подлежащих приватизации,

в акционерные общества

ДОГОВОР

об учреждении акционерного общества

_______________________________________________________________

г. _________________

Правительство Республики Молдова через Департамент приватизации, полномочным представителем которого является __________________________, с одной стороны, и пайщики _____________________________ предприятия (зарегистрировано в ГП "Государственная регистрационная палата" "_________" ______________ 199_____ г., регистрационный № ________________________________),

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

полномочными представителями которых соответственно являются:

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

(члены коллектива арендаторов арендного предприятия ________________________________________

(зарегистрировано в ГП "Государственная регистрационная палата" "__" ___________ 199_ г., регистрационный № ____________), – граждане Республики Молдова, уполномоченные общим собранием арендаторов (протокол № __ от "__" ___________ 199_____ г.): ____________________________________________________), (далее – Учредители), с другой стороны, в соответствии с Законом о приватизации, Законом об акционерных обществах, Законом о Программе приватизации на 1997-1998 годы и соответствующими нормативными актами Республики Молдова, заключили настоящий Договор о следующем:

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Договор определяет условия совместной деятельности Учредителей по реорганизации межхозяйственного (арендного) предприятия _______________________________________ (далее – Предприятие) в акционерное общество открытого типа (далее – Общество).

2. Общество является правопреемником имущественных прав и обязательств Предприятия, включая и те, которые относятся к прилегающему земельному участку. Публичное имущество не может быть использовано для погашения долгов Предприятия.

3. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании утвержденных им положений.

4. Общество создается на неопределенный срок.

5. При оформлении документов, необходимых для учреждения Общества, используется печать Предприятия.

6. Реорганизация Предприятия в общество не является основанием для увольнения работников по инициативе администрации.

II. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

7. Наименование Общества:

полное – акционерное общество ____________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________;

сокращенное "__________________________________________________________________________" S.A.

8. Местонахождение Общества:

адрес местонахождения (исполнительного органа) ______________________________________________

___________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________;

почтовый адрес – 20_________, Республика Молдова, г. _________ ул. ______________, № __________.

9. Наименование и местонахождение филиалов и представительств Общества:

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________.

III. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

10. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством и своим уставом.

11. Общество приобретает статус юридического лица с даты его регистрации в ГП "Государственная регистрационная палата".

12. Общество обладает хозяйственной, финансовой и организационной самостоятельностью, самостоятельный баланс, счета в банках, круглую печать, штампы и бланки с собственным наименованием, товарный знак (знак обслуживания).

13. Для обеспечения своей деятельности Общество утверждает внутренние регламенты, обязательные для его акционеров, должностных лиц и работников.

14. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, принадлежащим ему на праве собственности. Оно вправе владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом самостоятельно в соответствии с действующим законодательством и целями своей уставной деятельности.

15. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров, равно как и акционеры не отвечают по обязательствам Общества. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

16. Общество в качестве юридического лица вправе:

от своего имени совершать сделки на внутреннем и внешнем рынках, приобретать и отчуждать имущество в установленном порядке, в том числе права на промышленную собственность либо иные права, имеющие стоимостную оценку, нести обязанности, выступать истцом и ответчиком в компетентной судебной инстанции;

учреждать дочерние и зависимые предприятия, филиалы и представительства в Республике Молдова и за ее пределами;

участвовать своим имуществом в деятельности других хозяйствующих субъектов и их объединений, в том числе иностранных;

предоставлять свое имущество в залог, выдавать гарантии и поручительства;

использовать в своей деятельности, в соответствии с законодательством, любые виды ресурсов, включая информационные, интеллектуальные и природные;

открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами;

определять виды деятельности, не запрещенные законом;

самостоятельно устанавливать цены на продукцию и тарифы на услуги, если законодательством не предусмотрено иное;

нанимать и увольнять работников, оплачивать их труд в соответствии с трудовым законодательством;

осуществлять внешнеэкономическую деятельность, производить валютные операции в порядке, установленном действующим законодательством.

IV. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

17. Целью создания Общества является осуществление деятельности по производству товаров (услуг) и получению на этой основе доходов.

18. Общество, в установленном законодательством Республики Молдова порядке, будет заниматься следующими видами деятельности:

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________.

19. Общество будет осуществлять виды деятельности, на которые требуются наличие лицензии, только после получения соответствующих лицензий.

V. УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ

20. Первоначальный уставный капитал Общества определен в сумме _____________________________

_{(цифрами)}

(_________________________________________________________________________________________)

_{(прописью)}

леев и полностью разделен на ___ штук именных простых акций одного класса номинальной стоимостью

_________________________________________________________________________________________

_{(цифрами)}

(_____________________________________________________________________________) леев каждая.

_{(прописью)}

21. Уставный капитал Общества формируется из имущественных вкладов Учредителей.

22. Состав и стоимость вкладов, передаваемых в уставный капитал Общества, отражены в сводном акте оценочной стоимости имущественных вкладов учредителей по состоянию на "__" _________199_ г., приведенном в приложении № 1 к настоящему Договору.

23. Обществу передается на праве хозяйственного ведения и не включается в уставный капитал имущество с оценочной стоимостью _______________________________________________________________

_{(цифрами)}

(_________________________________________________________________________________________)

_{(прописью)}

леев, состав которого приведен в приложении № 2 к настоящему Договору.

24. Квоты Учредителей в уставном капитале Общества:

25. Общество выпустит акции в виде записей на счетах и организует ведение реестра акционеров в порядке, установленном законом.

26. Подписка на акции осуществляется комиссией по приватизации путем внесения всех Учредителей в список, что удостоверяется подписью каждого из них.

27. Подписка на акции за доли имущества пайщиков производится согласно таблице-расчету имущественных долей, подлежащих передаче Учредителям, утвержденной общим собранием пайщиков.

28. Подписка на акции за доли имущества арендаторов осуществляется согласно таблице-расчету персональных долей арендаторов в продукте аренды, находящемся в их собственности, удостоверенной подписью каждого из них, утвержденной общим собранием арендаторов.

29. Порядок изменения уставного капитала, эмиссии и отчуждения акций предусмотрен законодательством и уставом Общества.

30. В период деятельности Общества акционеры не вправе требовать возврата своих вкладов в уставный капитал, внесенных в счет оплаты акций.

31. Резервный капитал Общества составит не менее 15% его уставного капитала. Величина резервного капитала отражается в уставе Общества.

32. Резервный капитал Общества формируется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им величины, определенной уставом Общества. Размер ежегодных отчислений устанавливается решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5% чистой прибыли Общества.

VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

33. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет Общества;

исполнительный орган – правление;

ревизионная комиссия.

34. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое правомочно принимать решения по всем вопросам, связанным с деятельностью и интересами Общества в пределах, установленных его уставом и действующим законодательством.

35. Совет Общества представляет интересы акционеров в период между общими собраниями и в пределах своих полномочий осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью Общества. Компетенция, численный и персональный состав совета Общества определяются законодательством, уставом и положением о совете Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

36. Исполнительный орган осуществляет действия от имени Общества по всем вопросам текущей хозяйственной деятельности. Его компетенция и численный состав определяются действующим законодательством, уставом и положением об исполнительном органе Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

37. Контроль за деятельностью Общества и его исполнительного органа осуществляет совет Общества и ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия избирается и выполняет свои функции в соответствии с действующим законодательством, уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

VII. ФИНАНСИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ИМУЩЕСТВО

ОБЩЕСТВА. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ПЕРСОНАЛА

38. Финансирование деятельности Общества осуществляется за счет собственных и заемных средств, в том числе за счет эмиссии акций и облигаций.

39. Основным источником финансирования является чистая прибыль, которая распределяется общим годовым собранием акционеров по предложению совета Общества.

40. Общество является собственником:

имущества, переданного Учредителями в качестве вкладов в уставный капитал;

имущества, приобретенного за счет средств, полученных от продажи акций второй и последующих эмиссий;

продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;

полученного дохода;

иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.

41. Трудовые отношения в Обществе регулируются коллективным трудовым договором, заключенным между правлением и работниками, и индивидуальными трудовыми контрактами.

42. Оплата труда работников регулируется Положением о системе оплаты труда, утвержденным советом Общества.

43. Социальное страхование и социальное обеспечение работников Общества осуществляется в соответствии с положениями действующего законодательства.

VIII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

44. Расходы, связанные с учреждением Общества, относятся на счет Общества.

45. Учредители имеют право:

запрашивать и получать от Комиссии по приватизации Предприятия информацию по всем вопросам, связанным с его реорганизацией;

в любое рабочее время ознакомиться с проектами документов по реорганизации и приватизации Предприятия;

совершать иные действия, непосредственно связанные с учреждением Общества, в пределах положений закона и настоящего Договора.

46. Учредители обязуются:

осуществлять контроль за деятельностью Комиссии по приватизации Предприятия;

рассматривать результаты инвентаризации и оценки стоимости имущества Предприятия и подготавливать предложения для их утверждения на учредительном собрании;

определять состав и стоимость имущества, которое передается в качестве вклада в уставный капитал Общества, и состав имущества, передаваемого в его хозяйственное ведение, а также органу местного публичного управления или другому государственному предприятию;

обеспечить подписку на акции;

рассмотреть и подписать учредительные документы;

созвать учредительное собрание;

обеспечить государственную регистрацию Общества.

47. Учредители несут солидарную имущественную ответственность по своим обязательствам, связанным с созданием Общества.

48. Права и обязанности акционеров регламентируются положениями действующего законодательства и уставом Общества.

IX. ПРИМЕНЯЕМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

49. Деятельность Общества регламентируется законодательством Республики Молдова и международными договорами (конвенциями), в которых участвует Республика Молдова.

50. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе исполнения обязательств по настоящему Договору или в связи с ним, будут по возможности решаться путем консультаций и переговоров.

51. В случае, если разногласия и споры не будут разрешены путем переговоров в 30-дневный срок, они рассматриваются компетентной судебной инстанцией.

X. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

52. Учредительное собрание проводится при условии присутствия Учредителей (их представителей "__" ___________ 199_ г. по адресу: 20_____, Республика Молдова, г. ______________ ул. _______________ __________________, № __.

При необходимости, по решению Учредителей, собрание может быть перенесено, но не более чем на 15 дней.

53. Учредительное собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все Учредители или их представители. Для участия в учредительном собрании Учредители либо их представители регистрируются под подпись в регистрационной комиссии, функции которой выполняет Комиссия по приватизации Предприятия. Регистрация проводится на основе списка подписчиков и документов, удостоверяющих личность и полномочия участников учредительного собрания.

54. Учредительное собрание открывает председатель Комиссии по приватизации Предприятия. На собрании избирается секретарь и счетная комиссия, которая устанавливает наличие кворума, разъясняет порядок голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол по итогам голосования и объявляет их.

55. Учредительное собрание учреждает Общество, утверждает стоимость неденежных вкладов, подлежащих внесению Учредителями в счет оплаты акций первой эмиссии, принимает решение о наименовании Общества и утверждает его устав, избирает состав органов управления и решает иные вопросы, не противоречащие законодательству и настоящему Договору.

56. Учредительное собрание принимает решения не менее чем тремя четвертями голосов, представленных размещаемыми акциями, за исключением решения об изменении условий настоящего Договора, для которого требуется согласие всех Учредителей.

57. Протокол учредительного собрания оформляется в 5-дневный срок со дня окончания собрания не менее чем в трех экземплярах, каждый из которых подписывается председателем и секретарем учредительного собрания и заверяется печатью Предприятия.

ХI. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

58. Прекращение деятельности Общества осуществляется путем его реорганизации или ликвидации.

59. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния (присоединения), разделения (выделения) или преобразования в порядке, установленном действующим законодательством. Решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров.

60. Ликвидация Общества осуществляется по решению общего собрания акционеров или компетентной судебной инстанции.

61. Прекращение деятельности Общества регулируется действующим законодательством и уставом Общества.

XII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

62. Настоящий Договор составлен в ___ подлинных экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

63. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания всеми Учредителями и заверения в порядке, установленном законом.

64. Приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

65. В случае, если отдельные положения настоящего Договора впоследствии будут признаны недействительными, то Договор будет иметь юридическую силу в остальной своей части.

66. Настоящий Договор имеет преимущество по сравнению с уставом Общества до его регистрации в порядке, установленном законодательством.

67. Действие настоящего Договора прекращается после государственной регистрации Общества и выполнения Учредителями всех своих обязательств.

68. Настоящий Договор служит основанием для учреждения и регистрации Общества.

69. Учредители, уполномоченные на подачу заявления о регистрации Общества:

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________.

Совершено "___"_____________ 199_ года.

Учредители:

Полномочный представитель

Департамента приватизации

_______________________________________ М.П. _____________________________________________

Представители предприятий – пайщиков (полное наименование и место нахождения предприятия, должность, фамилия, имя, отчество представителя, подпись, печать):

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

Представители членов арендного коллектива (фамилия, имя, отчество, место жительства, паспорт – серия, номер, кем и когда выдан, подпись):

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

Приложение № 1

к Договору об учреждении

"__________________" S.A.

от _______________ 199_ г.

СВОДНЫЙ АКТ

оценочной стоимости имущественных вкладов учредителей в уставный

капитал акционерного общества _______________ по состоянию

на "___" ___________ 199_ г., леев

в том числе:

II. Не включаются в уставный капитал:

в том числе:

М.П.

Председатель Комиссии по реорганизации

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии:

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 2

к Декларации об учреждении

"__________________" S.A.

от _______________ 199_ г.

ПЕРЕЧЕНЬ ОБЪЕКТОВ

государственного имущества, передаваемых акционерному обществу

на праве хозяйственного ведения и/или органу местного публичного

управления, государственному предприятию

Наименование объектов

1.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

2.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

3.

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

_______________________________________________________

М.П.

Председатель Комиссии по реорганизации

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии:

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 4

к Положению о реорганизации предприятий,

подлежащих приватизации,

в акционерные общества

ЗАРЕГИСТРИРОВАН

ГП "Государственная

регистрационная палата"

"___"________________199___г.

Регистрационный № ___

УТВЕРЖДЕН

генеральным директором Департамента

приватизации и управления

государственным имуществом при

Министерстве экономики и реформ

(приказ № ____) (или учредительным

собранием "__________" S.A.

Протокол № ______ от__________199__г.)

УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Акционерное общество открытого типа ______________________________________________________

________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________ (далее – Общество) учреждено в соответствии с Законом о приватизации, Законом об акционерных обществах, Законом о Программе приватизации на 1997-1998 годы, другими нормативными актами Республики Молдова и декларацией (или учредительным договором) от "___" ____________ 199_ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество создано путем реорганизации государственного (межхозяйственного, арендного) предприятия _________________________________________________________________________ (свидетельство о государственной регистрации № _____________ от "__"_________ 199_г.) и является правопреемником его имущественных прав и обязательств, включая и те, которые относятся к прилагающему земельному участку.

2. Общество создано на неопределенный срок.

3. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

4. Общество обладает хозяйственной, финансовой и организационной самостоятельностью, имеет самостоятельный баланс, счета в банках, круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием, зарегистрированный товарный знак (знак обслуживания).

5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности, и не несет ответственности по обязательствам акционеров.

6. Общество вправе:

от своего имени совершать сделки на внутреннем и внешнем рынках, приобретать и отчуждать имущество в установленном порядке, в том числе права на промышленную собственность либо иные права, имеющие стоимостную оценку, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в компетентной судебной инстанции;

учреждать дочерние и зависимые предприятия, филиалы и представительства в Республике Молдова и за ее пределами;

участвовать своим имуществом в деятельности других хозяйственных субъектов и их объединений, в том числе иностранных;

предоставлять свое имущество в залог, выдавать гарантии и поручительства;

использовать в своей деятельности в порядке, установленном законодательством, любые виды ресурсов, включая природные;

открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами;

осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом;

самостоятельно устанавливать цены на продукцию и тарифы на услуги, если иное не предусмотрено действующим законодательством;

нанимать и увольнять работников, оплачивать их труд в соответствии с трудовым законодательством;

осуществлять внешнеэкономическую деятельность и валютные операции в порядке, установленном законом.

7. Для обеспечения своей деятельности Общество утверждает внутренние правила.

8. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании утвержденных положений.

9. Трудовые отношения в Обществе регулируются коллективным договором и индивидуальными трудовыми контрактами.

10. Оплата труда работников производится согласно положению о системе оплаты труда, утверждаемому советом Общества.

11. Социальное страхование и социальное обеспечение работников Общества осуществляется согласно действующему законодательству.

II. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ

12. Наименование Общества:

полное – акционерное общество ___________________________________________________________

________________________________________________________________________________________;

сокращенное "_______________________________________________________________________" S.A.

13. Местонахождение Общества:

адрес его исполнительного органа

________________________________________________________________________________________;

почтовый адрес – 20_____, Республика Молдова, г. _______________, ул. _____________, № ________.

14. Наименование и местонахождение филиалов и представительств Общества:

________________________________________________________________________________________.

III. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

15. Общество создается с целью осуществления деятельности по производству товаров (работ, услуг) и получения доходов от этой деятельности.

16. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

17. Общество будет заниматься видами деятельности, для занятия которыми необходимо наличие лицензий, только после получения соответствующих лицензий.

IV. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

18. Уставный капитал Общества составляет _________________________________________________

_{(цифрами)}

(_______________________________________________________________________________________)

_{(прописью)}

леев и полностью разделен на _______ именных простых акций одного класса номинальной стоимостью

________________________________________________________________________________________

_{цифрами,}

(___________________________________________________________________________) леев каждая.

_{прописью}

19. Состав и стоимость имущества, переданного в уставный капитал Общества, отражены в сводном акте оценочной стоимости имущества Общества по состоянию на "__" ___________ 199_ г., приведенном в приложении № 1 к настоящему Уставу.

20. Общество выпускает акции в виде записей на счетах и организует ведение реестра акционеров в порядке, установленном законом.

21. Изменение размера уставного капитала Общества производится по решению общего собрания акционеров или совета Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

22. Решение об изменении уставного капитала Общества вступает в силу со дня регистрации соответствующих изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав ГП "Государственная регистрационная палата".

23. Уставный капитал Общества может изменяться путем: эмиссии новых акций, увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций, выкупа своих акций с последующим их аннулированием и обязательной регистрацией Государственной комиссией по рынку ценных бумаг.

24. Общество не вправе выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью.

25. Размещение акций дополнительной эмиссии осуществляется в порядке, установленном законом и положением об эмиссии акций и облигаций Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

26. В период деятельности Общества, его реорганизации или ликвидации акционеры не вправе требовать возврата своих вкладов в уставный капитал, внесенных в счет оплаты акций, кроме случаев, предусмотренных законом.

V. РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ

27. Резервный капитал Общества устанавливается в размере 15% его уставного капитала.

28. Резервный капитал Общества формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли до достижения им размера, указанного в пункте 27 настоящего Устава. Ежегодные отчисления в резервный капитал устанавливаются в размере 5% чистой прибыли Общества. Обязательные отчисления возобновляются в указанном выше порядке, если резервный капитал будет израсходован полностью или частично.

29. Резервный капитал размещается в высоколиквидных активах, обеспечивающих его использование в любое время.

30. Резервный капитал используется только в случае недостаточности прибыли и средств специальных фондов Общества. Средства резервного капитала направляются на покрытие убытков Общества и/или на выплату процентов либо иных доходов по размещенным облигациям.

VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

31. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет Общества;

исполнительный орган – правление (дирекция, директор или генеральный директор);

ревизионная комиссия.

32. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое правомочно принимать решения по всем вопросам в пределах, установленных законом и настоящим Уставом.

33. Совет Общества является выборным коллективным органом управления, который представляет интересы акционеров в период между общими собраниями и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью Общества. Его компетенция, численный состав, порядок образования и деятельности определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и положением совета Общества, утвержденным общим собранием акционеров. Совет Общества подотчетен общему собранию акционеров.

34. Исполнительный орган является исполнительным органом, который от имени Общества осуществляет действия по всем вопросам его текущей деятельности, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета Общества. Его компетенция определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и положением об исполнительном органе Общества, утвержденным общим собранием. Исполнительный орган подотчетен совету Общества и общему собранию акционеров.

35. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и исполнительного органа и подотчетна только общему собранию акционеров. Ее компетенция, численный состав, порядок образования и деятельности определяются законодательством, настоящим Уставом и положением о ревизионной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров.

VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

36. Общее собрание акционеров Общества правомочно принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Его решения обязательны для должностных лиц и акционеров Общества.

В случае, если другие органы управления Обществом не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они ходатайствуют о решении этого вопроса общим собранием акционеров.

37. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

1) утверждение Устава Общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в него, в том числе в связи с принятием решения об изменении уставного капитала, об утверждении классов и количества разрешенных к размещению акций, о конвертировании, деноминации, консолидации либо дроблении акций, кроме случаев, когда уставный капитал увеличивается не более чем на 10%;

2) утверждение положения о совете Общества, установление количественного состава и избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, принятие решения о привлечении к ответственности или освобождении от нее членов совета Общества;

3) утверждение положения о ревизионной комиссии, установление количественного состава и избрание ее членов, досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты труда и компенсаций, принятие решения о их привлечении к ответственности или освобождении от нее;

4) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

5) принятие решения о заключении крупных сделок, если предметом таких сделок является приобретение (отчуждение), передача (получение) в залог (в аренду) имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости активов Общества по последнему балансу, кроме случаев, когда такие сделки совершаются согласно положениям устава по производству товаров (выполнению работ, услуг);

6) утверждение нормативов распределения прибыли;

7) рассмотрение и утверждение годового финансового отчета Общества, годовых отчетов филиалов и представительств, а также годовых отчетов совета Общества и ревизионной комиссии;

8) принятие решения о порядке распределения годовой прибыли (в том числе о выплате годовых дивидендов) или о покрытии убытков;

9) принятие решения об эмиссии облигаций, их классах и количестве;

10) принятие решения о создании, преобразовании или ликвидации филиалов и представительств;

11) принятие решения об изменении типа Общества, его реорганизации или ликвидации;

12) назначение ликвидационной комиссии, утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса;

13) утверждение положения об исполнительном органе Общества и решения о назначение его руководителя или досрочное прекращение его полномочий, установление размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций;

[Подпкт.13) дополнен Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

14) решение об инвестиционном участии Общества в других предприятиях и организациях;

15) принятие решений по другим вопросам согласно положениям действующего законодательства.

38. Общее собрание акционеров может быть очередным (годовым) и внеочередным.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее одного месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия районным (муниципальным) финансовым органом годового отчета Общества. Годовое общее собрание акционеров проводится только в очной форме.

Срок и форма проведения внеочередного общего собрания акционеров устанавливаются советом Общества. Оно не может быть созвано ранее 15 дней и позднее 30 дней со дня получения Обществом требования, подписанного всеми акционерами, о необходимости его проведения.

39. Годовое общее собрание акционеров созывается исполнительным органом на основании решения совета Общества.

40. Повестка дня годового общего собрания акционеров составляется советом Общества с учетом требований акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 5% голосующих акций. Эти требования должны быть сформулированы в письменной форме (с изложением мотивов их включения) и подписаны данными акционерами с указанием классов и количества принадлежащих им акций.

41. В течение 45 дней до установленной советом Общества даты созыва очередного общего собрания акционеров лицо, ведущее реестр акционеров Общества, составляет список акционеров, имеющих право на участие в нем.

42. Акционеры (их законные представители либо номинальные владельцы акций) извещаются о созыве общего собрания путем направления извещения по адресу, указанному в списке акционеров, за 30 дней до даты его проведения и/или путем его повторного опубликования с интервалом в 10 дней в Официальном мониторе или в газете "Moldova Suverană". Указанное извещение должно содержать полное наименование и местонахождение Общества, сведения о руководящем органе (лицах), принявшем решение о созыве общего собрания, о дате, времени и месте его проведения, времени регистрации участников собрания и его повестке дня, а также другую информацию, предусмотренную законом.

43. За 10 дней до даты проведения совет Общества или, по его поручению, исполнительный орган обязан предоставить акционерам возможность ознакомиться согласно действующему законодательству со всеми материалами к повестке дня общего собрания акционеров.

44. Регистрационная комиссия осуществляет регистрацию участников общего собрания акционеров под подпись. Список участников общего собрания подписывается членами регистрационной комиссии, заверяется ревизионной комиссией и передается счетной комиссии. Совет Общества вправе передать полномочия регистрационной комиссии регистратору Общества.

45. Общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации зарегистрировались и участвуют в собрании акционеры (их представители), владеющие в совокупности более чем 50% голосующих акций. Если на общем собрании не представлено требуемое количество голосов, оно созывается повторно, но не ранее чем через 20 дней и не позднее чем через 60 дней со дня предыдущего созыва. Дата его проведения устанавливается советом Общества. Дата созыва повторного внеочередного общего собрания акционеров определяется органом (лицами), который созвал предыдущее собрание.

46. О проведении повторно созываемого общего собрания акционеры извещаются не позднее чем за 10 дней до даты его проведения в том же порядке, что и для несостоявшегося общего собрания.

47. Повторно созванное годовое общее собрание акционеров считается правомочным независимо от количества представленных на нем голосов, а повторно созываемое внеочередное общее собрание - при участии в нем акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 25% голосующих акций.

48. Общее собрание акционеров вправе вносить изменения и дополнения в утвержденную повестку дня только в случае, если все акционеры, владеющие голосующими акциями, присутствуют на собрании и единогласно проголосовали за это, либо если внесение дополнения в повестку дня связано с привлечением к ответственности или освобождением от ответственности должностных лиц Общества и данное предложение принято большинством голосов присутствующих на этом собрании.

49. Если в собрании участвуют более 50 лиц с правом голоса, общее собрание акционеров для подсчета голосов и составления протокола избирает счетную комиссию. В противном случае избираются счетчики, а полномочия счетной комиссии выполняют председатель и секретарь общего собрания. Общее собрание вправе передать полномочия счетной комиссии регистратору Общества, кроме случаев, когда он выполняет полномочия регистрационной комиссии.

50. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу "одна голосующая акция – один голос", кроме случаев проведения кумулятивного голосования. Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, принимаются не менее чем двумя третями голосов присутствующих на собрании, а решения по остальным вопросам – принимаются большинством голосов присутствующих.

51. Заочное и заочно-очное общее собрание акционеров проводится в порядке, установленном действующим законодательством. По любому вопросу, находящемуся в компетенции общего собрания, может быть принято решение путем переписки только при наличии подписей всех акционеров Общества.

52. Протокол общего собрания акционеров оформляется в 10-дневный срок со дня его окончания не менее чем в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председателем и секретарем собрания и заверяется ревизионной комиссией.

К протоколу общего собрания акционеров прилагаются: решение совета Общества о проведении собрания, список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и принявших в нем участие, перечень материалов к повестке дня, текст переданной акционерам информации о проведении собрания, протокол по итогам голосования, тексты выступлений и особые мнения акционеров (по их требованию), а также иные документы, предусмотренные решением общего собрания акционеров.

VIII. СОВЕТ ОБЩЕСТВА

53. Совет Общества правомочен принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции. Решения совета Общества обязательны для всех акционеров и должностных лиц Общества.

54. К исключительной компетенции совета Общества относится:

1) принятие решения о созыве общего собрания акционеров, утверждение его повестки дня и формы извещения акционеров о его проведении, а также даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

2) утверждение приоритетных направлений деятельности Общества, а также бизнес-планов реализации отдельных проектов;

3) определение организационно-хозяйственной структуры Общества, утверждение нормативов и фонда оплаты труда работников;

4) принятие решения о назначении членов исполнительного органа Общества или досрочном прекращении их полномочий, об установлении размера оплаты их труда, вознаграждения и компенсаций, о привлечении их к ответственности или освобождении от нее, утверждение квартальных отчетов исполнительного органа;

5) утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, принятие решения о назначении или освобождении от должности их руководителей, об установлении размера оплаты их труда, вознаграждений и компенсаций, о привлечении или освобождении их от ответственности, утверждение квартальных и годового отчетов филиалов и представительств;

6) подготовка рекомендаций по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии;

7) утверждение внутренних положений Общества, за исключением тех, которые относятся к компетенции общего собрания;

8) утверждение регистратора Общества и определение размера оплаты его услуг, заключение договора о доверительном управлении с управляющей организацией;

9) принятие решения о заключении крупных сделок, если предметом таких сделок является приобретение (отчуждение), передача (получение) в залог (аренду) имущества, стоимость которого составляет более 25 и до 50 % стоимости активов Общества по последнему балансу до принятия таких решений, кроме случаев, когда такие сделки совершаются в соответствии с уставной деятельностью по производству товаров (выполнению работ, услуг), либо решения о размещении голосующих акций (конвертируемых в такие акции ценных бумаг), составляющих не менее 10% всех размещенных голосующих акций;

10) утверждение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

11) утверждение проспекта и итогов дополнительной эмиссии акций, подготовка необходимых в связи с этим изменений в устав или принятие решения о их внесении в устав в случаях, когда уставный капитал увеличивается не более чем на 10%;

12) утверждение квартальных бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, принятие в течение финансового года решений о распределении чистой прибыли, об использовании резервного и дополнительного капиталов, а также средств специальных фондов Общества в соответствии с нормативами их распределения, утвержденными на текущий год общим собранием акционеров;

13) принятие решений о выплате промежуточных дивидендов, представление общему собранию акционеров предложений о выплате годовых дивидендов;

14) принятие решения о вступлении Общества в ассоциацию или иное объединение.

55. Полномочия совета Общества не могут быть переданы иному органу. Если совет Общества не создан или его полномочия прекращены, его функции, за исключением тех, которые связаны с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, осуществляет общее собрание.

56. Члены совета Общества избираются из числа акционеров и иных лиц на один год на общем собрании в количестве ____ человек (при численности акционеров и номинальных владельцев акций до 300 – не менее трех, при численности акционеров более 300 – не менее пяти). Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз. Соотношение между акционерами и иными лицами, избираемыми в совет Общества, не регламентируется.

57. В случае, если численность акционеров и номинальных владельцев акций Общества превышает 300, члены совета Общества избираются кумулятивным голосованием, при проведении которого на одну голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу избираемых членов совета Общества. Каждый акционер вправе отдать голоса, предоставляемые ему акциями, полностью за одного кандидата или распределить эти голоса между несколькими кандидатами в любой пропорции. В случае, если численность акционеров и номинальных владельцев акций менее 300, члены совета Общества по решению общего собрания могут быть избраны простым либо кумулятивным голосованием.

58. Полномочия совета Общества прекращаются со дня объявления решения общего собрания акционеров об избрании нового состава совета или о досрочном прекращении полномочий его предыдущего состава, или со дня истечения срока, установленного пунктом 38 настоящего Устава, если в течение этого срока не было проведено годовое общее собрание акционеров, или со дня уменьшения численного состава совета Общества более чем на 50%.

59. Полномочия любого члена совета Общества могут быть досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров. В случае избрания членов совета Общества кумулятивным голосованием, решение общего собрания относительно досрочного прекращения их полномочий может быть принято только в отношении всех членов.

60. В случае уменьшения более чем на 50% численного состава совета Общества он вправе созвать внеочередное или очередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета Общества и не вправе принимать иные решения.

61. Председатель совета Общества избирается общим собранием акционеров. Председателем совета Общества не может быть руководитель исполнительного органа или представитель управляющей организации Общества.

При отсутствии председателя совета Общества его обязанности исполняет заместитель председателя или заранее назначенный один из членов совета Общества.

62. Председатель совета Общества созывает заседания совета, заключает в соответствии с действующим законодательством договоры с членами совета и с руководителем исполнительного органа (если Общество является основным местом их работы), исполняет другие обязанности, предусмотренные положением о совете Общества.

63. Совет Общества самостоятельно организует свою работу и проводит свои очередные заседания не реже одного раза в три месяца. Внеочередные заседания совета Общества проводятся по мере необходимости по инициативе его председателя, по требованию членов совета или акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 5% голосующих акций Общества, или ревизионной комиссии, или аудиторской организации, а также по предложению исполнительного органа Общества.

64. Заседания совета Общества считаются правомочными, если в них участвуют не менее 2/3 его членов. Каждый член совета Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета другому члену или третьему лицу не допускается.

65. Все решения совета Общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании, кроме случаев, когда законом предусмотрено принятие решения единогласно всеми членами совета. В случае паритета голосов голос председателя совета Общества является решающим.

66. Протокол заседания совета Общества оформляется в 5-дневный срок со дня проведения заседания не менее чем в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председателем и секретарем заседания, а также одним из членов совета.

IX. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

67. Исполнительный орган назначается советом Общества на срок до 5 лет.

[Пкт.67 в редакции Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

68. Исполнительный орган действует от имени Общества в пределах, установленных законодательством, настоящим Уставом и положением об исполнительном органе.

69. Исполнительный орган ежеквартально представляет совету Общества отчет о результатах своей работы.

70. Полномочия исполнительного органа могут быть делегированы управляющей организации на основании решения общего собрания акционеров и договора о доверительном управлении.

71. Руководитель исполнительного органа вправе в пределах своей компетенции действовать от имени Общества без доверенности, в том числе совершать имущественные сделки, утверждать штаты, издавать приказы и распоряжения.

72. К компетенции руководителя исполнительного органа относится:

1) организация руководства производственно-финансовой и иной деятельностью Общества;

2) заключение договоров и принятие необходимых мер к выполнению принятых Обществом обязательств по заключенным сделкам, других обязательств;

3) осуществление функций найма и увольнения работников Общества, заключение с ними трудовых контрактов и договоров;

4) ведение протоколов общих собраний акционеров и выдача копий и других необходимых акционерам документов;

5) разработка положений о структурных подразделениях Общества и должностных инструкций;

6) контроль за деятельностью производственных подразделений и отделов;

7) определение порядка ведения оперативной производственной, статистической и бухгалтерской документации, подготовки квартальных и годового отчетов;

8) подготовка предложений в области производственной и инвестиционной, финансовой деятельности, а также разработка бизнес-планов;

9) разработка и заключение коллективного договора с профсоюзной организацией, участие в разрешении коллективных трудовых споров;

10) решение других вопросов, не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета Общества.

73. Руководитель исполнительного органа организует ведение и хранение протоколов общих собраний акционеров и заседаний совета Общества, которые по первому требованию предоставляются акционерам для ознакомления.

74. Исполнительный орган несет имущественную ответственность по возмещению убытков, причиненных Обществу в результате принятия решений с нарушением законодательства и настоящего Устава.

X. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

75. Члены ревизионной комиссии и ее председатель избираются общим собранием акционеров сроком на два года. Членами ревизионной комиссии могут быть как акционеры, так и иные лица, имеющие соответствующую квалификацию в сфере бухгалтерского учета, финансов или экономики.

76. В состав ревизионной комиссии не могут быть избраны члены совета Общества, работники исполнительного органа, бухгалтерской службы и материально ответственные лица Общества, а также должностные лица, осуществляющие общее руководство текущей деятельностью Общества по найму.

77. Ревизионная комиссия осуществляет обязательную проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества за год, а также проводит внеочередные проверки по собственной инициативе, по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций, по решению общего собрания акционеров или совета Общества.

78. Должностные лица Общества обязаны предоставлять ревизионной комиссии все необходимые для проведения проверки документы, а также давать письменные и устные разъяснения.

79. По результатам каждой проверки ревизионная комиссия составляет заключение, которое подписывают все члены ревизионной комиссии, принимавшие участие в проверке. Заключение передается исполнительному органу и совету Общества, а также лицам, по требованию которых была проведена проверка.

80. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае выявления злоупотреблений со стороны должностных лиц Общества.

81. Члены ревизионной комиссии могут участвовать с правом совещательного голоса в заседаниях исполнительного органа и совета Общества, в общем собрании акционеров.

82. Члены ревизионной комиссии обязаны хранить коммерческую тайну о предпринимательской деятельности Общества и не включать в акты проверок разглашающие ее сведения.

83. По решению общего собрания акционеров полномочия ревизионной комиссии Общества могут быть переданы аудиторской организации на основании договора об аудите.

XI. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА

84. Должностными лицами Общества являются члены совета Общества, исполнительного органа, ревизионной и ликвидационной комиссий, а также иные лица, осуществляющие распорядительные функции по управлению Обществом. Выборное должностное лицо Общества вправе в любое время подать в отставку.

85. Должностными лицами Общества не могут быть государственные служащие, осуществляющие контроль за деятельностью Общества, лица, которым решением судебной инстанции запрещено занимать соответствующие должности и лица с непогашенной судимостью за корыстные преступления.

86. Права и обязанности должностных лиц определяются законодательством, настоящим Уставом и положениями Общества, а также договорами, заключенными им с этими лицами.

87. Общество не вправе предоставлять займы своим должностным лицам, быть поручителем или гарантом по их обязательствам.

88. Должностные лица отвечают за причиненный Обществу ущерб в соответствии с действующим законодательством. В случае принятия должностными лицами совместных решений, противоречащих закону, они несут солидарную имущественную ответственность в размере причиненного ущерба.

89. Если действия, осуществленные должностными лицами с превышением их полномочий, признаются Обществом совершенными в его интересах, ответственность за эти действия переходит на Общество.

XII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

90. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

91. Акционер имеет право:

1) лично или через своего представителя принимать участие в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы управления Общества;

2) получать объявленные дивиденды в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

3) знакомиться с материалами к повестке дня общего собрания акционеров, знакомиться и снимать копии с документов Общества, доступ к которым предусмотрен законодательством, настоящим Уставом и положениями об Обществе;

4) отчуждать принадлежащие ему акции, передавать их в залог или в доверительное управление;

5) требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законодательством;

6) получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;

7) осуществлять иные права, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

92. Право голоса, предоставляемое голосующей акцией, не может быть ограничено, если законодательством не предусмотрено иное.

93. Акционеры, владеющие акциями, не предоставляющими право голоса, приобретают это право на общем собрании акционеров при принятии решений по отдельным или по всем вопросам повестки дня в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

94. Акционер имеет право на основании доверенности или договора передать осуществление своих прав представителю или номинальному владельцу акций. Им может быть любой другой акционер, а также любое физическое или юридическое лицо, за исключением должностных лиц Общества (кроме членов совета Общества). Акционер вправе в любое время заменить своего представителя либо номинального владельца акций или отменить его полномочия, поставив об этом в известность исполнительный орган Общества, если законодательством, договором или административным актом не предусмотрено иное.

95. Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами Общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления указанного права определяется действующим законодательством и решением об эмиссии акций и других ценных бумаг Общества.

96. Права акционеров, предоставленные акциями любого класса, могут быть изменены только решением общего собрания акционеров. Такое решение действительно только при наличии отдельного решения акционеров, владеющих акциями данного класса, которое принято не менее чем тремя четвертями голосов, представленных этими акциями.

97. Акционеры, работающие в Обществе, не обладают преимущественными правами по отношению к остальным акционерам. Работники Общества, владеющие его акциями, не обладают преимущественными правами по отношению к остальным работникам Общества.

98. Акционеры не вправе без специальных полномочий действовать от имени или под поручительство либо гарантию Общества.

99. Акционеры, владеющие в совокупности пятью и более процентами голосующих акций, имеют дополнительные права, предусмотренные статьей 26 Закона об акционерных обществах.

100. Акционер обязан:

1) выполнять требования настоящего Устава и решения общего собрания акционеров;

2) сохранять конфиденциальность по вопросам деятельности Общества;

3) информировать лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров, о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр;

4) в письменной форме сообщать Обществу, Государственной комиссии по рынку ценных бумаг и государственному органу, осуществляющему антимонопольное регулирование, о приобретении акций Общества в количестве, превышающем предел, установленный законодательством;

5) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством.

101. Акционеры, являющиеся должностными лицами Общества, обязаны в письменной форме сообщать Обществу и Государственной комиссии по рынку ценных бумаг обо всех своих сделках с акциями Общества в порядке, установленном законом.

102. Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения требований, предусмотренных пунктами 100 и 101 настоящего Устава, Обществу причинен ущерб, акционер несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

XIII. ФИНАНСИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ИМУЩЕСТВО

ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК

103. Финансирование деятельности Общества осуществляется за счет собственных и заемных средств, в том числе за счет эмиссии акций, облигаций и других ценных бумаг, предусмотренных законом.

104. Основным источником финансирования Общества является чистая прибыль, которая распределяется решением общего собрания акционеров по предложению совета Общества.

105. Заемные средства Общества состоят из кредитов банков и займов других кредиторов, в том числе облигационных займов, размер прибыли к которым и сроки их погашения устанавливаются при их эмиссии.

106. При недостатке оборотных средств акционеры вправе передать Обществу собственные денежные средства на определенный срок и в фиксированных размерах на условиях, установленных решением общего собрания акционеров.

107. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иные, принадлежащие ему на праве собственности, аренды или займа ценности, стоимость которых отражается на балансе Общества.

108. Общество является собственником:

имущества, переданного акционерами в качестве вкладов в уставный капитал;

имущества, приобретенного за счет средств, полученных от продажи акций;

продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности;

полученного дохода;

иного имущества, приобретенного в соответствии с действующим законодательством.

109. Обязательные требования к органам управления Общества при принятии решений о заключении крупных сделок определены подпунктом 5 пункта 37 и подпунктом 9 пункта 54 настоящего Устава.

110. В случае, если при принятии решения о заключении крупной сделки совет Общества не достиг единогласия, он вправе принять решение о включении этого вопроса в повестку дня общего собрания акционеров.

111. В случае, если в крупной сделке присутствует конфликт интересов, решение о заключении такой сделки принимается соответствующим органом управления Общества с соблюдением следующих дополнительных требований:

1) определение рыночной стоимости имущества должно быть осуществлено в строгом соответствии со статьей 76 Закона об акционерных обществах;

2) решение совета Общества должно быть принято единогласно его членами, не являющимися заинтересованными лицами по отношению к заключаемой сделке;

3) сделка, в совершении которой заинтересованы более 50% членов совета Общества, может быть заключена только по решению общего собрания акционеров;

4) решение общего собрания акционеров должно быть принято большинством голосов акционеров, не являющихся лицами, заинтересованными в заключаемой сделке;

5) лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, во время решения вопроса о ее заключении открытым голосованием должно покинуть заседание совета Общества или общее собрание акционеров. Присутствие заинтересованного лица учитывается при определении кворума, а при подведении итогов голосования это лицо считается воздержавшимся.

112. Сделкой Общества, в которой присутствует конфликт интересов (или несколько взаимосвязанных сделок), признается сделка, в отношении которой заинтересованные лица вправе участвовать в принятии решений о заключении таких сделок и одновременно могут иметь имущественный интерес в их совершении, не совпадающий с интересами Общества.

113. Сделки, в которых присутствует конфликт интересов, признаются действительными по отношению к лицам, с которыми они были заключены, если эти сделки не были признаны недействительными по иным основаниям.

XIV. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ

114. Балансовая и чистая прибыль Общества образуется в порядке, установленном действующим законодательством.

115. Чистая прибыль остается в распоряжении Общества и направляется на:

1) выплату процентов или иных доходов по облигациям, размещенным Обществом;

2) покрытие убытков прошлых лет;

3) формирование резервного капитала;

4) выплату вознаграждений членам совета Общества и ревизионной комиссии;

5) инвестирование развития производства;

6) выплату дивидендов;

7) формирование фонда для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям.

116. Решение о распределении чистой прибыли в течение финансового года принимает совет Общества на основании нормативов распределения, утвержденных общим собранием акционеров. Решение о распределении чистой прибыли за год принимает годовое общее собрание акционеров по предложению совета Общества.

117. Часть чистой прибыли в качестве дивидендов распределяется между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций. Общество выплачивает промежуточные (полугодовые) дивиденды по решению совета Общества и годовые дивиденды – по решению общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются только по акциям Общества, находящимся в обращении. Решение о выплате дивидендов публикуется в 15-дневный срок со дня его принятия.

118. Общее собрание акционеров вправе утвердить годовые дивиденды в размере не менее выплаченных промежуточных дивидендов и не более предложенных советом Общества. По решению общего собрания акционеров дивиденды могут быть выплачены в денежной форме, в виде производимой продукции и акций Общества.

119. Общество не гарантирует выплату дивидендов. Обязательства Общества по выплате дивидендов возникают со дня объявления решения об их выплате. Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым, независимо от срока размещения акций.

120. Для каждого случая выплаты дивидендов совет Общества обеспечивает составление списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

При выплате промежуточных дивидендов в указанный список включаются акционеры и номинальные владельцы акций, зарегистрированные в реестре акционеров не позднее чем за 15 дней до принятия решения о выплате промежуточных дивидендов.

При выплате годовых дивидендов в указанный список включаются акционеры и номинальные владельцы акций, зарегистрированные в реестре акционеров не позднее чем за 45 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

121. Совет Общества устанавливает срок выплаты дивидендов, который не может превышать трех месяцев со дня принятия решения об их выплате.

122. Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход Общества и не могут быть истребованы акционером.

XV. ЭМИССИЯ АКЦИЙ, ПОРЯДОК ИХ РАЗМЕЩЕНИЯ И ОТЧУЖДЕНИЯ

123. Общество вправе выпускать и размещать именные акции в соответствии с законом, настоящим Уставом и положением о ценных бумагах Общества.

Лицо, которое приобрело контрольный пакет акций Общества в процессе продажи государственных акций при приватизации, не обязано (в соответствии с положениями части (5) статьи 84 Закона об акционерных обществах), предложить акционерам продать принадлежащие им голосующие акции.

124. Разрешенными к размещению являются акции Общества, зарегистрированные в Государственном реестре ценных бумаг, которые определены решением общего собрания акционеров или совета Общества в порядке, установленном настоящим Уставом, и в пределах классов и объявленного количества которых Общество осуществляет дополнительные эмиссии акций.

125. Размещенными признаются акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями, зарегистрированные в Государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров Общества. Оплата акций в рассрочку не допускается.

126. Общество вправе выпускать и размещать именные простые и привилегированные акции различных классов. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала. Акции Общества имеют номинальную стоимость, причем номинальная стоимость всех простых акций одинакова. Владельцы акций одного класса имеют равные права.

127. Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также на получение части имущества Общества в случае его ликвидации. Имущественные права собственников простых акций реализуются только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

128. Привилегированная акция предоставляет ее собственнику привилегии в отношении очередности получения и размера дивидендов, а также части имущества Общества, распределяемого в случае его ликвидации. Ликвидационная стоимость привилегированной акции соответствует ее номинальной стоимости. Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, кроме случаев, когда законодательством предусмотрено иное.

129. Общество размещает акции различных классов, совокупность каждого из которых будет обладать одинаковыми признаками: одинаковой номинальной стоимостью, одинаковыми правами, предоставленными держателям, единым государственным регистрационным номером и другими признаками, предусмотренными законом, настоящим Уставом и положением о ценных бумагах Общества.

130. Объем основных прав и привилегий, предоставляемых акциями одного класса, не может быть изменен решениями общего собрания акционеров или иных органов управления Общества без согласия собственников этих акций в порядке, установленном законодательством.

131. Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированными или нефиксированными дивидендами, не предоставляющие права голоса. Привилегированные акции с фиксированными дивидендами удостоверяют право их владельцев на ежегодное получение дивидендов в фиксированном проценте к номинальной стоимости акций, установленном при их эмиссии. При размещении привилегированных акций двух и более классов общим собранием акционеров устанавливается очередность выплаты объявленных по ним дивидендов.

132. Общество вправе размещать классы акций, которые впоследствии должны быть выкуплены им или конвертированы (обменены на иные классы ценных бумаг Общества) в порядке, установленном законом и на основании условий, предусмотренных для их эмиссии.

133. Дополнительная эмиссия акций осуществляется только после полной оплаты и государственной регистрации выпущенных ранее акций. Ее условия, в том числе цена размещения акций, должны быть одинаковыми для всех приобретателей акций.

134. Общество вправе осуществлять как публичное, так и частное размещение акций дополнительной эмиссии в пределах ограниченного круга лиц, список которых утверждается общим собранием акционеров.

135. Акции дополнительной эмиссии, полностью оплаченные собственным капиталом Общества, распределяются между акционерами бесплатно в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.

136. Публичное размещение акций дополнительной эмиссии должно быть завершено не позднее шести месяцев со дня регистрации проспекта эмиссии акций.

137. Акции оплачиваются денежными средствами или путем предоставления Обществу в собственность либо в пользование неденежных вкладов – зданий, сооружений, машин, оборудования и других материальных ценностей, а также прав пользования природными ресурсами и других имущественных прав, включая права на интеллектуальную собственность, оцененные по рыночной стоимости. В счет оплаты акций не принимаются обязательства акционеров, в том числе связанные с оказанием Обществу услуг, не зарегистрированное в установленном порядке имущество, другое имущество, указанное в части (11) статьи 41 Закона об акционерных обществах.

138. Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых Обществу на праве собственности, определяется исходя из прейскуранта цен организованного рынка либо по заключению независимых экспертов на дату передачи этих вкладов Обществу.

Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых Обществу на праве пользования, определяется исходя из арендной платы, исчисленной за срок, установленный учредительным договором или решением общего собрания акционеров.

139. Состав и стоимость неденежных вкладов оформляются документально и утверждаются общим собранием акционеров.

140. Приобретение акций регистрируется в реестре акционеров, ведение которого организует исполнительный орган Общества. Приобретатель акций наделяется правом собственности на них с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества или в учетную документацию номинального владельца акций.

141. В случае прекращения деятельности акционера – юридического лица либо смерти акционера – физического лица принадлежащие ему акции передаются его законному правопреемнику без согласия других акционеров Общества в порядке, установленном действующим законодательством.

142. Ущерб от случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, несет акционер.

143. Имущество, переданное Обществу в пользование в счет оплаты акций, не может быть изъято у Общества при смене собственника указанного имущества.

144. В период деятельности Общества акционеры не вправе требовать возврата своих денежных или неденежных вкладов, внесенных в счет оплаты акций.

XVI. ЗАЕМНЫЕ СРЕДСТВА

145. Заемные средства Общества могут формироваться из облигационных займов, размеры вознаграждения по которым и сроки погашения устанавливаются при их эмиссии.

146. Общество вправе выпускать именные облигации различных классов, в том числе конвертируемые, процентные и беспроцентные, в виде записей на счетах или в материализованном виде, и размещать их между физическими и юридическими лицами на сумму, не превышающую размер его уставного капитала. Классы облигаций и условия их оплаты определяются законодательством и положением о ценных бумагах Общества, утвержденным общим собранием акционеров. Оплата облигаций производится только денежными средствами.

147. Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества или поручительством либо гарантией третьих лиц.

148. Решение об эмиссии облигаций принимает oбщее собрание акционеров. Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала Общества.

149. Владельцы облигаций не имеют права голоса и выступают в качестве кредиторов Общества. Они имеют преимущественное право перед акционерами на получение части чистой прибыли Общества в виде процента или иного дохода. Выплата процентов по облигациям обязательна даже в случае отсутствия чистой прибыли. Она производится либо из резервного капитала, либо за счет кредитов, либо за счет реализации части имущества Общества.

150. Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения.

XVII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

151. Общество ведет бухгалтерский учет и составляет финансовую, статистическую и специализированную отчетность в порядке, установленном законом и своими положениями.

152. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря, за исключением первого отчетного года, который начинается со дня государственной регистрации Общества и заканчивается 31 декабря.

153. Годовой финансовый отчет Общества должен быть проверен и подтвержден заключением ревизионной комиссии, а в случае, если число акционеров и номинальных владельцев акций Общества более 300 – и заключением аудиторской организации.

154. Совет Общества не вправе утверждать годовой отчет исполнительного органа, а общее собрание акционеров – отчет совета Общества, если они представлены без годового финансового отчета Общества и заключений, предусмотренных пунктом 153 настоящего Устава.

155. Внеочередная аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется на основании решения компетентной судебной инстанции или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества. Если указанная проверка проводится компетентной судебной инстанцией, то аудиторские услуги оплачиваются Обществом, а если по требованию акционеров – этими акционерами, за исключением случаев, когда решением общего собрания акционеров предусмотрено иное.

156. Основные положения актов проверок и решений государственных органов, осуществляющих контроль за деятельностью Общества, доводятся до сведения общего собрания акционеров советом Общества.

157. Общество и его должностные лица несут ответственность согласно законодательству за недобросовестное ведение бухгалтерского учета и составление финансовой и иной отчетности, несвоевременное ее представление кредиторам, акционерам и компетентным органам публичной власти, а также опубликование недостоверной информации о деятельности Общества или уклонение от опубликования информации, предусмотренной действующим законодательством.

158. Исполнительный орган Общества не позднее чем за 10 дней до проведения годового общего собрания акционеров обязан опубликовать в газете "Moldova Suverană" годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, наименование аудиторской организации и основные положения ее заключения, а также иную информацию, предусмотренную законом.

159. Исполнительный орган обязан по требованию кредиторов или акционеров Общества представлять им для ознакомления документы, перечень которых указан в статье 92 Закона об акционерных обществах, хранить эти документы не менее трех лет по месту нахождения Общества, а также выдавать указанным лицам за плату выписки или копии данных документов.

XVIII. КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА. ПРАВА

НА ПРОМЫШЛЕННУЮ СОБСТВЕННОСТЬ

160. Коммерческую тайну составляет конфиденциальная информация о техническом и финансовом состоянии, производственно-коммерческой и иной деятельности Общества, которая включается в перечень, разработанный и утвержденный советом Общества, умышленное или неумышленное разглашение которого может нанести, прямо или косвенно, убытки Обществу. Перечень этих сведений и порядок доступа к ним доводится до сведения всех работников Общества.

161. Акционеры и работники Общества обязаны сохранять конфиденциальность в отношении коммерческой тайны Общества, принимать все возможные меры по предотвращению их разглашения или несанкционированного использования.

162. Передача третьим лицам информации, составляющей объект коммерческой тайны Общества, опубликование или иное разглашение такой информации может быть осуществлено только по истечении трех лет с даты прекращения деятельности Общества с согласия лица – источника информации.

163. Настоящий Устав не ограничивает разглашение любой информации об Обществе в той степени, в которой она:

1) является или стала общедоступной без нарушения положений пунктов 170, 171 и 172 настоящего Устава;

2) получена от третьей стороны без условий, ограничивающих ее распространение и использование;

3) раскрыта по требованию компетентного правительственного учреждения, решению суда, постановлению или предписанию уполномоченного органа.

164. Каждый акционер или должностное лицо не позднее дня утверждения ликвидационного баланса Общества обязан вернуть все документы, находящиеся в его распоряжении, содержащие сведения, составляющие коммерческую тайну Общества.

165. Общество будет охранять свою промышленную собственность в соответствии с действующим законодательством.

166. Порядок правовой охраны и использования в Республике Молдова и за границей объектов промышленной собственности Общества устанавливается положением о правовой охране промышленной собственности Общества, утвержденным его советом.

167. Отнесение объектов промышленной собственности к категории совместной собственности и порядок их передачи Обществу дополнительно согласовываются с заинтересованными лицами отдельно в каждом случае и утверждаются советом Общества.

XIX. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ ТИПА

ОБЩЕСТВА, ЕГО РЕОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ ЛИКВИДАЦИИ

168. В случае, если часть или все акции Общества принадлежат государству, оно может быть преобразовано в общество закрытого типа, а соответствующие изменения, вносимые в его устав, зарегистрированы согласно закону только при наличии положительного решения общего собрания акционеров и письменного согласия Департамента приватизации и управления государственным имуществом при Министерстве экономики и реформ.

169. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния (присоединения), разделения (выделения) или преобразования в порядке, установленном законом. Реорганизация Общества производится на основании решения общего собрания акционеров, в котором предусматриваются порядок и сроки реорганизации, включая порядок определения пропорций конвертирования акций Общества в акции создаваемых обществ.

170. Ликвидация Общества осуществляется на следующих основаниях:

1) по решению общего собрания акционеров, если оно принято не менее чем тремя четвертями голосов от общего количества голосующих акций;

2) при банкротстве;

3) если согласно балансу Общества стоимость имущества, принадлежащего ему на праве собственности, составляет менее 50% уставного капитала;

4) по решению компетентного судебного органа;

5) на других основаниях, предусмотренных законом.

171. Решение о ликвидации Общества публикуется в Официальном мониторе в 10-дневный срок со дня его принятия. Со дня объявления решения об его ликвидации сделки с ценными бумагами Общества прекращаются.

172. Ликвидацию Общества осуществляет ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по руководству его текущей деятельностью.

В случае ликвидации Общества по решению общего собрания акционеров оно избирает из числа акционеров не менее трех лиц в состав ликвидационной комисии и назначает ее местопребывание, определяет порядок и срок ликвидации Общества.

В случае прекращения деятельности Общества по решению компетентного судебного органа состав ликвидационной комиссии, порядок, сроки и другие условия ее работы определяются этим органом.

173. Ликвидационная комиссия выявляет дебиторов и кредиторов Общества и принимает надлежащие меры для расчета с ними. По завершении расчетов с кредиторами Общества ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Распределение между акционерами оставшегося имущества Общества производится в порядке, определенном статьей 98 Закона об акционерных обществах.

174. При ликвидации Общества имущество, переданное акционерами в пользование, возвращается им в натуральной форме без вознаграждения. При этом фактическая сумма платежа в счет оплаты акций и количество оплаченных акций уточняются в зависимости от фактического срока использования данного имущества. Расходы, произведенные Обществом в связи с улучшением имущества, переданного Обществу в пользование, подлежат возмещению акционерами, передавшими права на его использование в счет оплаты акций.

175. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность со дня внесения соответствующей записи в государственный коммерческий регистр.

XX. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

176. Настоящий Устав составлен в _____ экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу. Приложение к Уставу составляет его неотъемлемую часть.

177. Настоящий Устав вступает в силу с даты его регистрации в Государственной регистрационной палате.

178. Положения настоящего Устава являются обязательными для всех акционеров, действуют во благо акционеров Общества, их правопреемников и наследников.

179. В случае, если отдельные положения настоящего Устава впоследствии будут признаны недействительными, то сам Устав останется в силе в остальной своей части.

180. Дополнения и изменения, вносимые в настоящий Устав и влекущие изменение сведений об Обществе, ранее внесенных в Государственный коммерческий регистр, признаются действительными только со дня их государственной регистрации в установленном законодательством порядке. Остальные дополнения и изменения, вносимые в настоящий Устав, вступают в силу с даты их утверждения общим собранием акционеров.

181. Споры, возникающие в период деятельности Общества и/или его реорганизации и ликвидации, рассматриваются компетентными судебными инстанциями.

Приложение

к Уставу "______________" S.A.

СВОДНЫЙ АКТ

оценочной стоимости имущественных вкладов, включенных в уставный

капитал акционерного общества ____________________________

(леев)

Наименование

в том числе:

Приложение № 5

к Положению о реорганизации предприятий,

подлежащих приватизации,

в акционерные общества

СПИСОК ПОДПИСЧИКОВ

на акции акционерного общества ________________________________

Номинальная стоимость одной акции ____ леев

Всего подписчиков ____________.

Всего листов _____.

Открыт "____" __________ 199___г.

Закрыт "____" __________ 199___г.

I. Физические лица

Фамилия, имя, отчество
подписчика (его представителя)

2

II. Юридические лица

Всего подписано __________________________ акций

на сумму __________ (______________________) леев.

М.П.

Председатель Комиссии по реорганизации

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Члены Комиссии:

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

_________________

_{(подпись)}

__________________

_{(фамилия, имя)}

Приложение № 6

к Положению о реорганизации предприятий,

подлежащих приватизации,

в акционерные общества

СПРАВКА

о финансовом положении на 01 _________ 199_ г. (представляется

по состоянию на 1 число месяца, в котором акции

впервые выставляются на продажу)

______________________________________________________________________________________

_{(полное наименование акционерного общества)}

1. Почтовый адрес: индекс _______, Республика Молдова, район _________________________________,

ул. _________________________________________, № __________________________________________ .

2. Фискальный код _________________________________________________________________________ .

I. Активы (по бухгалтерскому учету)

II. Пассивы (по бухгалтерскому учету)

III. Чистые активы

IV. Дебиторы и кредиторы

Другие сведения (наличие патентов на изобретения, инвестиционных проектов, долгосрочных договоров на реализацию товаров): ______________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________.

Дата составления "___" _________ 199___г

Председатель правления (генеральный директор)

_______________

_________________

_(ф.и.о.)

Главный бухгалтер

_______________

_________________

_(ф.и.о.)

[Приложение № 4 утр. силу в соотв. с Пост.Прав. № 998 от 29.09.2000]

[Приложение № 4 изменено Пост.Прав. № 743 от 25.07.2000]

[Приложение № 4 изменено Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]

[Приложение № 4 изменено Пост.Прав. № 876 от 17.08.98]

[Приложение № 5 исключено Пост.Прав. № 136 от 10.02.2009, в силу 24.02.2009]

[Приложение № 5 изменено Пост.Прав. № 367 от 11.04.06, в силу 21.04.06]

[Приложение № 5 изменено Пост.Прав. № 360 от 26.03.03, в силу 01.04.03]

[Приложение № 5 изменено Пост.Прав. № 1376 от 10.12.2001]

[Приложение № 5 изменено Пост.Прав. № 242 от 13.03.2000]

[Приложение № 5 изменено Пост.Прав. № 955 от 19.10.99]