Постановление № 820 от 27.10.2023

Приложение № 1

к Постановлению Правительства

№ 820/2023

УТВЕРЖДЕН

________________________________________________

(название органа публичного управления, на которого возложены функции

             учредителя государственных/муниципальных предприятий)

____________________________________

           (приказ/решение уполномоченного органа)

№ _____ от ______________

ТИПОВОЙ КОДЕКС

корпоративного управления государственного предприятия/

муниципального предприятия

___________________________________________________

(название государственного предприятия/муниципального предприятия)

Кишинэу 202___г.

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Государственное/ муниципальное предприятие ________________________________________________________________ является субъектом публичного интереса/ средним субъектом/ малым субъектом/ микросубъектом согласно критериям, установленным в Законе № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

2. Основными видами деятельности предприятия являются:

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________.

3. Настоящий Кодекс корпоративного управления государственного/муниципального предприятия _____________________ (в дальнейшем – Кодекс) разработан в соответствии с положениями законодательства Республики Молдова.

4. Положения Кодекса основываются на международной практике в области корпоративного управления и принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития.

5. Корпоративное управление предприятием включает совокупность обязанностей и практик, которые регулируют деятельность руководства и отношения, возникающие между руководящими органами и другими заинтересованными сторонами в процессе управления предприятием. Корпоративное управление направлено на привнесение прозрачности и эффективности во все виды деятельности и рабочие процессы, обеспечивая надлежащее управление рисками и ответственное использование ресурсов предприятия.

6. Принятие этих принципов содействует устойчивому и жизнеспособному развитию законодательной базы, поддерживающей эффективное корпоративное управление и связанные с ним инициативы управления, которым должны следовать в своих взаимоотношениях руководящие и контрольные органы предприятия, работники и другие заинтересованные лица.

7. В целях обеспечения эффективного и осмотрительного процесса управления государственное/ муниципальное предприятие __________________________________________ (в дальнейшем – предприятие) признает необходимость внедрения корпоративного управления в соответствии с передовой практикой управления компаниями, находящимися в публичной собственности.

8. Целью Кодекса является внедрение правил и принципов корпоративного управления в соответствии с важностью и спецификой осуществляемой предприятием деятельности для эффективного управления предприятием.

9. Посредством внедрения правил и принципов корпоративного управления предприятие планирует достичь следующих целей:

1) прояснение управленческих ролей руководящих и контрольных органов;

2) защита и эффективное использование имущества предприятия;

3) продвижение и защита прав всех заинтересованных сторон;

4) надлежащее управление рисками и обеспечение соответствия деятельности;

5) создание среды, основанной на неподкупности и этических ценностях;

6) обеспечение прозрачной и справедливой политики вознаграждения;

7) назначение на руководящие должности компетентных, ответственных лиц с хорошей репутацией;

8) обеспечение прозрачности и раскрытие информации, представляющей общественный интерес.

Глава II

РУКОВОДЯЩИЕ ОРГАНЫ

10. Руководящими органами ГП _______________________________ являются:

1) учредитель;

2) административный совет (в дальнейшем – совет);

3) управляющий (исполнительный орган).

11. Структура, полномочия, порядок создания и функционирования руководящих органов установлены в соответствии с положениями Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях и подробно уточняются в положениях предприятия.

Часть 1.

Учредитель

12. Функцию учредителя государственного предприятия от имени Правительства осуществляет Агентство публичной собственности. Функцию учредителя муниципального предприятия осуществляет правомочный орган административно-территориальной единицы, а в автономном территориальном образовании Гагаузия – и Исполнительный комитет.

13. Учредитель в пределах возложенных полномочий осуществляет права по управлению предприятием посредством совета и управляющего.

14. Основными полномочиями учредителя являются:

1) назначение и отзыв членов совета;

2) определение показателей эффективности совета;

3) назначение и заключение индивидуального трудового договора с управляющим;

4) определение размера ежемесячного вознаграждения руководящих и контрольных органов;

5) оценка деятельности совета и деятельности управляющего на основе годового отчета о деятельности совета, управляющего и о финансово-экономической деятельности предприятия;

6) иные полномочия, предусмотренные законом и уставом предприятия.

15. Учредитель совместно с советом и управляющим предприятия, и в зависимости от обстоятельств с центральным отраслевым органом публичного управления, соответствующим сфере деятельности предприятия, разрабатывает ориентировочный документ/ краткую стратегию предприятия, в котором определяются цели развития, ресурсы и показатели финансовой и нефинансовой эффективности, а также инвестиционная политика, политика распределения чистой прибыли (отчисления в бюджет) на пятилетний срок. (Данное положение применяется в обязательном порядке к предприятиям, отнесенным к категории предприятий, не подлежащих приватизации).

16. Учредитель предприятия назначает управляющего предприятия по предложению совета/конкурсной комиссии, которое основано на результатах конкурса, организованного в соответствии с требованиями утвержденного учредителем Положения об организации и проведении конкурса на замещение вакантной должности управляющего предприятия.

17. Учредитель предприятия/ исполнительный орган передает полномочия по управлению имуществом и осуществлению деятельности управляющего на основании индивидуального трудового договора, в котором установлены права и обязанности сторон, в том числе ограничения на права пользования и распоряжения имуществом предприятия, порядок и условия вознаграждения управляющего, а также определены его задачи эффективности.

18. Учредитель не вправе вмешиваться в операционную деятельность предприятия после заключения и регистрации индивидуального трудового договора с управляющим, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, уставом и договором.

Часть 2.

Совет предприятия

19. Предприятием управляет совет, состоящий из нечетного числа членов, не менее трех человек.

20. Членом совета предприятия не может быть:

1) руководитель центрального органа публичной власти, члены правомочного органа власти и руководитель исполнительного органа власти административно-территориальной единицы/Исполнительного комитета Гагаузии;

2) лицо, имеющее общий трудовой стаж менее трех лет;

3) управляющий и главный бухгалтер предприятия;

4) член ревизионной комиссии;

5) лицо, осужденное окончательным и не подлежащим обжалованию судебным решением за преступления в отношении имущества, коррупционные преступления в частном секторе, подпадающее под действие положений о несовместимости и ограничениях, предусмотренных статьями 16 – 21 Закона № 133/ 2016 о декларировании имущества и личных интересов, а также имеющее непогашенную судимость.

21. В состав совета предприятия может быть включен как минимум один независимый член в соответствии с положениями устава предприятия или по решению учредителя.

22. Члены совета назначаются учредителем на основе списка кандидатов, отобранных в соответствии с положениями Постановления Правительства № 209/2023 об утверждении Положения об отборе кандидатов на должность члена совета государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения.

23. Председатель совета назначается учредителем из состава членов совета.

24. Численный состав совета определяется учредителем.

25. Члены совета могут одновременно состоять членами советов не более трех предприятий.

26. Члены совета назначаются учредителем на двухлетний срок.

27. Член совета отзывается учредителем в случае отсутствия без уважительной причины на трех заседаниях подряд, нарушения нормативной базы о деятельности предприятий или положения об административном совете, утвержденного учредителем, с уведомлением об этом данного члена совета.

28. Совет представляет интересы учредителя, выполняет функции надзора и мониторирования процесса принятия управленческих решений. Совет осуществляет деятельность, предоставляя полную информацию, добросовестно и в интересах предприятия и учредителя.

29. Члены совета способствуют здоровому корпоративному управлению на предприятии, в том числе за счет своего личного поведения, а при выполнении своих обязанностей учитывают интересы предприятия и учредителя.

30. Члены совета осуществляют деятельность в соответствии с требованиями положения о функционировании совета, утвержденного учредителем.

31. Совет осуществляет следующие полномочия в области корпоративного управления:

1) обеспечивает внедрение здорового корпоративного управления и эффективного механизма контроля и управления рисками;

2) разрабатывает и утверждает смету доходов и расходов, бизнес-планы и обеспечивает контроль за выполнением планов и реализацией намеченных результатов;

3) отбирает на конкурсной основе кандидатуру управляющего и предлагает ее для назначения учредителю;

4) обеспечивает прозрачность процедур закупки товаров, работ и услуг, предназначенных для удовлетворения производственных нужд и для обеспечения материально-технической базы в соответствии с требованиями Положения о закупке товаров, работ и услуг на государственном предприятии, утвержденного Постановлением Правительства № 351/2020, и, в зависимости от обстоятельств, специального законодательства в данной сфере;

5) осуществляет фактический и эффективный надзор за исполнительным органом;

6) рассматривает отчеты контрольных органов, отчет аудитора и письмо руководству, составленное аудиторским обществом, и обеспечивает разработку плана действий по устранению выявленных нарушений;

7) осуществляет мониторинг правильности раскрытия информации, которая в соответствии с положениями законодательства и других нормативных актов должна быть предоставлена широкой общественности;

8) исполняет иные полномочия в области корпоративного управления, предусмотренные в статье 8 Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях.

32. При осуществлении своих полномочий члены совета должны соблюдать следующие требования:

1) добросовестно и с надлежащим усердием выполнять, в интересах предприятия, задачи, установленные законодательством, уставом предприятия и другими внутренними документами;

2) осуществлять свои полномочия согласно целям, определенным действующим законодательством, уставом предприятия и другими документами;

3) предпринимать меры по обеспечению сохранности и эффективного использования имущества предприятия;

4) относиться ко всей имеющейся информации о предприятии как строго конфиденциальной до тех пор, пока эта информация не будет обнародована.

33. Заседание совета должно быть созвано не позднее чем через месяц со дня принятия учредителем решения об избрании/изменении состава совета. Заседания совета могут проводиться в том числе путем использования онлайновых платформ.

34. В целях эффективного выполнения обязанностей совет созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Все члены совета должны быть способны уделять достаточно времени предприятию для надлежащего осуществления своих полномочий.

35. Решения совета принимаются большинством голосов избранных членов. У членов совета равное право голоса.

36. Совет должен обеспечивать соблюдение предприятием стратегических целей, принимать осведомленные решения и осуществлять надзор за эффективностью исполнительного органа.

37. Совет составляет и представляет на рассмотрение и оценку учредителю годовой отчет, который должен содержать стратегию и риски деятельности, показатели эффективности совета, а также данные в отношении каждого члена в отдельности о посещении заседаний совета.

38. Если член совета принял участие менее чем в половине заседаний совета, данный факт указывается в отчете совета отдельно с приложением объяснений члена совета, касающихся отмеченных отсутствий.

Часть 3.

Управляющий

39. Управляющий является единоличным исполнительным органом предприятия в соответствии с положениями Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях, устава предприятия и условиями индивидуального трудового договора.

40. Управляющий предприятием назначается на срок до пяти лет. Процедура отбора и назначения управляющего является прозрачной, основанной на четких критериях оценки и доступной широкой общественности.

41. Управляющий назначается учредителем по предложению совета/ конкурсной комиссии, которая провела конкурсный отбор кандидата на должность управляющего предприятия в соответствии с Положением об организации и проведении конкурса на замещение вакантной должности управляющего предприятия.

42. Процесс отбора и оценки должен быть организован с соблюдением принципов недискриминации и равного отношения, а также с учетом специфики сферы деятельности предприятия.

43. Кандидат на должность управляющего, объявленный советом/ конкурсной комиссией победителем, представляется для назначения учредителю.

44. Срок пребывания в должности временно исполняющего обязанности управляющего не может превышать 12 месяцев, за исключением случаев, когда на конкурс по замещению вакантной должности управляющего не было подано ни одного заявления, и ни один кандидат не отвечал условиям участия в конкурсе, или не набрал необходимого количества баллов для отбора в качестве победителя.

45. Роль исполнительного органа заключается в текущем управлении предприятием в целях реализации стратегических обязательств и задач, указанных в бизнес-плане или других документах о деятельности предприятия. Исполнительный орган работает под надзором совета и учредителя. При исполнении своих полномочий исполнительный орган должен действовать в интересах предприятия и учредителя.

46. Управляющий несет ответственность за соблюдение нормативных актов, устава и внутренних регламентов предприятия, а также за организацию системы внутреннего управленческого контроля на предприятии.

47. Управляющий ежеквартально представляет совету отчет о результатах деятельности предприятия, информацию о достижении показателей эффективности предприятия и, в зависимости от обстоятельств, обсуждает внутреннее управление рисками и систему внутреннего управленческого контроля с советом и комитетом по аудиту/ ревизионной комиссией.

48. Важнейшие аспекты деятельности исполнительного органа включаются в отчеты, которые представляются совету и учредителю.

49. Обязанности управляющего закреплены в индивидуальном трудовом договоре.

50. Управляющий обеспечивает работникам возможность докладывать о любом нарушении в функционировании руководящих органов предприятия, не ставя под угрозу их права и интересы.

51. Управляющий несет ответственность за предоставление полной, точной и существенной информации совету, комитету по аудиту/ ревизионной комиссии и аудиторскому обществу, которое проводит аудит финансовых отчетов предприятия.

52. Управляющий на основании результатов самооценки оценивает организацию системы внутреннего управленческого контроля и ежегодно составляет декларацию об управленческой ответственности за предыдущий год, которая публикуется на официальном веб-сайте предприятия.

53. Управляющий незамедлительно уведомляет совет о невозможности исполнения своих полномочий или о возникновении препятствий в своей деятельности.

54. Управляющий представляет учредителю и совету годовой отчет предприятия, годовой отчет о результатах финансово-экономической деятельности предприятия, отчет комитета по аудиту/ ревизионной комиссии и отчет аудитора.

55. Годовой отчет предприятия содержит отдельную главу о корпоративном управлении, в которой отражается степень применения положений настоящего Кодекса. Он должен содержать информацию, но не ограничиваясь ею, о:

1) дате утверждения Кодекса, со ссылкой на источник и место опубликования;

2) степени соответствия/несоответствия предприятия положениям Кодекса;

3) системе внутреннего управленческого контроля и управления рисками предприятия;

4) полномочиях, правах и обязанностях руководящих и контрольных органов, а также порядке их осуществления;

5) составе, способе функционирования и структуре руководящих и контрольных органов;

6) декларации о соответствии положениям настоящего Кодекса.

56. Размер оплаты труда управляющего определяется в соответствии с положениями Закона № 847/2002 об оплате труда учредителем в индивидуальном трудовом договоре, заключенном между учредителем и управляющим. В зависимости от финансово-экономических результатов предприятия, главным образом, от полученной чистой прибыли, управляющему назначается вознаграждение на основании пункта е) части (1) статьи 5 Закона № 246/2017.

Глава III

КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ

57. Контрольными органами ГП/МП ___________________________ являются:

1) комитет по аудиту (в случае субъектов публичного интереса в соответствии с положениями Закона № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности);

2) ревизионная комиссия.

58. Структура, полномочия, порядок создания и функционирования контрольных органов установлены в соответствии с положениями Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях, Закона № 271/2017 об аудите финансовых отчетов, и положениями предприятия.

59. Порядок отбора и назначения комитета по аудиту/ ревизионной комиссии определяются в соответствии с требованиями Положения об отборе кандидатов на должность члена комитета по аудиту для субъектов публичного интереса с государственным капиталом и ревизионной комиссии/ревизора государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения, утвержденного Постановлением Правительства № 210/2023.

60. Уставом предприятия или решением учредителя может быть предусмотрено, что один или несколько членов контрольного органа должны быть независимыми.

Часть 1.

Комитет по аудиту

61. Комитет по аудиту состоит как минимум из трех членов, назначенных учредителем на трехлетний срок. Состав должен представлять собой соответствующий баланс компетентности, опыта и независимости членов, позволяющий эффективно исполнять полномочия и обязанности.

62. Члены Комитета по аудиту должны быть компетентными в областях деятельности предприятия, а как минимум один член должен быть компетентным в области бухгалтерского учета и/или аудита.

63. Комитет по аудиту выполняет обязанности, предусмотренные в статье 45 Закона № 271/2017 об аудите финансовых отчетов.

64. Полномочия и обязанности Комитета по аудиту предприятия подробно изложены в Регламенте Комитета по аудиту предприятия, утвержденного учредителем.

Часть 2.

Ревизионная комиссия

65. Ревизионная комиссия назначается и отзывается учредителем, осуществляет контроль за финансово-экономической деятельностью предприятия и обеспечивает целостность финансовой отчетности и ее соответствие применимым регулирующим документам и специфике предприятия.

66. Ревизионная комиссия создается на срок до двух лет в составе не менее трех членов, один из которых может быть независимым.

67. Члены ревизионной комиссии должны обладать квалификацией в области бухгалтерского учета, финансов, экономики или юриспруденции.

68. Функции и обязанности членов ревизионной комиссии определяются в соответствии с законодательством и уточняются в том числе в регламенте Ревизионной комиссии предприятия, утвержденном учредителем.

69. Ревизионная комиссия предприятия проводит в каждом полугодии проверку его финансово-экономической деятельности.

70. Члены ревизионной комиссии должны иметь доступ к документам бухгалтерского учета.

71. Ревизионная комиссия по собственной инициативе, по требованию учредителя, управляющего или по требованию совета вправе проводить внезапные проверки деятельности предприятия.

72. Ревизионная комиссия предприятия рассматривает письмо к руководству, составленное аудиторским обществом.

Глава IV

ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ

РУКОВОДЯЩИХ И КОНТРОЛЬНЫХ ОРГАНОВ

73. Политика вознаграждения определяет общие принципы вознаграждения членов руководящих и контрольных органов предприятия в соответствии с положениями Закона № 847/2002 об оплате труда, а также вознаграждения, назначаемого на основании пункта е) части (1) статьи 5 Закона № 246/2017 и правил в сфере трудовых отношений.

74. Политика вознаграждения представляет собой утвержденные учредителем общие условия, которые применяются предприятием, предусматривают вознаграждение членов совета, управляющего, комитета по аудиту, ревизионной комиссии и подробно излагают соображения, которые лежат в основе его определения.

75. В основе оплаты труда членов совета, исполнительного органа и контрольных органов лежат следующие принципы:

1) привлечение, мотивация и сохранение самых квалифицированных специалистов;

2) обеспечение долгосрочной устойчивости прибыли предприятий и их деятельности, а также создание долгосрочной стоимости;

3) вознаграждение за выполнение целей;

4) сохранение конкурентоспособности с частным сектором;

5) соответствие вознаграждения рекомендациям по надлежащему управлению;

6) продвижение прозрачности в вопросах вознаграждения и критериях его определения;

7) сохранение справедливого баланса между фиксированным вознаграждением и переменной составляющей вознаграждения.

76. Порядок реализации политики вознаграждения в предыдущем финансовом году отражается в годовом отчете совета, который должен содержать и обобщенное описание политики вознаграждения, планируемой на следующий период, включая:

1) описание критериев эффективности и способов определения их выполнения;

2) возможные изменения в политике вознаграждения.

77. Информация о вознаграждении лиц, занимающих руководящие и контрольные должности, содержится в годовом отчете предприятия, который составляется в соответствии с положениями статьи 18 Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях.

Глава V

ЭТИЧЕСКАЯ СРЕДА И КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ

78. Руководящие органы предпринимают необходимые меры по созданию на предприятии этической среды.

79. Описание совокупности основных ценностей (неподкупность, конфиденциальность, прозрачность, справедливость, объективность и беспристрастность) и регулирование этических норм, принципов и стандартов личного и профессионального поведения работников предприятия, в целях обеспечения уважения их достоинства, неподкупности, а также справедливых отношений предприятия с органами публичного управления, клиентами, партнерами и третьими лицами, обеспечивается путем утверждения советом Кодекса поведения и надзора за его применением.

80. Руководящие органы предприятия вводят внутренние процедуры в целях предупреждения и выявления потенциальных случаев коррупции.

81. Управляющий и совет обеспечивают выполнение на предприятии надлежащих мер по ознакомлению всех работников с положениями Кодекса поведения. Для обеспечения фактического применения Кодекса поведения, каждый работник предприятия подписывает декларацию о соблюдении Кодекса поведения.

82. Исполнительный орган предприятия на основании положений Трудового кодекса Республики Молдова № 154/2003 предпринимает законные меры по привлечению к ответственности (в зависимости от обстоятельств – дисциплинарной, гражданской, административной) участвующего в деятельности предприятия персонала в случае несоблюдения им требований Кодекса поведения предприятия.

83. Правила, предусмотренные в Кодексе поведения, являются обязательными для всех работников и применяются во всех организационных и иерархических структурах предприятия.

Глава VI

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ, АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ ПРАКТИКИ

И ОТНОШЕНИЯ С ПОЛИТИЧЕСКИМИ КРУГАМИ

84. Предприятие рассматривает ситуации, в которых присутствует конфликт интересов, последовательно, беспристрастно и ответственно. В этих целях предприятие вводит внутренние процедуры раннего выявления, надлежащего раскрытия и управления конфликтами интересов в соответствии с положениями законодательства.

85. Предприятие учитывает то, что конфликт интересов может быть личного, профессионального, финансового или политического характера, и должно управлять им соответствующим образом.

86. В целях обеспечения беспристрастного и объективного служения общественным интересам руководящие органы должны рассматривать конфликты интересов в сроки и в порядке, предусмотренные в Законе № 133/2016 о декларировании имущества и личных интересов. Лица, занимающие руководящие должности, на деятельность которых может отрицательно влиять конфликт интересов, должны воздерживаться от принятия такого решения.

87. Во время рассмотрения решений в ходе заседаний руководящих органов до осуществления права голоса существующие конфликты интересов должны быть задекларированы и должно быть обращено внимание на необходимость представления информации, связанной с вынесенными на голосование решениями. Информация о конфликте интересов, а также сделанные в связи с этим заявления и объяснения вносятся в протокол заседания.

88. Сделки, в которых присутствует конфликт интересов, осуществляются способом, который обеспечивает надлежащее управление конфликтами интересов и защищает интересы предприятия и других заинтересованных сторон. Они совершаются в соответствии с положениями статей 16 и 17 Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях.

89. Данные о заключении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, включаются в годовой отчет совета и содержат, по меньшей мере, описание конфликта интересов и декларацию о соответствии их принятия положениям законодательных актов.

90. Во избежание конфликта интересов персонал, участвующий в мероприятиях по надзору за финансовой деятельностью, государственными закупками и т.д., должен декларировать конфликт интересов в соответствии с законодательством, заполнив предоставленный предприятием типовой бланк, в течение 10 рабочих дней со дня приема на работу.

91. Предприятие обеспечивает внедрение механизмов раскрытия незаконных практик и защищает права осведомителей по неподкупности в соответствии с положениями Закона № 165/2023 об осведомителях по неподкупности.

92. Настоящий Кодекс закладывает основы условий защиты от любых вмешательств политического характера официальных лиц учредителя, публичных учреждений и т.д. Таким образом, предприятие руководствуется принципом, согласно которому неприемлемы никакие вмешательства, касающиеся:

1) ненадлежащего влияния – вмешательство в профессиональную деятельность предприятия третьими лицами в виде давления, угроз или просьб с целью побудить его осуществлять свою профессиональную деятельность определенным образом, если данное вмешательство является незаконным и не сопровождается обещанием, предложением или передачей, лично или через посредника неположенного имущества, услуг, привилегий или выгод в любой форме (не содержит признаков состава преступления);

2) спонсорства – спонсорская помощь оказывается на условиях полной прозрачности согласно Закону № 1420/2002 о благотворительности и спонсорстве;

3) политических взносов – политические взносы должны осуществляться согласно Закону № 294/2007 о политических партиях, а также других нормативных актов в данной сфере;

4) предоставленных услуг – в отношениях с клиентами или поставщиками предприятие вводит нулевую терпимость к даче/получению взятки, вымоганию средств, мошенничеству, нелояльной конкуренции и злоупотреблению властью, отмыванию денег и другим аналогичным видам деятельности. Коммерческое взаимодействие с политическими кругами рассматривается внимательно, в том числе с точки зрения возможного наличия конфликта интересов.

Глава VII

РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН

В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

93. Предприятие содействует развитию долгосрочного сотрудничества со всеми заинтересованными сторонами (работниками, кредиторами, инвесторами, поставщиками), которое приведет к процветанию предприятия. Корпоративное управление предполагает принятие во внимание интересов заинтересованных сторон в соответствии с принципами прозрачности, ответственности и деловой этики.

94. Совет и исполнительный орган определяют обязанности предприятия в отношениях с заинтересованными сторонами, и достаточные правила и механизмы для знания обязательств предприятия перед различными заинтересованными сторонами, и обеспечивает соблюдение этих обязательств.

95. Взаимоотношения с работниками строятся через внутренние политики, предприятие продвигает трудовые отношения, основанные на уважении, равенстве шансов и безопасных и здоровых условиях труда. Постоянное информирование работников о проблемах, которые могут их затронуть, окажет существенную помощь в определении совместных целей, способных предотвращать потенциальные конфликты и помочь в их мудром разрешении. Руководящие органы предприятия вводят внутренние процедуры, в ходе которых персонал предприятия будет сообщать на условиях конфиденциальности о своей озабоченности в связи с уровнем управления деятельностью предприятия.

96. Отношения с кредиторами основаны на соблюдении финансовых обязательств, прозрачном общении, ответственном ведении переговоров, управлении финансовыми рисками и ответственном подходе к процессу несостоятельности.

97. Предприятие внедряет политики и процедуры управления финансовыми рисками, в том числе связанными с займами и долгами. Эти политики обеспечивают ответственный и осмотрительный подход при принятии финансовых решений для сведения к минимуму рисков и защиты интересов предприятия и кредиторов.

98. В случае финансовых трудностей или в случае несостоятельности (нахождения в состоянии неплатежеспособности) предприятие обязано соблюдать положения Закона № 149/2012 о несостоятельности и сотрудничать с кредиторами в целях поиска эффективных и справедливых решений.

Глава VIII

АУДИТ, ВНУТРЕННИЙ УПРАВЛЕНЧЕСКИЙ

КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКОМ

Часть 1.

Внешний аудит

99. Предприятие обеспечивает проведение обязательного аудита годовых финансовых отчетов на основании положений Закона № 271/2017 об аудите финансовых отчетов и Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях. Порядок отбора аудиторских обществ и сферы полномочий для аудита индивидуальных финансовых отчетов определяются в соответствии с положениями Закона № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и Постановления Правительства № 875/2015 об утверждении Положения о порядке отбора аудиторских обществ и сферах полномочий для проведения аудита индивидуальных годовых финансовых отчетов и государственных/муниципальных предприятий, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала.

100. Аудиторское общество пользуется доступом ко всем документам, необходимым для проведения аудита, и возможностью принимать участие в заседаниях совета и знакомиться с решениями учредителя, где обсуждаются вопросы, связанные с аудитом годовых финансовых отчетов, и с другой связанной с ними информации.

101. Аудиторское общество предоставляет предприятию объективные аудиторские и консультационные услуги для содействия эффективной деятельности предприятия и оказывает поддержку в реализации поставленных перед руководством задач, обеспечивая систематический подход для оценки и улучшения процессов управления и контроля рисков.

102. Аудиторское общество подтверждается учредителем по предложению совета на основе результатов, представленных после проведения конкурса на присуждение договора аудиторских услуг. В процессе отбора аудиторского общества совет должен обеспечить соблюдение законодательства, а аудиторское общество должно гарантировать соблюдение положений законодательства об аудиторской деятельности.

Часть 2.

Внутренний управленческий контроль

103. Система внутреннего управленческого контроля на предприятии внедряется в соответствии с Законом № 229/2010 о государственном внутреннем финансовом контроле и с национальными стандартами внутреннего контроля.

104. Исполнительный орган предприятия несет ответственность за обеспечение организации и создания эффективной системы внутреннего управленческого контроля, которая должна включать внутренние политики, процедуры и правила; организацию процессов и выполнение мероприятий по управлению рисками, обеспечение соответствия требованиям законодательства и стандартам качества, и обеспечение разумной гарантии достижения запланированных целей и результатов.

Часть 3.

Управление риском

105. Главной задачей в управлении рисками является обеспечение выявления, регистрации, оценки, контроля, мониторинга и систематического сообщения о рисках, связанных с коммерческой, финансовой и специфической деятельностью предприятия.

106. Соблюдение правил корпоративного управления как часть мер по контролю рисков и защите интересов учредителя служит для заинтересованных сторон основанием для оценки.

107. Предприятие управляет важнейшими рисками, неизбежными для своей специфической деятельности, а также определяет основные принципы управления рисками, главным образом, рисками мошенничества и коррупции в соответствии с утвержденным советом внутренним регламентом.

108. Управляющий предприятия и руководители операционных подразделений несут ответственность за процесс управления рисками, обеспечивая управление рисками в отношении внутренних и внешних операций и соблюдение финансовых и юридических процедур путем применения стабильного внутреннего механизма.

109. Исполнительный орган несет ответственность перед советом за разработку, внедрение и мониторинг процедур управления рисками и их интеграцию в повседневные операции предприятия.

110. Годовой отчет руководства должен содержать раздел, посвященный формулированию основных рисков, затрагивающих деятельность предприятия, и способу управления ими/их минимизации.

Глава IX

ОТЧЕТНОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

111. Предприятие составляет финансовые отчеты __________________________________ (отмечаются полные финансовые отчеты согласно Национальным стандартам бухгалтерского учета – в случае среднего субъекта/крупного субъекта, или финансовые отчеты согласно Международным стандартам финансовой отчетности – в случае субъекта публичного интереса).

112. Предприятие представляет финансовые отчеты учредителю и в Национальное бюро статистики согласно требованиям Закона № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

113. В соответствии с положениями части (2) статьи 18 Закона № 246/2017 о государственном и муниципальном предприятиях, предприятие составляет годовой отчет предприятия.

114. Предприятие внедряет внутренние правила для оптимального баланса между обеспечением конфиденциальности информации и раскрытием соответствующей корпоративной информации, а также для поддержания непрерывного общения со всеми заинтересованными сторонами.

115. Предприятие обеспечивает возможность легкого доступа пользователей к информации, а также достоверность, точность, недвусмысленность раскрываемой информации и ее изложение в соответствии с положениями законодательства.

116. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с положениями части (2) статьи 18 Закона 246/2017 о муниципальном и государственном предприятиях, и обеспечивается путем опубликования на официальном веб-сайте информации, содержащей, по меньшей мере, следующее:

1) устав предприятия;

2) внутренние регламенты и отчеты аудита;

3) отчет аудитора предприятия;

4) годовой отчет предприятия, содержащий, по меньшей мере:

a) информацию о численности работников предприятия, о новых созданных рабочих местах, среднемесячной заработной плате по предприятию. Заработная плата лиц руководящего состава (учредителей, членов советов, управляющих, членов ревизионной комиссии) указывается отдельно;

b) информацию о членах руководящих и контрольных органов предприятия, занимаемой должности (председатель/член), размере оплаты труда, назначенной учредителем, а также название предприятий, в которых они одновременно представляют интересы государства/административно-территориальной единицы;

c) годовые финансовые отчеты;

d) информацию о финансовой помощи, которую получает предприятие, гарантиях, предоставленных Правительством/органами местного публичного управления/ Исполнительным комитетом Гагаузии, о принятых предприятием финансовых обязательствах;

e) результаты проверок, проведенных контрольными органами;

f) отчет руководства, который должен включать:

- данные о выполнении финансовых показателей эффективности, установленных для предприятия, в том числе для его филиалов, если таковые имеются;

- данные о выполнении нефинансовых показателей эффективности, характерных для деятельности предприятия;

- описание основных видов деятельности, в том числе в области исследований и разработок;

- описание событий, которые препятствовали деятельности предприятия, включая сделки, в которых присутствует конфликт интересов;

- описание рисков и неопределенностей, с которыми сталкивается предприятие, и мер по смягчению их воздействия;

- информацию о соблюдении требований по охране окружающей среды;

- информацию о наличии у предприятия филиалов;

- перспективы развития предприятия и профессиональные возможности работников;

5) декларацию об управленческой ответственности;

6) декларацию о корпоративном управлении;

7) любую другую информацию, которая должна быть представлена в соответствии с законодательством.

117. В контексте раскрытия информации, представляющей общественный интерес, работники предприятия, исполнительный орган, а также члены совета, контрольные органы обязаны соблюдать:

1) принцип конфиденциальности – предприятие обеспечивает конфиденциальность информации, полученной в процессе сотрудничества с деловыми партнерами. Такая информация не раскрывается третьим лицам и не используется в ущерб партнерам;

2) принцип прозрачности – предприятие обеспечивает полное и правильное представление указанной в данной главе информации, представляющей общественный интерес.

Глава X

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

118. Положения настоящего Кодекса периодически пересматриваются и дополняются в соответствии с требованиями законодательства.

119. По своему содержанию Кодекс представляет собой свод правил и принципов, которые должны соблюдаться всеми участвующими сторонами согласно полномочиям, в целях деятельности в интересах предприятия и в общественных интересах.

120. Совет предприятия обеспечивает мониторинг применения настоящего Кодекса.

121. Предприятие ежегодно составляет декларацию о корпоративном управлении, которая становится составной частью годового отчета предприятия, в том числе руководства (согласно приложению).

122. В декларации о корпоративном управлении должно быть указано, как предприятие соответствовало или отклонялось от положений настоящего Кодекса.

Приложение № 2

к Постановлению Правительства

№ 820/2023

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров/участников общества

__________________________________________

Протокол №_______

от _______________

ТИПОВОЙ КОДЕКС

корпоративного управления акционерного общества/ общества

с ограниченной ответственностью с полностью или

преимущественно публичным капиталом

_____________________________________________________

(название акционерного общества/общества с ограниченной ответственностью)

Кишинэу 202__г.

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Акционерное общество/ общество с ограниченной ответственностью ______________________________ является обществом, которое относится к категории ______________________________________________ (указать категорию, по которой было классифицировано согласно положениям Стратегии управления публичной собственностью в сфере государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом на 2023 – 2030 годы, утвержденной Постановлением Правительства № 911/2022). Является субъектом публичного интереса/ средним субъектом/малым субъектом/ микросубъектом согласно критериям, предусмотренным Законом № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

2. Областью деятельности/основными видами деятельности общества являются: _________________________________________________________________.

3. Настоящий Кодекс корпоративного управления общества __________________________ (в дальнейшем – Кодекс) разработан в соответствии с положениями Закона № 1134/1997 об акционерных обществах/ Закона № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью/ Кодекса корпоративного управления, утвержденного Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 67/10/2015.

4. Положения Кодекса основываются на международной практике в области корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития.

5. Принятие этих принципов содействует устойчивому и жизнеспособному развитию законодательной базы, поддерживающей эффективное корпоративное управление и эффективные инициативы управления, которым должны следовать в своих взаимоотношениях органы управления и контрольные органы общества, работники и другие заинтересованные лица.

6. В целях обеспечения эффективного и осмотрительного процесса управления акционерное общество/общество с ограниченной ответственностью _________________ (в дальнейшем – общество) признает необходимость внедрения корпоративного управления в соответствии с передовыми практиками управления компаниями, в том числе находящихся в публичной собственности.

7. Кодекс корпоративного управления представляет собой набор принципов, правил и практик, регулирующих взаимоотношения различных заинтересованных сторон, в том числе между акционерами/участниками общества, советом, исполнительным органом, контрольным органом, работниками, клиентами и другими внешними заинтересованными сторонами.

8. Цель Кодекса заключается во внедрении правил и принципов корпоративного управления, исходя из важности и специфики осуществляемой обществом деятельности, для эффективного управления обществом.

9. Внедрением правил и принципов корпоративного управления общество планирует достичь следующих целей:

1) прояснение руководящих ролей органов управления и контрольных органов;

2) защита и эффективное использование публичного имущества;

3) продвижение и защита прав всех заинтересованных сторон;

4) надлежащее управление рисками и обеспечение соответствия деятельности;

5) создание среды, основанной на неподкупности и этических ценностях;

6) обеспечение прозрачной и справедливой политики вознаграждения;

7) назначение на руководящие должности компетентных, ответственных лиц с хорошей репутацией;

8) обеспечение прозрачности и раскрытия информации, представляющей общественный интерес.

Глава II

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ/ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Часть 1.

Общие права акционеров/ участников общества

10. Права и обязанности акционеров/участников общества предусмотрены законодательством, уставом и внутренними правилами общества.

11. В целях обеспечения эффективного управления выделяются важнейшие права акционеров/ участников общества.

12. Право на получение информации. Акционер/участник общества вправе:

1) осуществлять свои права, не сталкиваясь с создаваемыми обществом информационными барьерами;

2) получать информацию о своих правах и возможном способе их осуществления;

3) своевременно получать от общества затребованную информацию;

4) получать информацию о структуре капитала и о договоренностях, позволяющих лицам, действующим согласованно, осуществлять контроль над обществом;

5) пользоваться доступом к документам, представленным согласно статье 91 Закона № 1134/1997 об акционерных обществах/ статье 43 Закона № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью;

6) требовать предоставления информации о созыве общих собраний акционеров/ участников общества посредством электронных уведомлений – в качестве дополнительного способа информирования, с четким указанием данного способа в уставе общества.

13. Право участвовать и голосовать на общем собрании акционеров/ участников общества. Для эффективного осуществления этого права необходимо, чтобы:

1) порядок уведомления о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность подготовиться надлежащим образом к участию в нем;

2) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров/участников общества была равная и необременительная возможность принять в нем участие;

3) осуществление прав акционеров/участников общества требовать созыва общего собрания и вносить предложения к повестке дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями;

4) акционер/участник общества имел возможность задавать вопросы лицам, занимающим ответственные и контрольные должности в обществе, в том числе вопросы, связанные с отчетом ревизионной комиссии, отчетом аудиторской организации и, в зависимости от обстоятельств, комитета по аудиту;

5) каждый акционер/участник общества имел возможность реализовать свое право голоса в порядке, предусмотренном законодательством, уставом и внутренними правилами общества. Общество должно обеспечить использование самого простого и удобного для акционера способа осуществления права голоса;

6) было обеспечено участие акционеров/участников общества в принятии решений в контексте повышения эффективности корпоративного управления и право акционеров/участников общества высказывать свою точку зрения по вопросам, предложенным на рассмотрение и утверждение на общем собрании акционеров/ участников общества.

14. Право получать дивиденды. Для осуществления этого права необходимо:

1) установить для акционеров/участников общества прозрачный и понятный механизм расчета размера дивидендов и их выплаты;

2) предоставлять акционерам/участникам общества достаточную информацию для формирования точного представления об условиях и способе выплаты дивидендов;

3) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями.

15. Право покупать/приобретать или отчуждать акции/долю участия в уставном капитале в соответствии с законом. Все покупки/ приобретения или отчуждения акций/ долей участия в уставном капитале должны регистрироваться в Реестре владельцев ценных бумаг/ Государственном регистре юридических лиц в строгом соответствии с положениями нормативных актов.

16. Право быть избранным в состав органов управления и контрольных органов общества.

17. Дополнительно к правам, вытекающим из положений законодательства, и общим правам всех акционеров/участников общества, миноритарный акционер/совладелец долей участия в уставном капитале имеет право:

1) на защиту от прямых или косвенных неправомерных действий со стороны или в интересах акционеров/участников общества, владеющих количеством акций/долей участия в уставном капитале, обеспечивающим им контроль над обществом;

2) на защиту от сомнительного поведения совета путем установления требования, чтобы все сделки между мажоритарными акционерами/участниками общества и обществом совершались без нанесения какого-либо ущерба материальным интересам общества;

3) на возмещение ущерба в соответствии с законом, если его права были нарушены;

4) на осведомленность о том, что кто-либо из акционеров/участников общества являются лицами, заинтересованными в осуществлении сделок, в которых присутствует конфликт интересов.

Часть 2.

Конкретные права органа публичного управления государства/

административно-территориальной единицы

18. Функцию владельца акций (долей участия в уставном капитале) в коммерческих обществах, где государству принадлежит доля в уставном капитале, осуществляет от имени Правительства, Агентство публичной собственности (или центральный отраслевой орган публичного управления, который не осуществил процедуру передачи таких функций Агентству публичной собственности). Функцию владельца акций (долей участия в уставном капитале) в коммерческих обществах с капиталом административно-территориальной единицы осуществляет местный совет, от имени административно-территориальной единицы.

19. Уполномоченный орган/орган местного публичного управления обладает следующими полномочиями в вопросах корпоративного управления:

1) назначать представителя государства/ административно-территориальной единицы в обществе и утверждать его полномочия;

2) предлагать, от имени государства/административно-территориальной единицы, кандидатов на должности членов совета, комитета по аудиту/ ревизионной комиссии с соблюдением условий квалификации и профессионального опыта и отбора согласно требованиям Положения об отборе кандидатов на должность члена совета государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/ преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения, утвержденного Постановлением Правительства № 209/2023, и Положения об отборе кандидатов на должность члена комитета по аудиту для субъектов публичного интереса с государственным капиталом и ревизионной комиссии/ревизора государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/ преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения, утвержденного Постановлением Правительства № 210/2023;

3) обеспечивать прозрачность политики в отношении состава акционеров/ участников общества государства/ административно-территориальной единицы в обществах, в отношении которых он осуществляет полномочия владельца акций/участника общества;

4) осуществлять мониторинг и оценивать через своих работников и представителя государства/ административно-территориальной единицы эффективность совета для обеспечения от имени государства/административно-территориальной единицы, соблюдения принципов экономической эффективности и прибыльности в функционировании общества;

5) уполномочивать представителя государства/ административно-территориальной единицы на общем собрании акционеров/ участников общества утверждать показатели эффективности для совета общества, а также предлагать на утверждение собранию решение об определении размера оплаты труда членам совета и членам контрольных органов общества;

6) осуществлять мониторинг и оценивать через собственные структуры корпоративного управления показатели эффективности, прилагаемые к индивидуальному трудовому договору, заключенному с исполнительным органом общества;

7) определять механизм представления отчетности, позволяющий представителю органа публичного управления вести мониторинг, регулярно проверять и оценивать показатели эффективности общества, и осуществлять надзор и мониторинг их соответствия применимым стандартам корпоративного управления;

8) устанавливать четкие политики в целях определения размера оплаты труда управляющим и контрольным органам общества, благоприятного для его долгосрочных и среднесрочных интересов и способного привлекать и мотивировать квалифицированных специалистов;

9) обеспечивать утверждение политики/краткой стратегии среднесрочного развития общества (политики в отношении состава акционеров/участников общества), если это предусматривает устав общества (применяется в обязательном порядке к обществам, не подлежащим приватизации). Политика/краткая стратегия среднесрочного развития общества в отношении состава акционеров/участников общества определяет цели развития, ресурсы и показатели финансовой и нефинансовой эффективности, а также инвестиционную политику, политику распределения чистой прибыли (выплаты дивидендов в бюджет) на пятилетний срок;

10) другие полномочия, предусмотренные законом.

Часть 3.

Представление государства/ административно-территориальной

единицы в коммерческих обществах

20. Права государства/ административно-территориальной единицы в качестве владельца акций/ долей участия в уставном капитале осуществляются через представителя государства/ административно-территориальной единицы в коммерческом обществе, назначенного для этого на основании административного акта, изданного уполномоченным органом/органом местного публичного управления в соответствии с положениями законодательства.

21. Для назначения в качестве представителя государства/ административно-территориальной единицы отбираются государственные служащие из состава уполномоченного органа/ органа местного публичного управления как минимум с трехлетним стажем работы на государственной службе. Отбор производится на основе процедур и критериев оценки, определенных внутренним регламентом уполномоченного органа/органа местного публичного управления.

22. В качестве акционера/ участника общества у государства/ административно-территориальной единицы может быть только один представитель в одном обществе.

23. Представитель государства/административно-территориальной единицы осуществляет свою деятельность, участвуя в голосовании всем пакетом акций/долей участия в уставном капитале, принадлежащим государству/административно-территориальной единице, в общих собраниях коммерческого общества и может быть избран, соответствующим образом, членом совета или контрольных органов данного общества.

24. Основными функциями представителя государства/административно-территориальной единицы являются:

1) контроль за размером доли участия государства в уставном капитале коммерческого общества;

2) контроль за целостностью и использованием по назначению имущества, находящегося в публичной собственности, переданного данному обществу, в том числе в процессе приватизации, на праве хозяйственного управления;

3) проверка правильности начисления и полноты перечисления дивидендов по акциям (долям участия в уставном капитале), принадлежащим государству в коммерческих обществах;

4) участие в комиссиях по продаже, списанию и сдаче в имущественный наем имущества коммерческого общества;

5) оказание методологической помощи в корпоративном управлении коммерческим обществом (участие в разработке положений для внутреннего пользования, бизнес-планов, внесении изменений и дополнений в учредительные документы и т.д.);

6) иные полномочия, не противоречащие законодательству и учредительным документам данного общества, возложенные административным актом о делегировании полномочий.

25. Представитель государства/административно-территориальной единицы обязан представлять раз в полугодие уполномоченному органу/органу местного публичного управления отчет о выполнении своих функций.

26. Государство/административно-территориальная единица представляется лицами со статусом члена совета или комитета по аудиту/ревизионной комиссии коммерческого общества, на основании решения общего собрания акционеров (участников) данного общества, на основе предложений уполномоченного органа/органа местного публичного управления, который производил отбор кандидатур на такие должности в соответствии с прозрачными процедурами и критериями, предусмотренными Постановлением Правительства № 209/2023 об утверждении Положения об отборе кандидатов на должность члена совета государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/ преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения, и Постановлением Правительства № 210/2023 об утверждении Положения об отборе кандидатов на должность члена комитета по аудиту для субъектов публичного интереса с государственным капиталом и ревизионной комиссии/ревизора государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения.

27. Лицо, осуществляющее деятельность по представлению государства/ административно-территориальной единицы в коммерческом обществе, получает ежемесячное вознаграждение и ежегодное вознаграждение из чистой прибыли, полученной обществом в отчетный период, в размере, определенном общим собранием.

28. Размер ежегодного вознаграждения не может превышать лимит в размере одного процента чистой годовой прибыли, полученной обществом, а индивидуально для каждого лица, осуществляющего деятельность по представлению государства/административно-территориальной единицы –не более двух среднемесячных заработных плат по обществу за предыдущий год в пределах указанного лимита.

Глава III

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

29. Органами управления акционерного общества/ общества с ограниченной ответственностью ___________________________ являются:

1) общее собрание a акционеров/ участников общества;

2) совет общества (в дальнейшем – совет);

3) исполнительный орган/управляющий.

30. Структура, полномочия, порядок создания и функционирования органов управления установлены в соответствии с положениями Закона № 1134/1997 об акционерных обществах/ Закона № 135/2007 об обществах с ограниченной ответственностью и подробно уточняются во внутренних регламентах общества.

Часть 1.

Общее собрание акционеров/участников общества

31. Очередное годовое общее собрание (в дальнейшем – общее собрание) акционеров/ участников общества созывается не реже одного раза в год, а внеочередные собрания – по мере необходимости.

32. В случае, если число акционеров/участников общества не превышает одного, решением общего собрания акционеров/участников общества считается единоличное решение, принятое данным акционером/участником общества, которое может приниматься и без соблюдения процедур созыва общего собрания акционеров/участников общества.

33. Очередное годовое общее собрание акционеров/участников общества созывается не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня получения Национальным бюро статистики финансовых отчетов акционерного общества, и не позднее чем через 90 дней после завершения финансового года – в случае обществ с ограниченной ответственностью.

34. Порядок созыва и проведения общего собрания, а также порядок принятия решений общим собранием акционеров/участников общества соответствуют положениям Закона № 1134/1997 / Закона № 135/2002 и уставу общества.

35. Решения общего собрания по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для органов управления и акционеров/участников общества.

36. Общее собрание предоставляет миноритарным акционерам/участникам общества возможность получать информацию о деятельности общества и задавать вопросы органам управления общества в соответствии с их полномочиями. Принимая участие в общем собрании, акционер/участник общества осуществляет свое право быть вовлеченным в управление обществом.

37. Общее собрание принимает решения о корпоративном управлении в соответствии с положениями законодательства по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, в том числе:

1) утверждение устава общества или изменений и дополнений в устав;

2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение в него изменений и дополнений;

3) принятие решения о внесении изменений в уставный капитал;

4) утверждение порядка обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 91 Закона № 1134/1997 об акционерных обществах;

5) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий членов совета общества, установление размера вознаграждения их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении к ответственности членов совета общества;

6) утверждение регламента комитета по аудиту/ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера вознаграждения их труда, а также принятие решения о привлечении к ответственности членов комитета по аудиту/ревизионной комиссии;

7) заключение крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;

8) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

9) распределение годовой прибыли общества;

10) рассмотрение финансовых отчетов общества, утверждение годового отчета совета общества, а также утверждение годового отчета о деятельности комитета по аудиту/ревизионной комиссии;

11) утверждение аудиторского общества для проведения аудита годовых финансовых отчетов общества и определение гонорара за аудиторские услуги;

12) реорганизация или роспуск общества;

13) утверждение акта приема–передачи, разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;

14) утверждение и пересмотр, не реже одного раза в четыре года, политики оплаты труда должностных лиц общества, разработанной в соответствии с положениями законодательства;

15) рассмотрение годовых отчетов органов управления и общества, составленных в соответствии с правилами корпоративного управления.

38. Исполнительному органу, членам совета и членам комитета по аудиту/ ревизионной комиссии рекомендуется участвовать в общих собраниях.

39. Устав общества должен предусматривать порядок оповещения акционеров/ участников общества о проведении общего собрания в соответствии с положениями законодательства. Если оповещение осуществляется, в том числе, путем опубликования в печатном издании объявления о созыве общего собрания, общество должно публиковать сообщение в печатном издании, предусмотренном уставом.

40. Информация о проведении общего собрания акционеров должна быть опубликована и на официальном веб-сайте общества.

41. После утверждения на общем собрании акционеров в течение 15 рабочих дней общество размещает на своем официальном веб-сайте годовой отчет не менее чем за 10-летний период.

42. Общество обеспечивает соблюдение требований законодательства для содействия участию акционеров/участников общества/совладельцев долей участия в уставном капитале в общих собраниях, а также полному осуществлению их прав. В этих целях акционеры/ участники общества/совладельцы долей участия в уставном капитале могут участвовать в общих собраниях лично или через представителей, уполномоченных в соответствии с положениями законодательства.

43. Государство/ административно-территориальная единица в качестве владельца акций/ долей участия в уставном капитале через уполномоченного представителя участвует в общих собраниях общества и голосует всем пакетом акций/долей участия государства в уставном капитале.

44. Повестка дня является официальным документом-уведомлением, в который должны быть включены все предлагаемые к обсуждению на общем собрании вопросы, изложенные ясно и конкретно. Повестка дня не должна содержать вопросов для обсуждения из разделов "Прочее" или "Разное".

45. Каждый вопрос повестки дня необходимо включать, рассматривать и выносить на голосование в отдельном порядке.

46. Политики общества, касающиеся: распределения чистой прибыли, увеличения резервов, выплаты дивидендов, внесения изменений в численный состав совета общества, комитета по аудиту/ревизионной комиссии и досрочного прекращения полномочий их членов, а также установления размера вознаграждения включаются отдельными вопросами в повестку дня общего собрания.

47. Повестка дня общего собрания не подлежит изменению с того момента, когда она была доведена до сведения акционеров/участников общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

48. В виде дополнительного материала, необходимого для избрания членов совета общества, акционеры/участники общества должны получить полную и объективную информацию о каждом кандидате. Эта информация должна содержать как минимум сведения об его образовании, должностях, занимаемых на протяжении всего периода деятельности, числе принадлежащих ему акций общества и любом существующем или возможном конфликте интересов.

49. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем участникам зарегистрироваться для участия в общем собрании.

50. Акционеры/участники общества должны иметь реальную возможность осуществлять свои права выдвигать инициативы, высказывать свое мнение, задавать вопросы и голосовать.

51. Акционеры/участники общества вправе задавать вопросы и получать ответы на них, предлагать решения и активно участвовать в обсуждениях. Общество может поощрять использование средств электронной связи при условии, что устав общества прямо предусматривает это, и что данные средства соответствуют законодательству.

52. Общество подлежит в обязательном порядке внешнему аудиту. Ответственные лица аудиторского общества и/или аудитора, которые провели аудит годовых финансовых отчетов общества, должны присутствовать на общем собрании, на котором рассматриваются годовые финансовые отчеты общества, чтобы ответить на заданные акционерами/участниками общества вопросы.

53. Общее собрание должно длиться достаточное время, чтобы обеспечить широкое обсуждение по каждому вопросу, включенному в повестку дня, и чтобы все присутствующие на собрании акционеры/участники общества имели возможность задать вопросы и получить ответы, связанные с вопросами повестки дня, до голосования. Общее собрание не должно длиться дольше одного дня.

54. Совет общества или исполнительный орган не могут выдвигать какие-либо обязательные условия или запреты на участие/неучастие акционера/участника общества в общем собрании.

55. Председательствующий на собрании должен обеспечивать получение акционерами/ участниками общества ответов на все вопросы, обсуждаемые в ходе собрания. Если вопросы непростые и не позволяют ответить на них незамедлительно, лицо (или лица), которым они были заданы, должны дать письменные ответы в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.

56. Процедура подсчета голосов должна быть простой и доступной. Акционеры/ участники общества должны быть уверены в правильности результатов голосования.

57. Результат очного голосования акционеров/участников общества или голосования с помощью электронных средств объявляется на общем собрании.

58. Решения, принятые на общем собрании акционеров/участников общества, должны быть опубликованы на веб-сайте общества и в печатном издании, указанном в уставе общества, в порядке и в срок, предусмотренные законодательством.

59. Общее собрание проводится в месте, указанном в решении о созыве собрания.

Часть 2.

Совет общества

60. Обществом управляет совет общества. Совет общества представляет интересы акционеров/участников общества в период между общими собраниями и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью общества. Совет общества осуществляет деятельность на основе принципов полного информирования, добросовестности и соблюдения наивысших интересов общества и акционеров/участников общества путем обеспечения устойчивого развития общества.

61. Члены совета общества избираются общим собранием акционеров на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года. Одни и те же лица могут быть переизбраны неограниченное число раз. Численный состав совета общества определяется уставом общества, регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен включать не менее трех лиц, а в обществах, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, – не менее пяти лиц. В обществе с числом акционеров более 100, включая акционеров, представляемых хранителем акций, совет общества должен избираться кумулятивным голосованием и должен состоять не менее чем из пяти членов, из нечетного числа членов, не менее трех человек, избранных общим собранием на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года.

В случае обществ с ограниченной ответственностью члены и председатель совета общества назначаются общим собранием участников общества сроком на один год, если иное не предусмотрено учредительным документом, и могут быть освобождены в любое время. Совет общества создается в составе не менее трех человек.

62. Уставом общества и/или решением общего собрания может быть предусмотрено, чтобы как минимум один член совета был независимым.

63. Члены совета назначаются общим собранием на основе предложений, внесенных акционерами/участниками общества, в том числе уполномоченным органом/органом местного публичного управления, с учетом списка кандидатов, отобранных в соответствии с положениями Постановления Правительства № 209/2023 об утверждении Положения об отборе кандидатов на должность члена совета государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения.

64. Председатель совета общества избирается общим собранием, если уставом общества не предусматривается его избрание советом. В случае избрания председателя совета общества членами совета решение принимается простым большинством голосов, если уставом или регламентом совета не предусмотрена более высокая доля голосов.

65. Председатель совета общества должен обладать надлежащими управленческими знаниями и компетенциями. Председатель совета общества может представлять совет в порядке, предусмотренном уставом и регламентом совета, но не может принимать решения от имени совета.

66. Совет общества осуществляет полномочия, предусмотренные в статье 64 Закона № 1134/1997 об акционерных обществах, включая:

1) утверждение корпоративной стратегии, рабочего плана, процедуры контроля и управления рисками, утверждение годового бюджета и бизнес-планов общества (если уставом не предусмотрено иное), обеспечение контроля за выполнением планов и осуществлением намеченных результатов;

2) принятие решения об обеспечении материально-технической базы и формировании производственной программы путем применения принципа прозрачности в процессе проведения процедур закупки товаров, работ и услуг, предназначенных для удовлетворения потребностей, а также утверждение внутреннего регламента в связи с этим;

3) отбор и назначение исполнительного органа общества или досрочное прекращение его полномочий, а также определение его вознаграждения (если уставом общества предусмотрены эти полномочия);

4) утверждение отчетов в соответствии с положениями законодательства, качественно и в срок, с обеспечением проверки информации, представленной ревизионной комиссией;

5) обеспечение раскрытия информации, которая в соответствии с положениями законодательства и нормативных актов подлежит предоставлению общественности;

6) разработка основных положений политики дивидендов.

67. Заседание совета общества должно быть созвано не позднее чем через месяц со дня общего собрания, на котором был избран/изменен состав совета общества.

68. В целях эффективного выполнения своих обязанностей совет общества созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

69. При принятии решений совета общества, за исключением случаев, когда в законодательстве указано единогласное принятие решений всеми избранными членами общества, рекомендуется определять кворум и число голосов, превышающее установленную законодательством норму.

70. Члены совета должны соблюдать следующие требования в вопросах корпоративного управления при исполнении своих полномочий:

1) добросовестно и с надлежащим усердием выполнять в интересах общества задачи, установленные законодательством, уставом общества и другими внутренними документами;

2) осуществлять свои полномочия согласно целям, определенным действующим законодательством, уставом общества и другими документами, не злоупотребляя властью;

3) активно участвовать в обсуждениях, в надзоре за деятельностью общества, прилагать соответствующие усилия для получения информации по обсуждаемым вопросам;

4) избегать существующих и потенциальных конфликтов между личными интересами и интересами общества.

71. Совет общества должен обеспечивать соблюдение обществом стратегических задач, принимать осведомленные решения и осуществлять надзор за эффективностью исполнительного органа.

72. Совет общества составляет годовой отчет совета и представляет его на рассмотрение общему собранию. Отчет должен содержать приоритеты и риски деятельности, показатели эффективности совета, а также данные в отношении каждого члена в отдельности о посещении заседаний совета.

73. Если определенный член совета общества принимал участие менее чем в половине заседаний совета, данный факт указывается в годовом отчете совета отдельно с приложением объяснений члена совета об отмеченных отсутствиях.

Часть 3.

Исполнительный орган

74. Генеральный директор/ управляющий представляет собой единоличный исполнительный орган общества согласно положениям устава общества.

75. Генеральный директор/управляющий назначается общим собранием или советом общества. Генеральный директор/управляющий общества назначается на срок, составляющий не более пяти лет. Процедура отбора и назначения генерального директора/управляющего является прозрачной, основанной на четких критериях оценки и доступной широкой общественности.

76. Назначение на должность исполнительного органа (генерального директора/ управляющего) производится на основе конкурса, организованного и проводимого в соответствии с собственным внутренним регламентом. Процесс отбора и оценки должен быть прозрачным и недискриминационным.

77. Кандидат на должность генерального директора/управляющего, объявленный победителем советом/комиссией по итогам конкурса, представляется для назначения общему собранию, если в соответствии с положениями устава назначение на должность исполнительного органа входит в компетенцию собрания.

78. Срок пребывания в должности временно исполняющего обязанности генерального директора/управляющего не может превышать 12 месяцев, за исключением случаев, когда на конкурс по замещению вакантной должности генерального директора/управляющего не было подано ни одного заявления, и ни один кандидат не отвечал условиям участия в конкурсе, или не набрал необходимого количества баллов для отбора в качестве победителя.

79. Обязанности исполнительного органа фиксируются в уставе общества и его собственном регламенте. Собственный регламент должен содержать отдельный раздел об отношениях с советом общества и общим собранием акционеров, и должен быть размещен на официальном веб-сайте общества.

80. Роль исполнительного органа заключается в текущем управлении обществом в целях выполнения стратегических обязательств и задач, указанных в бизнес-плане или других документах о деятельности общества.

81. Генеральный директор/управляющий несет ответственность за соблюдение нормативных актов, устава, исполнение решений общего собрания акционеров/участников общества, совета и внутренних положений, а также за организацию системы внутреннего управленческого контроля в обществе. Генеральный директор/управляющий представляет динамику общества и обсуждает внутреннее управление риском и систему внутреннего управленческого контроля с советом общества и комитетом по аудиту/ревизионной комиссией.

82. Любое изменение исполнительного органа публикуется и размещается на веб-сайте общества.

83. Исполнительный орган обеспечивает работникам возможность докладывать о любом нарушении в функционировании органов управления общества, не ставя под угрозу их права и интересы.

84. Генеральный директор/управляющий несет ответственность за предоставление полной, точной и существенной информации общему собранию, совету общества, ревизионной комиссии/комитету по аудиту и аудиторскому обществу, которое проводит аудит финансовых отчетов.

85. Исполнительный орган незамедлительно уведомляет совет общества о невозможности исполнения своих полномочий или возникновении препятствий в своей деятельности.

86. Важнейшие аспекты деятельности исполнительного органа включаются им в свои отчеты, которые представляются совету общества и/или общему собранию.

87. Годовой отчет генерального директора/управляющего (отчет руководства) должен содержать отдельную главу, в которой отражается степень применения положений настоящего Кодекса.

88. Отчет руководства представляется совету общества и утверждается общим собранием акционеров, и размещается на веб-сайте общества.

89. Генеральный директор/управляющий на основании результатов самооценки оценивает организацию системы внутреннего управленческого контроля и ежегодно составляет декларацию об управленческой ответственности за предыдущий год, которая публикуется на веб-сайте общества.

Глава IV

КОНТРОЛЬНЫЕ ОРГАНЫ

90. Контрольными органами общества ___________________________ являются:

1) комитет по аудиту (в случае субъектов публичного интереса);

2) ревизионная комиссия.

91. Порядок отбора и назначения, а также условия вознаграждения комитета по аудиту/ ревизионной комиссии определяются в соответствии с требованиями Положения об отборе кандидатов на должность члена комитета по аудиту для субъектов публичного интереса с государственным капиталом и ревизионной комиссии/ревизора государственных предприятий и коммерческих обществ с полностью/преимущественно государственным капиталом и условиях их вознаграждения, утвержденного Постановлением Правительства № 210/2023.

92. Уставом общества и/или решением общего собрания может быть предусмотрено, что один или несколько членов контрольного органа должны быть независимыми.

Часть 1.

Комитет по аудиту

93. Комитет по аудиту состоит как минимум из трех членов, назначенных общим собранием на трехлетний срок. Состав должен обеспечивать наличие соответствующего баланса в отношении компетентности, опыта членов, позволяющего эффективно исполнять полномочия и обязанности.

94. Члены комитета по аудиту должны быть компетентными в области деятельности общества, а как минимум один член – в области бухгалтерского учета и/или аудита.

95. Комитет по аудиту исполняет полномочия, предусмотренные в статье 45 Закона № 271/2017 об аудите финансовых отчетов.

96. Полномочия и обязанности комитета по аудиту общества подробно изложены в регламенте комитета по аудиту общества, утвержденном общим собранием.

Часть 2.

Ревизионная комиссия

97. Ревизионная комиссия назначается общим собранием акционеров и подотчетна ему. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-экономической деятельностью общества.

98. Ревизионная комиссия создается в составе не менее трех членов на срок от двух до пяти лет.

99. Целями ревизионной комиссии являются обеспечение эффективной и успешной деятельности общества, достоверности представляемой информации и ее соответствия применимым регулирующим актам и принципам бизнеса. Ревизионная комиссия оказывает совету общества помощь в определении трудностей и рисков в управлении обществом.

100. Общество регулярно проверяет свою деятельность и определяет процедуру внутреннего управленческого контроля. Члены ревизионной комиссии должны иметь доступ к документам бухгалтерского учета.

101. Функции и обязанности ревизионной комиссии указываются в отдельном регламенте ревизионной комиссии, утвержденном общим собранием.

102. Члены ревизионной комиссии должны обладать знаниями в области бухгалтерского учета, финансов или экономики.

103. Совет общества должен информировать ревизионную комиссию о своем намерении утвердить крупные сделки в случаях, когда возможно провести их альтернативные оценки, и обеспечивать ревизионной комиссии доступ ко всей информации в соответствии с законодательством.

104. Ревизионная комиссия вправе проводить независимые расследования с целью выявления нарушений в деятельности общества.

105. Общее собрание акционеров утверждает годовой план работы ревизионной комиссии, анализирует результаты деятельности ревизионной комиссии.

Глава V

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

106. Общество может ввести должность корпоративного секретаря или возложить эту функцию на одного из работников общества (в дальнейшем ‒ корпоративный секретарь), который должен способствовать взаимодействию между акционерами/участниками общества и органами управления общества в контексте корпоративного управления.

107. Совет общества утверждает внутренний документ о корпоративном секретаре, содержащий подробное описание его полномочий, перечень задач, его вознаграждение и квалификации.

108. Корпоративный секретарь отчитываться перед советом общества и оказывает информационную поддержку и необходимую помощь органам управления, а также акционерам/ участникам общества и другим заинтересованным сторонам.

109. Корпоративный секретарь не должен быть членом органов управления общества, аффилированным лицом какого-либо члена органов управления общества.

110. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:

1) оказание помощи общему собранию акционеров/участников общества, совету общества (в том числе комитетам) и исполнительному органу в осуществлении ими своей деятельности путем оказания необходимой информационной поддержки;

2) выполнение (в зависимости от обстоятельств) функции секретаря общих собраний акционеров и заседаний совета общества и обеспечение оформления протоколов;

3) предоставление совету общества и исполнительному органу помощи в связи с корпоративными документами;

4) тесное сотрудничество с советом общества и исполнительным органом для подготовки и рассылки повестки дня, организации встреч, а также передачи соответствующих объявлений;

5) разработка и/или хранение всех корпоративных документов, протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета общества, а также любых других важных документов и информации;

6) содействие общению между акционерами/участниками общества, советом общества и исполнительным органом;

7) оказание помощи органам управления общества при организации и подготовке общих собраний акционеров/участников общества в намеченный срок, в том числе путем представления актуальной информации лицам, ответственным за выполнение необходимых процедур для проведения собрания.

Глава VI

ПОЛИТИКА И ОТЧЕТ О ВОЗНАГРАЖДЕНИИ ЛИЦ, ЗАНИМАЮЩИХ

ОТВЕТСТВЕННЫЕ И КОНТРОЛЬНЫЕ ДОЛЖНОСТИ

111. Общество применяет политику вознаграждения, направленную на привлечение, мотивацию и сохранение квалифицированных кадров, а также на поощрение лиц, занимающих руководящие должности, к деятельности в интересах общества и акционеров.

112. Политика вознаграждения и любое изменение в политике вознаграждения на отчетный период утверждается общим собранием с учетом, в том числе, положений Закона № 847/2002 об оплате труда и правил в области оплаты труда.

113. Политика вознаграждения предусматривает вознаграждение членов совета, исполнительного органа и контрольных органов, и подробно излагает соображения, которые лежат в основе его определения.

114. Вознаграждение членов совета, исполнительного органа и контрольных органов основывается на их фактическом вкладе в успешную деятельность общества. Вознаграждение учитывает выполнение стратегических обязательств и целей, указанных в документах, связанных с деятельностью общества.

115. Порядок реализации политики вознаграждения в предыдущем финансовом году отражается в годовом отчете совета, который должен содержать и обобщенное описание политики вознаграждения, планируемой на следующий период, в том числе:

1) описание критериев эффективности и способов определения их выполнения;

2) возможные изменения в политике вознаграждения.

116. Если в обществе еще нет утвержденной политики вознаграждения, а общее собрание не утверждает политику, вынесенную на голосование акционеров, общество может продолжать выплату вознаграждения членам своих органов управления в соответствии с имеющимися практиками, а на следующем собрании акционеров оно должно представить пересмотренную политику, с учетом совещательного голосования акционеров по ее содержанию.

117. Если в обществе уже есть утвержденная политика вознаграждения, а общее собрание не утверждает новую политику, вынесенную на голосование акционеров, общество продолжает выплачивать вознаграждение своим руководителям в соответствии с имеющейся политикой, а на следующих общих собраниях акционеров должно представить пересмотренную политику, с учетом совещательного голосования акционеров по ее содержанию.

118. Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии общества, а также его долгосрочной устойчивости и интересам, и должна содержать соответствующее объяснение. Политика вознаграждения должна быть ясной и доступной для понимания и описывать различные элементы фиксированного и переменного вознаграждения, в том числе все бонусы и прочие блага в любой форме, которые могут быть предоставлены руководителям, и указывать относительную пропорцию этих элементов. Политика вознаграждения разъясняет, каким образом были учтены вознаграждения и условия трудоустройства работников эмитента при определении политики вознаграждения.

119. В случае предоставления обществом переменных вознаграждений политика вознаграждения устанавливает четкие, полные и разнообразные критерии их предоставления. В политике вознаграждения указываются критерии финансовой и нефинансовой эффективности, в том числе, при необходимости, критерии социальной ответственности общества и разъясняется, каким образом они способствуют выполнению намеченных целей эффективности, а также какие методы должны применяться для определения степени выполнения критериев эффективности. Политика вознаграждения предоставляет информацию о любых периодах отсрочки и о возможности общества вернуть переменные вознаграждения.

120. В политике вознаграждения должны быть четко описаны исключительные обстоятельства, при которых общество может допустить временное отступление от политики вознаграждения, с учетом процедурных оговорок, на основании которых может быть применено отступление, и должны уточняться элементы политики, от которых может быть допущено отступление. К исключительным обстоятельствам могут быть отнесены случаи, когда отступление от политики вознаграждения необходимо, чтобы служить долгосрочным интересам и устойчивости общества, в целом, или для обеспечения его жизнеспособности.

121. Политика вознаграждения разъясняет процесс принятия решений, который ведет к ее определению, пересмотру и введению в действие, в том числе меры по исключению конфликта интересов и, в зависимости от обстоятельств, роль комитета по вознаграждениям или других задействованных комитетов. Субъект публичного интереса должен обеспечить вынесение на голосование политики вознаграждения на общем собрании при любом ее незначительном изменении, но не реже одного раза в четыре года.

122. В случае пересмотра политики вознаграждения следует включить описание и объяснение всех существенных изменений политики и того, как в ней учитываются голоса и точки зрения акционеров на политику, высказанные на последнем общем собрании акционеров, с представлением отчета по пунктам по данному вопросу. В то же время отчет о вознаграждении должностных лиц должен содержать следующую информацию:

1) общее выплаченное вознаграждение по компонентам, относительные пропорции фиксированного и переменного вознаграждения, объяснение того, как общее вознаграждение соответствует утвержденной политике вознаграждения, в том числе как она способствует долгосрочным достижениям общества, а также информация о том, как были применены критерии эффективности;

2) ежегодное изменение вознаграждения, показателей эффективности общества и средних вознаграждений всех работников эмитента, которые не являются должностными лицами, по меньшей мере, за последние пять лет деятельности, представленные способом, дающим возможность сравнения;

3) любое вознаграждение, полученное от любого субъекта, предположительно принадлежащего к той же группе или аффилированного обществу;

4) информацию о любом отклонении от утвержденной политики вознаграждения и о любых примененных отступлениях, в том числе объяснения о характере исключительных обстоятельств и указание конкретных элементов, от которых было допущено отступление.

Глава VII

ЭТИЧЕСКАЯ СРЕДА И КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ

123. Исполнительный орган и совет принимают необходимые меры по созданию в обществе этической среды.

124. Описание совокупности основных ценностей (неподкупность, конфиденциальность, прозрачность, справедливость, объективность и беспристрастность) и регулирование этических норм, принципов и стандартов личного и профессионального поведения работников общества, в целях обеспечения уважения их достоинства, неподкупности, а также справедливых отношений общества с клиентами, партнерами и третьими лицами обеспечивается путем утверждения и надзора за применением Кодекса поведения советом.

125. Органы управления общества обязуются придерживаться принципа "нулевая терпимость к коррупции" для выявления потенциальных актов коррупции, а также для определения некоторых эффективных мер по предупреждению таких случаев.

126. Исполнительный орган/управляющий и совет обеспечивают принятие надлежащих мер по ознакомлению всех работников с положениями Кодекса поведения. Для обеспечения фактического применения Кодекса поведения каждый работник общества подписывает декларацию о соблюдении Кодекса поведения.

127. Соблюдение Кодекса поведения является обязательным для всех работников и применяется во всех организационных и иерархических структурах общества. Несоблюдение обязанности по подчинению положениям Кодекса поведения может привести к применению санкций в виде дисциплинарных мер, отстранения от исполнения служебных обязанностей, прекращения индивидуального трудового договора.

128. Правила, предусмотренные в Кодексе поведения, являются обязательными для всех работников и применяются во всех организационных и иерархических структурах общества.

Глава VIII

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

129. Следует избегать любого конфликта интересов между обществом и заинтересованными лицами. Решения по сделкам, вследствие которых между членами совета общества или исполнительного органа и обществом могут возникнуть конфликты интересов материального значения для общества, утверждаются в отсутствие членов, заинтересованных в заключении таких сделок.

130. Политики общества в вопросах выявления, проверки стоимости сделок, в которых присутствует конфликт интересов, до их утверждения, а также порядок их утверждения должны основываться на положениях законодательства, устава и регламентов общества.

131. Для обеспечения предупреждения и разрешения конфликтов интересов, любых других конфликтов, возникших или которые могут возникнуть, они должны выявляться на начальной стадии, а действия всех органов управления должны быть четко согласованы.

132. Должностные лица общества и заинтересованные лица общества:

1) не могут принимать подарки или бесплатные услуги от общества, аффилированных лиц общества, а также от других лиц, поддерживающих отношения с обществом, за исключением подарков, стоимость которых не превышает сумму, определенную положениями законодательства;

2) не должны предоставлять преимущества третьим лицам в ущерб обществу;

3) не должны пользоваться деловыми возможностями общества для реализации собственных интересов, интересов своих родственников или деловых партнеров, а также интересов любых других лиц.

133. Должностные и заинтересованные лица общества, а также их аффилированные лица должны незамедлительно сообщить о любом конфликте интересов председателю совета общества, исполнительному органу и предоставить всю значимую информацию в соответствии с положениями законодательства.

134. Совет общества принимает решение о заключении сделок, в которых присутствует конфликт интересов в отсутствие заинтересованного лица, единогласно всеми незаинтересованными избранными членами совета. Если более половины избранных членов совета общества являются лицами, заинтересованными в осуществлении данной сделки, она может быть заключена только на основании решения общего собрания акционеров. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, утвержденная общим собранием акционеров, утверждается большинством голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.

135. Общество раскрывает информацию о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в срок и в порядке, предусмотренном законодательством. Сведения о заключении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, включаются в годовой отчет совета общества и должны содержать, как минимум, описание конфликта интересов и декларацию о том, что они были утверждены в соответствии с положениями законодательных актов и, в зависимости от обстоятельств, настоящего Кодекса.

136. Меры, предпринимаемые в целях выявления и правильного принятия решений в случае сделок, в которых присутствует конфликт интересов:

1) общество сообщает должностным лицам общества, акционерам (подпадающим под понятие заинтересованного лица), а также их аффилированным лицам о необходимости представить исполнительному органу и совету общества полную информацию о конфликте интересов, предусмотренную законодательством. Любое изменение в ранее представленной информации представляется в обновленной форме;

2) во время рассмотрения всех решений на заседании/собрании органов управления общества, до осуществления права голоса, объявляется о существующих конфликтах интересов и обращается внимание на необходимость представить любую информацию, связанную с вопросом, вынесенным на голосование;

3) внесение в протокол заседания/собрания органа управления общества информации о конфликте интересов, а также данных в связи с ним объяснений и заявлений;

4) в регламентах общества (регламенте исполнительного органа, регламенте совета общества, регламенте общего собрания акционеров, регламенте ревизионной комиссии) более детально регулируются аспекты, относящиеся к выявлению, утверждению сделок, в которых присутствует конфликт интересов, раскрытию связанной с ними информации, а также к порядку наложения взысканий и возмещения причиненного обществу ущерба;

5) общество указывает в своих регламентах или в регламентах органов управления общества, руководствуясь положениями законодательства, случаи (четко установленные), когда требования к порядку утверждения сделок с присутствием конфликта интересов не применяются.

Глава IX

РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН В

КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

137. Общество содействует развитию долгосрочного сотрудничества со всеми заинтересованными сторонами (акционерами/участниками общества, работниками, кредиторами, инвесторами, поставщиками), которое приведет к процветанию общества. Корпоративное управление предполагает принятие во внимание интересов заинтересованных сторон, в соответствии с принципами прозрачности, ответственности и деловой этики.

138. Совет и исполнительный орган определяют ответственность общества в отношениях с заинтересованными сторонами, и достаточные правила и механизмы для знания обязательств общества перед разными заинтересованными сторонами, и обеспечивает соблюдение этих обязательств.

139. Взаимоотношения с работниками строятся через внутренние политики, общество продвигает трудовые отношения, основанные на уважении, равенстве шансов и безопасных и здоровых условиях труда. Постоянное информирование работников о проблемах, которые могут их затронуть, окажет существенную помощь в определении совместных целей, способных предотвращать потенциальные конфликты и помочь в их мудром разрешении. Персонал общества всегда призывается сообщать о любой озабоченности в связи с условиями управления деятельностью общества, на условиях конфиденциальности.

140. В отношениях с клиентами общество принимает на себя обязательство по обеспечению их удовлетворенности и защиты и должно применять корректную, прозрачную коммерческую практику при поставке продукции и услуг, а также по соблюдению конфиденциальности и безопасности данных в соответствии с положениями законодательства.

141. В отношениях с поставщиками общество продвигает деловые отношения, основанные на лояльности, неподкупности и справедливости к ним. Внутренними правилами общество должно обеспечивать, чтобы отбор поставщиков основывался на объективных критериях, и поддерживалось открытое и прозрачное общение в отношениях с ними.

142. Отношения с кредиторами – важный аспект корпоративного управления. Он основан на соблюдении финансовых обязательств, прозрачном общении, ответственном ведении переговоров, надлежащем управлении финансовыми рисками и ответственном подходе в случаях несостоятельности.

143. Общество внедряет политики и процедуры управления финансовыми рисками, в том числе связанными с займами и долгами. Эти политики обеспечивают ответственный и осмотрительный подход при принятии финансовых решений, для сведения к минимуму рисков и защиты интересов общества и кредиторов.

144. В случае финансовых трудностей и положений несостоятельности общество обязуется соблюдать применимое законодательство и сотрудничать с кредиторами в целях поиска эффективных и справедливых решений.

Глава X

АУДИТ, ВНУТРЕННИЙ УПРАВЛЕНЧЕСКИЙ

КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКОМ

Часть 1.

Внешний аудит

145. Общество подлежит обязательному внешнему аудиту, в ходе которого проверяется финансовое положение, процессы и другие аспекты, актуальные для общества, в том числе проверяется соблюдение положений, связанных с политикой и отчетом о вознаграждении. Цель такого обязательного внешнего аудита состоит в обеспечении прозрачности и предоставлении проверенной и надежной информации о состоянии и финансовой эффективности общества.

146. Общество обеспечивает проведение обязательного аудита годовых финансовых отчетов в соответствии с Законом № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и Законом № 271/2017 об аудите финансовых отчетов.

147. Аудиторам предоставляется доступ ко всем документам, необходимым для проведения аудита, и возможность принимать участие в заседаниях совета и общих собраниях, на которых обсуждаются вопросы, связанные с аудитом годовых финансовых отчетов, и доступ к другой связанной с ними информации.

148. Задачей аудиторского общества является предоставление обществу объективных аудиторских услуг и консультаций для содействия эффективной деятельности общества и оказания поддержки в реализации поставленных перед руководством целей, обеспечивая систематический подход для оценки и улучшения процессов управления и контроля рисков.

149. Порядок отбора аудиторского общества и сферы полномочий определяются в соответствии с положениями Закона № 1134/1997 об акционерных обществах и Постановления Правительства № 875/2015 об утверждении Положения о порядке отбора аудиторских обществ и сферы полномочий для проведения аудита годовых финансовых отчетов государственных предприятий и акционерных обществ, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала.

150. Аудиторское общество подтверждается общим собранием по предложению совета, который организовал и провел конкурс по отбору аудиторских услуг.

151. В процессе отбора аудиторского общества, общество должно обеспечивать соблюдение законодательства, а аудиторское общество должно гарантировать соблюдение положений законодательства об аудиторской деятельности.

Часть 2.

Внутренний управленческий контроль

152. Органы управления общества несут ответственность за организацию и создание эффективной системы внутреннего управленческого контроля. Эта система должна включать разработку и реализацию соответствующих внутренних политик, процедур и правил. Также она предполагает организацию процессов и выполнение необходимых мероприятий по управлению рисками, обеспечение соответствия требованиям законодательства и стандартам качества, и обеспечение надежной гарантии достижения запланированных целей и результатов.

153. Система внутреннего управленческого контроля в обществе внедряется в соответствии с Законом № 229/2010 о государственном внутреннем финансовом контроле и Национальными стандартами внутреннего контроля.

154. Через систему внутреннего управленческого контроля органы управления должны ввести надлежащие механизмы мониторинга, оценки и представления отчетности о видах деятельности общества. Это позволит им выявлять возможные недостатки или уязвимости и принимать корректирующие меры по их устранению. Система внутреннего управленческого контроля должна быть адаптирована к специфике общества и обеспечивать документальное оформление процессов, наличие адекватного разделения полномочий и надлежащего надзора и сообщения финансовой и оперативной информации.

155. Внедрением эффективной системы внутреннего управленческого контроля органы управления будут способствовать обеспечению надлежащего корпоративного управления, предупреждению мошенничества и ошибок, защите активов общества и достижению стратегических целей.

156. Исполнительный орган несет ответственность за организацию и развитие эффективной системы внутреннего управленческого контроля в обществе в соответствии с положениями национальных стандартов, а также за внутренние решения и процедуры, утверждаемые советом.

Часть 3.

Управление риском

157. Главной задачей в управлении рисками является обеспечение выявления, регистрации, оценки, контроля, мониторинга и систематического сообщения о рисках, связанных с коммерческой и инвестиционной деятельностью общества. Для обеспечения эффективного управления рисками необходимо будет определить основные принципы управления рисками.

158. Генеральный директор/управляющий общества и руководители операционных подразделений несут ответственность за весь процесс управления рисками, обеспечивая управление рисками в отношении внутренних и внешних операций, надлежащее соблюдение финансовых и юридических процедур путем применения стабильного внутреннего механизма.

159. Годовой отчет руководства должен содержать раздел, посвященный формулированию основных рисков, затрагивающих деятельность общества, и способу управления ими/их минимизации.

Глава XI

ОТЧЕТНОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

160. Общество составляет финансовые отчеты ___________________________________ (отмечаются полные финансовые отчеты согласно Национальным стандартам бухгалтерского учета – в случае среднего субъекта/ крупного субъекта, или финансовые отчеты согласно Международным стандартам финансовой отчетности ‒ в случае субъекта публичного интереса).

161. Общество представляет финансовые отчеты акционерам/ участникам общества и в Национальное бюро статистики. Ежегодно составляет и представляет вместе с финансовыми отчетами отчет руководства общества. Отчет руководства содержит точное описание положения субъекта, его развития и эффективности его деятельности, и представляет анализ, соотнесенный с масштабом и сложностью осуществляемой деятельности.

162. Общество представляет финансовые отчеты согласно требованиям Закона № 287/2017 о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

163. Общество раскрывает информацию о своей деятельности в соответствии с положениями законодательства и нормативных актов. В то же время общество должно раскрывать финансовую и нефинансовую информацию.

164. В качестве части системы, четко работающей в области раскрытия информации и прозрачности, обществу, которое не является субъектом публичного интереса, следует создать и поддерживать веб-сайт.

165. Общество, которое является субъектом публичного интереса, обязательно должно располагать официальным веб-сайтом, на котором оно должно раскрывать информацию, предусмотренную законодательством, нормативными актами и настоящим Кодексом.

166. Общество должно обеспечивать быстрое и точное опубликование на своем веб-сайте и/или в печатном издании, предусмотренном уставом общества, информации, относящейся ко всем важным аспектам общества, финансовым отчетам, его операциям, собственности, корпоративному управлению, а также к будущим проектам.

167. Пути раскрытия информации должны обеспечивать легкий, равный и своевременный доступ пользователей к информации. Раскрываемая информация должна быть проверенной, точной, недвусмысленной и изложенной в соответствии с положениями законодательства.

168. Вся информация, которая могла бы повлиять на процесс принятия решений об инвестициях в финансовые инструменты общества, должна незамедлительно обнародоваться и быть доступной в тот же срок всем лицам, которые могут быть в ней заинтересованы, в том числе позитивная и негативная информация, чтобы предоставить пользователями информации полную картину для соответствующей оценки положения общества.

169. Общество должно составлять годовые отчеты, содержащие описание деятельности, анализ финансового положения и результатов операций, изменения в собственном капитале, любые существенные риски и факторы риска.

170. Общество ‒ субъект публичного интереса, должно раскрывать информацию в соответствии с положениями законодательства, обеспечивая опубликование на веб-сайте по меньшей мере следующего:

1) общей информации об обществе – исторические данные, виды деятельности, регистрационные данные, юридический адрес и др.;

2) отчета руководства о соблюдении рекомендаций по корпоративному управлению и положений законодательства;

3) информации об общих собраниях акционеров, проектах решений, подлежащих рассмотрению, принятых решениях – как минимум за последний отчетный год, материалов к следующему общему собранию акционеров, а также любых других дополнительных материалов, представленных в соответствии с законодательством;

4) устава общества;

5) регламента совета общества, который регулирует деятельность совета, а также политику вознаграждения совета (или ссылку, если это отдельный документ), и регулирования процедуры проведения общего собрания акционеров, если такая процедура была утверждена;

6) годовых финансовых отчетов, отчета аудитора и других годовых отчетов общества;

7) декларации об управленческой ответственности;

8) информации о внутреннем управленческом контроле, внешнем контроле (аудиторское общество, оказывающее услуги в области аудита в соответствии с законодательством), ревизионной комиссии, а также отчетов, составленных по итогам проверок за последние пять лет;

9) информации об исполнительном органе и совете общества (по каждому отдельно), указав, какие члены являются независимыми, их опыт работы, образование, количество принадлежащих акций, занимаемые должности в других компаниях и мандат члена совета и исполнительного органа;

10) кодекса корпоративного управления и декларации о корпоративном управлении;

11) любой другой информации, которая должна быть представлена обществом в соответствии с законодательством, например, информации о любых значимых событиях, пресс-релизов общества, годовых финансовых отчетах общества за предыдущие отчетные периоды; и др.

171. Общество должно публиковать и обновлять в кратчайшие сроки на своем веб-сайте информацию, которая в соответствии с положениями законодательства, нормативных актов и настоящего Кодекса подлежит обязательному раскрытию.

172. Рекомендуется поддерживать на веб-сайте общества информацию, опубликованную на румынском, английском и/или русском языках. В случае возникновения расхождений между текстом документов на румынском языке и текстом на русском и/или английском языке, преобладает текст документа на румынском языке.

Глава XII

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

173. Положения настоящего Кодекса периодически пересматриваются и дополняются согласно требованиям законодательства.

174. По своему содержанию Кодекс представляет собой свод правил и принципов, которые должны соблюдаться всеми участвующими сторонами согласно полномочиям, в целях деятельности в интересах общества.

175. Мониторинг применения Кодекса обеспечивается советом общества.

176. Общество ежегодно составляет декларацию о корпоративном управлении, которая становится составной частью годового отчета общества, в том числе руководства (согласно Приложению).

177. В декларации о корпоративном управлении должно быть указано, как общество соответствовало или отклонялось от положений настоящего Кодекса, и даются ответы на следующие вопросы:

1) каковы причины отклонений от определенных положений настоящего Кодекса;

2) как было принято решение об отклонении от определенных положений настоящего Кодекса;

3) если отклонение временное, объяснить, когда общество предполагает обеспечить свое соответствие;

4) в случае необходимости, мера, принятая вместо соответствия, и объяснение того, каким образом данная мера достигает цель Кодекса в целом, или объяснение того, каким образом она способствует надлежащему корпоративному управлению обществом.