Hotărâre nr. 820 din 27.10.2023

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA

H O T Ă R Â R E

cu privire la aprobarea Codului-model de guvernanţă corporativă al

întreprinderilor de stat/întreprinderilor municipale şi al societăţilor

 pe acţiuni/societăţilor cu răspundere limitată cu capital

 integral/capital majoritar public

nr. 820  din  27.10.2023

 (în vigoare 27.12.2023) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 448-451 art.1087 din 27.11.2023

* * *

În temeiul art.7 alin.(2) lit.o) din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.441-450, art.750), cu modificările ulterioare, al art.6 din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.90-93, art.401), cu modificările ulterioare, precum şi al art.5 lit.b) – d), art.6 lit.b), h) şi k) din Legea nr.136/2017 cu privire la Guvern (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.252, art.412), cu modificările ulterioare, Guvernul

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă:

1) Codul-model de guvernanţă corporativă al întreprinderii de stat/întreprinderii municipale, conform anexei nr.1;

2) Codul-model de guvernanţă corporativă al societăţii pe acţiuni/societăţii cu răspundere limitată cu capital integral/capital majoritar public, conform anexei nr.2.

2. Autorităţile administraţiei publice centrale şi locale care exercită funcţia de fondator în întreprinderile de stat/întreprinderile municipale vor aproba coduri de guvernanţă corporativă ale întreprinderilor, conform prevederilor din anexa nr.1.

3. Autorităţile administraţiei publice centrale şi locale care exercită funcţia de acţionar/asociat al societăţilor pe acţiuni/societăţilor cu răspundere limitată cu capital integral/capital majoritar public vor propune aprobarea, de către adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor societăţilor, a codurilor de guvernanţă corporativă ale societăţilor, conform prevederilor din anexa nr.2.

Anexa nr.1

la Hotărârea Guvernului nr.820/2023

A P R O B A T

_________________________________

  (denumirea autorităţii publice abilitată cu funcţii de

   fondator pentru întreprinderile de stat/municipale)

_________________________________

         (ordinul/decizia organului abilitat )

nr.___din _________________________

CODUL-MODEL

de guvernanţă corporativă al întreprinderii

de stat/întreprinderii municipale

____________________________________

(denumirea întreprinderii de stat/întreprinderii municipale)

Chişinău 202_

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Întreprinderea de stat/Întreprinderea municipală _________________________________ este o entitate de interes public/entitate mijlocie/entitate mică/entitate micro, conform criteriilor stabilite în Legea nr.287/2017 contabilităţii şi raportării financiare.

2. Principalele genuri de activitate ale întreprinderii sunt

________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________.

3. Prezentul Cod de guvernanţă corporativă al întreprinderii de stat/întreprinderii municipale __________ (în continuare – Cod) este elaborat în conformitate cu prevederile legislaţiei Republicii Moldova.

4. Prevederile Codului se bazează pe practica internaţională în domeniul guvernanţei corporative şi pe principiile guvernanţei corporative elaborate de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.

5. Guvernanţa corporativă a întreprinderii cuprinde ansamblul de responsabilităţi şi practici care reglementează activitatea conducerii şi relaţiile ce apar între organele de conducere şi alte părţi interesate în procesul de administrare a întreprinderii. Guvernanţa corporativă urmăreşte impunerea transparenţei şi eficienţei în toate activităţile şi procesele de lucru, asigurând că riscurile sunt gestionate corespunzător şi resursele întreprinderii sunt utilizate responsabil.

6. Aderarea la aceste principii facilitează promovarea dezvoltării durabile şi viabile a unui cadru legal ce susţine guvernarea corporativă eficientă şi iniţiativele de gestionare aferente, pe care organele de conducere şi de control ale întreprinderii, angajaţii şi alte persoane interesate ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.

7. În vederea asigurării unui proces de administrare eficient şi prudent, întreprinderea de stat/întreprinderea municipală__________________ (în continuare – întreprindere) recunoaşte necesitatea implementării unei guvernanţe corporative în corespundere cu cele mai bune practici de gestionare a companiilor proprietate publică.

8. Scopul prezentului Cod este implementarea regulilor şi a principiilor de guvernanţă corporativă în corespundere cu importanţa şi specificul activităţii desfăşurate de întreprindere, pentru o administrare eficientă a acesteia.

9. Prin implementarea regulilor şi principiilor de guvernanţă corporativă, întreprinderea îşi propune atingerea următoarelor obiective:

1) clarificarea rolurilor de guvernanţă ale organelor de conducere şi de control;

2) protecţia şi utilizarea eficientă a patrimoniului întreprinderii;

3) promovarea şi protejarea drepturilor tuturor părţilor interesate;

4) gestionarea adecvată a riscurilor şi asigurarea conformităţii activităţii;

5) implementarea unui mediu bazat pe integritate şi pe valori etice;

6) asigurarea unei politici de remunerare transparentă şi echitabilă;

7) accederea în funcţiile de conducere a persoanelor competente, responsabile şi cu o bună reputaţie;

8) asigurarea transparenţei şi dezvăluirea informaţiilor de interes public.

Capitolul II

ORGANELE DE CONDUCERE

10. Organele de conducere ale întreprinderii___________________ ________________ sunt:

a) fondatorul;

b) consiliul de administraţie (în continuare – consiliu);

c) administratorul (organul executiv).

11. Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere sunt stabilite în conformitate cu prevederile Legii nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală şi sunt detaliate în cadrul regulamentelor întreprinderii.

Secţiunea 1.

Fondatorul

12. Funcţia de fondator al întreprinderii de stat, în numele Guvernului, este exercitată de Agenţia Proprietăţii Publice. Funcţia de fondator al întreprinderii municipale este exercitată de autoritatea deliberativă a unităţii administrativ-teritoriale, iar în unitatea teritorială autonomă Găgăuzia – şi de Comitetul executiv.

13. Fondatorul, în limita competenţelor atribuite, exercită drepturile de administrare a întreprinderii prin intermediul consiliului şi al administratorului.

14. Principalele atribuţii ale fondatorului sunt:

1) să numească şi să revoce membrii consiliului;

2) să stabilească indicatorii de performanţă ai consiliului;

3) să numească şi să încheie contract individual de muncă cu administratorul;

4) să stabilească cuantumul indemnizaţiei lunare a organelor de conducere şi a organelor de control;

5) să evalueze activitatea consiliului de administraţie şi a administratorului în baza dării de seamă anuale cu privire la activitatea consiliului de administraţie, a administratorului şi la activitatea economico-financiară a întreprinderii;

6) alte atribuţii prevăzute de lege şi statutul întreprinderii.

15. Fondatorul, de comun cu consiliul şi administratorul întreprinderii şi, după caz, cu autoritatea administrativă publică centrală de ramură corespunzătoare domeniului de activitate al întreprinderii, va elabora documentul de orientare/strategia succintă pentru întreprindere, care stabileşte obiectivele de dezvoltare, resursele şi indicatorii de performanţă financiară şi nefinanciară, precum şi politica de investiţii, politica repartizării profitului net (defalcările în buget), pentru o perioadă de 5 ani. (Aceasta prevedere se aplică obligatoriu întreprinderilor care au fost clasificate în categoria întreprinderilor nepasibile privatizării).

16. Fondatorul întreprinderii desemnează administratorul întreprinderii la propunerea consiliului/comisiei de concurs, care este bazată pe rezultatele concursului organizat conform prevederilor regulamentului privind organizarea şi desfăşurarea concursului pentru ocuparea funcţiei vacante de administrator al întreprinderii, aprobat de fondator.

17. Fondatorul întreprinderii/autoritatea executivă transmite atribuţiile de administrare a patrimoniului şi de desfăşurare a activităţii administratorului în baza contractului individual de muncă, care stabileşte drepturile şi obligaţiile părţilor, inclusiv restricţiile privind drepturile de folosinţă şi de dispunere a patrimoniului întreprinderii, prevede modul şi condiţiile de remunerare a administratorului, precum şi stabileşte obiectivele de performanţă ale acestuia.

18. Fondatorul nu are dreptul să intervină în activitatea operaţională a întreprinderii după încheierea şi înregistrarea contractului individual de muncă cu administratorul, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie, de statut şi de contract.

Secţiunea a 2-a.

Consiliul întreprinderii

19. Întreprinderea este administrată de un consiliu format dintr-un număr impar (cel puţin 3) de membri.

20. Membru al consiliului întreprinderii nu poate fi:

1) conducătorul autorităţii administrative centrale, membrii autorităţii deliberative şi conducătorul autorităţii executive a unităţii administrativ-teritoriale/Comitetului executiv al UAT Găgăuzia;

2) persoana care are o vechime totală de muncă mai mică de 3 ani;

3) administratorul şi contabilul-şef ai întreprinderii;

4) membrul comisiei de cenzori;

5) persoana condamnată, prin hotărâre definitivă şi irevocabilă a instanţei de judecată, pentru infracţiuni în privinţa patrimoniului, infracţiuni de corupţie în sectorul privat, care cade sub incompatibilităţile şi restricţiile prevăzute la art.16-21 din Legea nr.133/2016 privind declararea averii şi a intereselor personale, precum şi căreia nu i-au fost stinse antecedentele penale.

21. În componenţa consiliului întreprinderii poate fi inclus cel puţin un membru independent, conform prevederilor statutului întreprinderii sau deciziei fondatorului.

22. Membrii consiliului se desemnează de către fondator în baza listei candidaţilor selectaţi conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr.209/2023 cu privire la aprobarea Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora.

23. Preşedintele consiliului se desemnează din cadrul membrilor consiliului de către fondator.

24. Componenţa numerică a consiliului întreprinderii se stabileşte de către fondator.

25. Membrii consiliului nu pot face parte din mai mult de 3 consilii ale întreprinderilor.

26. Membrii consiliului se desemnează de către fondator pe un termen de 2 ani.

27. Membrul consiliului se revocă de către fondator în cazul absentării nemotivate de la 3 şedinţe consecutive, al încălcării cadrului normativ aferent activităţii întreprinderilor şi a regulamentului consiliului de administraţie aprobat de fondator, cu informarea membrului consiliului în cauză.

28. Consiliul reprezintă interesele fondatorului, îndeplineşte rolul de supraveghere şi monitorizare a procesului decizional de conducere. Consiliul activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în interesul întreprinderii şi al fondatorului.

29. Membrii consiliului contribuie la o guvernanţă corporativă sănătoasă în cadrul întreprinderii, inclusiv prin comportamentul personal, iar în procesul de exercitare a atribuţiilor trebuie să ţină cont de interesele întreprinderii şi ale fondatorului.

30. Membrii consiliului îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor regulamentului de funcţionare a consiliului de administraţie aprobat de fondator.

31. Consiliul are următoarele atribuţii în materie de guvernanţă corporativă:

1) asigură implementarea guvernanţei corporative sănătoase şi a unui mecanism eficient de control şi gestionare a riscurilor;

2) elaborează şi aprobă devizul de venituri şi cheltuieli, planurile de afaceri şi asigură controlul privind îndeplinirea planurilor şi realizarea rezultatelor preconizate;

3) selectează prin concurs candidatura administratorului şi o propune fondatorului spre desemnare;

4) asigură transparenţa procedurilor de achiziţie a bunurilor, a lucrărilor şi a serviciilor destinate acoperirii necesităţilor de producere şi asigurării bazei tehnico-materiale în conformitate cu prevederile Regulamentului privind achiziţionarea bunurilor, lucrărilor şi serviciilor la întreprinderea de stat, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.351/2020 şi, după caz, cu legislaţia specifică domeniului;

5) exercită supravegherea efectivă şi eficientă a organului executiv;

6) examinează rapoartele organelor de control, raportul auditorului şi scrisoarea către conducere emisă de entitatea de audit şi asigură elaborarea planului de acţiuni privind înlăturarea încălcărilor identificate;

7) monitorizează corectitudinea dezvăluirii informaţiei care, în conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale actelor normative, trebuie să fie oferită publicului larg;

8) îndeplineşte alte atribuţii în materie de guvernanţă corporativă prevăzute de art.8 din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală.

32. În exercitarea atribuţiilor, membrii consiliului trebuie să respecte următoarele cerinţe:

1) să îndeplinească cu bună-credinţă şi diligenţa necesară, în interesul întreprinderii, sarcinile stabilite prin lege, prin statutul întreprinderii şi prin alte documente interne;

2) să-şi exercite atribuţiile conform scopurilor stabilite de legislaţie, statutul întreprinderii şi alte documente;

3) să întreprindă măsuri pentru asigurarea integrităţii şi a folosirii eficiente a bunurilor întreprinderi;

4) să trateze toate informaţiile disponibile despre întreprindere cu strictă confidenţialitate până când această informaţie va fi dezvăluită public.

33. Şedinţa consiliului va fi convocată la nu mai târziu de o lună din data deciziei fondatorului în care a fost aleasă/modificată componenţa consiliului. Şedinţele consiliului pot avea loc inclusiv prin intermediul utilizării platformelor online.

34. În scopul îndeplinirii eficiente a responsabilităţilor, consiliul se convoacă la necesitate, dar nu mai rar decât o dată la trei luni. Toţi membrii consiliului trebuie să poată aloca timp suficient întreprinderii pentru a-şi îndeplini atribuţiile în mod adecvat.

35. Deciziile consiliului se aprobă cu votul majorităţii membrilor aleşi. Membrii consiliului au drepturi de vot egale.

36. Consiliul trebuie să se asigure că întreprinderea respectă obiectivele strategice, ia decizii informate şi supraveghează performanţa organului executiv.

37. Consiliul întocmeşte şi prezintă spre examinare şi evaluare fondatorului raportul anual, care va include strategia şi riscurile în activitate, performanţele consiliului, precum şi date privind frecventarea şedinţelor consiliului de către fiecare membru.

38. În cazul în care un membru al consiliului a participat la mai puţin de jumătate din şedinţele consiliului, acest fapt va fi indicat separat în raportul consiliului, cu anexarea explicaţiilor din partea membrului privind absenţele înregistrate.

Secţiunea a 3-a.

Administratorul

39. Administratorul este organul executiv unipersonal al întreprinderii, conform prevederilor Legii nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală, ale statutului întreprinderii şi ale clauzelor contractului individual de muncă.

40. Administratorul întreprinderii este numit pe o perioadă determinată de până la 5 ani. Procedura de selectare şi desemnare a administratorului este transparentă, bazată pe criterii clare de evaluare şi accesibilă publicului larg.

41. Administratorul se desemnează de către fondator, la propunerea consiliului/comisiei de concurs, care a realizat selectarea prin concurs a candidatului la funcţia de administrator al întreprinderii, conform Regulamentului privind organizarea şi desfăşurarea concursului pentru ocuparea funcţiei vacante de administrator al întreprinderii.

42. Procesul de selecţie şi evaluare trebuie să fie organizat cu respectarea principiilor nediscriminării şi tratamentului egal, precum şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii.

43. Candidatul la funcţia de administrator desemnat câştigător de către consiliu/comisia de concurs, este înaintat fondatorului spre desemnare.

44. Funcţia de administrator interimar nu poate fi exercitată pe o perioadă mai mare de 12 luni, cu excepţia cazurilor când la concursul pentru ocuparea funcţiei vacante de administrator nu a fost depusă nici o cerere în acest sens sau nici un candidat nu a întrunit cerinţele pentru participare la concurs, sau nu a acumulat punctajul necesar pentru a fi selectat în calitate de învingător.

45. Rolul organului executiv este gestionarea curentă a întreprinderii în vederea realizării angajamentelor strategice şi a obiectivelor menţionate în planul de afaceri sau alte documente de activitate ale întreprinderii. Organul executiv este supravegheat de către consiliu şi de fondator. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele întreprinderii şi ale fondatorului.

46. Administratorul este responsabil de respectarea actelor normative, a statutului şi regulamentelor interne ale întreprinderii, precum şi de organizarea sistemului de control intern managerial în cadrul întreprinderii.

47. Administratorul prezintă trimestrial consiliului darea de seamă privind rezultatele activităţii întreprinderii, informaţii privind atingerea indicatorilor de performanţă a întreprinderii şi, după caz, pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control intern managerial cu consiliul şi comitetul de audit/comisia de cenzori.

48. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv vor fi incluse în dările sale de seamă, care se prezintă consiliului şi fondatorului.

49. Responsabilităţile administratorului sunt fixate în contractul individual de muncă.

50. Administratorul va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor de conducere ale întreprinderii, fără a pune în pericol drepturile şi interesele acestora.

51. Administratorul este responsabil de furnizarea informaţiei complete, exacte şi esenţiale consiliului, comitetului de audit/comisiei de cenzori şi entităţii de audit care efectuează auditul situaţiilor financiare ale întreprinderii.

52. Administratorul, în rezultatul autoevaluării, apreciază organizarea sistemului de control intern managerial şi emite anual, pentru anul precedent, o declaraţie de răspundere managerială, care se publică pe site-ul web oficial al întreprinderii.

53. Administratorul informează imediat consiliul despre imposibilitatea exercitării atribuţiilor sale sau despre apariţia impedimentelor în activitatea sa.

54. Administratorul prezintă fondatorului şi consiliului raportul anual al întreprinderii, darea de seamă anuală cu privire la rezultatele activităţii economico-financiare a întreprinderii, raportul comitetului de audit/comisiei de cenzori şi raportul auditorului.

55. Raportul anual al întreprinderii va cuprinde un capitol separat privind guvernanţa corporativă, în care va fi reflectat în ce măsură se implementează prevederile prezentului Cod. Acesta va conţine informaţii, dar nu se va limita la:

1) momentul aprobării Codului, cu referinţă la sursa şi locul publicării;

2) gradul cu care întreprinderea se conformează sau nu prevederilor din Cod;

3) sistemele de control intern managerial şi de gestiune a riscurilor întreprinderii;

4) împuternicirile, drepturile şi obligaţiile organelor de conducere şi de control, precum şi modul de exercitare a acestora;

5) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere şi de control;

6) declaraţia de conformare cu prevederile prezentului Cod.

56. Cuantumul retribuţiei muncii administratorului se stabileşte conform prevederilor Legii salarizării nr.847/2002 de către fondator, în contractul individual de muncă încheiat între fondator şi administrator. În funcţie de rezultatele economico-financiare ale întreprinderii, în special profitul net înregistrat, administratorului i se stabileşte o recompensă în temeiul art.5 alin.(1) lit.e) din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală.

Capitolul III

ORGANELE DE CONTROL

57. Organele de control ale ÎS/ÎM ____________________________ sunt:

1) comitetul de audit (în cazul entităţilor de interes public, conform prevederilor Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017);

2) comisia de cenzori.

58. Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de control sunt stabilite în conformitate cu prevederile Legii nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală, ale Legii nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare şi cu regulamentele întreprinderii.

59. Modul de selectare şi numire a comitetului de audit/comisiei de cenzori este stabilit în conformitate cu prevederile Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al comitetului de audit pentru entităţi de interes public cu capital de stat şi al comisiei de cenzori/cenzorului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.210/2023.

60. Statutul întreprinderii sau decizia fondatorului, poate să prevadă ca unul sau mai mulţi membri ai organului de control să fie independenţi.

Secţiunea 1.

Comitetul de audit

61. Comitetul de audit este constituit din minimum 3 membri desemnaţi de către fondator pe un termen de 3 ani. Componenţa trebuie să prezinte un echilibru corespunzător în ceea ce priveşte competenţa, experienţa şi independenţa membrilor, care să permită îndeplinirea în mod eficient a atribuţiilor şi responsabilităţilor.

62. Membrii Comitetului de audit au competenţe în domeniul în care întreprinderea îşi desfăşoară activitatea, iar cel puţin un membru are competenţe în domeniul contabilităţii şi/sau al auditului.

63. Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art.45 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare.

64. Atribuţiile şi responsabilităţile Comitetului de audit al întreprinderii sunt detaliate în Regulamentul Comitetului de audit al întreprinderii aprobat de fondator.

Secţiunea 2.

Comisia de cenzori

65. Comisia de cenzori se desemnează şi se revocă de către fondator, exercită controlul activităţii economico-financiare a întreprinderi, asigură integritatea raportării financiare şi conformarea acestei cu actele de reglementare relevante şi cu specificul întreprinderii.

66. Comisia de cenzori este constituită din minimum 3 membri, dintre care unul poate fi independent, pe un termen de până la 2 ani.

67. Membrii comisiei de cenzori vor fi calificaţi în domeniul contabilităţii, al finanţelor, al economiei sau al jurisprudenţei.

68. Funcţiile şi responsabilităţile membrilor comisiei se stabilesc în concordanţă cu legislaţia şi sunt specificate inclusiv în Regulamentul comisiei de cenzori a întreprinderii aprobat de fondator.

69. Comisia de cenzori a întreprinderii exercită semestrial controlul activităţii economico-financiare a acesteia.

70. Membrii comisiei de cenzori trebuie să aibă acces la documentele contabile.

71. Comisia de cenzori, din proprie iniţiativă, la cererea fondatorului, a administratorului sau la cererea consiliului, are dreptul de a efectua controale inopinate ale activităţii întreprinderii.

72. Comisia de cenzori a întreprinderii examinează scrisoarea emisă de entitatea de audit adresată conducerii.

Capitolul IV

POLITICA DE REMUNERARE A MEMBRILOR

ORGANELOR DE CONDUCERE ŞI DE CONTROL

73. Politica de remunerare stabileşte principiile generale de remunerare a membrilor organelor de conducere şi de control ale întreprinderii în conformitate cu prevederile Legii salarizării nr.847/2002, precum şi cele pentru recompensa stabilită în temeiul art.5 alin.(1) lit.e) din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală şi al reglementărilor în domeniu relaţiilor de muncă.

74. Politica de remunerare reprezintă cadrul general aprobată de fondator, pe care societatea o pune în aplicare, şi cuprinde remunerarea membrilor consiliului, a administratorului, a comitetului de audit, a comisiei de cenzori şi detaliază raţionamentul care stă la baza determinării acesteia.

75. Remunerarea muncii membrilor consiliului, a organului executiv şi a organelor de control are la bază următoarele principii:

1) atragerea, păstrarea şi motivarea celor mai calificaţi specialişti;

2) asigurarea sustenabilităţii pe termen lung a profiturilor întreprinderilor şi a activităţii acestora, precum şi generarea unei valori pe termen lung;

3) recompensarea îndeplinirii obiectivelor;

4) păstrarea competitivităţii în raport cu sectorul privat;

5) alinierea remuneraţiei la recomandările privind buna guvernanţă;

6) promovarea transparenţei privind remunerarea şi criteriile de stabilire a acesteia;

7) păstrarea unui echilibru just între indemnizaţia fixă şi componenta variabilă a remuneraţiei.

76. Modul în care a fost implementată politica de remunerare în anul financiar precedent va fi reflectat în raportul anual al consiliului, care va conţine şi o sinteză a politicii de remunerare planificată pentru perioada de gestiune următoare, inclusiv:

1) descrierea criteriilor de performanţă şi a modalităţilor de determinare a îndeplinirii acestora;

2) eventuale schimbări în politica de remunerare.

77. Informaţia cu privire la remunerarea persoanelor cu funcţii de conducere şi de control se conţine în raportul anual al întreprinderii, întocmit conform prevederilor art.18 din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală.

Capitolul V

MEDIUL ETIC ŞI CODUL DE CONDUITĂ

78. Organele de conducere vor întreprinde măsurile necesare în vederea instituirii unui mediu etic în cadrul întreprinderii.

79. Descrierea ansamblului de valori de bază (integritatea, confidenţialitatea, transparenţa, echitatea, obiectivitatea şi imparţialitatea) şi reglementarea normelor, principiilor şi standardelor etice de comportament personal şi profesional al angajaţilor întreprinderii, în vederea asigurării respectării demnităţii, integrităţii acestora, precum şi a unor raporturi echitabile ale întreprinderii cu autorităţile publice, cu clienţii, cu partenerii şi cu alte persoane terţe este asigurată prin aprobarea Codului de conduită de către consiliu şi prin supravegherea aplicării acestuia.

80. Organele de conducere ale întreprinderii vor institui proceduri interne care vor avea drept scop prevenirea şi identificarea potenţialelor cazuri de corupţie.

81. Administratorul şi consiliul asigură aducerea la cunoştinţa tuturor angajaţilor a prevederilor Codului de conduită. Pentru asigurarea aplicării efective a Codului de conduită, fiecare angajat al întreprinderii semnează o declaraţie privind respectarea Codului de conduită.

82. Organul executiv al întreprinderii, în baza prevederilor Codului muncii al Republicii Moldova nr.154/2003, va întreprinde măsurile legale pentru atragerea la răspundere (după caz, disciplinară, civilă, administrativă) a personalului implicat în activitatea întreprinderii în cazul în care acesta nu va respecta cerinţele Codul de conduită al întreprinderii.

83. Normele prevăzute de Codul de conduită sunt obligatorii pentru toţi angajaţii si se aplica în toate structurile organizatorice si ierarhice ale întreprinderii.

Capitolul VI

CONFLICTUL DE INTERESE, PRACTICILE ANTI-CORUPŢIE

ŞI RELAŢIA CU MEDIUL POLITIC

84. Întreprinderea abordează situaţiile conflictelor de interese cu consecvenţă, imparţialitate şi responsabilitate. În acest sens, întreprinderea instituie proceduri interne de identificare timpurie, de dezvăluire şi de gestionare adecvată a conflictelor de interese, conform prevederilor legislaţiei.

85. Întreprinderea ţine cont de faptul că conflictele de interese pot fi de natură personală, profesională, financiară sau politică şi trebuie să le gestioneze corespunzător.

86. În vederea asigurării servirii interesului public cu imparţialitate şi obiectivitate, organele de conducere tratează conflictele de interese în termenele şi modul prevăzute de Legea nr.133/2016 privind declararea averii şi a intereselor personale. Persoanele cu funcţii de conducere a căror activitate poate fi influenţată negativ de un conflict de interese se vor abţine de la luarea unei asemenea decizii.

87. În timpul examinării deciziilor în cadrul şedinţelor organelor de conducere, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente şi se va atenţiona asupra necesităţii prezentării oricărei informaţii aferente deciziei puse la vot. Informaţia privind conflictul de interese, precum şi explicaţiile şi declaraţiile făcute în acest sens se consemnează în procesul verbal al şedinţei.

88. Tranzacţiile cu conflict de interese se realizează într-un mod care asigură gestionarea adecvată a conflictelor de interese şi protejează interesul întreprinderii şi al altor părţi interesate. Acestea se realizează conform prevederilor art.16 şi 17 din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală.

89. Datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese se includ în raportul anual al consiliului, care cuprinde cel puţin o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării acestora la prevederile actelor legislative.

90. În vederea evitării conflictului de interese, personalul implicat în activităţi privind supravegherea sau controlul asupra activităţii financiare, a achiziţiilor publice etc. urmează să declare conflictul de interese în conformitate cu legislaţia, îndeplinind formularul-model pus la dispoziţie de întreprindere în termen de 10 zile lucrătoare de la data angajării.

91. Întreprinderea asigură implementarea unor mecanisme de dezvăluire a practicilor ilegale şi protejează drepturile avertizorilor de integritate conform prevederilor Legii nr.165/2023 privind avertizorii de integritate.

92. Prezentul Cod pune bazele unui cadru de apărare împotriva oricăror ingerinţe de natură politică ale unor oficiali ai fondatorului, ai instituţiilor publice etc. Astfel, întreprinderea se ghidează după principiul potrivit căruia nu vor fi acceptate niciun fel de ingerinţe în ceea ce priveşte:

1) influenţa necorespunzătoare – imixtiune în activitatea profesională a întreprinderii din partea terţelor persoane, manifestată prin presiuni, ameninţări sau rugăminţi, în vederea determinării acesteia ca să-şi desfăşoare activitatea profesională într-un anume mod, atunci când imixtiunea dată este ilegală şi nu este însoţită de promisiunea, de oferirea sau de darea, personal sau prin mijlocitor, de bunuri, servicii, privilegii sau avantaje sub orice formă, ce nu i se cuvin (nu întruneşte elementele unei infracţiuni);

2) sponsorizarea – sponsorizările se realizează în deplină transparenţă, în conformitate cu Legea nr.1420/2002 cu privire la filantropie şi sponsorizare;

3) contribuţiile politice – contribuţiile politice se realizează conform Legii nr.294/2007 privind partidele politice precum şi alte acte normative în domeniu;

4) serviciile acordate – în relaţia cu clienţii sau cu furnizorii, întreprinderea instituie toleranţa zero faţă de: darea/luarea de mită, extorcarea de fonduri, fraudă, concurenţa neloială şi abuz de putere, spălarea banilor şi alte activităţi similare. Interacţiunea comercială cu mediul politic este tratată cu atenţie, inclusiv din perspectiva existenţei unui conflict de interese.

Capitolul VII

ROLUL PĂRŢILOR INTERESATE

ÎN GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

93. Întreprinderea promovează o cooperare pe termen lung cu toate părţile interesate (angajaţi, creditori, investitori, furnizori), în scopul prosperării acesteia. Guvernanţa corporativă presupune luarea în considerare a intereselor părţilor interesate, în conformitate cu principiile de transparenţă, de responsabilitate şi de etică în afaceri.

94. Consiliul şi organul executiv formulează responsabilităţile întreprinderii în raport cu părţile interesate, stabilesc reguli şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor întreprinderii faţă de acestea şi asigură respectarea obligaţiilor asumate.

95. Prin intermediul politicilor interne, întreprinderea va promova relaţii de muncă bazate pe respect, pe egalitate de şanse şi pe condiţii de muncă sigure şi sănătoase. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune ce vor putea preveni potenţialele conflicte şi vor ajuta la rezolvarea înţeleaptă a acestora. Organele de conducere a întreprinderii vor institui proceduri interne în care personalul întreprinderii va comunica, în condiţii de confidenţialitate, îngrijorările asupra gradului de administrare a activităţii întreprinderii.

96. Relaţia cu creditorii se bazează pe respectarea obligaţiilor financiare, pe comunicare transparentă, pe negociere responsabilă, pe gestionare a riscurilor financiare şi pe o abordare responsabilă în procedura de insolvabilitate.

97. Întreprinderea implementează politici şi proceduri referitoare la gestionarea riscurilor financiare, inclusiv cele legate de împrumuturi şi datorii. Aceste politici asigură o abordare responsabilă şi prudentă în luarea deciziilor financiare, astfel încât să se minimizeze riscurile şi să se protejeze interesele întreprinderii şi ale creditorilor.

98. În cazul dificultăţilor financiare sau în situaţii de insolvabilitate (aflarea în situaţia de incapacitate de plată), întreprinderea este obligată să respectă prevederile Legii insolvabilităţi nr.149/2012 şi să colaboreze cu creditorii în vederea găsirii de soluţii eficiente şi echitabile.

Capitolul VIII

AUDITUL, CONTROLUL INTERN MANAGERIAL

ŞI MANAGEMENTUL RISCULUI

Secţiunea 1.

Auditul extern

99. Întreprinderea asigură realizarea auditului obligatoriu al situaţiilor financiare anuale, în temeiul prevederilor Legii nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare şi al Legii nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală. Modul de selectare a entităţilor de audit şi termenii de referinţă pentru auditarea situaţiilor financiare individuale se stabilesc conform prevederilor Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017 şi Hotărârii Guvernului nr.875/2015 pentru aprobarea Regulamentului cu privire la modul de selectare a entităţilor de audit şi termenii de referinţă pentru auditarea situaţiilor financiare individuale ale întreprinderilor de stat/municipale şi societăţilor pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social.

100. Entitatea de audit are acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului şi posibilitatea de a participa la şedinţele consiliului, precum şi consultă deciziile fondatorului unde sunt puse în discuţie aspecte ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale şi alte informaţii aferente acestora.

101. Entitatea de audit furnizează întreprinderii servicii obiective de audit şi de consultanţă pentru a facilita eficienţa activităţii acesteia şi oferă sprijin în realizarea obiectivelor stabilite conducerii, asigurând o abordare sistematică pentru evaluarea şi îmbunătăţirea proceselor de gestionare şi de control al riscurilor.

102. Entitatea de audit este confirmată de către fondator la propunerea consiliului, în baza rezultatelor prezentate în urma desfăşurării concursului cu privire la atribuirea contractului de servicii de audit. În procesul selectării societăţii de audit, consiliul trebuie să asigure respectarea legislaţiei, iar entitatea de audit trebuie să garanteze respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.

Secţiunea a 2-a.

Controlul intern managerial

103. Sistemul de control intern managerial în cadrul întreprinderii este implementat în conformitate cu Legea nr.229/2010 privind controlul financiar public intern şi cu standardele naţionale de control intern.

104. Organul executiv al întreprinderii este responsabil de asigurarea organizării şi dezvoltării unui sistem de control intern managerial eficient, care va cuprinde politici, proceduri, reguli interne, de organizarea proceselor şi realizarea activităţilor de gestionare a riscurilor, de asigurarea conformităţii cu cerinţele legale şi cu standardele de calitate şi de asigurarea atingerii obiectivelor şi rezultatelor planificate.

Secţiunea a 3-a.

Managementul riscului

105. Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor este acela de a asigura identificarea, înregistrarea, evaluarea, controlul, monitorizarea şi raportarea sistematică a riscurilor legate de activităţile comercială, financiară şi cea specifică a întreprinderii.

106. Respectarea normelor de guvernanţă corporativă, ca parte a măsurilor de control al riscurilor şi de protejare a intereselor fondatorului, prezintă temei de evaluare pentru părţile interesate.

107. Întreprinderea va gestiona cele mai importante riscuri inerente activităţii sale specifice, precum şi va defini principiile de gestionare a riscurilor, în mod special a celor de fraudă şi corupţie, conform regulamentului intern aprobat de consiliu.

108. Administratorul întreprinderii şi conducătorii subdiviziunilor operaţionale sunt responsabili de procesul de gestionare a riscurilor, asigurând gestionarea riscurilor pentru operaţiunile interne şi externe, precum şi respectarea procedurilor financiare şi juridice printr-un mecanism intern stabil.

109. Organul executiv va fi responsabil în faţa consiliului în ceea ce priveşte elaborarea, implementarea şi monitorizarea procedurilor de gestionare a riscurilor şi integrarea acestora în operaţiunile de zi cu zi ale întreprinderii.

110. Raportul anual al conducerii va conţine o secţiune dedicată enunţării principalelor riscuri ce vizează activitatea întreprinderii şi a modului în care acestea sunt gestionate/minimizate.

Capitolul IX

RAPORTARE ŞI TRANSPARENŢĂ

111. Întreprinderea întocmeşte situaţii financiare ______________________ (se menţionează situaţii financiare complete conform Standardelor Naţionale de Contabilitate, pentru entitatea mijlocie/entitatea mare, sau situaţii financiare conform Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară, pentru entitatea de interes public).

112. Întreprinderea prezintă situaţiile financiare fondatorului şi Biroului Naţional de Statistică, conform prevederilor Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017.

113. Conform prevederilor art.18 alin.(2) din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală, întreprinderea îşi întocmeşte raportul anual.

114. Întreprinderea implementează reguli interne pentru un echilibru optim între asigurarea confidenţialităţii informaţiilor şi dezvăluirea informaţiilor corporative relevante, precum şi pentru realizarea unei comunicări continue cu toate părţile interesate.

115. Întreprinderea creează condiţii ca informaţia să poată fi uşor accesată de către utilizatori, că informaţia dezvăluită este veridică, precisă, lipsită de ambiguitate şi expusă în conformitate cu prevederile legislaţiei.

116. Dezvăluirea informaţiei se efectuează în conformitate cu prevederile art.18 alin.(2) din Legea nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală şi este asigurată prin publicarea pe site-ul web oficial a informaţiei care include cel puţin următoarele:

1) statutul întreprinderii;

2) regulamentele interne şi rapoartele de audit;

3) raportul auditorului întreprinderii;

4) raportul anual al întreprinderii, care va cuprinde cel puţin:

a) informaţia despre numărul personalului întreprinderii, despre locurile de muncă nou-create şi despre salariul mediu lunar pe întreprindere. Salariile persoanelor cu funcţii de conducere (fondatori, membri ai consiliilor de administraţie, administratori, membri ai comisiei de cenzori) vor fi indicate separat;

b) informaţia privind membrii organelor de conducere şi de control ale întreprinderii, funcţia deţinută (preşedinte/membru), mărimea indemnizaţiei stabilite de fondator, precum şi denumirea întreprinderilor în care aceştia reprezintă concomitent interesele statului/unităţii administrativ-teritoriale;

c) situaţiile financiare anuale;

d) informaţia privind asistenţa financiară de care beneficiază întreprinderea, garanţiile oferite de către Guvern/autorităţile administraţiei publice locale/Comitetul executiv al Găgăuziei, angajamentele financiare şi obligaţiile asumate de întreprindere;

e) rezultatele controalelor efectuate de către organele de control;

f) raportul conducerii, care va include:

- date privind realizarea indicatorilor financiari de performanţă stabiliţi pentru întreprindere, inclusiv pentru filialele acesteia, dacă acestea există;

- date privind realizarea indicatorilor nefinanciari de performanţă relevanţi pentru activitatea întreprinderii;

- descrierea activităţilor de bază, inclusiv cele din domeniul cercetării şi dezvoltării;

- descrierea evenimentelor care au afectat activitatea întreprinderii, inclusiv a tranzacţiilor cu conflict de interese;

- descrierea riscurilor şi incertitudinilor cu care se confruntă întreprinderea şi atenuarea impactului acestora;

- informaţia referitoare la respectarea cerinţelor privind protecţia mediului înconjurător;

- informaţia privind existenţa filialelor întreprinderii;

- perspectivele de dezvoltare a întreprinderii şi oportunităţile profesionale ale angajaţilor;

5) declaraţia de răspundere managerială;

6) declaraţia de guvernanţă corporativă;

7) alte informaţii care trebuie prezentate, în conformitate cu legislaţia.

117. În contextul dezvăluirii informaţiilor de interes public, angajaţii întreprinderii, organul executiv, membrii consiliului şi organele de control au obligaţia de a respecta:

1) principiul confidenţialităţii – întreprinderea asigură confidenţialitatea informaţiilor obţinute pe parcursul colaborării cu partenerii de afaceri. Acestea nu vor fi dezvăluite unor terţe părţi sau folosite în detrimentul partenerilor;

2) principiul transparenţei – întreprinderea asigură prezentarea completă şi corectă a informaţiilor de interes public menţionate în acest capitol.

Capitolul X

DISPOZIŢII SPECIALE

118. Dispoziţiile prezentului Cod se revizuiesc şi se completează periodic în conformitatea cu prevederile legale.

119. Conform conţinutului său, Codul reprezintă un set de reguli şi de principii ce trebuie să fie respectate de către toate părţile implicate corespunzător atribuţiilor, în scopul de a acţiona în interesul întreprinderii şi a celui public.

120. Monitorizarea implementării prezentului Codul este asigurată de către consiliul întreprinderii.

121. Anual, întreprinderea va întocmi o declaraţie de guvernanţă corporativă care va fi parte componentă a raportului anual al întreprinderii, inclusiv al raportului conducerii (conform anexei).

122. Declaraţia de guvernanţă corporativă va indica modul în care întreprinderea s-a conformat sau s-a abătut de la prevederile prezentului Cod.

Anexă

la Codul-model de guvernanţă corporativă al

întreprinderii de stat/întreprinderii municipale

DECLARAŢIA

de guvernanţă corporativă: conformare sau justificare

Anexa nr.2

la Hotărârea Guvernului nr.820/2023

A P R O B A T

Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor

___________________________________

Procesul-verbal nr._________

din _____________________

CODUL-MODEL

de guvernanţă corporativă al societăţii pe acţiuni/societăţii cu

răspundere limitată cu capital integral/capital majoritar public

____________________________________________________

(denumirea societăţii pe acţiuni/societăţii cu răspundere limitată)

Chişinău 202_

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Societatea pe acţiuni/societatea cu răspundere limitată __________________ este o societate, care face parte din categoria _____________________________ (se va indica categoria după care a fost clasificată conform prevederilor Strategiei cu privire la administrarea proprietăţii de stat în domeniul întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral sau majoritar de stat pentru anii 2023-2030, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr.911/2022). Este entitate de interes public/entitate mijlocie/entitate mică/entitate micro, conform criteriilor stabilite în Legea contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017.

2. Domeniul de activitate/principalele genuri de activitate ale societăţii sunt

__________________________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________________.

3. Prezentul Cod de guvernanţă corporativă al societăţii ________________________ (în continuare – Cod) este elaborat în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni/ Legii nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată/ Codului de guvernanţă corporativă, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.67/10/2015.

4. Prevederile Codului se bazează pe practica internaţională în domeniul guvernanţei corporative şi pe principiile guvernanţei corporative elaborate de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.

5. Aderarea la aceste principii facilitează promovarea unei dezvoltări durabile şi viabile, a unui cadru legal ce susţine guvernarea corporativă eficientă şi iniţiativele de gestionare aferente, pe care organele de conducere şi de control ale societăţii, angajaţii şi alte persoane interesate ar trebui să le urmărească în relaţiile reciproce.

6. În vederea asigurării unui proces de administrare eficient şi prudent, societatea pe acţiuni/societatea cu răspundere limitată____________________ (în continuare – societate) recunoaşte necesitatea implementării unei guvernanţe corporative în corespundere cu cele mai bune practici de gestionare a companiilor, inclusiv a celor aflate în proprietatea publică.

7. Codul de guvernanţă corporativă este un set de principii, reguli şi practici care guvernează relaţiile dintre diferite părţi interesate, inclusiv acţionari/asociaţi, consiliu, organ executiv, organ de control, angajaţi, clienţi şi alte părţi interesate externe.

8. Scopul Codului este implementarea regulilor şi a principiilor de guvernanţă corporativă în corespundere cu importanţa şi specificul activităţii desfăşurate de societate, pentru o administrare eficientă a acesteia.

9. Prin implementarea regulilor şi principiilor de guvernanţă corporativă, societatea îşi propune realizarea următoarelor obiective:

1) clarificarea rolurilor de guvernanţă ale organelor de conducere şi de control;

2) protecţia şi utilizarea eficientă a patrimoniului public;

3) promovarea şi protejarea drepturilor tuturor părţilor interesate;

4) gestionarea adecvată a riscurilor şi asigurarea conformităţii activităţii;

5) implementarea unui mediu bazat pe integritate şi valori etice;

6) asigurarea unei politici de remunerare transparentă şi echitabilă;

7) accederea în funcţiile de conducere a persoanelor competente, responsabile şi cu o bună reputaţie;

8) asigurarea transparenţei şi dezvăluirea informaţiilor de interes public.

Capitolul II

DREPTURILE ACŢIONARILOR/ASOCIAŢILOR

Secţiunea 1.

Drepturile generale ale acţionarilor/asociaţilor

10. Drepturile şi obligaţiile acţionarilor/asociaţilor sunt statuate în legislaţie, în statut şi în reglementările interne ale societăţii.

11. În scopul asigurării unei guvernări eficiente, sunt evidenţiate cele mai importante dintre drepturi ale acţionarilor/asociaţilor.

12. Dreptul de a fi informat. Acţionarul/asociatul este în drept:

1) să-şi exercite drepturile fără a întâmpina bariere informaţionale instituite de societate;

2) să fie informat despre drepturile sale şi despre modul în care acestea pot fi exercitate;

3) să obţină informaţiile solicitate de la societate în timp util;

4) să fie informat despre structura capitalului şi despre înţelegerile care permit persoanelor ce acţionează în mod concertat să exercite controlul asupra societăţii;

5) să aibă acces la documentele prezentate conform art.91 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni/art. 43 din Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;

6) să solicite prezentarea informaţiei privind convocarea adunărilor generale ale acţionarilor/asociaţilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societăţii.

13. Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor/asociaţilor. Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca:

1) ordinea de informare despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor să dea posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;

2) locul, data şi ora desfăşurării adunării generale să fie stabilite în aşa mod încât acţionarii/asociaţii să aibă posibilitatea egală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;

3) exercitarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate;

4) acţionarul/asociatul trebuie să aibă oportunitatea de a adresa întrebări persoanelor cu funcţii de răspundere şi de control ale societăţii, inclusiv întrebări referitoare la raportul comisiei de cenzori, la raportul entităţii de audit şi, după caz, la cel al comitetului de audit;

5) fiecare acţionar/asociat să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota în modul prevăzut de legislaţie, de statut şi de reglementările interne ale societăţii. Societatea trebuie să faciliteze utilizarea celui mai simplu şi comod mod de realizare a dreptului de vot;

6) participarea acţionarilor/asociaţilor la luarea deciziilor în contextul eficientizării guvernanţei corporative să fie facilitată şi să se asigure dreptul acţionarilor/asociaţilor de a-şi expune punctele de vedere privind chestiunile propuse spre examinare şi aprobare la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

14. Dreptul de a primi dividende. Pentru realizarea acestui drept este necesar:

1) de stabilit pentru acţionari/asociaţi un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a acestora;

2) de prezentat acţionarilor/asociaţilor informaţie suficientă pentru formarea unei imagini veridice despre condiţiile şi modul de achitare a dividendelor;

3) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate.

15. Dreptul de a achiziţiona/dobândi sau de a înstrăina acţiunile/partea socială în condiţiile legii. Toate achiziţionările/dobândirile sau înstrăinările acţiunilor/părţilor sociale trebuie să fie înregistrate în Registrul deţinătorilor de valori mobiliare/Registrul de stat al persoanelor juridice, în strictă conformitate cu prevederile actelor normative.

16. Dreptul de a fi ales în organele de conducere şi de control ale societăţii.

17. Pe lângă drepturile ce reies din prevederile legislaţiei şi drepturile comune ale tuturor acţionarilor/asociaţilor, un acţionar minoritar/codeţinător de părţi sociale are dreptul:

1) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea sau în interesul acţionarilor/asociaţilor ce deţin un număr de acţiuni/părţi sociale ce acordă dreptul de control asupra societăţii;

2) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei ca oricare tranzacţie între acţionarii/asociaţii majoritari şi societate să fie efectuată fără a fi lezate interesele materiale ale societăţii;

3) de a obţine, în condiţiile legii, repararea prejudiciului dacă drepturile sale au fost încălcate;

4) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii/asociaţii societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese.

Secţiunea a 2-a.

Drepturile specifice ale autorităţii administrative

publice a statului/unităţii administrativ-teritoriale

18. Funcţia de deţinător de acţiuni (părţi sociale) în societăţile comerciale cu cota statului în capital social, în numele Guvernului, este exercitată de către Agenţia Proprietăţii Publice (sau autoritatea administrativă centrală de specialitate care nu a realizat procedura de transmitere a unor asemenea funcţii către Agenţia Proprietăţii Publice). Funcţia de deţinător de acţiuni (părţi sociale) în societăţile comerciale cu capital al unităţii administrativ-teritoriale este exercitată de către consiliul local, în numele unităţii administrativ-teritoriale.

19. Autoritatea abilitată/autoritatea administraţiei publice locale dispune de următoarele atribuţii în materie de guvernanţă corporativă:

1) să numească reprezentantul statului/unităţii administrativ-teritoriale în societate şi să aprobe mandatul acestuia;

2) să propună, în numele statului/unităţii administrativ-teritoriale, candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului, ai comitetului de audit/comisiei de cenzori cu respectarea condiţiilor de calificare şi experienţă profesională şi selectare conform prevederilor Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.209/2023, şi Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al comitetului de audit pentru entităţi de interes public cu capital de stat şi al comisiei de cenzori/cenzorului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.210/2023;

3) să asigure transparenţa politicii de acţionariat/asociat a statului/unităţii administrativ-teritoriale în cadrul societăţilor faţă de care exercită competenţe de deţinător de acţiuni/asociat;

4) să monitorizeze şi să evalueze prin intermediul angajaţilor săi şi al reprezentantului statului/unităţii administrativ-teritoriale performanţa consiliului, pentru a se asigura, în numele statului/unităţii administrativ-teritoriale, că sunt respectate principiile de eficientă economică şi de profitabilitate în funcţionarea societăţii;

5) să mandateze reprezentantul statului/unităţii administrativ-teritoriale în cadrul adunării generale a acţionarilor/asociaţilor ca acesta să aprobe indicatorii de performanţă pentru consiliul societăţii, precum şi să propune adunării pentru aprobare decizia privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii a membrilor consiliului şi a membrilor organelor de control al societăţii;

6) să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii indicatorii de performanţă anexaţi la contractul individual de muncă încheiat cu organul executiv al societăţii;

7) să stabilească mecanismul de raportare care i-ar permite reprezentantului autorităţii publice să monitorizeze, să verifice şi să evalueze în mod regulat performanţa societăţii, să supravegheze şi să monitorizeze conformitatea lor cu standardele de guvernanţă corporativă aplicabile;

8) să stabilească politici clare în vederea stabilirii mărimii remuneraţiei muncii pentru organele de conducere şi de control ale societăţii care favorizează interesul pe termen lung şi mediu al acesteia şi care poate atrage după sine şi motiva profesioniştii calificaţi;

9) să asigure aprobarea politicii/strategiei succinte de dezvoltare a societăţii pe termen mediu (politica de acţionariat/asociat), dacă astfel prevede statutul societăţii (se aplică în mod obligatoriu societăţilor nepasibile privatizării). Politica de acţionariat/strategia succintă de dezvoltare a societăţii pe termen mediu stabileşte obiectivele de dezvoltare, resursele şi indicatorii de performanţă financiară şi nefinanciară, precum şi politica de investiţii, politica repartizării profitului net (plata dividendelor în buget), pentru o perioadă de 5 ani.

10) alte atribuţii prevăzute de lege.

Secţiunea a 3-a.

Reprezentarea statului/unităţii administrativ-teritoriale

în societăţile comerciale

20. Drepturile statului/unităţii administrativ-teritoriale ca deţinător de acţiuni/părţi sociale sunt exercitate prin intermediul reprezentantului statului/unităţii administrativ-teritoriale în societatea comercială, desemnat în acest sens în temeiul unui act administrativ emis de către autoritatea abilitată/autoritatea administraţiei publice locale conform prevederilor legislaţiei.

21. Pentru desemnare în calitate de reprezentant al statului/unităţii administrativ-teritoriale sunt selectaţi funcţionarii publici din cadrul autorităţii abilitate/autorităţii administraţiei publice locale cu o vechime în serviciul public de cel puţin trei ani. Selectarea se efectuează în baza unor proceduri şi criterii de evaluare stabilite prin Regulamentul intern al autorităţii abilitate/autorităţii administraţiei publice locale.

22. În calitate de acţionar/asociat, statul/unitatea administrativ-teritorială poate avea doar un singur reprezentant într-o societate.

23. Reprezentantul statului/unităţii administrativ-teritoriale îşi desfăşoară activitatea participând şi votând cu întreg pachetul de acţiuni/cote sociale ale statului/unităţii administrativ-teritoriale la adunările generale ale societăţii comerciale şi poate fi ales, în modul corespunzător, în calitate de membru al consiliului sau al organelor de control al societăţii respective.

24. Principalele atribuţii ale reprezentantului statului/unităţii administrativ-teritoriale sunt:

1) controlul asupra mărimii cotei de participare publică în capitalul social al societăţii comerciale;

2) controlul asupra integrităţii şi folosirii potrivit destinaţiei a bunurilor proprietate publică transmise societăţii în cauză, inclusiv în procesul privatizării, cu drept de administrare economică;

3) verificarea corectitudinii calculării şi transferării integrale a dividendelor pentru acţiunile (părţile sociale) deţinute de stat în societăţile comerciale;

4) participarea în cadrul comisiilor de comercializare, de casare şi de dare în locaţiune a bunurilor societăţii comerciale;

5) acordarea ajutorului metodologic la administrarea corporativă a societăţii comerciale (participarea la elaborarea regulamentelor interne, a business-planurilor, la modificarea şi completarea actelor constitutive etc.);

6) alte competenţe ce nu contravin legislaţiei şi actelor de constituire a societăţii în cauză, puse în sarcină prin actul administrativ de delegare a împuternicirilor.

25. Reprezentantul statului/unităţii administrativ-teritoriale este obligat să prezinte semestrial autorităţii abilitate/autorităţii administraţiei publice locale raportul privind îndeplinirea funcţiilor sale.

26. Statul/unitatea administrativ-teritorială este reprezentat/ă prin intermediul unor persoane în calitate de membri ai consiliului sau comitetului de audit/comisiei de cenzori a societăţii comerciale, în temeiul hotărârii adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) societăţii respective, în baza propunerilor autorităţii abilitate/autorităţii administraţiei publice locale care a efectuat selectarea candidaturilor la asemenea funcţii, conform unor proceduri transparente şi criteriilor stabilite prin Hotărârea Guvernului nr.209/2023 cu privire la aprobarea Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora şi prin Hotărârea Guvernului nr.210/2023 cu privire la aprobarea Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al comitetului de audit pentru entităţi de interes public cu capital de stat şi al comisiei de cenzori/cenzorului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora.

27. Persoana care desfăşoară activitate de reprezentare a statului/unităţii administrativ-teritoriale în societatea comercială beneficiază de indemnizaţie lunară şi de recompensă anuală din profitul net obţinut de societate în perioada de gestiune, în mărimea stabilită de adunarea generală.

28. Mărimea recompensei anuale nu poate depăşi plafonul de 1 la sută din mărimea profitului net anual obţinut de societate, dar individualizat pentru fiecare persoană care desfăşoară activitate de reprezentare a statului/unităţii administrativ-teritoriale, adică nu mai mult de două salarii medii lunare pe societate pe anul precedent.

Capitolul III

ORGANELE DE CONDUCERE

29. Organele de conducere ale societăţii pe acţiuni/societăţii cu răspundere limitată ____________ sunt:

1) adunarea generală a acţionarilor/asociaţiilor;

2) consiliul societăţii (în continuare – consiliu);

3) organul executiv/administratorul.

30. Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere sunt stabilite în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni/ Legii nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată şi sunt detaliate în cadrul regulamentelor interne ale societăţii.

Secţiunea 1.

Adunarea generală a acţionarilor/asociaţiilor

31. Adunarea generală ordinară anuală (în continuare – adunare generală) a acţionarilor/asociaţilor se ţine cel puţin o dată pe an, iar cele extraordinare, ori de câte ori este necesar.

32. În cazul în care numărul acţionarilor/asociaţilor societăţii nu este mai mare de unu, hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor se consideră hotărârea unipersonală luată de acest acţionar/asociat care poate avea loc şi fără respectarea procedurilor de convocare a adunării generale a acţionarilor/asociaţilor.

33. Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor este convocată nu mai devreme de o lună şi nu mai târziu de două luni de la data primirii de către Biroul Naţional de Statistică a situaţiilor financiare ale societăţii pe acţiuni şi nu mai târziu de 90 zile de la încheierea exerciţiului financiar în cazul societăţilor cu răspundere limitată.

34. Ordinea de convocare şi de tinere a adunării generale, precum şi ordinea de adoptare a hotărârilor de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor va avea loc în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni/Legii nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată şi cu statutul societăţii.

35. Hotărârile adunării generale în chestiunile ce ţin de atribuţiile ei sunt obligatorii pentru organele de conducere şi pentru acţionarii/asociaţii societăţii.

36. Pentru acţionarii/asociaţii minoritari adunarea generală oferă oportunitatea de a obţine informaţii privind activitatea societăţii şi de a adresa întrebări organelor de conducere şi de control ale societăţii, în conformitate cu atribuţiile acestora. Prin participarea la adunarea generală, acţionarul/asociatul îşi exercită dreptul de a fi implicat în managementul societăţii.

37. Adunarea generală ia decizii în materie de guvernanţă corporativă, conform prevederilor legislaţiei, asupra chestiunilor ce ţin de competenţa exclusivă a acesteia, inclusiv cu privire la:

1) aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;

2) aprobarea codului guvernanţei corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;

3) aprobarea hotărârii cu privire la modificarea capitalului social;

4) aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art.91 alin.(1) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni;

5) aprobarea regulamentului consiliului societăţii, alegerea membrilor consiliului societăţii şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor acestora, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, a remuneraţiilor anuale şi a compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii;

6) aprobarea regulamentului comitetului de audit/comisiei de cenzori, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii acestora şi a compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comitetului de audit/comisiei de cenzori;

7) încheierea tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

8) aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;

9) repartizarea profitului anual al societăţii;

10) examinarea situaţiilor financiare ale societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii, precum şi aprobarea raportului anual de activitate al comitetului de audit/comisiei de cenzori;

11) confirmarea entităţii de audit care va efectua auditul situaţiilor financiare anuale ale societăţii şi stabilirea onorariului pentru serviciile de audit;

12) reorganizarea sau dizolvarea societăţii;

13) aprobarea actului de transmitere, a bilanţului de divizare, a bilanţului consolidat sau a bilanţului de lichidare a societăţii;

14) adoptarea şi revizuirea, cel puţin o dată la 4 ani, a politicii de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, elaborată conform prevederilor legislaţiei;

15) examinarea dărilor de seamă/rapoartelor anuale ale organelor de conducere ale societăţii, întocmit conform normelor de guvernanţă corporativă.

38. Organului executiv, membrilor consiliului şi membrilor comitetului de audit/comisiei de cenzori li se recomandă participarea la adunările generale.

39. Statutul societăţii trebuie să prevadă modul de înştiinţare a acţionarilor/asociaţilor despre desfăşurarea adunării generale în conformitate cu prevederile legislaţiei. În cazul în care înştiinţarea se efectuează inclusiv prin publicarea avizului despre convocarea adunării generale în organul de presă, societatea va publica înştiinţarea în organul de presă prevăzut în statut.

40. Informaţia despre desfăşurarea adunării generale va fi publicată şi pe site-ul web oficial al societăţii.

41. După aprobarea la adunarea generală a acţionarilor, în termen de 15 zile lucrătoare, societatea plasează raportul anual pe site-ul web oficial al societăţii, pentru o perioadă de cel puţin 10 ani.

42. Societatea asigură respectarea cerinţelor legislaţiei pentru facilitarea participării acţionarilor/asociaţilor/codeţinătorilor de părţi sociale la adunările generale, precum şi pentru exercitarea deplină a drepturilor acestora. În acest sens, acţionarii/asociaţii/codeţinătorii de părţi sociale pot participa la adunările generale personal sau să pot fi reprezentaţi de persoane împuternicite în conformitate cu prevederile legale.

43. Statul/unitatea administrativ-teritorială, în calitate de deţinător de acţiuni/părţi sociale, prin intermediul reprezentantului împuternicit, participă şi votează cu întreg pachetul de acţiuni/părţi sociale ale statului la adunările generale ale societăţii.

44. Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să includă toate subiectele propuse pentru adunarea generală în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă subiecte pentru dezbatere incluse la rubricile "Altele" sau "Diverse".

45. Fiecare subiect de pe ordinea de zi trebuie să fie inclus, discutat şi votat separat.

46. Politicile societăţii referitoare la: repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, a comitetului de audit/comisiei de cenzori şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei vor fi introduse ca subiecte separate pe ordinea de zi a adunării generale.

47. Ordinea de zi a adunării generale nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor/asociaţilor, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie.

48. În calitate de material suplimentar necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii/asociaţii trebuie să aibă acces la informaţia completă şi obiectivă despre fiecare candidat. Această informaţie trebuie să includă cel puţin studiile, posturile ocupate în toată perioada de activitate, numărul de acţiuni deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.

49. Perioada de înregistrare a participării trebuie să fie suficientă, pentru a permite tuturor participanţilor să se înregistreze la adunarea generală.

50. Acţionarii/asociaţii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita dreptul de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota.

51. Acţionarii/asociaţii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe activ la dezbateri. Societatea poate încuraja utilizarea mijloacelor de comunicare electronică cu condiţia că statutul societăţii prevede expres acest fapt şi că mijloacele în cauză sunt conforme legislaţiei.

52. Societatea este supusă obligatoriu auditului extern. Persoanele entităţii responsabile de audit şi/sau auditorul, care au efectuat auditul situaţiilor financiare anuale ale societăţii, trebuie să fie prezente la adunarea generală, în cadrul căreia se examinează situaţiile financiare anuale ale societăţii, pentru a răspunde la întrebările adresate de acţionari/asociaţi.

53. Adunarea generală trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărui subiect inclus pe ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii/asociaţii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a avea răspunsuri la subiectele din ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. Adunarea generală nu ar trebui să dureze mai mult de o zi.

54. Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii faţă de participarea/neparticiparea acţionarului/asociatului la adunarea generală.

55. Preşedintele adunării trebuie să se asigure ca acţionarilor/asociaţilor să li se dea răspunsuri complete la toate întrebările discutate în cadrul adunării generale. În cazul în care întrebările sunt complexe şi nu se pot da răspunsuri imediate, persoana (sau persoanele) căreia (cărora) i-au fost adresate acestea trebuie să dea răspuns în scris cât mai curând posibil după încheierea adunării generale.

56. Procedura de numărare a voturilor trebuie să fie simplă şi accesibilă. Acţionarii/asociaţii trebuie să fie siguri de corectitudinea rezultatelor votării.

57. Rezultatul votului cu prezenţa fizică a acţionarilor/asociaţilor sau prin intermediul mijloacelor electronice se anunţă la adunarea generală.

58. Deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor vor fi publicate pe site-ul web oficial al societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii, în modul şi termenul prevăzute de legislaţie.

59. Adunarea generală se desfăşoară în locul indicat în decizia de convocare a adunării.

Secţiunea a 2-a.

Consiliul societăţii

60. Societatea este administrată de un consiliu. Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor/asociaţilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele competenţei sale în materie de guvernanţă corporativă, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în cele mai bune interese ale societăţii şi ale acţionarilor/asociaţilor, prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a societăţii.

61. Membrii consiliului societăţii se aleg de către adunarea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori. Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii, în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărârea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social – nu mai mică de 5 persoane. În societatea cu un număr de acţionari mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, consiliul societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi va fi compus din cel puţin 5 membri.

În cazul societăţilor cu răspundere limitată, membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de către adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricând. Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.

62. În statutul societăţii şi/sau prin decizia adunării generale poate fi prevăzut că cel puţin un membru al consiliului să fie independent.

63. Membrii consiliului se desemnează de adunarea generală, în baza propunerilor înaintate de acţionari/asociaţi, inclusiv de către autoritatea abilitată/autoritatea administraţiei publice locale ţinând cont de lista candidaţilor selectaţi conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr.209/2023 cu privire la aprobarea Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora.

64. Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală, dacă statutul societăţii nu prevede alegerea acestuia de către consiliu. În cazul alegerii preşedintelui consiliului societăţii de către membrii consiliului, decizia se aprobă cu majoritatea simplă de voturi, dacă statutul sau regulamentul consiliului nu prevăd o cotă mai mare de voturi.

65. Preşedintele consiliului societăţii trebuie să aibă cunoştinţe şi competenţe manageriale adecvate. Preşedintele consiliului societăţii poate reprezenta consiliul în modul prevăzut de statut şi regulamentul consiliului, dar nu poate adopta decizii în numele consiliului.

66. Consiliul societăţii realizează atribuţiile statuate la art.64 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, inclusiv privind:

1) aprobarea strategiei corporative, a planului de lucru, a procedurii de control şi gestionare a riscurilor, aprobarea bugetului anual şi a planurilor de afaceri ale societăţii (dacă statutul nu prevede altfel), asigurarea controlului privind îndeplinirea planurilor şi realizarea rezultatelor preconizate;

2) aprobarea deciziei cu privire la asigurarea bazei tehnico-materiale şi la formarea programului de producţie prin aplicarea principiului transparenţei în procesul de efectuare a procedurilor de achiziţie de bunuri, de lucrări şi de servicii destinate acoperirii necesităţilor, precum şi aprobarea unui regulament intern în acest context;

3) selectarea şi numirea organului executiv al societăţii sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, precum şi stabilirea remunerării lui (dacă statutul societăţii prevede aceste atribuţii);

4) aprobarea rapoartelor şi a dărilor de seamă în conformitate cu prevederile legale, în termen şi într-un mod calitativ, asigurând verificarea informaţiei prezentate de către comisia de cenzori;

5) asigurarea dezvăluirii informaţiei care, în conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale actelor normative, trebuie să fie oferită publicului;

6) elaborarea prevederilor de bază ale politicii de dividende.

67. Şedinţa consiliului societăţii ar trebui convocată nu mai târziu de o lună din data adunării generale la care a fost aleasă/modificată componenţa consiliului societăţii.

68. În scopul îndeplinirii eficiente a responsabilităţilor sale, consiliul societăţii se convoacă la necesitate, dar nu mai rar decât o dată pe trimestru.

69. La aprobarea deciziilor consiliului societăţii, cu excepţia cazurilor când legislaţia indică aprobarea deciziilor în unanimitate de către toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii, se recomandă a fi stabilit un cvorum şi un număr de voturi mai mare decât norma stabilită de legislaţie.

70. Membrii consiliului societăţii, în exercitarea atribuţiilor, trebuie să respecte următoarele cerinţe în materie de guvernanţă corporativă:

1) să îndeplinească cu bună-credinţă şi cu diligenţa necesară, în interesul societăţii, sarcinile stabilite prin lege, prin statutul societăţii şi prin alte documente interne;

2) să-şi exercite atribuţiile conform scopurilor stabilite de legislaţie, de statutul societăţii şi de alte documente, fără abuz de putere;

3) să participe activ la discuţii, la supravegherea activităţii societăţii, să depună eforturi adecvate pentru a obţine informaţii cu privire la subiectele discutate;

4) să evite conflictele existente sau potenţiale între interesele personale şi cele ale societăţii.

71. Consiliul societăţii trebuie să se asigure că societatea respectă obiectivele strategice, ia decizii informate şi supraveghează performanţa organului executiv.

72. Consiliul societăţii întocmeşte darea de seamă anuală a sa şi o prezintă spre examinare adunării generale. Darea de seamă va include priorităţile şi riscurile în activitate, performanţele consiliului, precum şi date pentru fiecare membru în parte privind frecventarea şedinţelor consiliului.

73. În cazul în care un membru al consiliului a participat la mai puţin de jumătate din şedinţele consiliului, acest fapt va fi indicat separat în darea de seamă, cu anexarea explicaţiilor din partea membrului privind absenţele înregistrate.

Secţiunea a 3-a.

Organul executiv

74. Directorul general/administratorul reprezintă organul executiv unipersonal al societăţii, conform prevederilor statutului societăţii.

75. Directorul general/administratorul se desemnează de către adunarea generală sau de către consiliul societăţii. Acesta este numit pe o perioadă de maxim 5 ani. Procedura de selecţie şi de desemnare a directorului general/administratorului este transparentă, bazată pe criterii clare de evaluare şi accesibilă publicului larg.

76. Desemnarea în funcţie a organului executiv (directorul general/administratorul) se efectuează în bază de concurs organizat şi desfăşurat conform unui regulamentul intern propriu. Procesul de selecţie şi de evaluare trebuie să fie transparent şi nediscriminatoriu.

77. Candidatul la funcţia de director general/administrator declarat câştigător de către consiliu/comisie în urma concursului este înaintat spre desemnare adunării generale, în cazul în care, conform prevederilor statutului, numirea în funcţie a organului executiv ţine de competenţa adunării.

78. Funcţia de director general/administrator interimar nu poate fi exercitată pe o perioadă mai mare de 12 luni, cu excepţia cazurilor când la concursul pentru ocuparea funcţiei vacante de director general/administrator nu a fost depusă nici o cerere sau nici un candidat nu a întrunit cerinţele pentru participare la concurs, precum şi dacă niciun candidat nu a acumulat punctajul necesar pentru a fi selectat în calitate de învingător.

79. Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi în regulamentul propriu. Regulamentul propriu va conţine un compartiment referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi cu adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii.

80. Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii în vederea realizării angajamentelor strategice şi a obiectivelor menţionate în planul de afaceri sau în alte documente care privesc activitatea societăţii.

81. Directorul general/administratorul este responsabil de respectarea actelor normative, a statutului, de îndeplinirea hotărârilor adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consiliului şi regulamentelor interne, precum şi de organizarea sistemului de control intern managerial în cadrul societăţii. Directorul general/administratorul va prezenta evoluţia societăţii şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control intern managerial cu consiliul societăţii şi comitetul de audit/comisia de cenzori.

82. Orice schimbare a organului executiv va fi publicată şi afişată pe pagina web a societăţii.

83. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor de conducere ale societăţii, fără a pune în pericol drepturile şi interesele acestora.

84. Directorul general/administratorul este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către adunarea generală, către consiliul societăţii, către comisia de cenzori/comitetul de audit şi către entitatea de audit care efectuează auditul situaţiilor financiare.

85. Organul executiv informează imediat consiliul societăţii despre imposibilitatea exercitării atribuţiilor sale sau despre apariţia impedimentelor în activitatea sa.

86. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv sunt incluse în dările sale de seamă prezentate consiliului societăţii şi/sau adunării generale.

87. Raportul anual al directorului general/administratorului va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică prevederile prezentului Cod.

88. Raportul conducerii va fi aprobat de către consiliul societăţii sau de către adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web oficială a societăţii.

89. Directorul general/administratorul, în rezultatul autoevaluării, califică organizarea sistemului de control intern managerial şi emite anual, pentru anul precedent, o declaraţie de răspundere managerială care se publică pe pagina web oficială a societăţii.

Capitolul IV

ORGANELE DE CONTROL

90. Organele de control ale societăţii ___________________________ sunt:

1) comitetul de audit (în cazul entităţilor de interes public);

2) comisia de cenzori.

91. Modul de selectare şi de numire, precum şi condiţiile de remunerare a comitetului de audit/comisiei de cenzori este stabilit în conformitate cu prevederile Regulamentului privind selectarea candidaţilor pentru funcţia de membru al comitetului de audit pentru entităţi de interes public cu capital de stat şi al comisiei de cenzori/cenzorului întreprinderilor de stat şi societăţilor comerciale cu capital integral/majoritar de stat şi condiţiile de remunerare a acestora, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.210/2023.

92. În statutul societăţii şi/sau prin decizia adunării generale poate fi prevăzut că unul sau mai mulţi membri ai organului de control să fie independenţi.

Secţiunea 1.

Comitetul de audit

93. Comitetul de audit este constituit din minimum 3 membri desemnaţi de către adunarea generală pe un termen de 3 ani. Componenţa trebuie să prezinte un echilibru corespunzător în ceea ce priveşte competenţa şi experienţa membrilor, care să permită îndeplinirea în mod eficient a atribuţiilor şi responsabilităţilor.

94. Membrii comitetului de audit au competenţe în domeniul în care societatea îşi desfăşoară activitatea, iar cel puţin un membru are competenţe în domeniul contabilităţii şi/sau al auditului.

95. Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art.45 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare.

96. Atribuţiile şi responsabilităţile comitetului de audit al societăţii sunt detaliate în regulamentul comitetului de audit al societăţii aprobat de adunarea generală.

Secţiunea a 2-a.

Comisia de cenzori

97. Comisia de cenzori se numeşte de adunarea generală a acţionarilor şi este subordonată acesteia. Aceasta exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii.

98. Comisia de cenzori este constituită din minimum 3 persoane pe un termen de la 2 la 5 ani.

99. Obiectivul comisiei de cenzori este de a asigura o activitate eficientă şi de succes a societăţii, o veridicitate a informaţiilor prezentate şi conformarea acestora cu actele de reglementare relevante şi cu principiile de afaceri. Comisia de cenzori ajută consiliul societăţii să identifice deficienţele şi riscurile în gestionarea societăţii.

100. Societatea îşi va verifica activitatea în mod regulat şi va defini procedura de control intern managerial. Membrii comisiei de cenzori vor avea acces la documentele contabile.

101. Funcţiile şi responsabilităţile comisiei de cenzori vor fi specificate într-un regulament aparte al comisiei de cenzori aprobat de către adunarea generală.

102. Membrii comisiei de cenzori vor deţine cunoştinţe în domeniul contabilităţii, al finanţelor sau al economiei.

103. Consiliul societăţii va informa comisia de cenzori cu privire la intenţia de a aproba tranzacţii de proporţii, în cazul în care sunt posibile evaluări alternative, şi se va asigura că comisia de cenzori are acces la toate informaţiile în conformitate cu legislaţia.

104. Comisia de cenzori are dreptul de a efectua investigaţii independente în scopul identificării încălcărilor în activitatea societăţii.

105. Adunarea generală a acţionarilor aprobă planul anual de lucru al comisiei de cenzori şi analizează rezultatele activităţii comisiei de cenzori.

Capitolul V

SECRETARUL CORPORATIV

106. Societatea poate institui funcţia de secretar corporativ sau poate atribui această funcţie unui angajat din cadrul societăţii (în continuare – secretar corporativ) care să contribuie la interacţiunea dintre acţionari/asociaţi şi organele de conducere ale societăţii în contextul guvernanţei corporative.

107. Consiliul societăţii adoptă un document intern cu privire la secretarul corporativ, care prevede o descriere detaliată a drepturilor şi a responsabilităţilor acestuia, lista sarcinilor, remunerarea şi calificările acestuia.

108. Secretarul corporativ raportează consiliului societăţii şi oferă suport informaţional şi asistenţa necesară organelor de conducere, precum şi acţionarilor/asociaţilor şi altor părţi interesate.

109. Secretarul corporativ trebuie să nu fie membru al organelor de conducere ale societăţii, să nu fie afiliat cu vreun membru din organele de conducere ale societăţii.

110. Secretarul corporativ are următoarele sarcini:

1) să asiste adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, consiliul societăţii (inclusiv comitetele) şi organul executiv, să îşi exercite activităţile prin furnizarea de sprijin informaţional necesar;

2) să îndeplinească (după caz) funcţia de secretar al adunărilor generale şi al şedinţelor consiliului şi să asigure întocmirea proceselor-verbale;

3) să furnizeze consiliului societăţii şi organului executiv asistenţă cu privire la documentele corporative;

4) să coopereze îndeaproape cu consiliul societăţii şi cu organul executiv la pregătirea şi distribuirea agendei, la organizarea întâlnirilor, precum şi la transmiterea anunţurilor respective;

5) să elaboreze şi/sau să păstreze toate documentele corporative, procesele-verbale ale adunărilor acţionarilor, ale şedinţelor consiliului, precum şi oricare alte documente şi informaţii importante;

6) să fluidizeze comunicarea dintre acţionari/asociaţi, consiliul societăţii şi organul executiv;

7) să asiste organele de conducere ale societăţii la organizarea şi pregătirea adunărilor generale ale acţionarilor/asociaţilor în termenul stabilit, inclusiv prin prezentarea informaţiilor relevante persoanelor responsabile pentru îndeplinirea procedurilor necesare desfăşurării adunării.

Capitolul VI

POLITICA ŞI RAPORTUL DE REMUNERARE A PERSOANELOR

CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE ŞI CONTROL

111. Societatea pune în aplicare o politică de remunerare orientată pe atragerea, motivarea şi păstrarea cadrelor calificate, precum şi pe încurajarea persoanelor cu funcţii de conducere ca acestea să acţioneze în interesele societăţii şi ale acţionarilor.

112. Politica de remunerare şi orice schimbare a perioadei de gestiune se va aproba de către adunarea generală, luând în considerare inclusiv prevederile Legii salarizării nr.847/2002 şi reglementările în domeniul salarizării.

113. Politica de remunerare cuprinde remunerarea membrilor consiliului, a organului executiv şi a organelor de control şi va detalia raţionamentul care stă la baza determinării acesteia.

114. Remunerarea membrilor consiliului, a organului executiv şi a organelor de control se bazează pe contribuţia efectivă a acestora la succesul activităţii societăţii. Remunerarea ţine cont de realizarea angajamentelor strategice şi a obiectivelor menţionate în documente aferente activităţii societăţii.

115. Modul în care a fost implementată politica de remunerare în anul financiar precedent va fi reflectată în raportul anual al consiliului, care va conţine şi o sinteză a politicii de remunerare planificată pentru perioada de gestiune următoare, inclusiv:

1) descrierea criteriilor de performanţă şi a modalităţilor de determinare a îndeplinirii acestora;

2) prezentarea eventualelor schimbări în politica de remunerare.

116. În cazul în care în cadrul societăţii nu va exista încă o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală nu aprobă politica propusă spre vot acţionarilor, societatea poate continua să plătească remuneraţia membrilor organelor sale de conducere în conformitate cu practicile existente, iar în cadrul următoarei adunări generale a acţionarilor aceasta va prezenta o politică revizuită, ţinându-se cont de votul consultativ al acţionarilor.

117. Dacă, în cadrul societăţii există deja o politică de remunerare aprobată, iar adunarea generală nu aprobă noua politică propusă spre vot acţionarilor, societatea continuă să plătească remunerarea conducătorilor săi în conformitate cu politica existentă, iar în cadrul următoarei adunări generale a acţionarilor aceasta va prezenta o politică revizuită, ţinându-se cont de votul consultativ al acţionarilor.

118. Politica de remunerare trebuie să contribuie la strategia de afaceri a societăţii, precum şi la sustenabilitatea şi interesele pe termen lung ale acesteia şi include o explicaţie în acest sens. Politica de remunerare trebuie să fie clară şi uşor de înţeles, precum şi să descrie diferite elemente ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile şi alte beneficii în orice formă care pot fi acordate conducătorilor şi indică proporţia relativă a acestor elemente. Politica de remunerare explică modul în care s-a ţinut cont de remuneraţiile şi condiţiile de angajare ale angajaţilor emitentului, în urma stabilirii politicii de remunerare.

119. În cazul în care societatea acordă remuneraţii variabile, politica de remunerare stabileşte criterii clare, complete şi variate pentru acordarea acestora. Politica de remunerare indică criteriile privind performanţa financiară şi nefinanciară, inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a societăţii şi explică modul în care acestea contribuie la obiectivele de performanţă stabilite, precum şi metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanţă. Politica de remunerare oferă informaţii cu privire la orice perioade de amânare şi la posibilitatea societăţii de a recupera remuneraţiile variabile.

120. Politica de remunerare va descrie clar circumstanţele excepţionale în care societatea ar putea să deroge, temporar, de la politica de remunerare, indicându-se clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea, şi va preciza de la care elemente ale politicii se poate deroga. La categoria circumstanţe excepţionale pot fi trecute doar situaţiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele şi sustenabilitatea pe termen lung ale societăţii, per ansamblu, sau pentru a-i asigura viabilitatea.

121. Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea şi punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese şi, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. Entitatea de interes public va asigura supunerea votului a politicii de remunerare în cadrul adunării generale în urma fiecărei modificări semnificative a acesteia, dar nu mai rar decât o dată la patru ani.

122. În cazul revizuirii politicii de remunerare, se va include o descriere şi o explicaţie a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii şi a modului în care se ţine cont în cadrul acesteia de voturile şi de punctele de vedere ale acţionarilor cu privire la politică, exprimate în cadrul ultimei adunări generale a acţionarilor, prezentându-se un raport punctual în acest sens. Totodată, raportul de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere va conţine următoarele informaţii:

1) remuneraţia totală achitată pe componente, proporţiile relative ale remuneraţiei fixe şi ale celei variabile, o explicaţie a modului în care remuneraţia totală respectă politica de remunerare aprobată, inclusiv modul în care contribuie la performanţa pe termen lung a societăţii, precum şi informaţii privind modul în care au fost aplicate criteriile de performanţă;

2) modificarea anuală a remuneraţiei, a performanţei societăţii şi a remuneraţiei medii a tuturor angajaţilor emitentului care nu sunt persoane cu funcţii de răspundere, cel puţin în ultimii 5 ani de activitate, prezentate într-o manieră care să permită compararea;

3) orice remuneraţie primită de la orice entitate care aparţine aceluiaşi grup sau este afiliată cu societatea;

4) informaţii privind orice abatere de la politica de remunerare aprobată şi informaţii privind derogările aplicate, inclusiv explicaţii privind natura circumstanţelor excepţionale, precum şi indicarea elementelor specifice de la care s-a făcut derogarea.

Capitolul VII

MEDIUL ETIC ŞI CODUL DE CONDUITĂ

123. Organul executiv şi consiliul vor întreprinde măsurile necesare în vederea instituirii unui mediu etic în cadrul societăţii.

124. Descrierea ansamblului de valori de bază (integritatea, confidenţialitatea, transparenţa, echitatea, obiectivitatea şi imparţialitatea) şi reglementarea normelor, a principiilor şi a standardelor etice de comportament personal şi profesional al angajaţilor societăţii, în vederea asigurării respectării demnităţii şi integrităţii acestora, precum şi a unor raporturi echitabile ale societăţii, ale clienţilor, partenerilor şi persoanelor terţe este asigurată prin aprobarea şi supravegherea aplicării Codului de conduită de către consiliu.

125. Organele de conducere ale societăţii îşi vor asuma principiul toleranţei zero faţă de corupţi pentru identificarea potenţialelor acte de corupţie, precum şi pentru definirea unor măsuri eficiente de prevenire a unor asemenea cazuri.

126. Organul executiv/administratorul şi consiliul asigură întreprinderea măsurilor de rigoare necesare pentru ca prevederile Codului de conduită să fie aduse la cunoştinţa tuturor angajaţilor. Pentru asigurarea aplicării efective a Codului de conduită, fiecare angajat al societăţii semnează o declaraţie privind respectarea Codului de conduită.

127. Respectarea Codului de conduită este obligatorie pentru toţi angajaţii şi se aplică în toate structurile organizatorice şi ierarhice ale societăţii. Nerespectarea obligaţiei de conformare la prevederile Codului de conduită poate avea ca efect aplicarea sancţiunilor sub formă de măsuri disciplinare, de suspendare a obligaţiilor de serviciu sau de încetare a contractului individual de muncă.

128. Normele prevăzute de Codul de conduită sunt obligatorii pentru toţi angajaţii şi se aplică în toate structurile organizatorice şi ierarhice ale societăţii.

Capitolul VIII

CONFLICTUL DE INTERESE

129. Orice conflict de interese între societate şi persoanele interesate va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv ar putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.

130. Politicile societăţii în identificarea şi verificarea valorii tranzacţiilor cu conflict de interese anterior aprobării acestora, precum şi modul de aprobare a acestor tranzacţii trebuie să se bazeze pe prevederile legislaţiei, ale statutului şi regulamentelor societăţii.

131. Pentru a asigura prevenirea şi soluţionarea conflictelor de interese, oricăror altor conflicte care au apărut sau ar putea apărea, acestea ar trebui identificate într-un stadiu timpuriu, iar acţiunile tuturor organelor de conducere trebuie să fie bine coordonate.

132. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii şi persoanele interesate ale societăţii:

1) nu pot primi donaţii sau servicii gratuite de la societate, de la persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte indicatorul stabilit prin prevederile legale;

2) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii;

3) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor lor sau ale partenerilor de afaceri, precum şi în interesul oricăror alte persoane.

133. Persoanele cu funcţii de răspundere în societate şi persoanele interesate ale acesteia, precum şi cele afiliate lor vor raporta imediat despre orice conflict de interese preşedintelui consiliului societăţii, organului executiv şi vor furniza informaţiile relevante conform prevederilor legislaţiei.

134. Consiliul societăţii va aproba decizia privind încheierea tranzacţiilor cu conflicte de interese în absenţa persoanei interesate, cu unanimitatea membrilor aleşi ai consiliului neinteresaţi. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Tranzacţia cu conflict de interese, aprobată de către adunarea generală a acţionarilor, se aprobă cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sunt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

135. Societatea va dezvălui informaţia privind încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese în termenul şi modul prevăzute de legislaţie. Datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi vor cuprinde cel puţin o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor prevederilor actelor legislative, după caz, şi prezentului Cod.

136. Măsurile întreprinse în vederea identificării şi aprobării corecte a deciziilor în cazul tranzacţiilor cu conflict de interese:

1) societatea va informa persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, acţionarii (care cad sub incidenţa noţiunii de persoană interesată), precum şi persoanele afiliate acestora, despre necesitatea prezentării la adresa organului executiv şi a consiliului societăţii a informaţiei complete, prevăzute de legislaţie, privind conflictele de interese. Orice modificare a informaţiei anterioare va fi actualizată;

2) în timpul examinării tuturor deciziilor în cadrul şedinţei/adunării organelor de conducere ale societăţii, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente şi se va atenţiona despre necesitatea prezentării oricărei informaţii aferente chestiunii puse la vot;

3) înregistrarea în procesul-verbal al şedinţei/adunării organului de conducere a societăţii a informaţiei privind conflictul de interese, precum şi a explicaţiilor şi declaraţiilor făcute în acest sens;

4) în regulamentele societăţii (regulamentul organului executiv, regulamentul consiliului societăţii, regulamentul comisiei de cenzori) se vor reglementa detaliat aspectele privind identificarea şi aprobarea tranzacţiilor cu conflicte de interese, dezvăluirea informaţiei aferente acestora, precum şi modul de sancţionare şi de restituire a prejudiciilor cauzate societăţii;

5) societatea va indica în regulamentele sale sau în regulamentele organelor de conducere ale societăţii, conducându-se de prevederile legale, cazurile (expres stabilite) pentru care prevederile privind modul de aprobare a tranzacţiilor cu conflicte de interese nu se aplică.

Capitolul IX

ROLUL PĂRŢILOR INTERESATE

ÎN GUVERNANŢA CORPORATIVĂ

137. Societatea promovează cooperarea pe termen lung cu toate părţile interesate (acţionari/asociaţi, angajaţi, creditori, investitori, furnizori), care va duce la prosperarea societăţii. Guvernanţa corporativă presupune luarea în considerare a intereselor părţilor interesate, în conformitate cu principiile de transparenţă, de responsabilitate şi de etică în afaceri.

138. Consiliul şi organul executiv determină responsabilităţile societăţii cu părţile interesate şi stabilesc reguli şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi interesate, precum şi asigură respectarea acestor obligaţii.

139. În relaţia cu angajaţii, prin intermediul politicilor interne, societatea va promova relaţii de muncă bazate pe respect, pe egalitate de şanse şi pe condiţii de muncă sigure şi sănătoase. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ar putea preveni potenţialele conflicte şi ar ajuta la rezolvarea eficientă a acestora. Personalul societăţii va fi încurajat să comunice orice îngrijorare privind cadrul de administrare a activităţii societăţii, în condiţii de confidenţialitate.

140. În relaţia cu clienţii, societatea îşi asumă angajamentul faţă de satisfacţia şi protecţia clienţilor şi va promova practici comerciale corecte, transparenţă în furnizarea de produse şi servicii, precum şi respectarea confidenţialităţii şi securităţii datelor conform prevederilor legale.

141. În relaţia cu furnizorii, societatea promovează relaţii de afaceri bazate pe loialitate, pe integritate şi pe justiţie. Prin reglementările interne, societatea va garanta că selecţia furnizorilor se va face pe criterii obiective şi că va exista o comunicare deschisă şi transparentă în relaţiile cu aceştia.

142. Relaţia cu creditorii este un aspect important al guvernanţei corporative şi se bazează pe respectarea obligaţiilor financiare, pe comunicare transparentă, pe negociere responsabilă, pe gestionare adecvată a riscurilor financiare şi pe abordare responsabilă în situaţii de insolvenţă.

143. Societatea implementează politici şi proceduri referitoare la gestionarea riscurilor financiare, inclusiv cele legate de împrumuturi şi datorii. Acestea asigură o abordare responsabilă şi prudentă în luarea deciziilor financiare, astfel încât să se minimizeze riscurile şi să se protejeze interesele societăţii şi ale creditorilor.

144. În cazul dificultăţilor financiare sau în situaţii de insolvenţă, societatea îşi asumă angajamentul de a respecta legislaţia relevantă şi de a colabora cu creditorii în vederea găsirii de soluţii eficiente şi echitabile.

Capitolul X

AUDITUL, CONTROLUL INTERN MANAGERIAL

ŞI MANAGEMENTUL RISCULUI

Secţiunea 1.

Auditul extern

145. Societatea este supusă unui audit extern obligatoriu care va verifica situaţia financiară, procesele şi alte aspecte relevante ale societăţii, inclusiv respectarea prevederilor aferente politicii şi raportului de remunerare. Scopul auditului extern obligatoriu este de a asigura transparenţa şi de a furniza informaţii verificate şi credibile despre starea şi performanţa financiară a societăţii.

146. Societatea asigură realizarea auditului obligatoriu al situaţiilor financiare anuale conform prevederilor Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017 şi ale Legii nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare.

147. Auditorilor li se acordă acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului şi posibilitatea de a participa la şedinţele consiliului şi la adunările generale la care sunt puse în discuţie aspectele ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale, precum şi la alte informaţii aferente acestora.

148. Sarcina entităţii de audit este de a furniza societăţii servicii obiective de audit şi consultanţă pentru a facilita eficienţa activităţii societăţii şi de a oferi sprijin în realizarea obiectivelor stabilite conducerii, asigurând o abordare sistematică pentru evaluarea şi îmbunătăţirea proceselor de gestionare şi de control ale riscurilor.

149. Modul de selectare a entităţii de audit şi termenii de referinţă se stabilesc conform prevederilor Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi ale Hotărârii Guvernului nr.875/2015 privind aprobarea Regulamentului cu privire la modul de selectare a entităţilor de audit şi termenii de referinţă pentru auditarea situaţiilor financiare individuale ale întreprinderilor de stat/municipale şi societăţilor pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social.

150. Entitatea de audit este confirmată de către adunarea generală la propunerea consiliului care a organizat şi desfăşurat concursul cu privire la selectarea serviciilor de audit.

151. În procesul selectării entităţii de audit, consiliul trebuie să asigure respectarea legislaţiei, iar entitatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.

Secţiunea a 2-a.

Controlul intern managerial

152. Organele de conducere ale societăţii au responsabilitatea de a asigura organizarea şi dezvoltarea unui sistem de control intern managerial eficient. Acest sistem va include elaborarea şi implementarea politicilor, procedurilor şi regulilor interne relevante. De asemenea, acesta va implica organizarea proceselor şi realizarea activităţilor necesare pentru a gestiona riscurile, a asigura conformitatea cu cerinţele legale şi cu standardele de calitate, şi pentru a oferi o asigurare rezonabilă cu privire la atingerea obiectivelor şi rezultatelor planificate.

153. Sistemul de control intern managerial în cadrul societăţii este implementat în conformitate cu Legea nr.229/2010 privind controlul financiar public intern şi cu Standardele naţionale de control intern.

154. Prin intermediul sistemului de control intern managerial, organele de conducere vor institui mecanisme adecvate de monitorizare, de evaluare şi de raportare a activităţilor societăţii. Acest lucru le va permite să identifice eventualele deficienţe sau vulnerabilităţi şi să ia măsuri corective pentru a le remedia. Sistemul de control intern managerial trebuie să fie adaptat la specificul societăţii şi să se asigure că procesele-cheie sunt documentate, că există separare adecvată a atribuţiilor şi supraveghere şi raportare adecvate a informaţiilor financiare şi operaţionale.

155. Prin implementarea unui sistem de control intern managerial eficient, organele de conducere vor contribui la asigurarea bunei guvernări corporative, la prevenirea fraudei şi a erorilor, la protejarea activelor societăţii şi la atingerea obiectivelor strategice.

156. Organul executiv este responsabil de organizarea şi dezvoltarea unui sistem de control intern managerial eficient în cadrul societăţii, în conformitate cu prevederile standardelor naţionale, precum şi cu deciziile şi procedurile interne aprobate de consiliu.

Secţiunea a 3-a.

Managementul riscului

157. Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor vizează identificarea, înregistrarea, evaluarea, controlul, monitorizarea şi raportarea sistematică a riscurilor legate de activitatea comercială şi investiţională a societăţii. Pentru a asigura o gestionare eficientă a riscurilor, va fi necesară stabilirea principiilor de gestionare a riscurilor.

158. Directorul general/administratorul societăţii şi conducătorii subdiviziunilor operaţionale sunt responsabili pentru procesul total de gestionare a riscurilor, asigurând gestionarea riscurilor pentru operaţiunile interne şi externe, respectarea procedurilor financiare şi juridice într-un mod adecvat, printr-un mecanism intern stabil.

159. Raportul anual al conducerii va conţine o secţiune dedicată enunţării principalelor riscuri ce vizează activitatea societăţii şi modului în care acestea sunt gestionate/minimizate.

Capitolul XI

RAPORTARE ŞI TRANSPARENŢĂ

160. Societatea întocmeşte situaţii financiare _______________________________ (se menţionează situaţii financiare complete conform Standardelor Naţionale de Contabilitate, pentru entitatea mijlocie/entitatea mare, sau situaţii financiare conform Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară, pentru entitatea de interes public).

161. Societatea prezintă situaţiile financiare acţionarilor/asociaţilor şi Biroului Naţional de Statistică, întocmeşte şi prezintă anual, împreună cu situaţiile financiare, raportul conducerii societăţii. Acesta conţine o prezentare detaliată a poziţiei entităţii, a dezvoltării şi a performanţei activităţilor acesteia şi prezintă o analiză corelată cu dimensiunea şi cu complexitatea activităţilor desfăşurate.

162. Societatea prezintă situaţiile financiare conform cerinţelor Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017.

163. Societatea dezvăluie informaţia privind activitatea sa în conformitate cu prevederile legislaţiei şi cu actele normative. Totodată, societatea va dezvălui informaţii financiare şi non-financiare.

164. Ca parte a unui sistem care funcţionează bine în partea ce ţine de dezvăluirea informaţiei şi de transparenţă, societatea care nu este entitate de interes public ar trebui să înfiinţeze şi să menţină un site web.

165. Societatea care este entitate de interes public va deţine obligatoriu site web oficial, pe care va dezvălui informaţia prevăzută de legislaţie, de actele normative şi de prezentul Cod.

166. Societatea va opta pentru o publicare rapidă şi exactă a informaţiilor pe pagina sa web şi/sau în organul de presă prevăzut în statutul societăţii referitoare la toate aspectele relevante ale societăţii, la situaţiile financiare, la operaţiunile sale, la proprietăţi, la guvernanţa corporativă, precum şi la proiectele de viitor.

167. Căile de dezvăluire a informaţiilor vor trebui să asigure o accesare uşoară, echidistantă şi în timp util a informaţiilor de către utilizatori. Informaţiile dezvăluite trebuie să fie verificate, precise, lipsite de ambiguitate şi expuse în conformitate cu prevederile legislaţiei.

168. Toate informaţiile care ar putea influenţa procesul de luare a deciziilor cu privire la investiţii în instrumente financiare ale societăţii trebuie să fie făcute publice rapid şi să fie disponibile în acelaşi termen pentru toate persoanele care ar putea fi interesate, inclusiv informaţiile de ordin negativ, în scopul de a oferi beneficiarilor de informaţii o imagine deplină pentru ca aceştia să poată evalua corespunzător poziţia societăţii.

169. Societatea trebuie să întocmească rapoarte anuale care conţin informaţii cu privire la descrierea activităţii, la analiza situaţiei financiare şi a rezultatelor operaţiunilor, la modificările capitalului propriu, precum şi la orice riscuri semnificative şi la factorii de risc.

170. Societatea entitate de interes public trebuie să dezvăluie informaţia în conformitate cu prevederile legale, urmând să asigure publicarea pe pagina sa web oficială a următoarelor:

1) informaţii generale cu privire la societate – date istorice, genurile de activitate, datele de înregistrare, adresa juridică etc.;

2) raportul conducerii cu privire la respectarea recomandărilor de guvernanţă corporativă şi a prevederilor legislaţiei;

3) informaţii privind adunările generale ale acţionarilor, proiectele de decizii care urmează să fie examinate, hotărârile adoptate – cel puţin pentru ultimul an de gestiune, materialele pentru viitoarea adunare generală a acţionarilor, precum şi orice materiale suplimentare care au fost prezentate în conformitate cu legislaţia;

4) statutul societăţii;

5) regulamentul consiliului societăţii care reglementează activitatea acestuia şi politica de remunerare a consiliului (sau o referinţă în cazul în care este un document separat), precum şi reglementarea procedurii privind adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care astfel de procedură a fost adoptată;

6) situaţiile financiare anuale, raportul auditorului şi alte rapoarte anuale ale societăţii;

7) declaraţia de răspundere managerială;

8) informaţii privind controlul intern managerial, controlul extern (entitatea de audit care prestează servicii conform legislaţiei în domeniul auditului), comisia de cenzori, precum şi rapoartele întocmite în urma controalelor pentru ultimii 5 ani;

9) informaţii cu privire la organul executiv şi la consiliul societăţii (pentru fiecare separat), cu menţionarea membrilor care sunt independenţi, experienţa de lucru, studiile, numărul de acţiuni deţinute, funcţiile deţinute în alte societăţi, precum şi mandatul ca membru de consiliu şi ca organ executiv;

10) codul de guvernanţă corporativă şi declaraţia de guvernanţă corporativă;

11) alte informaţii în conformitate cu legislaţia, de exemplu, informaţii cu privire la evenimente importante, la comunicatele de presă ale societăţii, la situaţiile financiare anuale ale societăţii pentru perioadele de gestiune precedente etc.

171. Societatea va publica şi va actualiza, în cel mai scurt timp, pe pagina web informaţiile care, în conformitate cu prevederile legislaţiei, ale actelor normative şi ale prezentului Cod, trebuie să fie dezvăluite obligatoriu.

172. Se recomandă publicarea pe pagina web oficială a societăţii a aceleiaşi informaţii în limbile română, engleză şi/sau rusă. În cazul în care apar discrepanţe între textul în limba română şi textul în limba rusă şi/sau engleză al documentelor, prioritate are textul în limba română al documentului.

Capitolul XII

DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII

173. Dispoziţiile prezentului Cod se revizuiesc şi se completează periodic, în conformitate cu prevederile legislaţiei.

174. În conformitate cu conţinutul său, Codul reprezintă un set de reguli şi de principii ce trebuie să fie respectate de către toate părţile implicate conform atribuţiilor, în scopul de a acţiona în interesul societăţii.

175. Monitorizarea implementării Codului este asigurată de către consiliul societăţii.

176. Societatea va întocmi anual o declaraţie de guvernanţă corporativă (conform anexei) care va fi parte componentă a raportului anual al societăţii, inclusiv raportul conducerii.

177. Declaraţia de guvernanţă corporativă va indica modul în care societatea s-a conformat sau s-a abătut de la prevederile prezentului Cod şi va răspunde la următoarele întrebări:

1) care sunt motivele abaterii de la anumite prevederi din prezentul Cod;

2) în ce mod a fost luată decizia de a se abate de la anumite prevederi din prezentul Cod;

3) dacă abaterea este limitată în timp, când se preconizează că societatea se va conforma;

4) dacă este cazul, se va explica de ce a fost luată măsura respectivă în locul conformării şi în ce mod aceasta atinge obiectivul Codului în ansamblu, sau se va clarifica modul în care măsura aplicată contribuie la buna guvernanţă corporativă a societăţii.

Anexă

la Codul de guvernanţă corporativă

DECLARAŢIA

de guvernanţă corporativă:conformare sau justificare