Постановление № 854 от 20.08.2018

ДОГОВОР ЧАСТНО-ГОСУДАРСТВЕННОГО ПАРТНЕРСТВА    

для проектирования и строительства поливалентной арены

национального значения  

заключен между            

МИНИСТЕРСТВОМ ОБРАЗОВАНИЯ, КУЛЬТУРЫ И ИССЛЕДОВАНИЙ

РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

(«Государственный партнер»),      

ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«ARENA NAȚIONALĂ»

(«Государственная исполнительная компания»),    

МИНИСТЕРСТВОМ ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

(«МинФин»),

SUMMA TURİZM YATIRIMCILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

(«Частный партнер»)  

и  

ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«SAM INVESTMENT COMPANY»

(«Частная исполнительная компания»)

от______августа 2018  

Настоящий договор частно-государственного партнерств («Договор» или «ДЧГП») №___________ был заключен ______ августа 2018 года после конкурса по выбору Частного партнера для проектирования и строительства поливалентной арены национального значения посредством модели частно-государственного партнерства между

(1) Министерством образования, культуры и исследований Республики Молдова, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  («Государственный партнер»),

(2) Обществом с ограниченной ответственностью «Arena Națională»,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . «Государственная исполнительная компания»),

(3) Министерством финансов Республики Молдова,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., в соответствии с Постановлением Правительства № 407/2018, являющегося аналогом настоящего ДЧПГ (“МинФин”), с одной стороны, и

(4) Summa Turizm Yatırımcılığı Anonim Şirketi,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . («Частный партнер») и

(5) Обществом с ограниченной ответственностью «SAM Investment Company»,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . («Частная исполнительная компания»),с другой стороны,

каждая из которых называется «Сторона» и вместе «Стороны».

Обязательства Частного партнера в соответствии с настоящим ДЧПГ должны быть исполнены в той мере, в какой они выполняются Государственной исполнительной компанией, а обязательства Государственного партнера в соответствии с настоящим ДЧПГ должны быть исполнены в той мере, в какой они безвозвратно выполняются Государственной исполнительной компанией. Если контекст не требует иного, термин Государственный партнер, используемый в настоящем ДЧПГ также будет охватывать Государственную исполнительную компанию, а термин Частный партнер, используемый в ДЧПГ, также будет охватывать Государственную частную компанию.

Государственный партнер и Государственная исполнительная компания несут совместную ответственность за любые обязательства перед Частным партнером и Частной исполнительной компанией, вытекающие из настоящего Договора и его исполнения. Соответственно, Частный партнер и Частная исполнительная компания несут совместную ответственность за любые обязательства перед Государственным партнером и Государственной исполнительной компанией, вытекающие из настоящего Договора его исполнения.

Принимая во внимание:

Проект

A. Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова объявило открытый тендер на выбор частного партнера для реализации проекта частно-государственного партнерства «Проектирование и строительство поливалентной арены национального значения» на основании полномочий, предоставленных Постановлением Правительства № 250/ 2018 и Постановлением Правительства № 407/ 2018, копии которых содержатся в приложении F к настоящему Договору.

Инициаторы

B. Частный партнер был назначен победителем конкурса на проектирование и строительство поливалентной арены национального значения. Частная исполнительная компания была создана как компания специального назначения в Республике Молдова.

Предмет Договора

C. Предметом Договора является создание Частно-государственного партнерства для финансирования, проектирования, строительства, технического снабжения и ввода в эксплуатацию поливалентной арены национальных интересов Частным партнером и Частной исполнительной компанией в соответствии с Техническим и финансовым предложением, представленным Частным партнером, которые доступны в приложении G к настоящему Договору.

Структура и документация

Проекта

D. Частный партнер обязуется выполнять проектные и строительные работы по объекту, включая оснащение, установку аксессуаров и оборудования, озеленение, дороги, коммунальные услуги и другую инфраструктуру в соответствии с положениями рабочего проекта, деталями исполнения, а также нормами, стандартами и техническими положениями, действующими в Республике Молдова.

E. Поливалентная арена национального значения должна быть спроектирована и построена на основе следующих элементов:

    a) базовая емкость не менее 4000 и не более 4100 мест/ сидений;

    b) способность принимать различные спортивные соревнования (в соответствии со стандартами международных федераций в этих областях, например, FIVB, FIBA и т. д.), культурные, конференции, концерты, выставки и т. д.;

    c) подвижная занавеска в продольном направлении, которая будет использоваться для разделения арены на несколько секторов для определенных событий;

    d) парковка с пропускной способностью не менее 1000 и не более 1100 мест;

    e) отдельная зона для обучения и небольших мероприятий;

    f) отдельная зона для аквапарка, спа и крытого фитнеса, олимпийский бассейн с смотровой площадкой не менее 500 мест/ стульев (в соответствии со стандартами Международной федерации плавания (FINA), открытые теннисные корты (не менее 8 кортов), пункты общественного питания , инфраструктура;

    g) поставка, монтаж и ввод в эксплуатацию оборудования и технических установок;

    h) доставка и установка стационарной и передвижной мебели;

    i) завершение строительства поливалентной арены в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты начала работ или, если эта дата была продлена на основании настоящего ДЧПГ на более позднюю дату;

    j) инфраструктура и ландшафтные работы на площади 10 (десять) гектаров. Государственный партнер предоставит земельный участок площадью 10 (десять) гектаров для запланированного строительства.

F. Частный партнер подготовил планы, финансовые модели и дополнительную документацию, относящуюся к проекту. Концептуальный план был представлен Государственному партнеру 4 июля 2018 года и принят Государственным партнером 13 июля 2018 года.  

Согласовано следующим образом:

1. Определения Слова и выражения, определенные в настоящем ДЧПГ, должны иметь следующее значение :

«Абандон» означает, что Частный партнер не выполняет никаких строительных работ, предусмотренных в графике выполнения работ, в течение 90 (девяноста) дней подряд и не соблюдает данный график выполнения работ, за исключением причин, не зависящих от Частного партнера.

«Пораженная сторона»имеет значение, указанное в пункте 19.

«Примениые законы» –  все законы и положения, применимые к Частному партнеру или Государственному партнеру, в зависимости от обстоятельств.

«Применимые разрешения» – разрешения и лицензии, необходимые для проектирования и строительства объекта, в том числе разрешения на строительство.

«Применимое законодательство в области строительства Республики Молдова» – законы Республики Молдова, применяемые время от времени к строительству объекта (в настоящее время это законы, упомянутые в приложении А).

«Применяемые разрешения на работу» – все и любые разрешения на работу, визы и другие разрешения, при необходимости, для иностранного персонала, участвующего в инвестициях.

«Рабочий день» – любой день недели, когда банки в Республике Молдова открыты, за исключением официальных праздников, суббот и воскресений.

«Разрешение на строительство» – акт, выданный органом местного публичного управления, который разрешает выполнять строительные работы на основании и в соответствии с градостроительным сертификатом для проектирования и разработанной и проверенной проектной документацией.

«Сертификат о существенном завершении» –  сертификат, выдаваемый Сертифицированным техническим сотрудником в соответствии с протоколом завершения, который подтверждает завершение, или его эквивалент, в соответствии с обязательными требованиями Применимых законов в отношении процедуры завершения, соответствующей данной стадии завершения.

«Сертификат завершения заключительных работ» – сертификат, выдаваемый сертифицированным техническим сотрудником в соответствии с протоколом завершения финальных работ по истечении периода ответственности за дефекты, который подтверждает завершение строительных работ, или его эквивалент, в соответствии с обязательными требованиями применимых законов в отношении процедуры завершения, соответствующей данной стадии завершения.

«Сертифицированный инженер-строитель» имеет значение, указанное в пункте 16.1 (iii).

«Сертифицированный технический сотрудник» имеет значение, указанное в пункте 16.1 (ii).

«Изменения законодательства» означает, после подписания настоящего ДЧПГ:

    (i) принятие, обнародование, исполнение, отмену, внесение поправок, новое толкование, изменение в применении, изменение в толковании или любое другое изменение после этой даты любого применимого закона, в том числе о движении капитала, переводе средств, валютном режиме и порядке открытия и ведения банковских счетов в Республике Молдова и за ее пределами, а также любое изменение возможности осуществления платежей, упомянутых в пунктах 6 и 7, на банковские счета Частного партнера за пределами Республики Молдова, любым публичным органом, или:

    (ii) введение какого-либо материального условия, не требуемого после этой даты в связи с выдачей, продлением или изменением любых применимых разрешений, любым публичным органом, или:

    (iii) введение любым публичным органом любого дополнительного применимого разрешения, или:

    (iv) возложение Государственным партнером или любым публичным органом власти других обязательств налагает бремя расходов на Частного партнера или любого подрядчика, в том числе посредством налогового изменения, или :

    (v) определение Государственным Партнером или любым органом Общественной власти того, что любое действие или бездействие Частного Партнера в соответствии с настоящим ДЧПГ или Соглашениями третьих сторон представляет собой недобросовестную конкуренцию (в том числе нарушение законов или положений о государственных закупках).

«Налоговые изменения» означает в смысле настоящего Договора, принятие, обнародование, исполнение, отмену, внесение поправок, новое толкование, изменение в применении или неприменение любых положений, новый порядок толкования или любое другое изменение применимого закона, касающегося любых налогов, лицензий, платежей или других мер, генерирующих доход для государства (в том числе удержание налога из выплат акционерам в той мере, в которой данные удерживаемые налоги являются окончательными налоговыми обязательствами акционеров и не подлежат никакому кредиту или корректировке, в том числе кредиту или корректировке в отношении любого другого налогового обязательства), налагаемых на Частного партнера и/или любого подрядчика.

«Завершение» означает статус строительных работ, при котором основная часть объекта, включающая здания и оборудование, вместе с соответствующими сооружениями, была выполнена в соответствии с настоящим ДЧПГ и таким образом, чтобы объект был пригодным для использования.

«Протокол завершения финальных работ» означает протокол, согласованный или подлежащий согласованию в соответствии с пунктом 17.4, в котором изложены процедуры тестирования и требования к выдаче сертификата завершения заключительных работ.

«Протокол завершения» означает протокол, согласованный или подлежащий согласованию в соответствии с пунктом 17.4, в котором изложены процедуры тестирования и требования к завершению.

«Концептуальный план» означает концептуальный план, одобренный Государственным партнером и включенный в приложение D.

«Предпосылка»имеет значение, указанное в пункте 16.1.

«Дата начала работ»имеет значение, указанное в пункте 16.4, и означает дату, когда было выдано первое разрешение на строительство, независимо от даты подтверждения всех других предварительных условий в соответствии с пунктом 16.1.

«Период строительства» означает период, начинающийся с даты начала работ и (если этот период не продлен в соответствии с настоящим ДЧГП и заканчивающийся через 12 (двенадцать) месяцев после этой даты.

«Строительные работы» означает проектирование, строительство и оснащение объекта в рамках настоящего ДЧГП.

«Затраты, связанные с прекращением действия договора» –  убытки, которые были или будут в разумных размерах и надлежащим образом понесены Частным партнером непосредственно в результате прекращения действия ДЧГП, но только в той степени, в которой:

    (i) убытки возникают в связи с проектом и в отношении реализации инвестиций, в том числе:

        (a) любые заказанные материалы или товары, или заключенные контракты, которые не могут быть отменены без понесения этих убытков;:

        (b) любые расходы, понесенные в ожидании реализации будущих инвестиций;:

        (c) стоимость демобилизации, в том числе расходы на перемещение оборудования, используемого в рамках проекта;:

        (d) пособия в связи с сокращением;:

        (e) другие расходы на финансирование, и:

    (ii) убытки возникают в рамках договоренностей и/или соглашений, соответствующих условиям и заключенных в ходе обычной деятельности и на разумных коммерческих условиях; и:

    (iii) Частный партнер и соответствующий подрядчик приложили разумные усилия для сокращения убытков.

«Увеличение расходов» –  увеличение стоимости инвестиций или эксплуатационных расходов, в том числе по причине изменения или задержки периода строительства, или любое другое увеличение расходов, связанное с исполнением Частным партнером своих обязательств в рамках настоящего ДЧГП в течение периода его действия.

«Дата заключения договора» – дата оформления настоящего ДЧГП

«Период ответственности за дефекты» имеет значение, указанное в пункте 18.

«Проектная документация» –  предварительная проектная документация, эскиз проекта и окончательная документация проекта.

«Спор» имеет значение, указанное в пункте 26.1.

«Уведомление о досрочном прекращении» имеет значение, указанное в пункте 21.1 или, по обстоятельствам, в пункте21.2.

«Обременение» – любое обременение, например: любого рода ипотека, залоговое право, залог, обеспечение, кредит, обеспечительный интерес, уступка, привилегия или приоритет, или право свободного прохода или право третьего лица либо на площадку проекта, либо на объект или любую его часть, имеющее эффект обеспечения, который препятствует или может препятствовать (а) Частному партнеру в реализации инвестиций и других обязательств в соответствии с настоящим ДЧГП и/или (b) Государственному партнеру в использовании объекта в конце периода договора.

«EUR» или «евро» – законная валюта государства-участника, принятая в качестве единой валюты в результате Договора об учреждении Европейского экономического сообщества, подписанного в Риме 25 марта 1957 года, и измененного Маастрихтским договором от 7 февраля 1992 года.  

«EURIBOR» означает:

    (i) в отношении депозитов в евро – полугодовая процентная ставка, администрируемая Европейским институтом денежных рынков (ЕИДР) (или любым другим лицом, которое берет на себя администрирование данной ставки) (a) в каждом соответствующем процентном периоде и (b) указываемая в день котировки и период, отображаемый на странице EURIBOR01 Thomson Reuters (или на любой странице Thomson Reuters, отображающей данную ставку); или:

    (ii) если ставка не установлена и, в результате, недоступна для процентного периода, среднее арифметическое процентных ставок (округленное до трех тысячных) по соответствующей сумме за процентный период на соответствующем межбанковском рынке Еврозоны до даты, указанной в день котировки для срока погашения, относящегося к соответствующему процентному периоду, если ставка, указанная в пункте (i), или процентная ставка, указанная котирующими банками, ниже нуля, каждая ставка будет считаться нулевой.

«Несоблюдение обязательств» означает несоблюдение обязательств Частным партнером или несоблюдение обязательств Государственным партнером.

«Объект» означает поливалентную арену национального значения.

«Кредитное соглашение» –  соглашение, заключенное или подлежащее заключению между Частным партнером и Финансирующими сторонами (на условиях, разумно приемлемых для Государственного партнера), на основании которого Финансирующие стороны предоставляют кредитные средства Частному партнеру для финансирования инвестиций.

«Окончательная документация проекта» –  подробные окончательные технические проекты, которые должны быть предоставлены Частным партнером и одобрены в соответствии с пунктом 16.

«Документы по финансированию»означают следующие документы:

    (i) Кредитное соглашение;:

    (ii) любой платеж, ипотека, уступка или иное обеспечение, предоставленное Финансирующим сторонам, и:

    (iii) любой другой «документ по финансированию», описанный в Кредитном соглашении.

«Финансирующие стороны» имеет значение, указанное для данного термина в Кредитном соглашении.

«Первая валюта» имеет значение, указанное в пункте 7.7.

«Форс-мажор» имеет значение, указанное в пункте 19.

«Форс-мажорные обстоятельства» имеет значение, указанное в пункте19.

«Хорошие отраслевые практики» –  практики и стандарты, которые обычно и разумно ожидаются от компетентного и опытного оператора, занимающегося в Республике Молдова тем же видом деятельности, как это предусмотрено в рамках настоящего ДЧГП

«Компенсированная сторона» – сторона, которая имеет или может иметь право на компенсацию в соответствии с пунктом 23.

«Транш» имеет значение, указанное в пункте6.

«Права интеллектуальной собственности» –  патенты, товарные знаки, знаки обслуживания, логотипы, торговые наименования, наименования доменов в Интернете, авторские права (в том числе права на программное обеспечение) и моральные права, права на базы данных, полезные модели, права на промышленные образцы, права на внешнее оформление, права на изобретения, права на ноу-хау и другие права интеллектуальной собственности, зарегистрированные или незарегистрированные, а также все права или формы защиты сходного характера или имеющие аналогичный эффект по всему миру и которые зарегистрированы, в том числе в случае регистрации и заявок на регистрацию.

«Инвестиции»имеет значение, указанное в пункте 3.

«Потери» –  любые убытки, претензии, ущерб, задолженности, платежи, расходы любого вида или характера (за исключением любых косвенных, побочных, случайных, карательных или штрафных убытков, претензий, ущерба, задолженностей, платежей или расходов), понесенные одной из Сторон, и любые сопутствующие расходы.

«Значительные отрицательные эффекты» –  любое событие, которое (прямо или косвенно) значительным и отрицательным образом влияет на:

    (i) способность Государственного партнера или Частного партнера выполнять свои обязательства в рамках ДЧГП:

    (ii) финансовое положение, операции или активы Частного партнера;:

    (iii) строительные работы и/или инвестиции;:

    (iv) права и средства защиты Частного партнера в рамках ДЧПГ; и/или:

    (v) права и средства защиты Финансирующих сторон на основании документов по финансированию.

«Ежемесячный сертификат выполнения»имеет значение, указанное в пункте 6.

«Уведомление»должно иметь значение, приписываемое в пункте 25.11.

«Уведомление о невыполнении обязательств» должно иметь значение, приписываемое в пункте 21.1 и, по необходимости, в пункте 21.2.

«Стороны» означает стороны настоящего ДЧГП, а

«Сторона» означает каждую из них индивидуально.

«Комиссия по мониторингу партнерства» должно иметь значение, приписываемое в пункте 27.

«Дата платежа» означает каждую из дат выплаты возмещения инвестиции, установленных в приложении C.

“Гарантия качественно выполненных работ” должно иметь значение, приписываемое  в пункте  28.

«ДЧГП» означает настоящий Договор частно-Государственного партнёрства.

«Предварительная проектная документация» означает план концепции, содержащийся в приложении D к настоящему Договору.

«Несоблюдение обязательств Частного партнера»должно иметь значение, прописанное в пункте 20.

«Проект» означает проектирование, строительство, техническое оснащение и ввод в эксплуатацию объекта (многоцелевой арены национального уровня) в соответствии с ДЧГП

«Предложение» должно иметь значение, прописанное  в пункте  11.1.(vii).

«Государственные органы» означает любое министерство, департамент, отдел, подразделение, совет, бюро, агентство, учреждение, местный орган власти, суд, другой судебный, политический или административный орган Государственного партнера, включая их директоров, должностных лиц, чиновников, представителей и/или их сотрудников.

«Невыполнение обязательств Государственного партнера» имеет значение, прописанное  в пункте  20.3.

«Судебные разбирательства с Государственным партнером»имеет значение, приписываемое  в пункте  26.

«Объекты общественного пользования» имеет значение, приписанное  в пункте  13.

«Квалификационные изменения в законодательстве» означает любое изменение законодательства.

«Программа исправления» имеет значение, прописанное  в пункте  21.1.3.

«Возмещение инвестиций» имеет значение, приписанное  в пункте  6.1.

«Уведомление о прекращении исправлений» имеет значение, приписанное  в пункте  21.

«События риска» означает нарушение Государственным партнером применимого Законодательства; действия, предпринятые или вызванные Государственным партнером или любым другим государственным органом, и поправки к применимому законодательству после даты подписания настоящего Договора; политические риски, в том числе изменение режима, экспроприация, изменение политики и законодательства, политическая нестабильность, риски, связанные с местоположением и строительством проекта, угрозы безопасности, включая терроризм и восстания, социальные риски, включая оппозицию и провокации третьих сторон, а также реакции местного населения, экономические и финансовые риски, связанные с колебанием курса иностранной валюты, переводом иностранной валюты и/или налогового режима, а также отсроченное получение или неполучение применимых разрешений, недействительность или аннулирование настоящего ДЧГП в каждом случае, имеющем прямое или косвенное влияние на препятствование, остановку, задержку, отсрочку строительных работ, реализацию Проекта или увеличение стоимости выполнения обязательств Частного партнера в соответствии с настоящим ДЧГП или документами о финансировании.

«Запланированная дата завершения» - дата, которая наступит через 12 (двенадцать) месяцев после даты начала работ или более поздняя дата, при условии ее продления в соответствии с настоящим ДЧГП.

«Эскиз проекта» означает первый этап базовых услуг для дизайна проекта, когда специалист описывает проект в трех измерениях, и когда изучаются несколько альтернативных концепций проекта, чтобы определить характер завершенного проекта и оптимальным образом реализовать программу проекта.

«Вторая валюта» имеет значение, приписанное  в пункте 7.7.

«Участок» означает земельный участок, на котором будет возвышаться Объект, участки, которые будут использованы для инвестирования и прилегающая территория, полностью соответствующая площади в 69,2224 гектара, описанной в приложении B.

«Сумма» имеет значение, приписанное  в пункте 7.7.

«Налог» означает в любой форме нормативные, государственные, региональные, со стороны местных или муниципальных органов власти налоги, ставки, взносы, сборы и пошлины, независимо от способа или места налогообложения, и далее будет включать платежи в налоговые органы, в счет налога.

«Компенсация за расторжение» означает суммы, который должен выплатить Государственный партнер Частному партнеру в соответствии с пунктом 21, после расторжения настоящего ДЧГП.

«Уведомление о расторжении» означает уведомление о досрочном расторжении и/или уведомление о прекращении  процедуры медиации.

«Соглашения с третьими лицами» означает:

    (i) договор на строительство между Частным партнером и его подрядчиками, в связи с инвестированием;:

    (ii) все соглашения между Частным партнером и третьими лицами, в связи с исполнением инвестирования; и:

    (iii) любые соглашения между подрядчиками и субподрядчиками, в связи с инвестированием.

«Незастрахованный риск» означает (а) отсутствие обязательного страхования или необходимого периода, который может быть предоставлен Частному партнеру страховщиками (не менее трех страховых компаний); или (b) уровень страховой премии для покрытия конкретного риска, являющийся настолько высоким, что компании, работающие в той же области, что и Частный партнер, не покрывают его в страховых компаниях мирового страхового рынка.

«Изменение» имеет значение, приписанное  в пункте 25.12.

«Указ об изменении» имеет значение, приписанное  в пункте 25.12.

«График выполнения работ» имеет значение, приписанное  в пункте 17.2.

«Крайний срок работ»имеет значение, приписанное  в пункте 3.3.3.

2. Толкование

В настоящем ДЧГП, за исключением случаев, когда контекст требует иного:

    (i) мужской пол включает женский пол, и наоборот;:

    (ii) единственное число включает множественное числ, и наоборот;:

    (iii) указание на любой пункт, подпункт, параграф, план, перечисление или приложение, является, за исключением случаев, когда явно предусмотрено иное, указанием на данный пункт, подпункт, параграф, план, перечисление или приложение настоящего ДЧГП;:

    (iv) за исключением случаев, когда явно предусмотрено иное, любое указание на настоящий ДЧГП или любой другой документ, будет включать любые изменения, поправки или дополнения к данному документу;:

    (v) любое указание на нормативный акт, распоряжение, постановление или аналогичный документ толкуется как указание на измененный, замененный, консолидированный или снова вошедший в силу нормативный акт, распоряжение, постановление или действующий документ;:

    (vi) указание на человека включает компании, партнерства и корпорации, а также их уполномоченных представителей, преемников и правопреемников;:

    (vii) заголовки используются исключительно для удобства;:

    (viii) слова, которые предшествуют словам «включают», «включает», «включая» и «включен», должны толковаться без ограничения последующими словами;:

    (ix) любое указание на любой период, начинающийся «с» конкретного дня или даты и длящийся «до» конкретного дня или даты, будет включать в себя оба дня или даты; если последний день любого периода, рассчитанного в соответствии с настоящим Договором не является рабочим днем, период будет действительным до конца следующего рабочего дня.    

Цель ДЧГП

3.1. Инвестиции

3.1.1. Частный партнер осуществит проектирование, строительство, техническое оснащение и ввод в эксплуатацию поливалентной арены национального значения, включая строительные работы и меблировку, установку аксессуаров и оборудования, озеленение, дороги, подключение к системам коммунальной инфраструктуры и другие виды деятельности в области инфраструктуры, в соответствии с положениями рабочего проекта, с деталями реализации, а также с нормами, стандартами и техническими положениями, действующими в Республике Молдова («Инвестиция») в соответствии с настоящим ДЧГП.

3.2. Финансирование

3.2.1. Частный партнер организует финансирование инвестиций. Частный партнер уведомит Государственного партнера о дате заключения и соответствующих положениях Соглашения о займе, о именах кредиторов в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания каждого Соглашения о займе. В течение 10 (десяти) рабочих дней с данного уведомления, Частный партнер и Государственный партнер направят уведомление соответствующим кредиторам в форме, представленной в приложении E к настоящему Договору.

3.3 Строительные работы

3.3.1. Частный партнер будет осуществлять проектные и строительные работы поливалентной арены национального значения, включая строительные Работы и меблировку, установку аксессуаров и оборудования, озеленение, дороги, подключение к системам коммунальной инфраструктуры и другие виды деятельности в области инфраструктуры, в соответствии с положениями рабочего проекта, с деталями реализации, а также с нормами, стандартами и техническими положениями, действующими в Республике Молдова и в соответствии с:

    (i) проектной документацией;:

    (ii) законодательством Республики Молдова, применяемым время от времени к строительным работам (в настоящее время законодательство, указанное в приложении A) («Применимое законодательство в области строительства Республики Молдова»); и:

    (iii) принципами лучших практик отрасли. 3.3.2. Частный партнер представит Государственному партнеру график выполнения ожидаемых ключевых этапов строительства, в соответствии с пунктом 17.2. 3.3.3. Частный партнер гарантирует, что строительные работы будут выполнены в течение периода строительства, при условии, что, в случае когда строительные работы не будут завершены в течение периода строительства, у Частного партнера в расположении будет максимум 30 (тридцать) дней на завершение строительных работ («Крайний срок сдачи проекта»). Крайний срок сдачи проекта будет продлен только в соответствии с настоящим ДЧГП или в том случае, если Стороны договорятся об иных условиях в письменной форме. 3.3.4. После выдачи свидетельства о существенном завершении последует период ответственности за дефекты, как описано далее в пункте 18.1, и в конце этого периода будет выдан сертификат о выполнении окончательных работ в соответствии с пунктом 18.2.

4. Срок ДЧГП

4.1. ДЧГП вступит в силу с даты заключения Договора до истечения или прекращения действия Договора в соответствии с его условиями. 4.2. Срок включает:

    (i) период строительства; и:

    (ii) период, в течение которого будет выплачиваться возмещение инвестиций. 4.3. Стороны соглашаются, что после истечения срока действия настоящего Договора ипотечных кредитов или других обязательств, установленных в пользу Частного партнера, уже не будет  

5. Применимые разрешения

5.1. Частный партнер со стороны и от имени Государственного партнера (и Государственного партнера настоящим безоговорочно разрешает Частному партнеру действовать со своей стороны и от своего имени) подготавливать и подавать все заявки для получения соответствующих разрешений, необходимых для проектирования и строительства объектов, и, в частности, Частный партнер:

    (i) заключает Соглашение с Государственным партнером для определения применимых разрешений;

    (ii) подготавливает всю документацию, в соответствии с настоящим ДЧГП, соблюдая требования в отношении применимых разрешения;

    (iii) ведет переговоры и связывается с компетентными органами по вопросам проектной документации и необходимых изменений к нему, для получения применимого разрешения; и

    (iv) включает с одобрения Государственного партнера, любые поправки, согласованные с компетентными органами в проектной документации.

5.2. Если какие-либо изменения в проектной документации и/ или строительных работах, требуемые компетентными органами для выдачи и сохранения применимых Разрешений, приводят к увеличению затрат на строительство, Стороны будут добросовестно вести переговоры о необходимых мерах по восстановлению финансово-экономической позиции Частного партнера.

5.3. Если Частный партнер не может начать или продолжить строительные работы из-за задержек с выдачей разрешений и авторизаций соответствующими государственными органами или если есть какие-либо изменения в разрешениях и авторизациях или их отзыв, Частный партнер будет иметь право продлить срок, за исключением случаев, когда такая задержка или изменение обусловлены причиной, приписываемой Частному партнеру.

6. Затраты проекта - возмещение инвестиций и выполнение

6.1. В связи с инвестициями, Государственная исполнительная компания будет выплачивать Частному партнеру и/ или Частной исполнительной компании сумму («Возмещение инвестиций») в размере 43 000 000,00 евро (без НДС). Этот платеж, произведенный Государственной исполнительной компанией, не освобождает от совместной ответственности Государственного партнера и Государственную исполнительную компанию за осуществление платежей по настоящему Договору.  

6.2. Государственная исполнительная компания частично выплатит партнерское вознаграждение Частному партнеру и/ или Частной исполнительной компании (в зависимости от предпочтения Частного партнера, если это не запрещено обязательным требованием применимого законодательства) в течение периода строительства следующим образом:

6.3. Государственная исполнительная компания выплачивает оставшуюся сумму возмещения инвестиций Частному партнеру и/ или Частной исполнительной компании (в зависимости от предпочтения Частного партнера, если это не запрещено обязательным требованием применимого законодательства) в срок до 11 (одиннадцати) лет со дня получения Свидетельства о существенном завершении в полугодовых траншах (каждый «Транш») до даты и в размере, указанных в приложении С («Схема платежей»).

6.4. Для отслеживания хода строительства сертифицированный технический сотрудник подтверждает выполнение строительных работ, выполненных в предыдущем месяце, в процентах, путем выдачи сертификата («Ежемесячный сертификат выполнения») в течение первых 7 (семи) дней каждого календарного месяца.

6.5. Сертифицированный технический сотрудник представляет Ежемесячный сертификат выполнения, выданного в соответствии с вышеприведенными параграфами, Частному партнеру и Государственному партнеру.

6.6. Выдача и, предположительно, выдача каждого Ежемесячного сертификата выполнения будет убедительным доказательством завершения соответствующей части строительных работ.

7. Оплата

7.1. В той мере, в какой это разрешено применимым законодательством, все платежи, произведенные Государственной исполнительной компанией в рамках настоящего ДЧГП будут производиться в евро на счете Частного партнера и / или Частной исполнительной компании в соответствии с предпочтением Частного партнера, уведомленное Государственному партнеру. В той мере, в какой это разрешено действующим законодательством, Государственная исполнительная компания отказывается от любого права, которое она может иметь в любой юрисдикции для оплаты любой суммы в соответствии ДЧГП в другой валюте или единице валюты, кроме евро. В том случаи если платеж в евро как для Частного партнера, так и для Частной исполнительной компании не допускается в соответствии с применимым законом, оплата производится в молдавских леях по официальному курсу Национального банка Молдовы для евро/молдавского лея на момент оплаты.

7.2. В той мере в которой это не запрещено обязательным требованием применимого законодательства, если это требуется в случаях любой гарантии, предоставленной Частным партнером или Частной исполняющей компанией в соответствии с ДЧГП, предоставленной финансирующим Сторонам, в том числе в рамках Соглашение о финансировании, Государственная исполнительная компания будет выплачивать задолженные суммы Частному партнеру в рамках настоящего ДЧГП, непосредственно на счет Финансирующих сторон (или агента или попечителя, действующего от их имени), в той мере, в которой это не запрещено никаким обязательным положением применимого Закона. Любой такой прямой платеж будет исполнять обязательства Общественной Исполнительной компании перед Частным партнером в пределах фактически уплаченной суммы.

7.3. Все платежи, которые должны быть выполнены Государственным партнером в рамках ДЧГП, будут рассчитываться и будут производиться без (и без каких-либо вычетов) компенсации или встречного иска.

7.4. Частный партнер уведомит в письменном виде Государственного партнера не менее чем за 3 (три) рабочих дня до установленного срока погашения любого платежа по настоящему ДЧГП(«Дата погашения»), что будет задолженность по данному платежу в день погашения. Соответствующие обязательства по платежам становятся задолженностями и подлежат оплате после получения такого уведомления Государственным Партнером. Тем не менее, Стороны соглашаются с тем, что невыполнение такого уведомления никаким образом не повлияет на обязанность Государственного Партнера осуществлять соответствующий платеж на дату платежа.

7.5. Любой платеж, который должен быть произведен в нерабочий день, будет производиться в следующий рабочий день в тот же календарный месяц (если такой день существует) или в предыдущий рабочий день (если он не существует).

7.6. Если какая-либо сумма, подлежащая погашению Государственным партнером на основании настоящего ДЧГП («Сумма») или любого постановления, судебного решения или оглашенного решения или сделанного в связи с суммой, должна быть конвертирована из соответствующей валюты («Первая валюта»), в которой сумма выплачивается, в другую валюту («Вторая валюта») для целей:

(i) составления или подачи жалобы или доказательств против Государственного партнера; или

(ii) получения или исполнения постановления, судебного решения или арбитражного решения в связи с любой судебной или арбитражной процедурой,

7.7. Государственный партнер в качестве самостоятельного обязательства в течение 3 (трех) рабочих дней по запросу компенсирует Частному партнеру, которому причитается такая сумма, любые расходы, убытки или ответственность, возникающую из или в результате конвертации, в том числе любое несоответствие между (i) обменным курсом, используемым для конвертации этой первой суммы валюты во вторую валюту, и (ii) обменным курсом или обменными курсами, доступными этому лицу на момент получения этой Суммы.

8. Средства исправления ситуации при отсутствии платежей

8.1. Если Государственный партнер не сможет произвести полную оплату, в соответствии с настоящим ДЧГП, Частный партнер будет иметь право на следующее:

(i) по неоплаченным суммам будет начисляться процентная ставка в соответствии с пунктом 8.2; и / или

(ii) если ситуация с отсутствием оплаты не будет устранена в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты погашения, уведомляет об отказе Государственного партнера выполнить обязательства и выдает уведомление об отказе от исполнения обязанностей;

(iii) вышеупомянутые меры являются кумулятивными корректирующими мерами, которые Частный партнер имеет право (а не обязательство) применять по одним или другим данным.

8.2. Проценты начисляются на любую оставшуюся сумму с даты погашения до фактической даты платежа (как до, так и после решения) по ставке EURIBOR плюс 10% годовых. Любые проценты, начисляемые таким образом, будут немедленно выплачиваться Государственным партнером по просьбе Частного партнера.

9. Общие обязательства Частного партнера

9.1. Частный партнер обязуется соблюдать условия настоящего ДЧГП:

(i) получить финансирование строительных работ;

(ii) выполнять строительные работы в соответствии с положениями настоящего ДЧГП;

(iii) соблюдать применимое законодательство и применимые разрешения по всем материальным аспектам при осуществлении инвестиций;

(iv) представлять или составлять соответствующие запросы ответственным государственным органам со всеми характеристиками и деталями, которые могут потребоваться для получения любых и всех применимых разрешений на работу, если необходимо, для осуществления инвестиций в соответствии с настоящим ДЧГП;

(v) приобретать, при содействии Государственного партнера право собственности, лицензии, соглашения и разрешения на материалы, методы, процессы и системы, используемые или включенные в разработку и реализацию Проекта;

(vi) не наносить ущерб любой инфраструктуре или оборудованию, разработанные Государственным партнером или другими коммунальными предприятиями, разработанными и поддерживаемыми любым другим органом или лицом на участке, а в случае таких убытков, которые могут быть связаны с его грубой небрежностью или умышленным проступком, ремонтировать и оплачивать любые прямые убытки, понесенные государственным партнером или любым другим органом, в зависимости от обстоятельств;

(vii) не здавать никаких прав третьей стороне на участок, на котором строится объект, за исключением тех, которые вытекают из законодательства или в соответствии с настоящим ДЧГП;

(viii) разрешать доступ к участку уполномоченным представителям Государственного партнера и любого другого органа государственной власти, участвующего в Проекте, в том числе ответственным за безопасность, охрану или защиту окружающей среды, в соответствии с условиями настоящего ДЧГП;

(ix) выполнять строительные работы до завершения периода строительства;

(x) обеспечить обучение персонала Государственного партнера до принятия объекта относительно использования объектов; и

(xi) определить лицо, действующее как контактное лицо между Частным партнером и (i) Государственным партнером в связи с настоящим ДЧГП, и (ii) государственными органами в отношении процесса получения применимых разрешений.

9.2. Что касается обязательств Частного партнера в отношении сторонних соглашений, Частный партнер может заключить субподряд на выполнение строительных работ с одним или несколькими подрядчиками, обладающими необходимыми техническими/ финансовыми навыками/ возможностями, но Частный партнер несет исключительную ответственность за выполнение своих обязательств согласно настоящему ДЧГП.

10. Общие обязательства Государственного партнёра

10.1. Государственный партнёр обязуется перед Частным партнёром за собственный счет:

(i) принимать, соблюдать и выполнять все свои обязательства в соответствии с настоящим ДЧГП и в соответствии с другими вспомогательными или связанными с ним соглашениями, участником которых является Государственный партнёр;

(ii) установить ипотеку на весь участок в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения договора, принять меры и подготовить документы, включая подтверждение присвоения, которые должны быть осуществлены или исполнены Государственным партнёром для присвоения кредиторам прав и требований по ипотеке;

(iii) соблюдать действующее законодательство в процессе выполнения своих обязательств согласно настоящему ДЧГП и по другим вспомогательным или связанным с ним соглашениям, участником которых является Государственный партнёр, и убедиться, что его обязательства в рамках настоящего ДЧГП не противоречат действующему законодательству;

(iv) поддерживать, сотрудничать и содействовать Частному партнёру и Частной исполнительной компании в реализации Проекта;

(v) с учётом обязательств Частного партнёра, изложенных в пункте 5, принять все необходимые меры по поддержке Частного партнёра и Частной исполнительной компании в приобретении, обслуживании и обновлении применимых разрешений, запрашиваемых у любого государственного органа для проектирования и строительства Проекта, в соответствии с положениями настоящего ДЧГП;

(vi) оказывать поддержку и помощь Частному партнёру и Частной исполнительной компании, подрядчикам и/или субподрядчикам в приобретении любых и всех применимых разрешений на строительство;

(vii) нести ответственность за ущерб и убытки, вызванные увеличением расходов, связанных с государственными органами, событиями риска, незастрахованным риском и с любыми другими причинами, которые не могут быть присвоены исключительно Частному партнёру;

(viii) определить лицо, действующее как контактное лицо между Государственным партнёром и (i) Частным партнёром и Частной исполнительной компанией, в связи с настоящим ДЧГП и (ii) Государственными органами в отношении процесса получения применимых разрешений (в том числе, оказывая всяческую помощь Частному партнёру и Частной исполнительной компании в ускорении решения вопросов, связанных с выпуском или с задержкой их выпуска);

(ix) удостовериться, что Частный партнёр и Частная исполнительная компания, любой подрядчик и субподрядчик имеют все необходимые права на доступ и использование участка, без каких-либо препятствий или претензий, в целях осуществления инвестиций;

(x) по письменному запросу Частного партнёра и Частной исполнительной компании, оказывать помощь Частному партнёру и Частной исполнительной компании в получении доступа ко всем объектам инфраструктуры и коммунальным услугам, включая воду, подъездные пути, телекоммуникации и передачи электроэнергии;

(xi) убедиться, что на участке не создавались или помещались барьеры, или обеспечить доступ на участок для Частного партнёра, любого государственного органа или лиц, претендующих на проход через участок или по нему;

(xii) не нарушать права интеллектуальной собственности Частного партнёра и частной исполнительной компании или третьих лиц (если таковые есть); и

(xiii) не осуществлять и не допускать никаких действий, поступков или вещей, которые могут каким-либо образом нарушать какое-либо из положений настоящего ДЧГП и любого другого вспомогательного или связанного с ним соглашения, участником которого является Государственный партнёр, не препятствовать или не усложнять выполнение Частным партнёром и Частной исполнительной компанией своих обязанностей и/или прав согласно настоящему ДЧГП, и не заниматься деятельностью, которая может привести к существенному отрицательному эффекту.

11. Декларации и гарантии Частного партнёра

11.1. Частный партнер заявляет и гарантирует Государственному партнеру на момент заключения Контракта, что:

(i) Частный партнер и Частная исполнительная компания организуются и действуют в соответствии с законодательством Турецкой Республики и соответственно Республики Молдовы и обладают всеми полномочиями и авторитетом для исполнения и выполнения своих обязательств согласно настоящему ДЧПГ и для осуществления предусмотренных им сделок;

(ii) предпринял все корпоративные и другие необходимые действия в соответствии с применимым законодательством для санкционирования исполнения и передачи настоящего ДЧПГ и для осуществления своих прав и выполнения своих обязательств надлежащим образом в соответствии с ДЧПГ;

(iii) его обязательства согласно настоящему ДЧПГ являются юридически действительными, обязательными и подлежащими исполнению в соответствии с его условиями;

(iv) Частный партнер и Частная исполнительная компания подчиняются законодательству Турецкой Республики и, соответственно, Республики Молдовы и безоговорочно отказываются от какого-либо иммунитета в любой юрисдикции в связи с настоящим ДЧПГ или с любыми возникающими в связи с ним вопросами, включая любые связанные с ним обязательство или ответственность;

(v) исполнение, передача и эксплуатация настоящего ДЧПГне будут вступать в противоречие, не приведут к нарушению и неисполнению и не ускорят работу, требуемую каким-либо из условий Меморандума и собственного Устава или любого применимого законодательства или любого обязательства, договоренности, соглашения, декрета или приказа, стороной которых он является, или посредством которого он или что-либо из его собственности или активов связано или затрагивается;

(vi) владеет ситуацией и финансовыми возможностями, необходимыми для реализации Проекта в соответствии с условиями настоящего ДЧПГ;

(vii) информация, предоставленная в предложении, именуемом «техническое предложение» от 4 июля 2018 года и «финансовое предложение» от 4 июля 2018 года Государственному участнику («Предложение») верна и правильна во всех существенных аспектах на Дату заключения Контракта;

(viii) не существует ожидающих исков, судебных процессов, разбирательств или расследований, или о которых Частный партнер знает, что существует любая такая угроза в любом суде или другой судебной, квазисудебной или другой судебной власти, результат которой может непосредственно вызвать нарушение настоящего ДЧПГ или которая индивидуально или в целом может привести к значительному ухудшению его способности выполнять любые свои обязательства по настоящему ДЧПГ;

(ix) не знает ни о каком нарушении или невыполнении обязательств в отношении любого постановления, распоряжения, запрета или указа какого-либо суда или любого юридически обязательного приказа любого государственного органа, который может привести к любым существенным неблагоприятным последствиям, и нет никаких фактов или обстоятельств, которые могли бы привести к таким процедурам, которые могли бы негативно повлиять на выполнение его обязательств по настоящему ДЧПГ;

(x) создается компания с единственной специальной целью, которая заключается в реализации Проекта в соответствии с условиями настоящего ДЧПГ;

(xi) на дату заключения Контракта «Summa Turizm Yatırımcılığı Anonim Şirketi» владеет непосредственно 100% выпущенного и оплаченного капитала Частной исполнительной компании; и

(xii) не было издано никакого постановления и не было принято никакого решения о ликвидации Частного партнера или назначении временного ликвидатора для Частного партнера, и не было подано никакого ходатайства и не было созвано собрание с целью ликвидации Частного партнера. Не было назначено ни одно лицо для принятия Частного Партнера либо всех или любого из его активов. Частный партнер не является неплатежеспособным или неспособным выплатить свои долги при наступлении срока их погашения.

11.2 Если Частный партнер узнает о каком-либо событии или обстоятельстве, в связи с которым какие-либо из вышеуказанных заявлений или гарантий становятся неверными, то Частный партнер незамедлительно уведомляет об этом Государственного партнера. Такое уведомление не влечет за собой устранения любого нарушения какого-либо заявления или гарантии, которая была признана недействительной или неправильной, и не будет отрицательно влиять или аннулировать какое-либо обязательство любой из Сторон в соответствии с настоящим ДЧПГ.

12. Заявления и гарантии Государственного партнера

12.1. Государственный партнер заявляет и гарантирует Частному партнеру, что:

(i) Государственный партнер и Государственная исполнительная компания имеют полную власть и полномочия выполнять, передавать и исполнять свои обязательства по настоящему ДЧПГи любым другим вспомогательным или связанным с ними соглашениям, участником которых является Государственный партнер и Государственная исполнительная компания; осуществлять транзакции, предусмотренные в настоящем ДЧПГ, и принять все необходимые меры для выполнения настоящего ДЧПГи любых других соответствующих документов для Проекта и для осуществления своих прав и выполнения своих обязательств по настоящему ДЧПГи любых таких соглашений и документов;

(ii) Государственный партнер и Государственная исполнительная компания приняли все необходимые меры в соответствии с применимым законодательством для санкционирования исполнения, передачи и функционирования настоящего ДЧПГи любых других вспомогательных или вспомогательных соглашений, участником которых является Государственный партнер и Государственная исполнительная компания, и такое исполнение, передача и функционирование не будут нарушать применимое законодательство и не будут нарушать, вступать в противоречие, и не будут причиной нарушения и не будут являться невыполонением обязательств по любому договору, соглашению, обязанности, векселю, инструменту или другому соглашению, стороной которого является Государственный партнер и Государственная исполнительная компания, и в соответствии с которыми он или его собственность связаны обязательствами;

(iii)  вступление в настоящий ДЧПГи любое другое вспомогательное или связанное с ним соглашение, участником которого является Государственный партнер и/ или Государственная исполнительная компания, является коммерческим актом, а не государственным или правительственным актом, и таким образом прямо и безоговорочно отказывается от какого-либо иммунитета в любой юрисдикции в этом смысле;

(iv) после того, как данное Государственно-частное партнерство инициируется и подлежит выполнению для Правительства Республики Молдова через Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова, которое уполномочено в качестве Государственного партнера в соответствии с Постановлением Правительства № 250 от 21 марта 2018 года и Постановлением Правительства № 407 от 25 апреля 2018 года, настоящий ДЧПГи любое другое вспомогательное или связанное с ним соглашение, участником которого является Государственный партнер, будут представлять юридические, действительные и обязательные обязательства Государственного партнера и Республики Молдова, применимые к ним в соответствии с условиями соответствующих соглашений;

(v) нет никаких исков, разбирательств, процедур или расследований, находящихся в процессе расследования, или угрожающих ему в любом суде или другом квазисудебном или другом судебном органе, результат которых может непосредственно вызвать нарушение настоящего ДЧПГи других вспомогательных или связанных с ним соглашений, стороной которых является Государственный партнер, и которые по отдельности или в целом могут привести к существенному ухудшению его способности выполнять любые свои обязательства по настоящему ДЧПГ;

(vi) не знает о каком-либо нарушении или невыполнении обязательств в отношении постановления, распоряжения, запрета или указа какого-либо суда или о каком-либо юридически обязательном приказе любого государственного органа, который может иметь значительный потенциально негативный эффект;

(vii) не находится в состоянии невыполнения обязательств по любому соглашению или инструменту любого характера, стороной которого он является, или в соответствии с которым он связан обязательством, каким бы то ни было образом, что оказало бы существенное неблагоприятное воздействие на его способность выполнять свои обязательства в соответствии с ДЧПГили на действительность или применимость ДЧПГи других вспомогательных или связанных с ними соглашений, стороной которых является Государственный партнер;

(viii) все правила государственно-частного партнерства, применимые к заключению и реализации ДЧПГи других вспомогательных или связанных с ним соглашений, стороной которых является Государственный партнер, соблюдаются или компетентные органы безоговорочно и безусловно отказываются от них;

(ix) не заключил никакого иного соглашения, договора, сделки, обязательства или договоренности в связи с этим Проектом или частью Проекта с третьим лицом или в связи с продажей, концессией, уступкой или другим размещением полностью или частично Объекта Проекта, кроме тех, которые предусмотрены настоящим ДЧПГ;

(x) обладает властью и полномочиями предоставлять Частному партнеру доступ к Участку в соответствии с настоящим ДЧПГ, а Частный партнер будет иметь право осуществлять владение и использование Обьекта Проекта в соответствии с ДЧПГ;

(xi) Участок вместе с правом необходимого свободного прохода был получен Государственным партнером законным образом и принадлежит и доверен ему, а Государственный партнер обладает всеми полномочиями владеть и распоряжаться им в соответствии, среди прочего, с положениями настоящего ДЧПГ;

(xii) нет необходимости чтобы настоящий ДЧПГи любое другое дополнительное или связанное с ним соглашение, стороной которого является Государственный партнер, было подано, зарегистрировано или записано в любом суде или другом органе власти Республики Молдова, либо чтобы выплачивался любой гербовый, регистрационный или иной сбор в связи с настоящим ДЧПГи с любым другим вспомогательным или связанным с ним соглашением, стороной которого является Государственный партнер; и

(xiii) настоящий ДЧПГи любое другое вспомогательное или связанное с ним соглашение, стороной которого является Государственный партнер, выполняется и передается Государственным партнером соответствующим образом.

12.2. В случае, если Государственному партнеру становится известно о каком-либо событии или обстоятельстве, которые делают какие-либо из вышеуказанных заявлений или гарантий недействительными или неправильными, Государственный партнер немедленно уведомляет об этом Частного партнера. Такое уведомление не влечет за собой устранения любого нарушения какой-либо декларации или гарантии, которая была признана недействительной или неправильной, и не будет отрицательно влиять или аннулировать какое-либо обязательство любой из Сторон в соответствии с настоящим ДЧПГи любое другое вспомогательное или связанное с ним соглашение, стороной которого является Государственный партнер.

13. Основание и доступ на Участок

13.1. Не позднее, чем через 3 (три) дня с даты заключения Контракта Государственный партнер без арендной платы или других платежей или сборов предоставляет частному партнеру в физическое владение весь Участок, свободный от обременения вместе с правами свободного прохода, необходимыми для осуществления Инвестиций на период строительных работ (включая период ответственности за дефекты).

13.2.  С момента передачи (и без ущерба для условий пункта 14), Частный партнер, в соответствии с положениями ДЧПГ, будет иметь исключительное право на вход, занятие и использование Участка и осуществление за свой счет и своими средствами любого исследования, разработки и улучшения Участка, которые быть необходимыми или подходящими для выполнения Проекта и осуществления Инвестиций.

13.3.  Государственный партнер будет принимать дополнительные меры, выполнять положения дополнительных актов или документов и получать любые материалы, записи и другие аналогичные акты, которые могут потребоваться для обеспечения того, чтобы Частный партнер имел права, которые должны предоставляться согласно настоящему пункту 13.

13.4. Стороны соглашаются, что права, связанные с Участком, предоставленные после передачи, прекратятся:

(i) если иное не оговорено Государственным партнером и Частным партнером, автоматически при расторжении настоящего ДЧПГ по любой причине без необходимости принятия Сторонами каких-либо действий, кроме действий, предусмотренных в пунктах 21.1.4 и 21.2.3; и

(ii) после выдачи Свидетельства о существенном завершении (если иное не предусмотрено в ДЧПГ), при условии, что в любом случае после выдачи этого сертификата Частный партнер (и любой из его подрядчиков, субподрядчиков и консультантов) будет иметь все права на использование и доступ к Участку, необходимой для того, чтобы:

              a. выполнять любые действия, указанные в списке дефектов, или другие элементы, которые требуют от Частного Партнера выполнения дополнительных действий, указанных в Свидетельстве о завершении или иным образом согласованных в письменной форме Частным партнером и Сертифицированным техническим сотрудником; и

              b. выполнять любую требуемую или желательную деятельность, которая должна быть выполнена в течение Периода ответственности для устранения дефектов и для разрешения выдачи Сертификата о завершении работы.

13.5. Частный партнер будет иметь исключительное право использовать Участок в соответствии с положениями настоящего ДЧПГ, при условии, что это право использования будет всегда обусловлено правом доступа сертифицированного технического сотрудника (или любого другого лица, назначенного Государственным партнером, уполномоченного последним в письменной форме) для проверки, визуализации и реализации прав Государственного партнера и выполнения своих обязательств на основе настоящего ДЧПГ. Сертифицированный технический сотрудник и другие подобные лица имеют право проверять проект и расследовать любые вопросы, находящиеся в их компетенции, путем письменного уведомления разумным образом и при условии, что они соответствуют правилам Участка проекта или другим разумным требованиям Частного партнера и что любое посещение, инспекция или расследование не будут препятствовать осуществлению Инвестиций и/или не приведут к существенному отрицательному эффекту.

13.6.  Частный партнер разрешает доступ к Участку и его использование для прокладывания/ установки телеграфных линий, линий электропередачи или для других государственных целей или для объектов государственного пользования, которые Государственный партнер может указать («Объекты государственного пользования») при условии, что Государственный партнер будет обеспечивать, чтобы такой доступ и использование производились только уполномоченными лицами:

(i) в случае если любое негативное влияние на способность Частного партнера осуществлять свои права и выполнять свои обязательства на основе настоящего ДЧПГ будет максимально возможно уменьшено, и

(ii) путем разумного уведомления со стороны Государственного партнера (с указанием подробных спецификаций для предлагаемых объектов государственного пользования).

13.7. В случае если установка, обслуживание или использование объектов государственного пользования приводят к потерям или ответственности, Государственный партнер:

(i) гарантирует, что Участок будет легко восстановлен до состояния, требуемого настоящим ДЧПГ, за свой счет и своими средствами, и это не будет истолковано или интерпретировано как нарушение Частным партнером его обязательств в соответствии с настоящим ДЧПГв результате подобных действий; и

(ii) возместит Частному партнеру любые убытки или ответственность, понесенные Частным партнером в связи с установкой, обслуживанием или использованием Объекта государственного пользования, а Период строительства будет продлен на количество дней, равное дням, в которые строительные работы должны быть остановлены или ограничены либо в любом случае затронуты этой установкой, обслуживанием или использованием.

14. Условия Участка

14.1. Если после передачи в соответствии с пунктом 13.1 и до Даты начала работ неблагоприятные условия окружающей среды, которые не были обнаружены после предварительного анализа Участка Частным партнером до даты проведения конкурса, обнаруживаются на или под земельным участком, и/или любые существующие здания и инфраструктура на Участке таковы, что в каждом случае они не соответствуют применимому законодательству или препятствуют либо сделают неосуществимым или невозможным выполнение Частным партнером своих обязательств по данному Контракту, то Стороны соглашаются добросовестно вести переговоры о любых поправках по возмещению инвестиций и любом продлении запланированной даты завершения, которые могут потребоваться для разрешения данной проблемы.

14.2.  Если в Период строительства неблагоприятные условия окружающей среды, которые не могли быть обнаружены после предварительного анализа Участка Частным партнером до даты проведения конкурса, обнаруживаются на или под Участком и/ или любые существующие здания и инфраструктура на Участке таковы, что в каждом случае они не соответствуют применимому законодательству или препятствуют либо сделают неосуществимым или невозможным выполнение Частным партнером своих обязательств согласно настоящему ДЧПГ, тогда они будут признаны форс-мажорным обстоятельством, с соответствии с терминами настоящего ДЧПГ либо, в качестве альтернативы, если Частный партнер способен решить проблему, он согласует с Государственным партнером план по разрешению проблемы и затраты, связанные с проведением мероприятий по ее разрешению. Стороны договорились о том, что Период строительства и Возмещение инвестиционных затрат будут изменены соответствующим образом

15. Проектная документация

15.1.  После заключения Договора Частный партнер осуществит исследование Участка и все необходимые работы по изучению для разработки и завершения технической проектной документации

15.2. Не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня истечения сроков Договора Частный партнер предоставит Государственному партнеру Эскиз проекта вместе с техническими характеристиками основного оборудования для ознакомления и утверждения. Если Государственный партнер не высказывает возражений или не отвечает в течение 7 (семи) дней после получения Эскиза проекта, этот Эскиз проекта и технические характеристики, предоставляемые Частным партнером, будут считаться приемлемыми и обязательными для Государственного партнера во всех отношениях.

15.3. Если при предоставлении Эскиза проекта Государственный партнер считает, что данный Эскиз проекта не соответствует требованиям, изложенным в Предварительной проектной документации, и его необходимо изменить, Государственный партнер представляет подробное разъяснение причин пересмотра в течение соответствующего 7 (семи) дневного периода. После получения разъяснений, по просьбе Частного партнера, Стороны соберутся в течение 7 (семи) дней для добросовестного обсуждения и для того, чтобы прийти к согласию об осуществлении необходимых изменений.

15.4. В случае, когда не удаётся прийти к согласию, каждая из Сторон имеет право привлечь Независимого эксперта, в соответствии с пунктом 26.

15.5. В течение 7 (семи) месяцев со дня окончания действия Договора Частный партнер обязуется представить Государственному партнеру подробный окончательный вариант проектной документации. Во время приобретения Частным партнером основного оборудования в течение Периода строительства, Частный партнер предложит Государственному партнеру 3 (три) альтернативные марки для каждого вида основного оборудования, а Государственный партнер выберет один из этих альтернативных вариантов.

15.6. В случае если было оговорено внесение определенных изменений, Частный партнер вновь подготовит и предоставит соответствующую проектную документацию, которая будет предметом такой же процедуры утверждения, как та, что была описана выше.

15.7. Стороны пришли к соглашению о том, что Документация по проекту является собственностью Частного партнера до тех пор, пока не будет выдан Сертификат завершения заключительных работ. До этого момента Государственный партнер не будет использовать ее для каких-либо целей и не будет раскрывать Документацию проекта любому лицу без предварительного письменного согласия Частного партнера.

16. Дата начала работ

16.1. Дата начала работ Частным партнером обусловлена выполнением следующих условий (каждая из которых считается «Предварительным условием»):

(i) Передача земельного участка Частному партнеру осуществлялась в соответствии с условиями настоящего ДЧПГ;

(ii) Государственный партнер назначил квалифицированного и технически компетентного человека для работы в качестве инженера бенефициара («Сертифицированный технический сотрудник»;

(iii) Государственный партнер назначил квалифицированного и технически компетентного человека для работы в качестве менеджера площадки («Сертифицированный инженер-строитель»)

(iv) График выполнения работ был согласован между Частным партнером и Сертифицированным техническим сотрудником в соответствии с условиями настоящего ДЧПГ;

(v) Установление ипотеки в пользу Частного партнера по Площадке до конца периода, в который будет выплачиваться Возмещение инвестиции;

(vi) Частный партнер предоставил Государственному партнеру Гарантию качественного выполнения работ в соответствии с положениями пункта 28.

16.2 Вышеизложенные предварительные условия должны быть выполнены в течение 1 (одного) месяца со дня заключения Договора(«Крайний срок выполнения предварительных условий»). Если условия, изложенные в пункте 16.1., не соблюдаются до Крайнего срока выполнения Предварительных условий, Сторона, не несущая ответственности за выполнение отсутствующего предварительного условия (условий), будет иметь право прекратить действие настоящего ДЧПГ, за исключением случая, когда данная Сторона несет полную или частичную ответственность за отсрочку выполнения Предварительных условий.

16.3. После выполнения Предварительных условий Частному партнеру будет выдано Первое разрешение на строительство в течение 45 (сорока пяти) дней со дня выполнения последнего предварительного условия.

16.4. При получении первого разрешения на строительство Частный партнер обязан незамедлительно, но в любом случае не позднее 3-х (трех) рабочих дней со дня получения первого разрешения на строительство, издать приказ, на основе которого начнется период строительства. Приказ будет подтверждением того, что:

(i) все предварительные условия были выполнены и первое разрешение на строительство было получено; и

(ii) датой начала строительства будет считаться дата выдачи первого разрешения на строительство, независимо от того, выполнены ли все остальные Предварительные условия («Дата начала работ»).

16.5. Если какая-либо из Сторон не предпринимает мер для надлежащего выполнения своих обязательств по соблюдению Предварительных условий, и как следствие - настоящего ДЧПГ, действие настоящего ДЧПГ прекращается в соответствии с пунктом 16, соответствующая Сторона оплачивает расходы и издержки, понесенные другой Стороной, должным образом задокументированные и разумно понесенные в связи с проведением переговоров и заключением ДЧПГ и выполнением вытекающих из него обязательств.

17. Строительство и окончание работ

17.1. Представители сторон

17.1.1. В срок 15 (пятнадцати) дней от Даты заключения Контракта:

(i) Частный партнер назначит Сертифицированного инженера-строителя; и

(ii) Государственный Партнер назначит Сертифицированного технического сотрудника, который будет действовать в интересах Государственного партнера, и будет действовать объективно, рассудительно и без необоснованных опозданий в том, что касается Проекта и обязательств, взятых им на себя на основании настоящего ДЧПГ.

17.2. График выполнения работ

17.2.1. До Даты начала работ Частный партнер согласует с Сертифицированным техническим сотрудником проектный график выполнения для поставки Строительных работ (“График выполнения работ”), который Частный партнер затем представит Государственному партнеру.

17.2.2.  В день Даты начала работ Частный партнер начнет строительные работы по Проекту как можно быстрее, согласно Графику исполнения работ. Во избежание каких-либо сомнений, Частный партнер может начать мобилизацию и подготовку к строительным работам до Даты начала работ, если Частный партнер посчитает это нужным, не нарушая при этом срок Периода строительства.

17.3. Протоколы

17.3.1.  В срок не позднее 2 (двух) месяцев до предусмотренного окончания работ Частный партнер представит Государственному партнеру предложения по Протоколу завершения и Протоколу завершения финальных работ. При составлении Протоколов Частный партнер будет учитывать требования относительно Инвестиций, оговоренные настоящим ДЧПГ.

17.3.2. Не позднее 1 (одного) месяца предусмотренного окончания работ Частный Партнер и Государственный Партнер (при посредстве Сертифицированного технического сотрудника) согласуют и обозначат Протоколы, с учетом того, что процесс, согласованный Сторонами к приемке, не превысит 30 (тридцати) дней.

17.4. Завершение

17.4.1. До завершения Строительных работ и проведения испытаний на завершенность строительства в соответствии с Протоколом завершения, Частный Партнер известит Государственного Партнера до или непосредственно в назначенный День завершения работ относительно даты и времени проведения этих испытаний на завершенность строительства, чтобы позволить Сертифицированному техническому сотруднику и/ или другому Сертифицированному представителю Государственного Партнера участвовать в инспектировании и итоговых тестированиях. Неучастие не повлияет на действительность и не задержит проведение инспектирования и/ или тестов, которые должны быть проведены.

17.4.2. Если строительный объект проходит испытание на завершенность строительства в соответствии с Протоколом завершения, (даже если были зарегистрированы незначительные недостатки, которые не мешают выдаче Сертификата о существенном завершении), Сертифицированный технический сотрудник немедленно выдаст Частному Партнеру и Государственному Партнеру Сертификат о существенном завершении в соответствии с Протоколом завершения.

17.4.3. В случае если строительный объект не проходит испытание на завершенность строительства по причине каких-либо значительных проблем, Частный Партнер должен будет устранить недостатки и, когда закончит, должен будет уведомить Сертифицированного технического сотрудника, чтобы он смог повторно провести тестирование в соответствии с Протоколом завершения.

17.4.4. В случай если Частный Партнер не успевает завершить строительство до окончания Периода строительства, Частный Партнер должен будет выплатить неустойку за опоздание (“Неустойка за опоздание”) в размере 0.1% от стоимости Погашения Инвестиций за каждый день задержки, которая будет начисляться с первого дня после окончания Периода строительства и до даты уведомления Частным Партнером Государственного Партнера о дате и времени, в которое будут произведены  тесты на завершенность, при этом уведомление должно быть отправлено в умеренные сроки до даты, предложенной для проведения этих тестов. Неустойка за опоздание, подлежащая уплате Частным партнером на основании данного ДЧПГ, ни в коем случае не должна превышать 10% от стоимости погашения инвестиций (”Неустойка за опоздание CAP”). Во избежание сомнений, Неустойка за опоздание будет использована только для компенсирования убытков, действительно понесенных Государственным Партнером из-за задержки, и не будут надбавляться или дублироваться с возмещением ущерба в размере 10%, которые должны быть оплачены в соответствии с положением 22.1. (ii) , представленным ниже.

17.4.5. Во избежание последствий, представленных в положениях относительно Периода ответственности за дефекты согласно пункту 18, Государственный партнер признает и соглашается, что не будет иметь право предъявлять какие-либо возражения относительно Строительных работ после выдачи Сертификата о существенном завершении. Это положение не применяется к возражениям, связанным со крытыми дефектами, качеством строительных материалов и дефектами стойкости конструкции здания, в той мере в которой положения применимого законодательства являются обязательными требованиями, которые стороны не могут ограничить в силу договора.

18. Период ответственности за дефекты

18.1. Ответственность за дефекты

18.1.1. За период, равный 1 (одному) году с момента выдачи Сертификата завершения (“Период ответственности за дефекты”), который является основным периодом гарантии для строительных работ, в соответствии с законодательством Республики Молдова, Частный партнер обязуется исправить и/ или заменить (по своему усмотрению и за свой счет) дефекты, возникшие в связи с Инвестициями и оборудованием, поставляемым на основании настоящего ДЧПГ. Частный партнер освобождается от ответственности, если причиной дефекта стало Форс-мажорное обстоятельство, естественный износ и/ или действия /бездействия Государственного партнера, любого Государственного органа или любого другого лица (иного, чем стороны договора).

18.2. Исполнение заключительных работ

18.2.1. Частный партнер, в соответствии с Протоколом исполнения заключительных работ, отправит Государственному партнеру предварительное уведомление не менее чем за 7 (семь) дней до истечения Периода ответственности за дефекты, и проведет заключительную ревизию совместно с Сертифицированным техническим сотрудником, и позволит ему и другим сертифицированным представителям Государственного партнера участвовать в осуществлении инспекции. Их неучастие никоим образом не отразится на действительности и не отсрочит инспекцию и/или проверки, которые будут проведены.

18.2.2. В случае если Объекты будут в хорошем рабочем состоянии (за исключением незначительных дефектов или естественного износа в подобных обстоятельствах, ни одно из которых не препятствует выдаче Сертификата исполнения заключительных работ) и пройдут инспекцию и тесты, Сертифицированный технический сотрудник выдаст Сертификат исполнения заключительных работ в соответствии с положениями Протокола исполнения финальных работ.

18.2.3. В случае если Объекты не пройдут успешно итоговую инспекцию, Частный партнер должен будет исправить несоответствия и повторно подвергнуть их итоговой инспекции в соответствии с положениями Протокола исполнения финальных работ.

18.2.4. После выдачи Сертификата исполнения заключительных работ Государственный Партнер не сможет предъявить других претензий относительно работ и объектов.

18.2.5. Положения пунктов 17.3, 17.4 и 18.2 настоящего ДЧПГ не применяются в той мере, в которой они противоречат обязательным требованиям Закона, применимого относительно процедур дополнения. Во избежание каких-либо сомнений и иных мер, предусмотренных настоящим Договором, Частный партнер не будет нести ответственность за последствия любого рода задержек, произошедших по вине какого-либо Государственного органа в процедурах такого рода.

19. Форс-мажор

19.1.  Согласно своему значению, используемому в настоящем ДЧПГ, выражение “ Форс-мажор” или “Форс-мажорные события” будет означать возникновение любого события или всех событий или обстоятельств, или любого сочетания событий и/или обстоятельств, возникших после Даты заключения Договора, которые препятствуют или приводят к задержке исполнения Стороной, которая ссылается на Форс-мажор (“Пострадавшая сторона”), обязательств, которые полагаются ей на основании настоящего ДЧПГ, действие или событие которого (i) не подчиняются целесообразному контролю со стороны Пострадавшей стороны и (ii) Пострадавшая сторона не могла их предотвратить или предупредить, проявляя старательность и соблюдая правильные методы производства работ.

19.2. В той мере, в которой они будут соблюдать это определение и соответствовать нижеприведенным требованиям, а также с учетом исключений, представленных ниже, Форс-мажорные обстоятельства будут предполагать следующее (не ограничиваясь этим):

(i) чума, удар молнии, землетрясения, оползни, циклоны, наводнения, извержения вулканов, радиоактивные заражения;

(ii) военные действия (объявленные или не объявленные), нашествия, вооруженные конфликты или действия иностранных врагов, блокады, эмбарго или революции;

(iii) пожары, взрывы, оползни или химические заражения;

(iv) забастовки, «японские» забастовки, которые не обосновываются только лишь желанием повлиять на действия Частного партнера;

(v) любое опоздание или неудача одной их сторон договора или другого поставщика услуг в той мере, в которой они относятся к какому-либо из форс-мажорных обстоятельств;

(vi) любое событие или обстоятельство, схожее по своему характеру с одним из вышеперечисленных; и

(vii) суровые погодные условия, которые негативно влияют на строительную зону, в соответствии с применимым местным деловым кодексом.

19.3.  При возникновении одного из Форс-мажорных обстоятельств, Пострадавшая сторона (i) должна представить другой Стороне уведомление o наступлении форс-мажорного обстоятельства, как можно скорее, и, в любом случае, не позднее чем через 48 (сорок восемь часов), поскольку с момента констатации Форс-мажорного обстоятельства или через 48 (сорок восемь) часов после возобновления работы какого-либо средства сообщения и (ii) представить другой Стороне второе уведомление, как можно скорее, но, в любом случае, не позднее чем через 7 (семь) дней после первоначального уведомления, которое будет включать в себя полные сведения о:

(i) характере и масштабности каждого из наступивших форс-мажорных обстоятельств, с доказательствами в их поддержку;

(ii) приблизительной длительности и влиянии или возможном влиянии, которое форс-мажорное обстоятельство такого рода имеет или может иметь влияние на исполнение Пострадавшей стороной обязательств, взятых ею на себя на основании настоящего ДЧПГ;

(iii) меры, которые Пострадавшая сторона предпримет или намеревается предпринять с целью ослабления пагубного влияния подобного форс-мажорного обстоятельства; и

(iv) любую другую информацию, соответствующую заявлению Пострадавшей стороны.

19.4. Пострадавшая сторона также должна будет уведомить другую Сторону относительно (i) прекращения Форс-мажорного обстоятельства и (ii) возможности Пострадавшей стороны возобновить исполнение своих обязательств на основании настоящего ДЧПГ, как можно быстрее, после установления (i), упомянутых выше, но в любом случае не позднее 21 (двадцати) дней после констатации.

19.5. Непредставление другой Стороне немедленного уведомления Пострадавшей стороной относительно Форс-мажорного обстоятельства в сроки, установленные в пункте 19, не мешает Пострадавшей стороне представить такого рода уведомление позже, однако, в этом случае Пострадавшая сторона не будет оправдана за неисполнение или задержку исполнения обязательств, причитающихся ей на основании настоящего ДЧПГ, до представления уведомления.

19.6. Пострадавшая сторона приложит все возможные усилия, чтобы смягчить последствия любого Форс-мажорного обстоятельства, включая оплату некоторых целесообразных денежных сумм в целях предпринятия мер по устранению, и продолжит исполнять свои обязательства на основании настоящего ДЧПГ, в той мере, в которой на них не повлияло одно из Форс-мажорных обстоятельств.

19.7. В случае возникновения и во время действия какого-либо из Форс-мажорных обстоятельств и его последствий:

(i) не причиняя ущерба правам и обязательствам Сторон, предусмотренным ниже, Пострадавшая сторона не будет нести ответственности за любое неисполнение или запоздалое исполнение своих обязательств (иных чем обязательство по осуществлению платежей) на основании или в соответствии с настоящим ДЧПГ, в той мере, в какой неисполнение или задержка исполнения такого рода была причинена или для которой послужило одно или несколько Форс-мажорных обстоятельств или их последствия;

(ii) Запланированная дата завершения работ продлится на период времени, равный длительности Форс-мажорного обстоятельства или последствиям Форс-мажорного обстоятельства.

19.8. В случае если Стороны не могут добросовестно договориться о возникновении или существовании какого-либо из Форс-мажорных обстоятельств подобного рода, Спор будет решаться окончательно и в соответствии с Процедурой решения споров, предусмотренной в пункте 26, при условии, что задача доказать при возникновении или существовании События такого рода возлагается на Сторону, которая требует освобождения от платежей вследствие Форс-мажорного обстоятельства.

19.9. Если (a) Запланированная дата завершения работ продлевается в соответствии с положениями статьи 14, или (b) одна из Сторон потребует, чтобы настоящий ДЧПГ продолжил свое действие после Форс-мажорного обстоятельства, которое длится более 21 (двадцати одного) дня, согласно вышеизложенному, Стороны будут добросовестно обсуждать и оговаривать любое внесение изменений, необходимых для Погашения Инвестиции и в график платежей, приведенный в Приложении C.

20. Несоблюдение Обязательств

20.1.  Каждое и любое из следующих событий будет считаться Несоблюдением Обязательств Частным партнером:

(i) Частный партнер не завершает строительные работы по дате завершения работы;

(ii) Частный партнер отменяет строительные работы иначе, чем в соответствии с этим ДЧПГ или без предварительного письменного согласия Государственного партнера;

(iii) принятие акционерами Частного партнера решения о ликвидации компании (за исключением случаев реструктуризации платежеспособности, когда только акционеры являются Частным партнером и / или Субподрядчиком или его филиалами), либо добровольная подача Частным партнером ходатайства о банкротстве, моратории или другом подобном облегчении или назначение ликвидатора при ликвидации Частного партнера после его уведомления и последующего слушания, назначение которого не было отменено или оставлено в течение 60 (шестидесяти) дней с момента такого назначения или принятия судом, обладающим юрисдикцией в отношении Частного партнера, распоряжения о ликвидации, которое не было приостановлено или отменено компетентным судом в течение 60 (шестидесяти) дней;

(iv) Частный партнер задерживает более 90 (девяноста) дней в отношении любой значащей даты вехи, указанной в Графике выполнения работ, по причине, исключительно связанной с Частным партнером; или

(v) Частный партнер не выполнил любое обязательство, вытекающее из настоящего ДЧПГ, для которого в этом ДЧПГв случае невыполнения указано прекращение данного контракта;

20.2. при условии, что такое несоблюдение не будет считаться несоблюдением обязательств Частным партнером, если оно является прямым или косвенным результатом нарушения Государственным партнером ДЧПГ, непредвиденного действия Государственного партнера, любого действия или бездействия Государственного органа или появление форс-мажорного обстоятельства.

20.3. После выдачи Сертификата о существенном завершении и сдаче в эксплуатацию, строительные работы считаются успешно завершенными и окончательно принятыми Государственным партнером и Государственный партнер не будет иметь права прекратить действие этого ДЧПГсо ссылкой на любое Несоблюдение обязательств Частным партнером в отношении строительных работ или их качества.

20.4.  Каждое и любое из следующих событий должно быть несоблюдение обязательств Государственным партнером:

(i) любое действие или бездействие любого публичного органа вопреки применимому закону или данному ДЧПГ, что отрицательно повлияет на способности Частного партнера выполнять свои обязательства по данному ДЧПГ или по любым финансовым соглашениям в течение 30 (тридцати) дней подряд;

(ii) любое нарушение Государственным партнером любого из своих обязательств по данному ДЧПГ, что отрицательно сказывается на способности Частного партнера выполнять свои обязательства по данному ДЧПГ или по любым финансовым соглашениям в течение 30 (тридцати) дней подряд, за исключением платежных обязательств, на которые распространяются положения пункта 20.4. (iv) применяется;

(iii) любая экспроприация, секвестр или реквизиция активов или акций Частного партнера любым государственным органом, что оказывает значительное влияние на выполнение Частным партнером обязательств по данному ДЧПГ;

(iv) неспособность Государственного партнера произвести платеж в соответствии с настоящим ДЧПГ; или

(v) любое изменение в законе, которое:

              а. делает неисполнимыми, недействительными или аннулированными какие-либо платежи или другие существенные обязательства Государственного партнера в соответствии с этим ДЧПГ или соответствующими документами;

              b. делает незаконным для Частного партнера, подрядчика или субподрядчиков производить или получать какие-либо платежи, выполнять какие-либо существенные обязательства или пользоваться или обеспечивать соблюдение любого существенного права по любому Применимому разрешению, по этому ДЧПГ или финансовым соглашениям частного партнера; или

              с. любое изменение в законе, которое (i) делает незаконным, или может нанести материальное ограничение на способность Частного партнера или любого иностранного подрядчика совершать или получать платежи в иностранной валюте или Частному партнеру для репатриации любых дивидендов или (ii) запретить Частному партнеру владеть акциями Частной исполнительной компании или передавать акции третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем ДЧПГ.

21. Расторжение

21.1. Прекращение договора Государственным партнером

21.1.1. Если иное не предусмотрено в настоящем ДЧПГ, в случае возникновения несоблюдения обязательств Частным партнером, Государственный партнер может доставить Частному партнеру уведомление о невыполнении обязательств (каждое «Уведомление о невыполнении обязательств»), после чего у Частного партнер будет 30 (тридцать) дней (или дольше, если соблюдается процедура, изложенная в пункте 21.1.2), чтобы исправить несоблюдение договора.

21.1.2. Если Частный партнер не сможет устранить несоблюдения обязательств Частным партнером в течение 30 (тридцати) дней после получения Уведомления о невыполнении обязательств, Государственный партнер имеет право направить уведомление о ограниченных действиях для Финансирующих сторон. Государственный партнер не имеет права расторгнуть настоящий Договор в течение 6 (шести) месяцев с даты уведомления о таком ограниченном действии («Период лечения»), в течение которого Финансовые Стороны имеют право вступить вместо Частного партнера, чтобы исправить соответствующее невыполнение обязательств. По истечении Периода лечения Государственный партнер имеет право прекратить действие этого ДЧПГ путем выдачи уведомления о расторжении («Уведомление о досрочном расторжении»), а ДЧПГ будет расторгнуто после 15 (пятнадцати) дней с момента получения такого уведомления о расторжении Частным партнером, за исключением случаев, когда Частный партнер исправляет Несоблюдения Обязательств Частным партнером в течение 15 (пятнадцати) дней, и в этом случае Уведомление о расторжении считается отозванным.

21.1.3. Если Частный партнер считает, что исправление займет больше времени, чем указанные выше периоды, и (i) в течение 10 (десяти) дней с момента получения Уведомления о невыполнении обязательств Частный партнер представляет Государственному партнеру программу исправления, приемлемую для Государственного партнера («Программа исправления»), (ii) реализует такую программу в соответствии с ее условиями и (iii) исправляет несоблюдения обязательств Частным партнером в соответствии с Программой исправления, тогда Уведомление о невыполнении обязательств будет считается  отозванным. Программа исправления должна быть принята или отклонена по разумным основаниям в письменной форме Государственным партнером в течение 5 (пяти) дней с момента получения ее.

21.1.4. Если Частный партнер не сможет устранить несоблюдения обязательств Частным партнером после поставки Программы исправления или не выполняет такую программу в соответствии с Программой исправления и ее крайними сроками, Государственный партнер имеет право прекратить действие настоящего ДЧПГ путем выдачи уведомление о расторжении («Уведомление о прекращении исправления») и ДЧПГ расторгается через 10 (десять) дней после получения Частным партнером такого уведомления о расторжении.

21.2. Расторжение Частным партнером

21.2.1. Если иное не предусмотрено в настоящим ДЧПГ, если возникает общественное обязательство или событие риска для партнеров:

(i) если невыполнение обязательств Государственного партнера связано с невыполнением платежного обязательства, то Частный партнер имеет право осуществлять любые или все права, изложенные в пункте 8, в том числе, и если такое событие по умолчанию для Государственного партнера не исправляется в течение 10 (десяти) дней после выпуска Уведомления о невыполнении обязательств (как указано в этом пункте), Частный партнер имеет право прекратить действие настоящего ДЧПГ путем выдачи уведомления о досрочном прекращении; а также

(ii) в отношении невыполнения обязательств Государственного партнера Событиями риска, Частный партнер может донести перед Государственным партнером уведомление о невыполнении обязательств («Уведомление о невыполнении обязательств»), после чего у Государственного партнера будет 30 (тридцать) дней для исправления события. Если Государственный партнер не сможет устранить непредвиденное событие для публичного партнера в течение такого 30 (тридцати) дней, Частный партнер имеет право прекратить действие настоящего ДЧПГ, выпустив Уведомление о досрочном прекращении,

(iii) и ДЧПГ будет расторгнут: (i) 10 (десять) дней после получения Государственным Партнером уведомления о досрочном прекращении, упомянутого в пункте 21.2. (я); и (ii) 15 (пятнадцать) дней после получения Государственным партнером уведомления о досрочном прекращении, упомянутого в пункте 21.2. (ii), за исключением случаев, когда в обоих случаях Государственный партнер исправляет Невыполнения обязательств Частного партнера в течение 10 (десяти) или, в зависимости от обстоятельств, 15 (пятнадцати) дней, и в этом случае Уведомление о прекращении считается отозвана.

21.3. Прекращение в связи с форс-мажором и Событиями риска

21.3.1. В случае продолжения Форс-мажорных обстоятельств или его последствий остается то, что Пострадавшая сторона не в состоянии выполнить свои обязательства по настоящему ДЧПГна срок более 90 (девяти) дней, после чего Пострадавшая Сторона может прекратить ДЧПГ, предоставив 7 (семь) дней другой стороне, за исключением того, что Государственный партнер не может прекратить действие этого ДЧПГ, если Форс-мажорное событие вызвано действием или бездействием его или его Публичного органа, а Частный партнер не может расторгнуть настоящее Соглашение, если Форс-мажорное событие вызвано его действием или бездействием.

21.4. Последствия расторжения

21.4.1. При расторжении в соответствии с пунктом 21 Частный партнер подтверждает, что:

(i) право собственности на строительные работы, выполняемые и выполняемые Частным партнером до даты расторжения («Дата прекращения действия»), или завершенные объектов, в зависимости от обстоятельств, отдается Государственному партнеру, а Частный партнер предпримет соответствующие меры (если они есть), необходимые для достижения этого;

(ii) Частный партнер будет обеспечивать защиту и защиту таких строительных работ и как можно скорее отказаться от права на владение Участком, но в любом случае не позднее, чем через 30 (тридцать) дней после Даты прекращения; и; а также

(iii) Государственный Партнер выплачивает компенсацию за прекращение действия Частного партнера в соответствии с пунктом 22 («Компенсация прекращения действия»).

21.4.2. В случае расторжения в соответствии с пунктом 21, Государственный партнер:

(i) будет считаться что, получил и контролирует Участок и любое строительство, построенным на Участке до Даты прекращения, а Частный Партнер больше не будет нести ответственность за охрану и защиту Площадки проекта;

(ii) завладеет и будет контролировать все материалы, склады, машины и сооружения и Документацию по проекту;

(iii) все материалы и документы, принадлежащие Частному партнеру или подрядчику, будут возвращены соответствующему юридическому лицу; и

(iv) будет иметь право помешать Частному партнеру и любому лицу требовать через или от имени Частного партнера войти на Участок или любую часть Проекта.

21.4.3. Ипотека, выплаченная в пользу Частного партнера на Участок, не будет выдана до тех пор, пока Государственный партнер не выплатит полностью компенсацию за расторжение Частному партнеру.

22. Возмещение прекращения действия

22.1.  Настоящим Стороны соглашаются и обязуются в случае расторжения ДЧГП государственным партнером в соответствии с пунктом 21.1:

(i) Государственный партнер выплачивает Частному партнеру полную сумму для возмещения инвестиций в отношении строительства и работ, выполненных до этого дня; а также

(ii) Частный партнер выплачивает Государственному партнеру сумму, равную 10% от инвестиций, выполненных до этого дня (во избежание неясности, такая компенсация не подлежит оплате в той степени, в которой неустойка за опоздание уже выплачена или подлежит выплате Частным партнером Государственному партнеру как задержка неустойки за опоздание).

Платежи, которые должны быть осуществлены Государственным партнером Частному партнеру в соответствии с пунктом 22.1, должны быть выполнены в сроки, указанные в Приложении C (Возмещение инвестиционного графика), с вычетом, указанным в подпункте (ii) выше. Если Государственный партнер не может произвести оплату любой партии в полном объеме и своевременно, проценты начисляются в соответствии с пунктом 8.2. Если Государственный партнер не может произвести оплату другого платежа в полном объеме и своевременно, проценты снова будут начисляться на второй такой неудачный взнос, в соответствии с пунктом 8.2. Если сбой платежа происходит в третий раз, все непогашенные платежи подлежат уплате в дополнение к уже выплаченным и подлежащим уплате сумме, а Частный партнер имеет право потребовать немедленную выплату всех этих сумм вместе с соответствующими процентами согласно пункту 8.2.

22.2. Настоящим Стороны соглашаются и обязуются, что в случае расторжении договора Частным партнером в соответствии с пунктом 21.2,Государственныйпартнер выплачивает Частному партнеру совокупную сумму:

(i) общей суммы возмещения инвестиций в отношении строительных работ, выполненных на этот день;

(ii) все другие затраты и обязательства, которые в сложившихся обстоятельствах были понесены Частным партнером в ожидании выполнения и завершения работ, если таковые имеются;

(iii) Затраты на увольнение подрядчика, если таковые имеются; и

(iv) сумму, равную 10% от возмещения инвестиций в отношении строительных работ, выполненных на эту дату.

Платежи, которые должны быть осуществлены Государственным партнером Частному партнеру в соответствии с настоящим 22.2, должны быть выполнены в сроки, указанные в Приложении C (Возмещение графика инвестиций), с дополнительными суммами, указанными выше в подпунктах (ii), (iii) и (iv).

Если Государственный партнер не может произвести оплату любой части в полном объеме и своевременно, проценты начисляются в соответствии с пунктом 8.2. Если Государственный партнер не может произвести оплату другого платежа в полном объеме и своевременно, проценты снова будут начисляться на второй такой неудачный взнос в соответствии с пунктом 8.2. Если сбой платежа происходит в третий раз, все непогашенные платежи подлежат уплате в дополнение к уже выплаченным и подлежащим уплате сумме, а Частный партнер имеет право потребовать немедленную выплату всех этих сумм вместе с соответствующими процентами согласно пункту 8.2.

22.3. Стороны соглашаются и обязуются, что в случае расторжения договора Пострадавшей стороной в соответствии с пунктом 21.3, Государственный партнер выплачивает, без ущерба прав частного партнера (если таковые имеются), в соответствии с общими принципами права, Частному партнеру общую сумму возмещения инвестиций в отношении строительных работ, выполненных на эту ​​дату. Платежи, которые должны быть осуществлены Государственным партнером Частному партнеру в соответствии с настоящим пунктом 22.3, должны быть выполнены в сроки, указанные в Приложении C (Возмещение инвестиционного графика). Если Государственный партнер не может произвести оплату любой части в полном объеме и своевременно, проценты начисляются в соответствии с пунктом 8.2. Если Государственный партнер не может произвести оплату другого платежа в полном объеме и своевременно, проценты снова будут начисляться на второй такой неудачный взнос в соответствии с пунктом 8.2. Если сбой платежа происходит в третий раз, все непогашенные платежи подлежат уплате в дополнение к уже выплаченным и подлежащим уплате сумме, а Частный партнер имеет право потребовать немедленную выплату всех этих сумм вместе с соответствующими процентами согласно пункту 8.2.

22.4. Обязательство Государственного партнера по выплате компенсации прекращения действия в соответствии с пунктом 22 является абсолютным и безусловным, и никоим образом не может быть нарушено, уменьшено, освобождено, отложено или каким-либо иным образом затронуто каким-либо действием, упущением или фактом, или чем-либо другим, что может быть отнесено к данному пункту, включая:

(i) наличие любого требования, вычетов, встречного иска или другого права, которое Государственный партнер или другое лицо может выдвинуть против Частного партнера, любого из его аффилированных лиц или иным образом (включая, без ограничений, любые вычеты любого рода); или

(ii) создание или предоставление любого обременения прав Частного партнера в соответствии с этим договором, или любым другим соглашением любым лицом.

22.5. Все платежи, которые должны быть осуществлены Государственным партнером Частному партнеру в соответствии с пунктом 22 (Компенсация прекращения действия), подлежат оплате в течение 30-ти дней после даты расторжения, а затем начнут начисляться проценты на эти суммы по ставке, указанной выше в пункте 8.2.

23.  Возмещение ущерба и требования к Возмещаемой стороне

23.1. Государственный партнер обязуется возместить и защищает Частного партнера, его должностных лиц, директоров, служащих, агентов и сотрудников от любых убытков, возникающих в любом случае, на основании окончательного решения суда (за исключением случаев, когда обе Стороны соглашаются, что такое судебное решение не требуется), из /или в связи с:

(i) нарушением или любым другим действием или бездействием Государственного партнера, любого государственного органа, ответственных лиц, директоров, должностных лиц, агентов, сотрудников, подрядчиков или субподрядчиков любых обязательств по данному ДЧГП, если только этот ущерб или ответственность является результатом нарушения Частным партнером каких-либо обязательств по данному ДЧГП или форс-мажорных обстоятельств;

(ii) нарушением статуса и/или прав Государственного партнера на участке или любых принудительных действий, инициированных любой третьей стороной;

(iii) любых требований, исков или разбирательств, возникающих в связи с нарушением Государственным партнером любых внутренних или международных прав интеллектуальной собственности в отношении любых материалов, информации, дизайна или процесса, используемых Частным партнером или подрядчиком при выполнении его обязательства по данному ДЧГП или каким-либо образом включенных в проект или связанных с ним; или

(iv) любых претензий в отношении смерти и / или травм (i) его работников, директоров, должностных лиц, подрядчиков или субподрядчиков или (ii) любого другого лица в той мере, в какой оно возникает в результате любого действия или бездействия Государственного партнера в ходе его обычной деятельности, или в результате нарушения Государственным партнером настоящего ДЧГП.

23.2. Под этим подразумевается, что убытки и обязательства, понесенные Частным партнером после завершения, связанные с использованием Пользователем услуг в обычном порядке, не включаются в возмещение в соответствии с настоящим пунктом 23, при условии, что такое поведение не связано или не вызвано нарушением Государственным партнером, любым общественным органом, его должностными лицами, директорами, служащими, агентами, работниками, подрядчиками и субподрядчиками любых обязательств по данному ДЧГП, или не возникает из-за того, что государственный орган не выполняет свои обязанности в качестве государственного органа.

23.3. Частный партнер обязуется возместить без дублирования и защищает Государственного партнера, должностных лиц, директоров, агентов и сотрудников от любых убытков, возникающих непосредственно, в любом случае, на основании окончательного судебного решения (кроме случаев, когда обе Стороны согласны с тем, что такое решение суда не требуется), из /или в связи с:

(i) нарушением или любым другим действием или бездействием Частного партнера в отношении любого из его обязательств по(i) исполнению строительных работ способом, который не может нанести ущерб здоровью или причинить материальный ущерб, или (ii) приобретению и поддержанию в соответствующих случаях соответствующих прав на интеллектуальную собственность, используемых или включенных в Проект, и (iii) занятию любым бизнесом или деятельностью, кроме деятельности, связанной, или которая проводились с целью осуществления Проекта, если этот ущерб не является результатом нарушения Государственным партнером каких-либо обязательств по данному ДЧГП или форс-мажорных обстоятельств;

(ii) любые претензии, действия или судебные разбирательства, возникшие в результате нарушения Частным партнером любых прав интеллектуальной собственности в стране или за рубежом в отношении любых материалов, информации, проекта или процесса, используемых Частным партнером или подрядчиком в выполнении обязательства, вытекающие из данного ДЧГП, или которые каким-либо образом внедрены или связаны с Проектом; или

(iii) любые претензии в отношении или в связи со смертью и/или травмой: (i) его сотрудников, директоров, должностных лиц, подрядчиков или субподрядчиков или (ii) любых других лиц, в той степени, в которой это является результатом любого действия или бездействия Частного партнера в обычном процессе его деятельности, или нарушением Частным партнером этого ДЧГП.

23.4. Возмещаемая сторона незамедлительно уведомляет другую Сторону о любых убытках или судебных разбирательствах, в отношении которых эта Возмещаемая сторона имеет или может иметь право на возмещение ущерба в соответствии с настоящим ДЧГП. Уведомление должно быть сделано, как только это будет практически осуществимо после того, как Возмещаемая сторона узнает об ущербе или процедуре, и что данный ущерб или процедура дает ей право на компенсацию.

23.5.  Если отказ или задержка со стороны Возмещаемой стороны предусматривает уведомление об этом в соответствии с настоящим документом и оказывает отрицательное влияние на способность возмещающей стороны защищаться от разбирательства или требования, вызвавшего ущерб, Возмещающая сторона будет освобождена от своих обязательств по возмещению в соответствии с ДЧГП. В случае, если такой сбой или задержка приводит к увеличению убытка, обязательства по возмещению Возмещающей стороной не применяются в отношении такого увеличения.

23.6.  До тех пор пока Возмещающая сторона не примет и не обеспечит защиту иска, процесса, действия или производства по настоящему Соглашению, Возмещаемая сторона имеет право, но не обязательство, оспаривать, защищать и разрешать любое требование, судебный иск, судебное разбирательство или судебное разбирательство от третьей стороны, поданной в отношении Возмещаемой стороны в связи с любым вопросом или результатом любого вопроса, за который Возмещаемая сторона имеет право на компенсацию в соответствии с пунктом 23.

23.7. Если Возмещаемая сторона делает это, его разумные судебные издержки и расходы возмещаются Возмещающей стороной.

23.8. Если Возмещающая сторона в письменной форме подтверждает обязательство возместить Возмещаемой стороне убытки в полном объеме, предусмотренном в этом пункте, Возмещающая сторона имеет право по своему собственному усмотрению принимать и контролировать защиту такого требования, судебного разбирательства или других платежных процедур, обязательств, платежей и обязательств за свой счет и через адвоката, на свое усмотрение, при условии незамедлительного уведомления Возмещающей стороны о своем намерении сделать это и возмещения Возмещающей стороной разумных затрат и издержек, понесенных Возмещаемой стороной из предположения Возмещающей стороны о такой защите.

23.9. Ни Возмещающая сторона, ни Возмещаемая сторона не имеют права разрешать или урегулировать путем компрометирования любых требований, действий, судебных исков или судебных разбирательств без предварительного письменного согласия (которое не будет без основания задержано или отложено) другой Стороной, за исключением случая в котором Возмещающая сторона дала свое письменное согласие возместить Возмещаемой стороне и (ii) предоставляет данное возмещение Возмещаемой стороне, которое будет разумно запрошено Возмещаемой стороной для выплаты компенсации за убытки, в соответствии с этим договором, в той мере, в какой был достигнут компромисс или решение в этом отношении. Если одна из Сторон не соблюдает положения настоящего пункта 23, другая Сторона освобождается от обязанности возместить Стороне компенсацию или компромисс в отношении такого урегулирования или компромисса.

23.10. Даже если Возмещающая сторона осуществляет свои права в соответствии с настоящим Соглашением, Возмещаемая сторона имеет право нанять своего собственного адвоката, и этот адвокат может участвовать в данном процессе, но оплату и расходы адвоката, о которых идет речь, будет нести Возмещаемая сторона, когда и в какой степени они были понесены, если (i) найм адвоката этой Стороной был уполномочен в письменной форме Возмещающей стороной; или (ii) Возмещаемая сторона обоснованно констатировала и уведомила в письменной форме другую Сторону о существовании возможного конфликта интересов между Возмещающей стороной и Возмещаемой стороной в ходе такого процесса; или (iii) Возмещающая сторона не наняла независимого адвоката, который бы разумно удовлетворил Возмещаемую сторону в осуществлении защиты такого действия, даже если это было уведомлено Возмещаемой стороной; и (iv) Возмещаемая сторона определила разумное уведомление и уведомило в письменной форме Возмещающую сторону о том, что могут быть доступны определенные средства защиты, которые являются различными или дополнительными к тем, которые доступны Возмещаемой стороне, или что такое требование, действие, процесс или судебное разбирательство подразумевает или может оказать отрицательное влияние на Возмещаемую сторону вне сферы действия ДЧГП. В обстоятельствах, указанных в пунктах (ii), (iii) или (iv), защитник Возмещаемой стороны имеет право направить требования, инициировать иски, процессы или соответствующие разбирательства в отношении Ответчика, а также оплата расходов соответствующего адвоката будут представлять собой юридические или иные возмещаемые расходы в соответствии с настоящим Соглашением.

23.11. При выплате какой-либо компенсации какой-либо Стороной в соответствии с настоящим пунктом 23, Возмещающая сторона без каких-либо дальнейших действий должна быть подвергнута субординированию по всем и всем претензиям, которые могут быть связаны с возложенной на нее Стороной, а Возмещаемая сторона по запросу и за счет Возмещающей стороны сотрудничают с Возмещаемой стороной и предоставляет по требованию и за счет Возмещающей стороны такие дополнительные гарантии, которые необходимы или целесообразны, чтобы позволить Возмещаемой стороне выполнение этих требований.

23.12. Каждая Сторона будет нести исключительную ответственность и не будет претендовать на компенсации в соответствии с ДЧГП, за любые убытки, которые могут быть подвергнуты компенсации в соответствии с ДЧГП до тех пор, пока убытки этой Стороны не превысят в общей сложности сумму, равную 5000 евро в течение одного года, и в этом случае данная Сторона сможет получить возмещение только убытков, превышающих сумму, указанную выше, в течение рассматриваемого года. Для целей пункта 23 считается, что убыток появится в календарном году, когда соответствующее событие, вызвавшее убыток, заканчивается, если событие продолжается более, чем один календарный год.

23.13. Без ущерба для любого другого положения, содержащегося в ДЧГП, убытки в соответствии с пунктом 23 не включают никаких претензий или возмещений в отношении любых косвенных, случайных, штрафных, образцовых или последовательных расходов, убытков или ущерба, включая потери, за исключением случаев, явно предусмотренных в настоящим ДЧГП.

23.14. Положения пункта 23 продолжаются после прекращения действия настоящего ДЧГП в отношений любых действий, упущений или требований, которые имели место до даты прекращения действия.

24. Качественные изменения законодательства

24.1. В случае, если качественные изменения законодательства появятся в ближайшее время, любая из Сторон может в письменной форме выразить другой Стороне свои взгляды на возможные последствия этих изменений, указав в деталях свое мнение, в частности:

(i) любые изменения, необходимые для инвестиций;

(ii) Необходимо ли внесение каких-либо изменений в условия ДЧГП для приведения его в соответствие с изменениями в законодательстве;

(iii) необходимо ли отказаться от соблюдения обязательств, включая обязательство подрядчика соблюдать установленную дату завершения работ;

(iv) любое предполагаемое увеличение стоимости исполнения инвестиций в результате качественных изменений законодательства; и

(v) любые капитальные затраты, которые требуются в результате качественных изменений в законодательстве,

представляя в каждом случае подробную информацию о процедуре осуществления модификации инвестиций. Ответственность за затраты на внедрение (и любые возникающие в результате изменения возмещения инвестиций, вытекающих из этого) будет рассмотрена в соответствии с этим пунктом 24.

24.2. В ближайшее время после получения какого-либо уведомления от одной из Сторон в соответствии с пунктом 25.11 Стороны обсудят и согласуют вопросы, упомянутые в уведомлении, и о любых договоренностях, с помощью которых Частный партнер может смягчить влияние качественных изменений в законодательстве.

24.3. Если Стороны согласуют или устанавливают в процессе урегулирования спора в соответствии с пунктом 26, что Частный партнер должен нести дополнительные капитальные расходы в связи изменениями в законодательстве, Частный партнер будет стремиться разумно получить финансирование для таких капитальных затрат в разумных удовлетворительных условиях, тем самым понимая, что существующие финансовые стороны не обязаны предоставлять данные дополнительные средства.

24.4.  Если Частный партнер получит такое финансирование для капитальных затрат, упомянутых в пункте 24, Государственный партнер будет выплачивать эквивалентную сумму Частному партнеру (по основным процентам и другим платежам, которые должны быть осуществлены соответствующим кредиторам) и в этом смысле в Приложение C (График инвестиционного погашения) будут внесены соответствующие поправки, при условии, что период погашения не превышает оставшуюся продолжительность финансирования по Соглашению о предоставлении гранта.

24.5. Если Частный партнер предпринял разумные усилия для получения финансирования капитальных затрат, но не смог этого сделать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения договора или с даты, которая была определена в пункте 24, сумма, равная этому капитальному расходу, станет обязательной и будет выплачена Государственным партнером Частному партнеру в течение 30-и дней после даты выплаты данных капитальных затрат, а затем проценты по этим суммам по умолчанию начнут начисляться по ставке, предусмотренной выше в пункте 8.2.

25.Разное

25.1. Средства правовой защиты и отказ

25.1.1. Никакой сбой или задержка в исполнении любой Стороной какой-либо юрисдикции, права или средства правовой защиты в соответствии с настоящим ДЧГП не будут действовать в качестве отказа от любой такой юрисдикции, права или средства правовой защиты, будут выбором для подтверждения ДЧГП. Никакой отказ или выбор для утверждения этого ДЧГП от какой-либо Стороны недействителен, если он не написан в письменной форме. Ни одно осуществление, единичное или частичное, какой-либо юрисдикции, права или средства правовой защиты не препятствуют осуществлению какой-либо другой юрисдикции, права или средства правовой защиты. Полномочия, права и средства правовой защиты, предусмотренные в настоящем ДЧГП, являются кумулятивными и не исключают всех прав или средств правовой защиты, предусмотренных нормативной базой.

25.2. Поправки и отказы

25.2.1. Никакая поправка, дополнение или отказ любой Стороны в отношении ее прав, полномочий или мер по исправлению положения, в соответствии с настоящим ДЧГП не будет действительной, если она не будет в письменной форме и не будет подписана стороной или от ее имени уполномоченным представителем этой Стороны.

25.3. Соглашения

25.3.1. Если иное не предусмотрено настоящим договором, всякий раз, когда Сторона запрашивает какое-либо соглашение или одобрение от другой Стороны, такое соглашение или одобрение не будет задерживаться или откладываться необоснованно, без ущерба для обязательств Частного партнера по документам финансирования.

25.4.  Продолжение после завершения

25.4.1. Прекращение действия настоящего ДЧГП не ведет к освобождению Частного партнера или Государственного партнера, в зависимости от обстоятельств, от каких-либо обязательств в отношении настоящего ДЧГП, который, прямо или косвенно, продолжается после завершения ДЧГП.

25.4.2.  Если иное не предусмотрено ни одним из положений настоящего ДЧГП, прекращение действия настоящего ДЧГП не освобождает ни одну из сторон от каких-либо обязательств или ответственности за любые убытки или ущерб другой стороне, возникающие в результате или в связи с любыми действиями или бездействием этой Стороны, до вступления в силу такого расторжения или в результате такого прекращения.

25.5. Полный объем договоренностей

25.5.1. Настоящий ДЧГП, приложения к нему, протоколы (и любой другой документ, специально созданный Частным партнером и Государственным партнером) включают в себя полное соглашение между Сторонами по тематике настоящего ДЧГП, присутствующее на момент заключения договора, за исключением любых условий нормативной базы, которые могут быть исключены по договору и заменяют любое предварительное или письменное соглашение между Сторонами по вопросам, рассматриваемым в настоящем ДЧГП.

25.5.2. Стороны признают, что, заключив настоящий ДЧГП, они не основываются на каких-либо заявлениях, гарантиях или обязательствах, которые не включены в него.

25.6. Делимость положений

25.6.1. В случае если, в любой момент времени, любое положение данного ДЧГП является или становится незаконным, недействительным или не применимым в каком-либо отношении, согласно какому-либо законодательству любой юрисдикции, или объявляется недействительным любой компетентной судебной инстанцией или любым другим государственным органом, законность, действительность или применимость других положений и законность, действительность или применимость такого положения в соответствии с законодательством любой другой юрисдикции никоим образом не затрагиваются и не ослабляют его действия. Стороны обязуются добросовестно вести переговоры с целью принятия одного или нескольких положений, которые могут заменить такие недействительные, недействующие или незаконные положения, максимально приближенные к такого рода недействительному, незаконному или не применимому положению.

25.7. Отсутствие партнерских отношений

25.7.1. Настоящий ДЧГП не будет считаться создающим какое-либо партнерство, совместное предприятие, не будет предполагать партнерство или обязательство совместного предприятия ни для одной из Сторон. Также ни одна из Сторон не имеет права и полномочий заключать какое-либо соглашение или действие от имени другой Стороны, выступать в качестве агента или представителя другой Стороны, или иным образом принуждать другую сторону к каким-либо действиям.

25.8. Передача прав

25.8.1. Настоящий ДЧГП является обязательным и действует в интересах Сторон и их правопреемников.

25.8.2. За исключением случаев, когда это прямо разрешено в соответствии с настоящим ДЧГП, ни одна из Сторон не может без предварительного письменного согласия другой Стороны предоставлять любые страховые проценты, сохранять или иным образом передавать дивиденды и прибыль по любому обязательству или части обязательств, согласно настоящему ДЧГП другой стороне.

25.9. Гарантия

25.9.1. Государственный партнер признает, что Частный партнер может выделять или предоставлять гарантии Сторонам-финансистам в правах и интересах и/или требованиях Частного партнера согласно или в отношении:

(i) настоящего ДЧГП,

(ii) участка и объектов, которые будут построены на участке проекта;

(iii) его банковских счетов;

(iv) любого движимого имущества или других активов Частного партнера, включая любые права и льготы по политике страхования;

(v) любых прав интеллектуальной собственности Частного партнера;

(vi) в пределах, разрешенных применимым законодательством, применимыми Разрешениями; и

(vii) Государственный партнер соглашается исполнять и представлять все подтверждения для любой такой гарантии и/или обозначений, которые могут разумно быть затребованы Частным партнером с целью его создания, улучшения и/или сохранения.

25.10. Документы по финансированию

25.10.1. Государственный партнер признает, что Частный партнер может заключать финансовые документы с финансирующими сторонами для финансирования Проекта. Государственный партнер признает, что финансирующие стороны могут запрашивать внесение изменений к данному ДЧГП, чтобы сделать проект приемлемым для банка, и Государственный партнер должен рассмотреть его разумно и с максимальным усердием, чтобы изменить данный ДЧГП.

25.11. Уведомления

25.11.1. Любое уведомление или другое сообщение со ссылкой на данный ДЧГП (каждое отдельное “Уведомление”) будет:

(i) на английском и, по крайней мере, на одном из следующих языков– государственном языке Республики Молдова или на русском языке; и

(ii) передается лично или через курьера, или по факсу, если впоследствии передается в письменной форме лично или через курьера, при условии, что в любом случае его несоблюдение не отменяет или аннулирует первоначальное уведомление, если оно фактически получено Стороной, которой оно было адресовано.

25.11.2. Уведомление Государственному партнеру будет отправлено по следующему адресу, или другому лицу, или по адресу, который Государственный партнер будет периодически сообщать Частному партнеру:

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

при условии, что в любом случае Министерству финансов всегда будет отправлена копия в любой форме корреспонденции, отправленной Частным партнером Государственному партнеру и Государственным партнером в адрес Частного Партнера.

25.11.3. Уведомление в Министерство финансов будет отправлено по следующему адресу, или другому лицу или по адресу, который Министерство финансов будет периодически сообщать Частному партнеру:

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

при условии, что в любом случае Государственному партнеру всегда будет отправлена копия в любой форме корреспонденции, отправленной Частным партнером Министерству финансов и Министерством финансов в адрес Частного партнера.

25.11.4.Уведомление Государственному партнеру будет направлено Министерству финансов и Государственному партнеру.

25.11.5.Уведомление Частному партнеру будет отправлено по следующим адресам, или другому лицу или по адресам, которые Частный партнер будет периодически сообщать Государственному партнеру:

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.11.6. Уведомление вступает в силу, если оно получено, и считается, что оно получено:

(i) во время доставки, если оно передается лично или курьером; и

(ii) при отправке факса, при условии, что Уведомление доставлено в разборчивой форме;

(iii) при получении в рабочее время в рабочий день при отправке факса на номер Стороны получателя;

(iv) если он получен вне рабочего времени или в нерабочий день – в рабочий день после даты отправки факса на номер получающей Стороны.

25.12. Поправки

25.12.1. Государственный Партнер имеет право вносить изменения («Указ об изменении») в адрес Частного партнера для дополнительных работ в рамках этого ДЧГП («Поправки»).

25.12.2. После получения Указа об изменении Частный партнер направляет ответ Государственному партнеру со своими комментариями к Указу об изменении в течение 30 (тридцати) дней. В течение 7 (семи) дней с момента получения этих комментариев Государственный партнер и Частный партнер встречаются для обсуждения и определения подробного объема и стоимости дополнительных строительных работ, а также их цен. Такой объем, стоимость и ценообразование будут согласованы между Сторонами в соответствии с изменением порядка до того, как Частный партнер начнет выполнение данных дополнительных работ или услуг.

25.12.3.Стоимость изменений будет оплачиваться Государственным партнером Частному партнеру в качестве предоплаты, чтобы Частный партнер не должен был предоставлять средства или получать финансирование для данных дополнительных работ.

25.13. Язык

25.13.1. Настоящий ДЧГП составлен на английском и на государственном языке Республики Молдова. В случае расхождений между двумя текстами будет преобладать английская версия. Все уведомления, которые должны быть сделаны одной Стороной другой Стороне, а также все другие сообщения, документы и процедуры, относящиеся к данному ДЧГП или в связи с ним, должны быть составлены на английском языке и, по крайней мере, на одном из следующих языков – государственном языке Республики Молдова или на русском языке.

25.14. Расходы

25.14.1. Все расходы, понесенные Стороной или от ее имени, включая все сборы и расходы агентов, представителей, консультантов и бухгалтеров, нанятых Сторонами в связи с разработкой данного ДЧГП и осуществлением сделок, предусмотренных настоящим ДЧГП, берет на себя Сторона, которая понесла эти расходы, а другая Сторона не несет никакой ответственности, если не было согласовано иное.

25.15. Дополнительная страховка

25.15.1.Стороны обеспечат и будут прилагать разумные усилия для обеспечения того, чтобы, при необходимости, какая-либо третья сторона периодически составляла документы и выполняла действия, которые любая из них может разумно потребовать для осуществления или выполнения намерений данного ДЧГП.

25.16. Конфиденциальность

25.16.1. Каждая Сторона будет относиться как к строго конфиденциальной и не будет раскрывать или использовать какую-либо информацию, полученную в результате заключения данного ДЧГП, любого Финансового документа или любого Третьего соглашения в связи с данным ДЧГП, которая связана с:

(i) положениями и переговорами, касающимися вышеупомянутых соглашений и любого соответствующего технического документа;

(ii) любой информацией, относящейся к Частному партнеру или Государственному партнеру, и любой другой информацией, связанной с деловой, финансовой деятельностью или другими видами деятельности (включая планы и будущие цели) Частного партнера или Государственного партнера;

(iii) любой информацией, касающейся финансирования или гарантии в Финансовых документах; или

(iv) любой другой информации, касающейся Проекта и/или Объекта.

25.16.2. Статья 25.16.1 не запрещает раскрытие или использование информации в той степени, в которой:

(i) раскрытие или использование требуется применимым законодательством, любым государственным органом, любым государственным или регулирующим органом или любой фондовой биржей, в которой перечисляются акции Частного партнера (или его холдинга) (в том числе там, где это требуется в рамках требований финансовой отчетности и любой реальной или потенциальной заявки, размещения и (или) продажи ценных бумаг любой Стороны или любого из ее аффилированных лиц);

(ii) раскрытие или использование необходимо для того, чтобы Стороны полностью воспользовались данным ДЧГП;

(iii) раскрытие или использование необходимы для целей любого арбитражного или судебного разбирательства, возникающего в связи с настоящим ДЧГП, или любого другого соглашения, заключенного к или в соответствии с настоящим ДЧГП;

(iv) раскрытие информации предоставляется какой-либо стороне (за исключением любой Финансовой стороны), которая разрешена к разглашению в соответствии с настоящим ДЧГП, при условии, что получатель обязуется соблюдать положение о конфиденциальности этой информации, как если бы он был Стороной данного ДЧГП;

(v) раскрытие информации осуществляется профессиональным консультантам или действующим или потенциальным спонсирующим сторонам, или другим спонсорам любой Стороны, включая инвесторов или потенциальных инвесторов в Частном партнере, или любым другим связанным с этим инвестиционным фондам, при условии, что эти потенциальные инвесторы или инвестиционные фонды заранее договорились в письменной форме о рассмотрении раскрытой информации как конфиденциальной;

(vi) раскрытие информации осуществляется любым договорным партнерам, со стороны которых финансирующие Стороны получают защиту или покрытие экономических рисков, включая, но не ограничиваясь, страховщиками и контрагентами хедж-фондов;

(vii) информация является или становится доступной для общественности (не иначе, чем с нарушением данной политики конфиденциальности);

(viii) раскрытие информации осуществляется конфиденциально для потенциальных покупателей всех или части Частного партнера или их профессиональных консультантов или спонсоров, при условии, что эти лица осведомлены об этой информации с целью изучения, оценки, консультирования или повышения покупательного потенциала, и при условии, что эти лица обязуются соблюдать положения настоящей статьи о конфиденциальности в отношении данной информации, как если бы они были Сторонами данного ДЧГП;

(ix) раскрытие информации осуществляется конфиденциально потенциальным субподрядчикам или агентам Стороны, при условии, что любое такое лицо осведомлено о информации в целях осуществления инвестиции и при условии, что это лицо обязуется соблюдать положения настоящей Политики конфиденциальности в отношении данной информации, как если бы оно являлось Стороной данного ДЧГП;

(x) другая Сторона дала предварительное письменное разрешение на раскрытие или использование; или

(xi) информация разрабатывается независимо после даты подписания договора, без ссылки на конфиденциальную информацию полностью или частично,

при условии, что до раскрытия или использования какой-либо информации в соответствии с подпунктами (ix) или (xi) соответствующая Сторона, если она не запрещена законом, незамедлительно уведомляет другую Сторону о таком требовании с возможностью оспаривать данное раскрытие или использование, или иным образом согласовывать условия и содержание такого раскрытия или использования.

25.16.3.Обязательства по конфиденциальности настоящего пункта 25.16 продолжаются и, в частности, есть и остаются обязательными для каждой Стороны в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты, предшествующей дате истечения срока действия, и дате расторжения в соответствии с пунктом 19 или пунктом 21.

25.17. Копии

25.17.1. Данный ДЧГП составлен в 6 (шести) экземплярах (по одному для каждой Стороны настоящего ДЧГП и одна для Агентства публичной собственности Республики Молдова), и они имеют такой же эффект, как если бы подписи коллег были на единственном экземпляре данного ДЧГП.

25.17.2. Отправка копии данного ДЧГП в качестве приложения по электронной почте или факсу является допустимым методом доставки.

25.18. Применимое законодательство

25.18.1. Данный ДЧГП и любые внедоговорные обязательства, вытекающие из или в связи с ними, регулируются законами Республики Молдова.

26. Урегулирование споров

26.1. Договорные переговоры

26.1.1.За исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем ДЧГП, любые судебные разбирательства, споры, претензии или разногласия любого рода между Сторонами, независимо от происхождения, возникающие из или в связи с данным ДЧГП (включая судебное разбирательство относительно существования, действительности или прекращения данного ДЧГП или статьи 26, или любого внедоговорного обязательства, вытекающего из или в связи с данным ДЧГП), должны быть сообщены в письменной форме одной Стороной другим Сторонам («Судебное разбирательство»). Стороны попытаются в первой инстанции урегулировать спор мирным и добросовестным путем через обсуждения между представителями каждой Стороны и соответствующим органом, ответственным за принятие решений. Если Стороны не могут договориться об окончательном урегулировании в течение:

(i) 7 (семи) дней – в случае судебного разбирательства, связанного с обязательствами Государственного партнера по оплате в соответствии с настоящим ДЧГП («Судебное разбирательство в отношении Государственного партнера»); или

(ii) 20 (двадцати) дней – в любом другом судебном разбирательстве;

тогда любая из Сторон может обратиться в арбитраж в соответствии с пунктом 26.3 или к независимому эксперту в соответствии с пунктом 26.2, если судебное разбирательство является техническим и не предусматривает судебное разбирательство по публичным спорам.

26.2.  Решение независимого эксперта

26.2.1. Независимым экспертом не может быть:

(i) бывший или нынешний агент, работник или подрядчик одной из Сторон;

(ii) бывший или нынешний сотрудник или агент Правительства Республики Молдова или имеющий какие-либо прямые отношения с ним или любым другим государственным органом, обладающим юрисдикцией в отношении Проекта.

26.2.2.Независимый эксперт будет назначен согласно следующему порядку:

(i) Сторона или Стороны, желающие назначить Независимого эксперта («Сторона-инициатор»), должны предоставить другой Стороне или Сторонам («Сторона-получатель») письменное уведомление о направлении, включая имя лица, которое назначает Сторона-инициатор в качестве Независимого эксперта, и описание соответствующей экспертизы;

(ii) в течение 5 (пяти) дней с момента получения данного уведомления Сторона-получатель письменно уведомляет Сторону-инициатора о своем согласии или возражении (вместе с указанием причин, в случае возражения) в отношении лица, назначенного Независимым экспертом. Если Сторона- получатель не ответит в течение 5 (пяти) дней, считается, что она одобрила лицо, указанное Стороной-инициатором в качестве Независимого эксперта;

(iii) если Сторона-получатель возражает против лица, указанного Стороной-инициатором, Стороны добросовестно пытаются в течение 5 (пяти) дней согласовать лицо, которое должно быть назначено в качестве Независимого эксперта;

(iv) в случае, если Стороны не могут договориться о назначении Независимого эксперта, в конце 5-дневного периода, любая из Сторон может обратиться в арбитраж в соответствии с пунктом 26.3.

26.2.3. Процесс с Независимым экспертом состоит из следующем:

(i) в случае, если Сторона или Независимый эксперт обязаны в соответствии с настоящим пунктом, предоставить письменное уведомление, заявление или подтверждающую документацию другой Стороне, копии этих материалов предоставляются и другим участникам одновременно с Независимым экспертным процессом.

(ii)в течение пяти (5) дней с момента назначения Независимого эксперта, Сторона-инициатор отправит Независимому эксперту и Стороне-получателю письменное заявление, содержащее описание спора и свои замечания в поддержку своей позиции, и любую вспомогательную документацию;

(iii) в течение 5 (пяти) дней с момента получения данного материала Сторона-получатель может представить Независимому эксперту и Стороне-инициатору письменное заявление о своих замечаниях в ответ (включая любые возражения или поправки к описанию спора Стороной-инициатором) и любую подтверждающую документацию; и

              a. Независимый эксперт рассмотрит всю предоставленную ему информацию и может запросить дополнительную письменную информацию от Сторон;

              b. Сторона, получающая запрос на дополнительную информацию от Независимого эксперта, ответит на запрос в течение 5 (пяти) дней с момента получения запроса;

              c. другая Сторона имеет в своем распоряжении 5 (пять) дней после получения дополнительной информации, чтобы предоставить Независимому эксперту любой дополнительный материал в ответ;

              d. если одна из Сторон не предоставит Независимому эксперту дополнительную информацию в соответствии с указанными выше подпунктами (v) или (vi), Независимый экспер может предположить, что у Стороны нет информации для поддержки своей позиции в споре;

              e. Независимый эксперт направляет Сторонам письменное уведомление в течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения Сторонами последних документов, представленных Сторонами, и в любом случае не позднее 30 (тридцати) дней с момента его назначения, если Стороны не согласятся на продление;

              f. Стороны уведомляют друг друга о принятии или возражении против рекомендаций Независимого эксперта в течение 5 (пяти) дней с момента их получения;

              g. любая Сторона может передать Судебное разбирательство в арбитраж в соответствии с пунктом 26.3, если:

        (i) Независимый эксперт не дает рекомендаций в сроки, указанные выше; или

       (ii) любая Сторона имеет претензии, либо не согласна с рекомендациями Независимого эксперта, в течение 5 (пяти) дней с момента получения.

26.2.4.Каждая Сторона принимает на себя собственные расходы, связанные с процессом Независимого эксперта, и разумные сборы и расходы Независимого эксперта будут поделены Сторонами.

26.3. Арбитраж

26.3.1.По истечении любых соответствующих периодов, указанных в пунктах 26.1 и 26.2, любой спор, который не урегулирован в соответствии с этими условиями, может быть отправлен любой из Сторон в арбитраж и окончательно урегулирован арбитражем в Лондоне, Англия, на английском языке, тремя третейскими судьями, в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты (МТП), если Стороны не договорились об ином:

(i) заявитель(и), независимо от их количества, совместно назначает арбитра;

(ii) ответчик(и), независимо от их числа, совместно назначает второго судью;

(iii) третий арбитр (который будет выступать в качестве Председателя) назначается двумя арбитрами, назначенными или выступающими от имени заявителя(ей) и ответчика(ов) или, в случае отсутствия соглашения о третьем арбитре, в течение 15 (пятнадцати) дней с момента назначения последнего из двух назначенных арбитров, избирается Арбитражным судом Международной торговой палаты (МТП);;

(iv) ни один из арбитров не будет иметь такое же гражданство, как любая из Сторон; и

(v) ни одна из Сторон не обязана раскрывать все документы, но может потребоваться представление только конкретных, идентифицированных документов, имеющих отношение к Спору, который является предметом арбитража.

26.3.2. Для целей арбитража, в соответствии с пунктом 26.3, каждая Сторона принимает безоговорочный и безотзывный отказ от своих прав на:

(i) запрос суду об определении любых вопросов права, возникающих в ходе арбитражного разбирательства; и

(ii) обращение в суд по вопросу права, вытекающего из решения, вынесенного в арбитражном разбирательстве.

26.3.3. Пункт 26 регулируется законами Республики Молдова.

26.3.4. Положения пункта 26 будут продолжать применяться после прекращения действия настоящего ДЧГП.

26.3.5.Стороны заявляют, что обладают возможностями и получили все необходимые авторизации и разрешения для подачи всех споров в арбитраж в соответствии с положениями настоящего пункта 26 и, следовательно, отказываются от какого-либо права требовать отсутствие возможностей. Отсутствие способности подчиняться арбитражу одной из сторон никоим образом не влияет на действительность арбитражного решения, которое остается в силе и является обязательным для Сторон.

27. Комиссия по мониторингу партнерства

27.1. По официальному решению, в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего Договора, Государственный партнер создаст Комиссию по мониторингу партнерства, состоящую из представителей Государственного партнера, Государственной исполнительной компании и других государственных органов. Комиссия по мониторингу партнерства будет создана и будет введена в действие к концу Периода ответственности за дефекты.

27.2. Если Государственный Партнер сочтет необходимым, финансовые эксперты/ инженеры и специалисты с соответствующей квалификацией и опытом могут быть наняты для оказания помощи и мониторинга Комиссии по мониторингу партнерства. Кооптированные внешние эксперты будут использовать свои полномочия и права в соответствии с ограничениями, установленными Государственным партнером.

27.3. Комиссия по мониторингу партнерства будет действовать в соответствии со своим Положением о деятельности, утвержденным Государственным партнером. Комиссия по мониторингу партнерства будет выполнять свои функции и задачи в рамках настоящего Договора.

27.4. Роль Комиссии по мониторингу партнерства заключается в надзоре и контроле за выполнением настоящего Договора, включая документирование инвестиций, сделанных и подтвержденных бухгалтерскими документами, и проверенных независимым аудитором, и составление рекомендаций для Сторон, которые они могут принять или отклонить, представив необходимые аргументы.

27.5.Комиссия по мониторингу Партнерства собирается периодически (не реже одного раза в полгода в течение периода строительства и не реже одного раза в год после периода строительства, без ущерба для первого абзаца настоящего пункта 27) для обеспечения контроля над объектом Партнерства вместе с Государственным партнером, определения уровня реализации Партнерства, включая соблюдение настоящего Договора.

27.6. Комиссия по мониторингу партнерства имеет право запросить, а Частный партнер и Частная исполнительная компания обязаны принять контрольные меры, проводимые Комиссией по мониторингу партнерства по процессу осуществления настоящего Договора.

27.7.Частный партнер и Частная исполнительная компания обязуются предоставлять по разумной просьбе Комиссии мониторинга партнерства любую информацию, касающуюся исполнения Проекта, а также других обязательств, предусмотренных в настоящем Договоре.

27.8. Частный партнер и Частная исполнительная компания в течение 90 (девяноста) дней после закрытия отчетного года за предыдущий год будут ежегодно сообщать Комиссии по мониторингу партнерства о проверенных финансовых отчетах и тематическом отчете об инвестициях, сделанных в связи с настоящим Договором. 

27.9. Без ущерба для вышеизложенных положений, полномочия и обязанности Комиссии по мониторингу партнерства ограничиваются контролем за вопросами, касающимися проектирования и строительства объектов, в соответствии с требованиями настоящего ДЧГП, и не распространяются на любые другие вопросы или на любого подрядчика или поставщика Частного партнера.

28. Гарантия хорошего исполнения

28.1. В качестве Гарантии хорошего исполнения Частным партнером всех обязательств по настоящему Договору, Частный партнер предоставит Государственному партнеру, в соответствии с пунктом 16, надлежащим образом исполненную гарантию в форме, представленной в Приложении H. Общая сумма гарантии эквивалентна 2 000 000 евро (2 миллиона евро) («Гарантия хорошего исполнения»). После того, как Государственный партнер получит Гарантию хорошего исполнения, он вернет гарантию предложения Частному партнеру в течение 10 (десяти) календарных дней с даты предоставления Гарантии хорошего исполнения. Гарантия хорошего исполнения будет возвращена Частному партнеру в течение 30 (тридцати) дней с периода ответственности за дефекты или с даты досрочного расторжения настоящего Договора.

28.2. В случае, когда Гарантия хорошего исполнения подлежит, в соответствии с ее условиями, фиксированной дате истечения срока действия, Частный партнер должен не менее чем за 45 (сорок пять) дней до истечения срока действия, изменить или заменить Гарантию хорошего исполнения, в зависимости от обстоятельств, надлежащим образом оформленной измененной или заменной. Любая замена Гарантии хорошего исполнения выдается авторитетным банком эквивалентной позиции первоначальному эмитенту, утвержденному Государственным партнером, и находится на идентичных условиях. Если Частный партнер не предоставит поправку или замену Гарантии хорошего исполнения, по мере необходимости, Государственный партнер может выдать требование в соответствии с Гарантией хорошего исполнения в отношении полной суммы, доступной в соответствии с ней, и имеет право удерживать такую сумму как Гарантию хорошего исполнения Частным партнером условий по настоящему Договору до тех пор, пока не будет предоставлена замена Гарантии хорошего исполнения (после чего эти суммы возвращаются Частному партнеру, без каких-либо обязательств по учету процентов).

28.3. Во избежание неясности, Гарантия хорошего исполнения не предназначена для предоставления или использования для компенсации фактического ущерба, понесенного Государственным партнером, и для покрытия штрафов, предусмотренных в настоящем договоре.

29. Отказ от иммунитета

29.1. Государственный Партнер безоговорочно и безотзывно отказывается от каких-либо претензий в отношении иммунитета в связи с любым арбитражем или судебным разбирательством, возникающим в связи с данным ДЧГП или любой связанной с ней сделкой, включая, помимо прочего, иммунитет от:

(i) юрисдикции любого суда или трибунала;

(ii) уведомления о процедурных документах;

(iii) средств правовой защиты или других обеспечительных мер или любого распоряжения об исполнении или возврате имущества; и

(iv) любого разбирательства для исполнения любого решения или решения в отношении его имущества.

29.2. Кроме того, в отношении любого разбирательства, вытекающего из или в связи с исполнением и/или исполнением любого судебного решения или судебных решений, вынесенных против него, Государственный партнер настоящим подчиняется юрисдикции любого суда, в котором возбуждено такое разбирательство.

Данный ДЧГП был подписан на дату, указанную в начале данного ДЧГП

SIGNATURES OF THE PARTIES / ПОДПИСИ СТОРОН

SUMMA TURİZM YATIRIMCILIĞI ANONİM ŞİRKETİ/

SUMMA TURİZM YATIRIMCILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

_____________________________________________        

Limited Liability Company ‘SAM Investment Company′/

Общество с Ограниченной Ответственностью

‘SAM Investment Company′

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

_____________________________________________

COUNTER-SIGNED / КОНТРАСИГНУЕТ

The Ministry of Finance of the Republic of Moldova/

Министерство Финансов Республики Молдоваы

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  

______________________________________________

Приложение A

Перечень применимого законодательства

Республики Молдова в области строительства

- Приказ Государственной инспекции в строительстве № 80 от 11 мая 2016 года о внесении изменений в Приказ № 68 от 29 мая 2015г. о порядке выдачи уведомления (форма DO-10) для участия в открытом конкурсе;

- Приказ № 68 от 29 мая 2015 г. о порядке выдачи уведомления (форма 10) для участия в открытом конкурсе;

- Закон № 218-XVI от 24 октября 2008 года, Кодекс Республики Молдова о правонарушениях;

- Закон № 828-XII от 25 декабря 1991 года, Земельный кодекс Республики Молдова;

- Закон № 1107-XV от 6 июня 2002 года, Гражданский кодекс Республики Молдова;

- Закон № 721-XIII от 2 февраля 1996 года о качестве в строительстве;

- Закон № 835-XIII от 17 мая 1996 года об основах градостроительства и обустройстве территории;

- Закон № 131 от 3 июля 2015 года о государственных закупках;

- Закон № 163 от 9 июля 2010 года о разрешении выполнения строительных работ;

- Закон № 131 от 8 июня 2012 года о государственном контроле предпринимательской деятельности;

- Закон № 60 от 30 марта 2012 года о социальной интеграции людей с ограниченными возможностями;

- Закон № 190 от 19 июля 1994 года о подаче петиций;

- Закон № 154-XV от 28 марта 2003 года, Трудовой кодекс Республики Молдова;

- Закон № 160 от 22 июля 2011 года о регулировании предпринимательской деятельности путем разрешения;

- Закон № 438-XVI от 28 декабря 2006 года о региональном развитии в Республике Молдова;

- Закон № 764 от 27 декабря 2001 года об административно-территориальном устройстве Республики Молдова;

- Постановление Правительства № 360 от 25 июня 1996 года о государственном контроле за качеством в строительстве;

- Постановление Правительства № 285 от 23 мая 1996 года об утверждении Положения о приемке строительных работ и установленного оборудования;

- Постановление Правительства № 633 от 8 июня 2004 года об утверждении Плана мероприятий по соблюдению положений Закона об основах градостроительства и обустройстве территории № 835-XIII от 17 мая 1996 года и других нормативных и законодательных актов;

- Постановление Правительства № 936 от 16 августа 2006 года об утверждении Положения о технической экспертизе в строительстве;

- Постановление Правительства № 913 от 25 июля 2016 года об утверждении Технического регламента о минимальных требованиях к поставкам строительной продукции;

- Постановление Правительства № 1436 от 17 декабря 2008 года об утверждении Положения об администрировании средствам для финансирования системы нормативных документов в строительстве;

- Постановление Правительства № 329 от 23 апреля 2009 года об утверждении Положения о профессионально-технической аттестации специалистов, осуществляющих деятельность в строительстве;

- Приказ министра строительства и регионального развития № 63 от 23 июня 2010 года о соблюдении качества строительно-монтажных работ при реализации инвестиций на строительстве жилья в многоквартирных жилых домах и помещений социально-культурного назначения, размещенных в них;

- Приказ Генерального директора Агентства по строительству и территориальному развитию № 27 от 12 марта 2007 года о внесении изменений в нормативный документ CPE.04.02-2007 (SP12-101-98) «Технические правила для выполнения внешней/внутренней изоляции зданий с тонкой теплоизоляционной штукатуркой»;

- Приказ Генерального директора Агентства по строительству и территориальному развитию № 118 от 5 сентября 2007 года об использовании полистирольных плит для наружной теплоизоляции зданий;

- Приказ начальника Государственной инспекции в строительстве № 15 от 4 декабря 2012 года о доступе лиц с ограниченными возможностями;

- Приказ начальника Государственной инспекции в строительстве № 2 от 3 февраля 2009 года относительно подготовки исполнительной документации.

Приложение B

Описание участка

Для реализации многофункционального центра на национальном уровне и по европейским стандартам, необходимо разместить поливалентную арену в Кишинэу с доступом для всех граждан. В этом отношении на уровне предварительного анализа целесообразности был определен земельный участок размером 69,224 га, с кадастровым номером 3153209,003, в ком. Стэучень, муниципия Кишинэу, что соответствует требованиям для поливалентной арены. В соответствии с положениями Постановления Правительства № 407 от 25 апреля 2018 года Республика Молдова выделила 10 гектаров из общей площади 69,2224 га земли с кадастровым номером 3153209,003, в целях реализации данного Договора о государственно-частном партнерстве.   В то же время, для реализации положений Постановления Правительства № 407 от 25 апреля 2018 года, Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова (Государственный партнер) обеспечило разделение земельного участка площадью 69,2224 га на два отдельных участка:  

- 10 гектаров – для строительства поливалентной арены (кадастровый номер 31532009.006);

- 59,2224 гектаров – для дальнейшего развития зоны (кадастровый номер3153209.006).  

Анализ земельного участка, выделенного для строительства объекта:

1. Адрес участка – муниципий Кишинэу, коммуна Стэучень, за пределами населенного пункта.

2. Расположение участка – северная часть Кишинэу, южная часть села Стэучень, за пределами населенного пункта.  

3. Кадастровый номер – 3153209.006.

4. Использование – для строительства.

5. Местные особенности размещения/выход к большим магистралям:

- Магистраль M2 (Кишинэу – Oрхей – Сорока – граница с Украиной через Косэуць);

- небольшая часть участка дороги между Кишинэу и пересечением M21 (возле города Крикова) является частью европейской дороги E584 (начинается от Полтавы и заканчивается в Слобозии);

- Магистраль M14 (Тирасполь – Кишинэу – Бэлць – Единец – граница с Украиной через Криву). В южной части участка дорога продолжается украинским участком дороги M16 до Одессы (потенциал привлечения мероприятий из Одессы);

- улица Буковиней.  

6. Местные особенности размещения/транспортная доступность – высокая.

7. Местные особенности размещения/ местоположение относительно основной улицы – на основной улице.

8. Местные особенности размещения/ интенсивность движения транспорта на улице – двустороннее движение.  

9. Местные особенности размещения/анимация движения – высокая.

10. Местные особенности размещения/ экологические характеристики района – соответствуют нормам.  

11. Рельеф участка – с наклоном на востоке.

12. Сейсмичность земли – 7 (семь) градусов.

13. Форма объекта – нерегулярный полигон.

Приложение C

График возмещения инвестиций

Приложение D

Концептуальный план

В приложении

Приложение E

Форма уведомления доноров

[Дата]

К: [Доноры] (“Доноры”)

От:

1. Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова, представленное [•],

2. Министерство финансов Республики Молдова, в качестве контрасигнующего, представленное [•],

3. Общество с ограниченной ответственностью “Arena Naţională”, представленное [•], и

4. [Частный Партнер] (“Частный Партнер”), представленный [•].

Ссылка делается на Договор государственно-частного партнерства («Договор»), заключенный [•] августа 2018 года после конкурса по выбору частного партнера для проектирования и строительства поливалентной арены, представляющей национальный интерес, в соответствии с моделью государственно-частного партнерства, копия прилагается к настоящему Уведомлению.

Настоящим подтверждаем и гарантируем, что Доноры имеют право пользоваться и применять права, требования, интересы и все другие льготы, предоставленные Частному партнеру по Договору, включая, помимо прочего, право подать претензии и инициировать процедуры апелляции, если Частный партнер не использует такие права в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты возникновения такого права, если не выполнены обязательства (определенные в Финансовых документах).

Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова,

представленное [•]_____________________________

Имя: [•]

Должность: [•]

Министерство финансов Республики Молдова,

представленное[•] _____________________________

Имя: [•]

Должность: [•]

Общество с ограниченной ответственностью “Arena Naţională”,

представленное [•] _____________________________

Имя: [•]

Должность: [•]

[Частный Партнер], представленный [•]

_____________________________

Имя: [•]

Должность: [•]

Приложение: Копия Договора

Приложение F

Постановления Правительства

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА

№ 250 от 21.03.2018

о внесении дополнения в приложение № 2 к

Постановлению Правительства № 419 от 18 июня 2012 г.

Опубликован: 23.03.2018 в Официальном мониторе № 95-104, статья № 283

На основании пунктов a), b) и e) статьи 11 Закона № 179-XVI от 10 июля 2008 года о частно-государственном партнерстве (Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 165-166, ст.605), с последующими изменениями и дополнениями, Правительство

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Приложение № 2 к Постановлению Правительства № 419 от 18 июня 2012 года «Об утверждении списка объектов, находящихся в собственности государства, а также списка работ и услуг национального публичного интереса, предложенных для частно-государственного партнерства» (Официальный монитор Республики Молдова, 2012 г., № 126-129, ст.457), с последующими изменениями и дополнениями, дополнить следующей позицией:

ПРЕМЬЕР-МИНИСТР                              Павел ФИЛИП

Контрасигнует:

министр образования,

культуры и исследований                    Моника БАБУК

№ 250. Кишинэу, 21 марта 2018 г.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА № 407

от 25.04.2018

oб утверждении целей и условий государственно-частного партнерства для

проектирования и строительства поливалентной арены национального значения

и общих требований к выбору частного партнера

Опубликован: 27.04.2018 в Monitorul Oficial Nr.133-141, статья № 449

На основании статьи III Закона № 52 от 23 марта 2018 года о внесении изменений в приложение к Закону об утверждении Перечня предприятий, учреждений и организаций, земли сельскохозяйственного назначения, которые остаются в собственности государства, № 668-XIIIот 23 ноября 1995 г. (Официальный монитор Республики Молдова, 2018 г., № 113-120, ст.230), части (4) статьи 6 Закона № 91-XVI от 5 апреля 2007 года о землях, находящихся в публичной собственности, и их разграничении (Официальный монитор Республики Молдова, 2007 г., № 70-73, ст.316), с последующими изменениями и дополнениями, статей 8 и 83 Земельного кодекса № 828-XII от 25 декабря 1991 г. (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2001 г., № 107, ст.817), с последующими изменениями и дополнениями, пункта e1) части (1) статьи 6 Закона № 121-XVI от 4 мая 2007 года об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении (Официальный монитор Республики Молдова, 2007 г., № 90-93, ст.401), с последующими изменениями и дополнениями, и пунктов a), b) и e) статьи 11 Закона № 179-XVI от 10 июля 2008 года о частно-государственном партнерстве (Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 165-166, ст.605), с последующими изменениями и дополнениями, Правительство

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить перевод земельного участка площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), расположенного в мун. Кишинэу, ком. Стэучень, из публичной сферы в частную сферу государства.

2. Изменить категорию назначения земельного участка, указанного в пункте 1, с переводом из категории земли сельскохозяйственного назначения в категорию земель, предназначенных для строительства.

3. Министерству сельского хозяйства, регионального развития и окружающей среды обеспечить подготовку Кишиневским образцовым центром виноградарства и виноделия документов, необходимых для списания и раскорчевки 10 га многолетних насаждений, расположенных на земельном участке площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), расположенном в мун. Кишинэу, ком. Стэучень.

4. Агентству земельных отношений и кадастра обеспечить выполнение Государственным предприятием “Protecția Solurilor și îmbunătățirii funciare” в течение 60 дней работ по раскорчевке многолетних насаждений, расположенных на земельном участке площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), расположенном в мун. Кишинэу, ком. Стэучень, стоимость которых не превышает 200,0 тыс. леев. Агентству земельных отношений и кадастра представить предложения в рамках изменения Закона о государственном бюджете на 2018 год.

5. Передать бесплатно из управления Министерства сельского хозяйства, регионального развития и окружающей среды (ведения Кишиневского образцового центра виноградарства и виноделия) в управление Министерства образования, культуры и исследований земельный участок площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), расположенный в мун. Кишинэу, ком. Стэучень.

6. Министерству сельского хозяйства, регионального развития и окружающей среды и Кишиневскому образцовому центру виноградарства и виноделия совместно с Министерством образования, культуры и исследований создать комиссию по передаче земельного участка площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), и в 30-дневный срок обеспечить передачу актива в соответствии с Положением о порядке передачи, изменения назначения и обмена земель, утвержденным Постановлением Правительства № 1170 от 25 октября 2016 г.

7. Утвердить цели и условия государственно-частного партнерства для проектирования и строительства поливалентной арены национального значения, а также общие требования к выбору частного партнера согласно приложению.

8. Принять предложение Министерства образования, культуры и исследований о создании общества с ограниченной ответственностью “Arena Națională”, с полной государственной долей, с передачей в качестве взноса в уставный капитал созданного общества земельного участка площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), в целях внедрения государственно-частного партнерства.

9. Министерству образования, культуры и исследований:

1) обеспечить в 30-дневный срок создание и регистрацию в установленном порядке общества с ограниченной ответственностью “Arena Națională”;

2) создать комиссию по передаче и передать право собственности на земельный участок площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003) в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Arena Națională”;

3) обеспечить условия, необходимые для деятельности созданного коммерческого общества;

4) осуществлять мониторинг деятельности коммерческого общества и вносить предложения по улучшению его деятельности;

5) обеспечить организацию и проведение открытого конкурса по отбору частного партнера в один этап в соответствии с положениями Постановления Правительства № 476 от 4 июля 2012 г. «Об утверждении Положения о стандартных процедурах и общих условиях отбора частного партнера»;

6) заключить договор о частно-государственном партнерстве для выполнения работ по проектированию и строительству поливалентной арены национального значения и создать межминистерскую комиссию по мониторингу выполнения договорных обязательств;

7) представить предложения в рамках уточнения Закона о государственном бюджете на 2018 год путем выделения 102.000.000 леев и на 2019 год путем выделения 100.000.000 леев в качестве взноса в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Arena Națională”.

10. Министерству финансов, по заявке Министерства образования, культуры и исследований, обеспечить передачу финансовых средств в размере 202.000.000 леев в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Arena Națională” на основании подтверждающих документов.

11. В приложение № 3 к Постановлению Правительства № 781 от 22 июня 2016 г. «О реорганизации государственного предприятия «Кишиневский национальный колледж виноградарства и виноделия» и изменении названия публичного учреждения «Сельскохозяйственный колледж, Цаул» (Официальный монитор Республики Молдова, 2016 г. № 184-192, ст.848) внести следующие изменения:

1) позицию 29 исключить;

2) в позиции «Всего» цифры «1431,5757» заменить цифрами «1362,3532».

12. Агентству государственных услуг внести необходимые изменения в кадастровые документы, по просьбе правообладателя, в соответствии с положениями настоящего постановления.

13. Контроль за выполнением настоящего постановления возложить на Министерство образования, культуры и исследований.

ПРЕМЬЕР-МИНИСТР                               Павел ФИЛИП

Контрасигнуют:

министр образования,

культуры и исследований                     Моника БАБУК

министр финансов                                 Октавиан АРМАШУ

министр сельского хозяйства,

регионального развития

и окружающей среды                            Ливиу ВОЛКОНОВИЧ

№ 407. Кишинэу, 25 апреля 2018 г.

Приложение

к Постановлению Правительства № 407

от 25 апреля 2018 г.

ЦЕЛИ И УСЛОВИЯ

частно-государственного партнерства для проектирования и строительства поливалентной

арены национального значения и общие требования к выбору частного партнера

Раздел 1. Цели частно-государственного партнерства

1. Основной целью частно-государственного партнерства является финансирование, проектирование, строительство, техническое оснащение и ввод в действие поливалентной арены национального значения.

2. Целью частно-государственного партнерства является развитие спортивной и культурной инфраструктуры Республики Молдова путем создания многофункционального комплекса в целях пропаганды здорового образа жизни, в том числе:

1) развитие культуры спорта и адекватных и доступных условий отдыха для граждан страны;

2) создание возможности для привлечения и организации на территории Республики Молдова культурных и спортивных событий регионального и международного уровня, продвигающих позитивный имидж страны на международном уровне;

3) повышение уровня подготовки спортсменов высокого класса;

4) создание новых рабочих мест в рамках многофункционального комплекса;

5) развитие инфраструктуры в районе коммуны Стэучень муниципия Кишинэу;

6) продвижение принимающего туризма;

7) сокращение бюджетных расходов на создание многофункционального и рекреационного спортивного объекта для продвижения здорового образа жизни среди населения.

3. Способом реализации частно-государственного партнерства является финансирование-проектирование-строительство-передача.

4. Конкретные цели реализации частно-государственного партнерства:

1) финансирование, проектирование, строительство, техническое оснащение и ввод в эксплуатацию поливалентной арены национального значения;

2) создание многофункциональной зоны, способной принимать спортивные и культурные мероприятия;

3) соблюдение высоких стандартов качества при выполнении работ по проектированию и строительству в соответствии с национальной правовой базой и международной практикой в данной области.

Раздел 2. Условия частно-государственного партнерства

5. Поливалентная арена национального значения должна быть спроектирована и построена на основе следующих элементов:

1) базовая емкость не менее 4000 и не более 4100 мест;

2) способность принимать различные спортивные соревнования (согласно стандартам международных федераций в соответствующих областях, например, Международной федерации волейбола (FIVB), Международной федерации баскетбола (FIBA) и др.), культурные мероприятия, конференции, концерты, выставки и т. д.;

3) зона парковки с пропускной способностью не менее 1000 и не более 1100 мест;

4) отдельная зона для тренировок и небольших мероприятий;

5) отдельная крытая зона для аквапарка, СПА и фитнеса, олимпийский бассейн с трибуной для зрителей на не менее 500 мест (в соответствии со стандартами Международной федерации плавания (FINA), открытые теннисные корты (не менее 8), пункты общественного питания, инфраструктура;

6) срок строительства поливалентной арены – 12 месяцев c даты получения частным партнером разрешения на строительство.

6. Министерство образования, культуры и исследований, в качестве государственного партнера, создает Комиссию по выбору частного партнера в соответствии с Постановлением Правительства № 476 от 4 июля 2012 г. «Об утверждении Положения о стандартных процедурах и общих условиях отбора частного партнера».

7. Государственный партнер проводит конкурс по отбору частного партнера в один этап.

8. Победитель конкурса, до подписания договора о частно-государственном партнерстве, создает в порядке, установленном законодательством, коммерческое общество для выполнения частно-государственного партнерства.

9. Основные критерии выбора частного партнера:

1) общий опыт в области строительства не менее 3 проектов по проектированию и строительству, выполненных за последние 5 лет (2013-2017 гг.), стоимостью, по меньшей мере, 30 млн. евро/проект;

2) опыт строительства сооружений спортивного профиля, аналогичных объекту договора о частно-государственном партнерстве (арены, спортивные комплексы, стадионы) – по меньшей мере один проект, завершенный за последние 5 лет. Проекты, находящиеся на стадии исполнения более 50%, считаются приемлемыми;

3) минимальный годовой средний оборот от строительных работ не менее 50 млн. евро в год за последние 3 года;

4) доступ к линиям финансирования не менее 50 млн. евро от банковских учреждений или любого другого авторитетного финансового учреждения.

10. Продолжительность реализации договора о частно-государственном партнерстве составляет не менее 10 лет.

11. Государственный партнер обеспечит разделение земельного участка площадью 69,2224 га (кадастровый номер 3153209,003), расположенного в муниципии Кишинэу, ком. Стэучень, следующим образом:

1) 10 гa – на строительство поливалентной арены с отдельной площадкой для тренировок и небольших мероприятий, аквапарка, СПА и фитнеса, олимпийского бассейна с трибуной для зрителей не менее 500 мест (согласно стандартам Международной федерации плавания (FINA), теннисных кортов (не менее 8 кортов), объектов общественного питания, парковки, подъездных путей и необходимой инфраструктуры. После подписания договора о частно-государственном партнерстве указанная земля будет передана частному партнеру или, по необходимости, коммерческому обществу, созданному им на территории Республики Молдова, в целях выполнения договора о частно-государственном партнерстве; 2) 59,2224 га – на дальнейшее развитие соответствующего ареала.

12. Частно-государственное партнерство осуществляется на основе договора о частно-государственном партнерстве для проектирования и строительства поливалентной арены национального значения, заключенного между Министерством образования, культуры и исследований, в качестве государственного партнера, обществом с ограниченной ответственностью ”Arena Națională”, участником конкурса, назначенным победителем, в качестве частного партнера, и коммерческим обществом, созданным им на территории Республики Молдова в целях выполнения договора о частно-государственном партнерстве, и подписанного Министерством финансов.

13. В конкурсе могут участвовать юридические лица частного права из Республики Молдова и/или государства, с которым Республика Молдова подписала соглашения о торгово-экономическом сотрудничестве и/или взаимном продвижении и защите инвестиций.

14. Основные условия договора о частно-государственном партнерстве предусматривают:

1) права и обязанности сторон: в договоре указываются права и обязанности Министерства образования, культуры и исследований, Общества с ограниченной ответственностью ”Arena Națională”, победителя конкурса (частный партнер) и/или других релевантных сторон, в зависимости от ситуации. Победивший участник будет иметь право использовать земельный участок площадью 10 га из общей площади 69,2224 га (кадастровый номер 3153209.003), расположенный в мун. Кишинэу, ком. Стэучень, находящийся в управлении Министерства образования, культуры и исследований, в порядке, установленном в договоре о частно-государственном партнерстве. Частный партнер обеспечит финансирование, проектирование, строительство, техническое снабжение и ввод в эксплуатацию поливалентной арены национального значения;

2) возврат инвестиций, внесенных частным партнером, будет осуществляться государственным партнером в течение минимум 10 лет частями, установленными в рамках переговоров по договору о частно-государственном партнерстве, задокументированных должным образом (работы по проектированию и строительству поливалентной арены);

3) исполнение строительных работ: участник – победитель конкурса будет осуществлять строительные работы в соответствии с условиями проектной документации с соблюдением положений Закона № 721-XIII от 2 февраля 1996 года о качестве в строительстве, других нормативных актов в области строительства;

4) сроки исполнения: участник – победитель конкурса осуществляет работы по проектированию, строительству и сдаче в эксплуатацию поливалентной арены национального значения согласно срокам, установленным в договоре;

5) риски: участник – победитель конкурса берет на себя все риски, связанные с проектированием, строительством и сдачей в эксплуатацию поливалентной арены, инфраструктуры, подъездных путей, а также с обустройством территории согласно техническим нормам;

6) условия прекращения договора: в договоре указываются основания для расторжения договора и последствия его расторжения;

7) безвозмездная передача публичному партнеру объекта частно-государственного партнерства в хорошем состоянии, функционального, не обремененного никакими обязательствами, по истечении действия договора.

Приложение H

Форма гарантии хорошего исполнения

Министерство образования, культуры и исследований Республики Молдова

Кишинэу, Площадь Великого Национального Собрания 1, MD-2033, Республика Молдова

Дата:

Гарантия: xxx

Мы были проинформированы о том, что вы заключили договор о ...................... № ............................ (Договор) с MESSRS SUMMA TURIZM YATIRIMCILIĞI A.Ş. Huzur Mmahallesi, Fazil Kaftanoğlu Cas, No: 3 34396, Sariyer, Стамбул, Турция (Подрядчик) на общую сумму 43000 000,00 евро для проектирования и строительства поливалентной арены национального значения и для обеспечения договорных обязательств Подрядчика, сумма в размере 2 000 000,00 (только/ два миллиона) евро должна быть предоставлена банком.

Мы, .................................. банк ............................. филиал, ................................ (адрес) ..............................., безоговорочно обязуемся выплатить вам по первому письменному запросу «два», независимо от обстоятельств и последствий вышеупомянутого Договора и отказа от прав оппозиции и защиты, вытекающих из Договора, любую сумму до 2 000 000,00 (только/ два миллиона евро) после получения первого письменного запроса и надлежащим образом подписанной заявки, что Подрядчик не выполнил свои договорные обязательства по Договору.

Наша максимальная ответственность по этой гарантии ограничена 2 000 000,00 (только/ 2 миллиона евро) евро, и общая сумма этой гарантии будет автоматически уменьшена путем любых платежей, совершенных в соответствии с настоящим Соглашением.

Для идентификации вашего запроса оплаты по этой гарантии, адресованного нашему банку, должна быть предоставлена нам через банк с первоклассной гарантией, подтверждающей, что ваши подписи имеет юридическую силу для Компании. В этом отношении такой банк будет использовать быструю аутентификацию, он в любом случае должен будет передать полную формулировку уведомления и заявки, и в то же время подтвердить, что оригиналы этих документов были отправлены нам и являются обязательными с юридической точки зрения для Вас.

Настоящая гарантия действует до 31 декабря 2020 года и истекает полностью и автоматически, если Ваш письменный запрос о платеже не находится в нашем распоряжении до или на день этой даты, независимо от того, является ли эта дата банковским днем или нет, независимо от того, возвращается ли она нам или нет.

За исключением случаев, когда это прямо предусмотрено, эта гарантия подлежит единообразным правилам гарантийных претензий – № публикации 758 Парижской международной торговой палаты («URDG»), а также в отношении вопросов, не рассматриваемых URDG, регулируются и интерпретируются в соответствии с ... законом.

English version  

PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP AGREEMENT

for the design and construction of the multipurpose

arena of national interest

concluded between

THE MINISTRY OF EDUCATION, CULTURE AND

RESEARCH OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA

     (“Public Partner”)

and

LIMITED LIABILITY COMPANY

“ARENA NAŢIONALĂ”

     (“Public Implementation Company”)

and

THE MINISTRY OF FINANCE OF

THE REPUBLICOF MOLDOVA

     (“MoF”)

and

SUMMA TURİZM YATIRIMCILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

     (“Private Partner”)

and  

LIMITED LIABILITY COMPANY

“SAM INVESTMENT COMPANY”

     (“Private Implementation Company”)

dated ______ august 2018  

This Public-Private Partnership Agreement (the “Agreement” or “PPPA”) No. ___________ is concluded on ______ august 2018 following the Private Partner Selection Competition for the design and construction of the multipurpose arena of national interest, through the Public-Private Partnership model, between

     (1) the Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (“Public Partner”), and

     (2) Limited Liability Company “Arena Naţională”, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (“Public Implementation Company”), and

     (3) the Ministry of Finance of the Republic of Moldova, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , according to Government Decision No. 407 dated 25 April 2018 being the counter-signatory in this PPPA (the “MoF”), on the one hand, and

     (4) Summa Turizm Yatırımcılığı Anonim Şirketi, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (“Private Partner”), and

     (5) Limited Liability Company“SAM Investment Company”, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (“Private Implementation Company”), on the other hand,

eacha "Party" and together the "Parties".

Obligations and liabilities of the Private Partner under this PPPA shall be discharged to the extent they are reformed by the Private Implementation Company, and obligations and liabilities of the Public Partner under this PPPA shall e discharged to the extent they are irrevocably performed by the Public Implementation Company. Where the context does not require otherwise, the term Public Partner used in this PPPA shall also cover the Public Implementation Company, and the term Private Partner used in the PPPA shall also cover the Private Implementation Company Public Partner and Public Implementation Company are jointly liable for any obligation towards the Private Partner and Private Implementation Company deriving from this Agreement and its performance. Accordingly, Private Partner and Private Implementation Company are jointly liable for any obligation towards the Public Partner and Public Implementation Company deriving from this Agreement and its performance.

Whereas:

The Project

A. The Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova announced a public tender for the private partner selection to implement the Public-Private Partnership Project “Design and construction of the multipurpose arena of national interest” based on the authority granted by the Governmental Decision No. 250 dated 21 March 2018 and the Governmental Decision No. 407 dated 25 April 2018, copies of which are available in Annex F hereto.

The Promoters

B. The Private Partner was awarded the tender for Design and construction of the multipurpose arena of national interest. The Private Implementation Company was established as a special purpose company in the Republic of Moldova.

Subject of the Agreement

C. The subject of the Agreement is the creation of the Public-Private Partnership for the financing, design, construction, technical equipping and commissioning of the multipurpose arena of national interest, by the Private Partner and the Private Implementation Company, in accordance with the Technical and Financial Offer submitted by the Private Partner, which is available in Annex G hereto.

The Project Structure and Documentation

D. The Private Partner undertakes to perform design works and construction works of the Facility, including furniture supply, installation of accessories and equipment, landscape design, roads, connection to utilities and other infrastructure activities, in accordance with the provisions of the execution project, with the execution details, as well as technical norms, standards and prescriptions in force in the Republic of Moldova.

E. The multipurpose arena of national interest is to be designed and constructed based on the following elements:

     a) basic capacity of at least 4000 and at most 4100 seats/chairs;

     b) capacity to host various sporting events (according to standards of international area-related federations, such as the International Volleyball Federation (FIVB), International Basketball Federation (FIBA), etc.), cultural events, conferences, concerts, exhibitions, etc.;

     c) mobile curtain on the longitudinal direction, which will be used to divide the arena into different sectors for certain events;

     d) parking area with a capacity of at least 1000 and not more than 1100 parking places;

     e) separate area for workouts and small events;

     f) separate area for Aqua Park, Spa and indoor Fitness, Olympic swimming pool with viewing stand of at least 500 seats/chairs (according to the standards of the International Swimming Federation (FINA), open tennis courts (at least 8 courts), public food catering areas, infrastructure;

     g) delivery, installation and commissioning of equipment and technical installations;

     h) delivery and installation of fixed and mobile furniture;

     i) completion of the construction of the multipurpose arena within 12 (twelve) months from the Construction Effective Date or, if such date has been extended in accordance with this PPPA, such later date;

     j) related infrastructure and landscaping works on an area of 10 (ten) hectares. The Public Partner will provide a 10 (ten) hectare plot for the planned construction

F. The Private Partnerhas prepared the plans, financial models and additional documentation relevant to the project. A Concept Plan was submitted to the Public Partner on 4 July 2018 and accepted by the Public Partner on 13 July 2018.

It is agreed as follows:

1. Definitions

The words and expressions defined in this PPPA shall have the meaning ascribed thereto herein:

"Abandon" means that the Private Partner does not carry out any Construction Works contemplated by the Works Implementation Schedule for 90 (ninety) consecutive days and that is not compliant with such Works Implementation Schedule, except for reasons not attributable to the Private Partner.

"Affected Party" shall have the meaning set forth under Clause 19.

"Applicable Laws" means all laws and regulations, applicable to the Private Partner or to the Public Partner, as the case may be.

"Applicable Permits" means permits and authorisations necessary for the design and construction of the Facility, including Building permits.

"Applicable Moldovan Building Laws" means the laws of the Republic of Moldova applicable from time to time to the construction of Facility (currently being the laws referred to in Annex A).

"Applicable Work Permits" means any and all work permits, employment passes, visas and other permits, as necessary, for overseas personnel involved in the Investment.

"Business Day" means any day of the week on which banks are open in the Republic of Moldova, other than official holidays, Saturday and Sunday.

"Building permit" means the act, issued by the local public administration authority authorizing the execution of construction works on the basis of, and in compliance with, the urbanization certificate for design and the design documentation elaborated and verified.

"Certificate of Substantial Completion" means the certificate to be issued by the Certified Technical Officer in accordance with the Completion Protocol attesting the achievement of Completion, or its equivalent under mandatory requirements of the Applicable Law related to Completion proceedings corresponding to such stage of completion

"Certificate of Final Works Completion" means the certificate to be issued by the Certified Technical Officer in accordance with the Completion of Final Works Protocol at the end of the Defects Liability Period attesting the final completion of the Construction Works, or its equivalent under mandatory requirements of the Applicable Law related to Completion proceedings corresponding to such stage of completion

“Certified Site Supervisor” shall have the meaning set forth under Clause 16.1 (iii).

“Certified Technical Officer” shall have the meaning set forth under Clause 16.1 (ii).

"Change in Law" means after the date of this PPPA:

     (i) the adoption, promulgation, bringing into effect, repeal, amendment, reinterpretation, change in application, change in interpretation or modification after the date hereof of any Applicable Law, including on capital movements, fund transfer, foreign exchange regime and the regime applicable to opening and maintaining bank accounts in and outside of the Republic of Moldova as well as any change in the permissibility of making payments stated in Clauses 6 and 7 to the Private Partner”s bank accounts outside in the Republic of Moldova, by any Public Body; or

     (ii) the imposition of any material condition not required as of the date hereof in connection with the issuance, renewal or modification of any Applicable Permits, by any Public Body; or

     (iii) the imposition by any Public Body of any additional Applicable Permit; or

     (iv) the imposition by the Public Partner or by any Public Body of other obligations imposing a cost on the Private Partner or on any contractor, including through a Change in Tax; or

     (v) the determination by the Public Partner or by any Public Body that any action or omission of the Private Partner consistent with this PPPA or with the Third Party Agreements constitutes unfair competition (including a breach of any public procurement laws or regulations)

"Change in Tax" means, after the date hereof, the adoption, promulgation, bringing into effect, repeal, amendment, reinterpretation, change or failure in application of any provision, change in interpretation or modification of any Applicable Law, relating to any Tax or license, fee or other revenue-producing measure for the Republic of Moldova, (including withholding tax on distributions to shareholders to the extent such withholding taxes are final tax liabilities of the shareholders and are not subject to any credit or adjustment, including any credit or adjustment against any other tax liability), which is imposed on the Private Partner and/or on any contractor

"Completion" means the state of Construction Works when the core part of the Facility comprising the buildings and equipment, together with associated utilities has been completed in accordance with this PPPA and in such a manner that the Facility is useable.

"Completion of Final Works Protocol" means the protocol agreed or to be agreed in accordance with Clause 17.4, setting out the testing procedures and requirements for the issuance of the final completion certificate

"Completion Protocol" means the protocol agreed or to be agreed in accordance with Clause 17.4, setting out the testing procedures and requirements for Completion

"Concept Plan" means the concept plan approved by the Public Partner and attached at Annex D.

"Condition Precedent" shall have the meaning given to it in Clause 16.1

"Construction Effective Date" shall have the meaning given to it in Clause 16.4, being the date on which first Building permit has been issued irrespective of the date when all other Conditions Precedent are confirmed in accordance with Clause 16.1

"Construction Period" means the period commencing on the Construction Effective Date and (unless extended in accordance with this PPPA) ending 12 (twelve) months after such date

"Construction Works" means the design, construction and equipping of the Facility pursuant to this PPPA

"Contractor Breakage Costs" means Losses that have been or will be reasonably and properly incurred by the Private Partner as a direct result of the termination of the PPPA, but only to the extent that:

     (i) the Losses are incurred in connection with the Project and in respect of the performance of the Investment, including:

         (a) any materials or goods ordered or contracts placed that cannot be cancelled without such Losses being incurred;

         (b) any expenditure incurred in anticipation of the performance of the Investment in the future;

         (c) the cost of demobilisation including the cost of any relocation of equipment used in connection with the Project;

         (d) redundancy payments; and

         (e) any financing costs; and

     (ii) the Losses are incurred under arrangements and/or agreements that are consistent with terms that have been entered into in the ordinary course of business and on reasonable commercial terms; and

     (iii) the Private Partner and the relevant contractor has each used its reasonable endeavours to mitigate the Losses.

“Cost Increase” means an increase of the amount of the investment or cost of operation including due to a Variation, or a delay in the construction period or any other increase in costs related to the performance by the Private Partner of its obligations under this PPPA during its term.

"Date of Agreement" means the date of execution of this PPPA.

"Defects Liability Period" shall have the meaning given to it in Clause 18.

"Designs" means the Preliminary Designs, the Scheme Designs and the Final Detailed Designs

"Dispute" shall have the meaning given to it in Clause 26.1.

"Early Termination Notice" shall have the meaning given to it in Clause 21.1 or, as the case may be, Clause 21.2.

"Encumbrance" means any encumbrance such as mortgage, charge, pledge, lien, hypothecation, security interest, assignment, privilege or priority of any kind, or any right of way or adverse title right either on the Site or on the Facility or any part thereof having the effect of security which prevents or would prevent (a) the Private Partner from performing the Investment and other obligations in accordance with this PPPA, and/or (b) the Public Partner from using the Facility after hand-over of the Facility to the Public Partner

"EUR" or "Euro" means the participant member's legal currency accepted as the unique currency pursuant to the Treaty of European Communities signed in Rome on March 25, 1957 and amended by the Treaty of Maastricht dated February 7, 1992.

“EURIBOR” means

     (i) in relation to deposits in Euro, semi-annual interest rate administered by European Money Markets Institute (EMMI) (or any other person which takes over the administration of that rate) (a) in each relevant interest period and (b) specified on quotation day and period displayed on page EURIBOR01 of the Thomson Reuters screen (or any replacement Thomson Reuters page which displays that rate); or

     (ii) in case the rate shall not be determined as a result no screen rate is available for the interest period, the arithmetic mean of the interest rates (rounded upwards to three decimal places) for relevant amount to the interest period in the relevant Eurozone interbank market by the specified time on the quotation day for the maturity corresponding to relevant interest period,

if the rate specified in paragraph (i) or the interest rate specified by the reference banks is below zero, each rate will be deemed to be zero

"Event of Default" means a Private Partner Event of Default or a Public Partner Event of Default

"Facility" means the Multipurpose Arena of national interest.

"Facility Agreement" means the agreement entered or to be entered into between the Private Partner and the Finance Parties (on terms reasonably satisfactory to the Public Partner), pursuant to which the Finance Parties provide credit facilities to the Private Partner to fund the Investment

"Final Detailed Designs" means the final detailed designs to be provided by the Private Partner and approved in accordance with Clause 16

"Finance Documents" means the following documents:

     (i) the Facility Agreement;

     (ii) any charge, mortgage, assignment or other security granted to the Finance Parties; and

     (iii) any other "finance document" howsoever described in the Facility Agreement.

"Finance Parties" shall have the meaning given to such term in the Facility Agreement.

"First Currency" shall have the meaning given to it in Clause 7.7.

"Force Majeure" shall have the meaning given to it in Clause 19.

"Force Majeure Event" shall have the meaning given to it in Clause 19.

"Good Industry Practice" means the practices and, standards which are generally and reasonably expected from a reasonably skilled and experienced operator engaged in the Republic of Moldova in the same type of undertaking as envisaged under this PPPA.

"Indemnified Party" means the Party which is or may be entitled to the benefit of an indemnity pursuant to Clause 23

"Instalment" has the meaning given to it in Clause 6.

"Intellectual Property Rights" means patents, trademarks, service marks, logos, trade names, internet domain names, copyright (including rights in computer software) and moral rights, data base rights, utility models, rights in designs, rights in get-up, rights in inventions, rights in know-how and other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered, and all rights or forms of protection having equivalent or similar effect anywhere in the world and registered includes registrations and applications for registration

"Investment" shall have the meaning given to it in Clause 3.

"Losses" means any damages, claims, losses, liabilities, payments, costs of any kind and nature whatsoever (excluding any indirect, consequential, incidental, punitive or exemplary damage claim, loss, liability, payment or cost) incurred by one of the Parties, and any related expenses

"Material Adverse Effect" means any event which (directly or indirectly) materially and adversely affects:

     (i) the ability of the Public Partner or the Private Partner to perform its obligations under the PPPA;

     (ii) the financial condition, operations or assets of the Private Partner;

     (iii) the Construction Works and/or the Investment;

     (iv) the rights and remedies of the Private Partner under the PPPA; and/or

     (v) the rights and remedies of the Finance Parties under the Finance Documents.

"Monthly Progress Certificate" shall have the meaning given to in Clause 6.

"Notice" shall have the meaning given to it in Clause 25.11.

"Notice of Default" shall have the meaning given to it in Clause 21.1 and, as the case may be, Clause 21.2.

"Parties" means the parties to this PPPA, and "Party" shall mean any of them individually.

"Partnership Monitoring Commission" shall have the meaning given to it in Clause 27.

"Payment Date" means each date for the payment of the Reimbursement of Investment as set out in Annex C.

"Performance Security" shall have the meaning given to it in Clause 28.

"PPPA" means this Public-Private Partnership Agreement.

"Preliminary Designs" means the Concept Plan available in Annex D of this Agreement

"Private Partner Event of Default" shall have the meaning set forth under Clause 20.

"Project" means the design, construction, technical equipping and commissioning of the Facility (multipurpose arena of national interest) pursuant to the PPPA.

"Proposal" shall have the meaning given to in Clause 11.1. (vii).

"Public Body" means any ministry, department, division, body, sub-division, board, bureau, agency, instrumentality, local authority, court, other judicial, political or administrative body of the Public Partner, also including any of their directors, officers, servants, agents and/or employees

"Public Partner Event of Default" shall have the meaning given to it in Clause 20.3.

"Public Partner Payment Dispute" shall have the meaning given to in Clause 26.

"Public Uses" shall have the meaning given to in Clause 13

"Qualifying Change in Law" means any Change in Law.

"Rectification Program" shall have the meaning given to in Clause 21.1.3.

"Reimbursement of Investment" shall have the meaning given to it in Clause 6.1.

"Remediation Termination Notice" shall have the meaning given to it in Clause 21.

"Risk Events" mean violation by the Public Partner of the Applicable Laws; actions taken or caused by the Public Partner or any other Public Body and changes in the Applicable Laws subsequent to the signing date of this Agreement; political risks, including change of regime, expropriation, change of policy and legislation, political instability, risks related to the location and site of the Project, security risks including terrorism and rebellions, social risks including opposition and challenges by third parties and reactions of local people, economic and financial risks related to foreign exchange convertibility, transferability and/or tax regime, and failure or delay in obtaining the Applicable Permits, or invalidity or cancellation of this PPPA, in each case which has the effect directly or indirectly to impede, hinder, prevent, delay the construction or operation of the Project, or to increase the cost of performing the Private Partner's obligations under this PPPA or the Finance Documents.

"Scheduled Completion Date" shall be the date falling 12 (twelve) months after the Construction Effective Date or, if such date has been extended in accordance with this PPPA, such later date.

"Scheme Designs" means the first phase of basic services for project design, at which stage in a project the design professional describes the project three-dimensionally, and a range of alternative design concepts is explored to define the character of the completed project and an optimum realization of the project program.

"Second Currency" shall have the meaning given to it in Clause 7.7.

"Site" means the land where the Facility will be built and the lands that will be used for the carrying out of the Investment as well as the surrounding land, which in total corresponds to 69.2224hectares plot of total area as described under Annex B.

"Sum" shall have the meaning given to it in Clause 7.7.

"Tax" means all form of tax and statutory, governmental, state, provincial, local governmental or municipal impositions, duties, contributions and levies, in each case however and wherever imposed, and shall further include payment to a Tax authority on account of Tax

"Termination Compensation" means the amounts payable by the Public Partner to the Private Partner pursuant to Clause 21 following any termination of this PPPA

"Termination Notice" means an Early Termination Notice and/or a Remediation Termination Notice.

"Third Party Agreements" means:

     (i) the construction contract between the Private Partner and its contractors in connection with the carrying out of the Investment;

     (ii) all agreements entered into between the Private Partner and third parties in relation to the carrying out of the Investment; and

     (iii) any agreements between the contractors and sub-contractors in connection with the carrying out of the Investment.

"Uninsurable Risk" means (a) the non-availability of the compulsory insurance or the period required which can be provided to the Private Partner by the insurers (at least three insurance companies); or (b) the level of the insurance premium to ensure the risk in question which is so high that the companies operating in the same field of activity as the Private Partner generally do not provide this risk with insurance companies on the world market of the insurance.

"Variation" shall have the meaning given to it in Clause 25.12.

"Variation Order" shall have the meaning given to it in Clause 25.12.

"Works Implementation Schedule" shall have the meaning given to it in Clause 17.2.

"Works Long Stop Date" shall have the meaning given to it in Clause 3.3.3

2. Interpretation In this PPPA except where the context otherwise requires:

     (i) the masculine includes the feminine and vice-versa;

     (ii) the singular includes the plural and vice-versa;

     (iii) a reference to any Clause, clause, sub-clause, paragraph, schedule, recital or annex is, except where expressly stated to the contrary, a reference to such clause, sub­clause, paragraph, schedule, recital or annex of and to this PPPA;

     (iv) save where stated to the contrary, any reference to this PPPA or to any other document shall include any variation, amendment or supplement to such document;

     (v) any reference to any enactment, order, regulation or other similar instrument shall be construed as a reference to the enactment, order, regulation or instrument as amended, replaced, consolidated or re-enacted;

     (vi) a reference to a person includes firms, partnerships and corporations and their successors and permitted assignees or transferees;

     (vii) headings are for convenience of reference only;

     (viii) words preceding "include", "includes", "including" and "included "shall be construed without limitation by the words which follow those words;

     (ix) any reference to any period commencing "from" a specified day or date and "till" or "until" a specified day or date shall include both such days or dates; provided that if the last day of any period computed under this Agreement is not a Business Day, then the period shall run until the end of the next Business Day

3. Scope of PPPA

3.1. The Investment

3.1.1  The Private Partner shall carry out the design, construction, technical equipping and commissioning of the multipurpose arena of national interest, including the Construction Works and the furniture supply, installation of accessories and equipment, landscape design, roads, connection to utilities and other infrastructure activities, in accordance with the provisions of the execution project, with the execution details, as well as technical norms, standards and prescriptions in force in the Republic of Moldova (the "Investment") in accordance with this PPPA

3.2. Financing

3.2.1  The Private Partner shall arrange the financing of the Investment. The Private Partner shall notify the Public Partner regarding the date and relevant provisions of the Facility Agreement and the name(s) of the lenders there under within 10 (ten) Business Days from the date of signing of each Facility Agreement. Within 10 (ten) Business Days from such notification, the Private Partner and the Public Partner shall send a notice to the relevant lenders in the form available in Annex E of this Agreement

3.3 Construction Works

3.3.1  The Private Partner shall conduct the design works and the construction works of the multipurpose arena of national interest, including the Construction Works and the furniture supply, installation of accessories and equipment, landscape design, roads, connection to utilities and other infrastructure activities, in accordance with the provisions of the execution project, with the execution details, as well as technical norms, standards and prescriptions in force in the Republic of Moldova in accordance with:

     (i) the Designs;

     (ii) the laws of the Republic of Moldova applicable from time to time to the Construction Works (currently being the laws referred to in Annex A) (the "Applicable Moldovan Building Laws"); and

     (iii) the principles of Good Industry Practices.

3.3.2  The Private Partner shall provide the Public Partner with an Implementation Schedule for expected delivery of the various key stages during construction in accordance with Clause 17.2.

3.3.3  The Private Partner shall ensure that the Construction Works are completed within the Construction Period provided that if the Construction Works are not completed within the Construction Period, the Private Partner shall have a maximum of 30 (thirty) days within which to complete the Construction Works (the "Works Long Stop Date"). The Works Long Stop Date shall only be extended in accordance with this PPPA or if the Parties otherwise agree in writing

3.3.4  Following the issuance of the Certificate of Substantial Completion, there will be a Defects Liability Period as further described in Clause 18.1, at the end of which period the Certificate of Final Works Completion shall be issued in accordance with Clause 18.2.  

4. Term of the PPPA

4.1 The PPPA will be effective from the Date of Agreement until its expiry or termination in accordance with its terms

4.2 The term will include:

     (i) the Construction Period; and

     (ii) the period in which the Reimbursement of Investment shall be paid.  

4.3 The Parties agree that there will be no mortgage or any other encumbrance established in favor of the Private Partner upon expiration of this Agreement

5. Applicable Permits

5.1 The Private Partner shall, on behalf of and in the name of the Public Partner (and the Public Partner hereby irrevocably authorises the Private Partner to act on its behalf and in its name), prepare and submit all applications for the Applicable Permits necessary for the design and construction of the Facilities, and in particular, the Private Partner shall:

     (i) liaise with the Public Partner in order to identify the Applicable Permits;

     (ii) prepare all Designs in accordance with this PPPA and bearing in mind the requirements for the Applicable Permits;

     (iii) discuss and liaise with the competent authorities over the Designs and any amendments required in order to obtain an Applicable Permit; and

     (iv) incorporate, with the approval of the Public Partner, any amendments agreed with the competent authorities into the Designs

5.2 If any amendments to the Designs and/or Construction Works required by the competent authorities for the purposes of the issuance or maintenance of the Applicable Permits result in an increase in the construction costs, the Parties shall negotiate in good faith measures required to re-establish the financial-economic position of the Private Partner.  

5.3 If the Private Partner is unable to commence or continue Construction Works on account of any delays in the issuance of permits and authorisation by the relevant public authorities or if there are any changes in or revocation of permits and authorisation, the Private Partner shall be entitled to an extension of time, unless the such delay or change is due to a reason attributable to the Private Partner

6. Project Costs – Reimbursement of Investment and Progress

6.1 In consideration for the Investment, the Public Implementation Company shall pay the Private Partner and/or the Private Implementation Company an amount (the "Reimbursement of Investment"), equal to EUR 43,000,000.00 (excluding VAT). Such payment by the Public Implementation Company shall not release the joint and several liability of the Public Partner and the Public Implementation Company for making payments under this Agreement

6.2 The Public Implementation Company shall pay part of the Reimbursement of Investment to the Private Partner and/ or the Private Implementation Company (depending on the Private Partner's preference, unless prohibited by a mandatory requirement of the Applicable Law) during the Construction Period as follows:  

6.3 The Public Implementation Company shall pay the remaining part of the Reimbursement of Investment to the Private Partner and/or the Private Implementation Company (depending on the Private Partner's preference, unless prohibited by a mandatory requirement of the Applicable Law) for a period of 11 (eleven) years starting from the date of the Certificate of Substantial Completion in semestrial instalments (each an “Instalment”) at the times and in the amounts set forth under Annex C (the “Payment Schedule”).

6.4 For the purposes of tracking the progress in the construction, within the first 7 (seven) days of each calendar month, the Certified Technical Officer shall confirm by a certificate (the "Monthly Progress Certificate") the progress of the construction works achieved in the preceding month in percentages.

6.5 Each Monthly Progress Certificate issued in accordance with the foregoing paragraphs shall be submitted by the Certified Technical Officer to the Private Partner and the Public Partner.

6.6 The issuance and deemed issuance of each Monthly Progress Certificate shall be conclusive evidence of the completion of the relevant part of the Construction Works.

7. Payment

7.1 To the extent permitted under the Applicable Law, all payments made by the Public Implementation Company pursuant to this PPPA shall be made in EUR to the bank account of the Private Partner and/or the Private Implementation Company in accordance with the Private Partner's preference to be notified to the Public Partner. To the extent permitted under the Applicable Law, the Public Implementation Company waives any right it may have in any jurisdiction to pay any amount under this PPPA in a currency or currency unit other than EUR. If and when payment in EUR to both the Private Partner and the Private Implementation Company is not permitted under applicable legislation, the payment shall be made in Moldovan lei in accordance to the official rate of National Bank of Moldova for EURO/Moldovan lei at the date of payment.

7.2 To the extent not prohibited by a mandatory requirement of the Applicable Law, if required under the terms of any security given by the Private Partner or the Private Implementation Company over this PPPA granted to the Finance Parties, including under the Facility Agreement, the Public Implementation Company shall pay the amounts due to the Private Partner under this PPPA directly to an account of the Finance Parties (or the agent or trustee acting on their behalf) to the extent not prohibited by any mandatory provision of the Applicable Law. Any such direct payment shall discharge the Public Implementation Company's obligation towards the Private Partner to the extent of the amount actually paid.

7.3 All payments to be made by the Public Partner under this PPPA shall be calculated and be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

7.4 The Private Partner shall, at least 3 (three) Business Days prior to the date on which any payment under this PPPA is due (the "Due Date"), notify Public Partner in writing that such payment will be due on the Due Date. The relevant payment obligation shall become due and payable upon receipt of such notice by the Public Partner. However, the Parties agree that the failure to provide such notification, shall not affect in any manner the obligation of the Public Partner to make the relevant payment.

7.5 Any payment which is due to be made on a day that is not a Business Day shall be made on the next Business Day in the same calendar month (if there is one) or the preceding Business Day (if there is not).

7.6 If any sum due from the Public Partner under this PPPA (a "Sum"), or any order, judgment or award given or made in relation to a Sum, has to be converted from the currency (the "First Currency") in which that Sum is payable into another currency (the "Second Currency") for the purpose of:

     (i) making or filing a claim or proof against the Public Partner; or

     (ii) obtaining or enforcing an order, judgment or award in relation to any litigation or arbitration proceedings,

7.7 the Public Partner shall as an independent obligation, within 3 (three) Business Days of demand, indemnify the Private Partner to whom that Sum is due against any cost, loss or liability arising out of or as a result of the conversion including any discrepancy between (i) the rate of exchange used to convert that Sum from the First Currency into the Second Currency and (ii) the rate or rates of exchange available to that person at the time of its receipt of that Sum.

8. Remedy for Non-Payment

8.1 If the Public Partner fails to make any payment in full when due by it in accordance with this PPPA, the Private Partner will be entitled to:

     (i) the unpaid amounts shall accrue interest in accordance with Clause 8.2; and/or

     (ii) if the failure to pay has not been remedied within 5 (five) Business Day of the due date, call a Public Partner Event Default and issue a Notice of Default;

     (iii) the above being cumulative remedies that the Private Partner will be entitled (rather than obliged) to enforce at the same or different times.

8.2 Interest shall accrue on any overdue amount from the due date up to the date of actual payment (both before and after judgment) at a rate of EURIBOR plus 10% per annum. Any interest accruing here under shall be immediately payable by the Public Partner on demand by the Private Partner.

9. Private Partner's General Undertakings

9.1 The Private Partner undertakes, subject to the terms of this PPPA:

     (i) procure the financing of the Construction Works;

     (ii) carry out the Construction Works in accordance with the provisions of this PPPA;

     (iii) comply with the Applicable Laws and Applicable Permits in all material aspects in the performance of the Investment;

     (iv) make, or cause to be made, necessary applications to the relevant Public Bodies with such particulars and details, as may be required for obtaining any and all Applicable Work Permits, as necessary, in order for the Investment to be performed in accordance with this PPPA;

     (v) procure, with the assistance of the Public Partner, as required, the appropriate proprietary rights, licences, agreements and permissions for materials, methods, processes and systems used or incorporated into the development and operations of the Project;

     (vi) not damage any other infrastructure or any other utility developed by the Public Partner or any other utilities developed and maintained by any other authority or person on the Site and, in case of any such damage attributable to its gross negligence or wilful misconduct, undertake the repair and pay for any direct losses that are incurred by the Public Partner or any authority, as the case may be;

     (vii) not create any third party rights on the land on which the Facilities are built except for those arising by operation of law or in accordance with this PPPA;

     (viii) allow access to the Site for the authorised representatives of the Public Partner and any Public Body having jurisdiction over the Project, including those concerned with safety, security or environmental protection, pursuant to the terms of this PPPA;

     (ix) complete the Construction Works by the end of Construction Period;

     (x) give training to the personnel of the Public Partner prior to the acceptance of the Facilities as regards the utilization of the Facilities; and

     (xi) identify a person, who shall act as contact person between the Private Partner and (i) the Public Partner in connection with this PPPA and (ii) the Public Bodies in relation to the process to obtain the Applicable Permits.

9.2 With respect to the Private Partner's obligations relating to Third Party Agreements, the Private Partner may subcontract the performance of the Construction Works to one or more contractors possessing requisite technical and financial expertise/capability, but the Private Partner shall remain solely responsible for the performance of its obligations under this PPPA.

10. Public Partner's General Undertakings

10.1 The Public Partner undertakes to the Private Partner that it shall, at its own cost and expense:

     (i) undertake, comply with and perform all its obligations under this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party;

     (ii) establish mortgage over the complete Site within 30 (thirty) days from the Date of Agreement and to take actions and execute documents, including the acknowledgement of the assignment, required to be taken or executed by the Public Partner to assign the rights and receivables arising from the mortgage to the lenders;

     (iii) comply with all Applicable Laws in the performance of its obligations under this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party and ensure that its obligations under the PPPA do not conflict with Applicable Laws;

     (iv) support, cooperate with and facilitate the Private Partner and the Private Implementation Company in the implementation of the Project;

     (v) subject to the obligations of the Private Partner as set out in Clause 5, take all necessary steps to support the Private Partner and the Private Implementation Company in the procurement, the maintenance and the renewal of Applicable Permits required from any Public Body for the design and construction of the Project, pursuant to the provisions of this PPPA;

     (vi) provide support and assistance to the Private Partner and the Private Implementation Company, the contractors and/or any subcontractor in procuring any and all Applicable Work Permits;

     (vii) to be liable for damages and losses caused by Cost Increases attributable to a Public Body, Risk Events, Uninsurable Risks and any other reason not exclusively attributable to the Private Partner;

     (viii) identify a person to act as contact person between the Public Partner and (i) the Private Partner and the Private Implementation Company in connection with the PPPA and (ii) the Public Bodies in relation to the process to obtain the Applicable Permits (including providing all reasonable assistance to the Private Partner and the Private Implementation Company in expediting resolution of any issue or delay of the issuance);

     (ix) ensure that the Private Partner and the Private Implementation Company, any contractor and any sub-contractor will have all necessary rights of access to, enjoyment of or use of, the Site, free from Encumbrances or encroachments, for the purposes of the carrying out of the Investment;

     (x) upon written request from the Private Partner or the Private Implementation Company, assist the Private Partner and the Private Implementation Company in obtaining access to all necessary infrastructure facilities and utilities including, water, access roads, telecommunications and energy transmissions;

     (xi) procure that no barriers are erected or placed on the Site or the access to the Site by the Public Partner, by any Public Body or persons claiming through or under it;

     (xii) not infringe any of the Private Partner's, the Private Implementation Company's or third parties' Intellectual Property Rights (if any); and

     (xiii) not door omit to do any act, deed or thing which may in any manner violate any of the provisions of this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party or impede or hinder the Private Partner or the Private Implementation Company in the performance of its obligations and/or rights under the PPPA, nor engage in activities that may result in a Material Adverse Effect.

11. Representations and Warranties of the Private Partner

11.1 The Private Partner represents and warrants to the Public Partner on the Date of Agreement that:

     (i) Private Partner and Private Implementation Company are duly organised and validly existing under the laws of the Republic of Turkey and of the Republic of Moldova, respectively, and have full power and authority to execute and perform their obligations under this PPPA and to carry out the transactions contemplated hereby;

     (ii) it has taken all necessary corporate and other actions under Applicable Laws to authorize the execution and delivery of this PPPA and to validly exercise its rights and perform its obligations under this PPPA;

     (iii) its obligations under this PPPA are legally valid, binding and enforceable obligations against it in accordance with its terms;

     (iv) Private Partner and Private Implementation company are subjects to the laws of the Republic of Turkey and of the Republic of Moldova, respectively, and expressly and irrevocably waives any immunity in any jurisdiction in respect of this PPPA or matters arising there under including any obligation, liability or responsibility hereunder;

     (v) the execution, delivery and performance of this PPPA will not conflict with, result in the breach of, constitute a default under, or accelerate performance required by any of the terms of its Memorandum and Articles of Association or any Applicable Laws or any covenant, contract, agreement, arrangement, understanding, decree or order to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound or affected;

     (vi) it has the financial standing and capacity to undertake the Project in accordance with the terms of this PPPA;

     (vii) the information furnished in the proposal called "technical offer" dated 4 July 2018 and "financial offer" dated 4 July 2018to the Public Partner (the "Proposal") is true and accurate in all material respects as on the Date of Agreement;

     (viii) there are no actions, suits, proceedings or investigations pending or to the Private Partner's knowledge threatened against it before any court or before any other judicial, quasi-judicial or other authority, the outcome of which may directly cause a breach of the PPPA or which individually or in the aggregate may result in any material impairment of its ability to perform any of its obligations under this PPPA;

     (ix) it has no knowledge of any violation or default with respect to any order, writ, injunction or decree of any court or any legally binding order of any Public Body which may result in any Material Adverse Effect and no fact or circumstance exists which may give rise to such proceedings that would adversely affect the performance of its obligations under this PPPA;

     (x) it is a special purpose company set up solely for the purpose of implementing the Project in accordance with the terms of this PPPA;

     (xi) on the Date of the Agreement, Summa Turizm Yatırımcılığı Anonim Şirketi directly holds 100% of the Private Implementation Company's issued and paid up equity; and

     (xii) no order has been made and no resolution has been passed for the winding up of the Private Partner or for a provisional liquidator to be appointed in respect of the Private Partner and no petition has been presented and no meeting has been convened for the purpose of winding up the Private Partner. No receiver has been appointed in respect of the Private Partner or all or any of its assets. The Private Partner is not insolvent or unable to pay its debts as they fall due.

11.2 In the event that any occurrence or circumstance comes to the attention of the Private Partner that renders any of its aforesaid representations or warranties untrue or incorrect when made, the Private Partner shall immediately notify the Public Partner of the same. Such notification shall not have the effect of remedying any breach of the representation or warranty that has been found to be untrue or incorrect nor shall it adversely affect or waive any obligation of either Party under this PPPA.

12. Representations and Warranties of the Public Partner

12.1 The Public Partner represents and warrants to the Private Partner that:

     (i) the Public Partner and the Public Implementation Company have full power and authority to execute, deliver and perform their obligations under this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner or the Public Implementation Company is a party and to carry out the transactions contemplated herein and that they have taken all actions necessary to execute this PPPA and any other documents relevant to the Project, and to exercise their rights and perform their obligations under this PPPA and any and all such agreements and documents;

     (ii) the Public Partner and the Public Implementation Company have taken all necessary action under the Applicable Laws to authorise the execution, delivery and performance of this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner or the Public Implementation Company is a party, and such execution, delivery and performance will not violate any Applicable Laws or violate, be in conflict with, result in a breach of or constitute a default under any indenture, agreement, bond, note, instrument or other agreement to which the Public Partner or the Public Implementation Company is a party or by which the Public Partner, the Public Implementation Company or its property is bound;

     (iii) the entry into this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner and/or the Public Implementation Company is a party constitutes a commercial act rather than a public or governmental act, and it hereby expressly and irrevocably waives any immunity in any jurisdiction in respect thereof;

     (iv) since this Public-Private Partnership is initiated by and enforceable against the Government of the Republic of Moldova through the Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova which is appointed as the Public Partner pursuant to the Governmental Decision No. 250 dated 21 March 2018 and the Governmental Decision No. 407 dated 25 April 2018, this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party will constitute legal, valid and binding obligations enforceable against them in accordance with the terms of such agreements;

     (v) there are no actions, suits or proceedings pending or threatened against it before any court or before any other judicial, quasi-judicial or other authority, the outcome of which may result in the default or breach of this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party or which individually or in the aggregate may result in any material impairment of its ability to perform its obligations under this PPPA;

     (vi) it has no knowledge of any violation or default with respect to any order, writ, injunction or any decree of any court or any legally binding order of any Public Body which may result in any Material Adverse Effect;

     (vii) it is not in default under any agreement or instrument of any nature whatsoever to 'which it is a party or by which it is bound, in any manner that would have a material adverse effect on its ability to perform its obligations hereunder or on the validity or enforceability of this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party;

     (viii) all public-private partnership rules applicable to the entry into and performance of the PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party have been complied with or irrevocably and unconditionally waived by the competent authorities;

     (ix) it has not entered into any other agreement, contract, transaction, arrangement or understanding in relation to the same Project or part of the Project with any third party, or the sale, concession, assignment, or other disposition in whole or in part in respect of the Site other than as disclosed in this PPPA;

     (x) it has power and authority to give access to the Site to the Private Partner in accordance with this PPPA and the Private Partner shall be entitled to remain in peaceful possession and enjoyment of the Site in accordance with this PPPA;

     (xi) the Site together with the necessary right of way/ way leaves have been acquired by it through the due process of law and belongs to and is vested in it, and that it has full powers to hold and deal with the same in accordance, inter alia, with the provisions of this PPPA;

     (xii) it is not necessary for this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party to be filed, recorded or enrolled with any court or other authority in the Republic of Moldova or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party; and

     (xiii) this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party has been duly executed and delivered by the Public Partner.

12.2 In the event that any occurrence or circumstance comes to the attention of the Public Partner that renders any of its aforesaid representations or warranties untrue or incorrect, the Public Partner shall immediately notify the Private Partner of the same. Such notification shall not have the effect of remedying any breach of the representation or warranty that has been found to be untrue or incorrect nor shall it adversely affect or waive any obligation of either Party under this PPPA and any other ancillary or connected agreement to which the Public Partner is a party.

13. Title and Access to the Site

13.1 No later than 3 (three) days after the Date of Agreement, the Public Partner shall handover, free of rent and any other charge or tax, to the Private Partner physical possession of the whole Site free from Encumbrance together with the necessary rights of way/ way leaves for the purpose of performing the Investment, for the duration of the Construction Works (including the Defects Liability Period).

13.2 Upon handover (and without prejudice to Clause 14), the Private Partner shall, subject to the provisions of the PPPA, have the exclusive right to enter upon, occupy and use the Site and to make at its costs, charges and expenses any investigation, development and improvements in the Site as may be necessary or appropriate to implement the Project and perform the Investment.

13.3 The Public Partner shall take such additional steps, execute any additional deeds or documents and procure any filings or registrations or similar that may be necessary to ensure the Private Partner has the rights intended to be granted by this Clause13.

13.4 The Parties agree that the rights in relation to the Site granted pursuant to the handover shall terminate:

     (i) unless otherwise agreed by the Public Partner and the Private Partner, automatically upon the termination of this PPPA for any reason whatsoever, without the need for any action to be taken by the Parties other than the actions set forth in Clauses 21.1.4 and 21.2.3;and

     (ii) after the issuance of the Certificate of Substantial Completion (unless otherwise provided therein), provided that, in any event, after the issuance of such certificate, the Private Partner (and any of its contractors, subcontractors and consultants) shall have all rights of use of, and access to, the Site necessary for it to:

a. implement any actions identified in any snag-list or other items that require additional activities to be performed by the Private Partner and are specified in the Certificate of Substantial Completion or otherwise agreed in writing by the Private Partner and the Certified Technical Officer; and

b. to perform any activities necessary or desirable for it to perform during the Defects Liability Period and in order to achieve the issuance of the Certificate of Final Works Completion.

13.5 The Private Partner shall have the exclusive right to the use of the Site in accordance with the provisions of this PPPA, provided that such right of use shall always be subject to the right of access of the Certified Technical Officer (or any other person appointed by the Public Partner, authorised in writing by the latter), for inspection, viewing and exercise of the Public Partner's rights and performance of its obligations under this PPPA. The Certified Technical Officer and such other persons shall be allowed to inspect the Project and to investigate any matter within their authority, upon giving reasonable notice in writing, and provided they comply with any Site rules or other reasonable requirements of the Private Partner and that any visits, inspections or investigations shall not interfere with the performance of the Investment and/or result in a Material Adverse Effect.

13.6 The Private Partner shall allow access to and use of the Site for laying/installing telegraph lines, electric lines or for such other public purposes or public uses as the Public Partner may specify (the "Public Uses"), provided that the Public Partner shall ensure that any such accesses and uses shall only be effected by authorised persons:

     (i) when any adverse impact on the ability of the Private Partner to exercise its rights and to discharge its obligations under this PPPA are mitigated to the maximum extent possible, and

     (ii) upon reasonable notice by the Public Partner (setting out detailed specifications for the proposed Public Uses).

13.7 In case of Losses or liability arising from such installation, maintenance or use for such Public Uses, the Public Partner shall:

     (i) ensure that the Site is promptly restored to the condition required under this PPPA at its cost and expenses and the Private Partner shall not be deemed or construed to be in breach of its obligations under this PPPA as a result of any such actions; and

     (ii) shall indemnify the Private Partner from any Losses or liability suffered by the Private Partner due to the installation, maintenance or use of Public Uses, and the Construction Period shall be extended for a number of days equal to the days during which the Construction Works had to be stopped or limited or were in any case affected due to such installation, maintenance or use.

14. Site Conditions

14.1 If following the handover pursuant to Clause 13.1, and prior to the Construction Effective Date, adverse environmental conditions, which could not be discovered upon preliminary analysis of Site by the Private Partner prior to the tender date, are discovered at, on or under the Site and/or any existing buildings and infrastructure at the Site is such that, in each case, they do not comply with Applicable Laws or would impede or make impracticable or impossible the performance by the Private Partner of its obligations under this PPPA the Parties agree to negotiate in good faith any amendments to the Reimbursement of Investment and any extension to the Scheduled Completion Date that may be necessary to remedy the issue.

14.2 If during the Construction Period, any adverse environmental conditions, which could not be discovered upon preliminary analysis of Site by the Private Partner prior to the tender date, exist at, on, under or from the Sites or the condition of any existing buildings and infrastructure at the Site is such that, in each case, they do not comply with Applicable Laws or would impede or make impracticable or impossible the performance by the Private Partner of its obligations under this PPPA, then it shall constitute a Force Majeure Event pursuant to the terms of this PPPA or, alternatively, if the Private Partner is capable of resolving the issue, it shall agree with the Public Partner a remediation plan and costs related to the activities connected to such remediation. The Parties agree that the Construction Period and the amount of the Reimbursement of Investment shall be amended accordingly^.

15. Designs

15.1 Following the Date of the Agreement, the Private Partner shall carry out the Site survey and the study activities needed for the purposes of developing and finalising the Designs for the Project.

15.2 No later than 45 (forty-five) days following the Date of the Agreement, the Private Partner shall submit to the Public Partner the Scheme Designs together with the technical specifications of the main equipment, for review and approval. If the Public Partner does not have objections or fails to respond within a period of 7 (seven) days following receipt of the Scheme Designs, such Scheme Designs and the technical specifications provided by the Private Partner will be deemed for all purposes to be acceptable to, and binding on, the Public Partner.

15.3 If_, on submission of the Scheme Designs the Public Partner is of the opinion that the relevant Scheme Design does not meet the requirements set out in the Preliminary Designs and needs to be changed, the Public Partner will provide detailed explanation of the reason thereof within the relevant 7 (seven) day approval period. Following receipt of the explanations, upon request of the Private Partner, the Parties will meet within 7 (seven) days, to discuss in good faith the same and to agree on the changes to be made.

15.4 If no agreement is reached, either Party shall be entitled to refer the dispute to the Independent Expert pursuant to Clause 26.

15.5 Within 7 (seven) months from the Date of Agreement, the Private Partner shall submit the Final Detailed Design to the Public Partner. When the Private Partner procures the main equipment during the Construction Period, the Private Partner shall propose 3 (three) alternative brands to the Public Partner for each main equipment and the Public Partner shall chose one of such alternatives.

15.6 On agreement of any changes, the Private Partner will prepare and re-submit the relevant Designs and the same approval and deemed approval process as above will apply.

15.7 The Parties agree that the Designs are the property of the Private Partner until the issuance of the Certificate of Final Works Completion. Prior to such time, the Public Partner shall not use them for any purposes or disclose the Designs to any person without the Private Partner 's prior written consent.

16. Construction Effective Date

16.1 The commencement of construction by the Private Partner is subject to the satisfaction of the following conditions (each a "Condition Precedent"):

     (i) handover of the site to the Private Partner has occurred in accordance with the terms of this PPPA;

     (ii) the Public Partner has appointed a suitably qualified and technically competent person to act as the certified technical officer (the "Certified Technical Officer");

     (iii) the Private Partner has appointed a suitably qualified and technically competent person to act as certified site supervisor (the "Certified Site Supervisor");

     (iv) the Works Implementation Schedule has been agreed between the Private Partner and the Certified Technical Officer in accordance with the terms of this PPPA;

     (v) the establishment of mortgage in favor of the Private Partner over the Site until the end of the period during which the Reimbursement of Investment will pe paid; and

     (vi) the Private Partner has delivered to the Public Partner the Performance Security duly executed in accordance with Clause 28.

16.2 The foregoing conditions precedent shall be fulfilled within 1 (one) month from the Date of Agreement (the "CP Long Stop Date"). If the conditions set forth under Clause 16.1 are not satisfied by the CP Long Stop Date, the Party which is not responsible for the satisfaction of the missing Condition(s) Precedent shall be entitled to terminate this PPPA, unless that Party is wholly or partly responsible for the delay in fulfilling the Conditions Precedent.

16.3 Upon satisfaction of the Conditions Precedent, the Private Partner shall obtain the first Building Permit within 45 (forty-five) days following the date of satisfaction of the last Condition Precedent.

16.4 Upon receipt of the first Building Permit, the Public Partner shall forthwith but in any case not later than 3 (three) Business Days following the receipt of the first Building Permit, issue a commencement order pursuant to which the Construction Period shall commence. The order shall confirm:

     (i) that all the Conditions Precedent have been satisfied and the first Building Permit has been obtained; and

     (ii) the date on which the construction is deemed to have commenced, being a date of issuance of first Building permit, irrespective of satisfaction of all other Conditions Precedent (the "Construction Effective Date").

16.5 If a Party does not take steps to diligently perform its obligations in order to satisfy the Conditions Precedent and, as a result, this PPPA is terminated in accordance with this Clause 16, such Party shall pay the costs and expenses of the other Party duly documented and reasonably incurred in connection with the negotiation of, and entry into, the PPPA and performance of their obligations thereunder.

17. Construction and Completion of the Works

17.1. Parties representatives

17.1.1 Within 15 (fifteen) days of the Date of Agreement:

     (i) the Private Partner shall appoint its Certified Site Supervisor; and

     (ii) the Public Partner shall appoint its Certified Technical Officer, who shall act in the interests of the Public Partner, but also act objectively, reasonably and without unreasonable delay, with respect to the Project and its obligations under this PPPA.

17.2. Works Implementation Schedule

17.2.1 Before the Construction Effective Date, the Private Partner shall agree with the Certified Technical Officer an implementation schedule for the expected delivery of the Construction Works (the "Works Implementation Schedule"), which the Private Partner shall then deliver to the Public Partner.

17.2.2 Once the Construction Effective Date has occurred, the Private Partner shall commence construction of Project as soon as practicable in accordance with the Works Implementation Schedule. For the avoidance of doubt, the Private Partner may commence the mobilisation and preparation for construction works prior to the Construction Effective Date if the Private Partner so prefers, without prejudice to the term of the Construction Period.

17.3. Protocols

17.3.1 The Private Partner shall no later than 2 (two) months prior to the expected Completion, provide the Public Partner with proposals for the Completion Protocol and the Final Completion Protocol. In creating the protocols, the Private Partner shall take into account the requirements for the Investment under this PPPA.

17.3.2 No later than 1 (one) month prior to the expected Completion, the Private Partner and the Public Partner (through the Certified Technical Officer) shall agree and define the Protocols, provided that the process agreed by the Parties for making the acceptance shall not exceed 30 (thirty) days.

17.4.  Completion

17.4.1 Prior to the completion of the Construction Works and performance of the completion tests in accordance with the Completion Protocol, the Private Partner shall notify, on or prior to Scheduled Completion Date, the Public Partner about the dates and timing on which such completion tests are to be performed in order to enable the Certified Technical Officer and/or other authorised representative of the Public Partner to attend the completion inspection and tests. Failure to attend shall not invalidate or delay the inspection and/or tests to be performed.

17.4.2 If the site passes the completion test in accordance with the Completion Protocol (even if subject to minor snag-list items, which shall not prevent the issuance of the Certificate of Substantial Completion), the Certified Technical Officer shall immediately issue to the Private Partner and the Public Partner the Certificate of Substantial Completion in accordance with the Completion Protocol.

17.4.3 If the site fails to pass the completion test due to material issues, the Private Partner shall make good the defects and, when completed, shall notify the Certified Technical Officer to redo the tests in accordance with the Completion Protocol.

17.4.4 If the Private Partner fails to complete construction by the end of Construction Period, the Private Partner shall pay the Public Partner delay liquidated damages (the "Delay LDs") in an amount of equal to 0.1% of the amount of Reimbursement of Investment per each day of delay accruing from the first day following the end of Construction period until the date of notification by the Private Partner to the Public Partner about the dates and timing on which such completion tests are to be performed, which notification shall be sent reasonable time period before the proposed date of completion tests. The Delay LDs payable by the Private Partner under this PPPA shall not exceed in any case equal to 10% of the amount of Reimbursement of Investment (the "Delay LDs Cap"). For the avoidance of doubt, the Delay LDs shall only be used to compensate the actual damages suffered by the Public Partner due to delay, and shall not be in addition to or duplicative with the 10% compensation payable as per Clause 22.1(ii) below.

17.4.5 Without prejudice to the provisions related to the Defects Liability Period in Clause 18, the Public Partner acknowledges and agrees that it will not be entitled to raise any objection in relation to the Construction Works once the Certificate of Substantial Completion has been issued. This provision does not apply to the objections related to hidden vices, quality of construction materials and defects in resistance structure of the building, to the extent such provisions of the Applicable law are mandatory requirements which the parties cannot contractually limit.

18. Defects Liability Period

18.1. Defects Liability

18.1.1 For a period equal to 1 (one) year starting from the issuance of the Certificate of Substantial Completion (the “Defects Liability Period”) which represents the guarantee period for construction works in accordance with legislation of the Republic of Moldova, the Private Partner undertakes to repair and/or replace, at its own discretion and at its own cost, defects arising in relation to the Construction Works and the equipment provided under this PPPA. The Private Partner will not be liable if the defect is attributable to Force Majeure, normal wear and tear and/or actions/omissions of the Public Partner, any Public Body or any other person (other than contractors).

18.2. Final Works Completion

18.2.1 The Private Partner shall, in accordance with the Completion of Final Works Protocol, give to the Public Partner at least 7 (seven) days prior notice before the Defects Liability Period expires and a final completion review is to be performed by the Certified Technical Officer in order to enable the same and other authorized representatives of the Public Partner to attend the same and carry out the inspection. Failure to attend shall not invalidate or delay the inspection and/or tests to be performed.

18.2.2 If the Facilities are in good working order (other than minor snag-list items or wear and tear normal in similar circumstances, neither of which shall prevent the issuance of the Certificate of Final Works Completion) and passes the completion inspection and tests, the Certified Technical Officer shall issue the Certificate of Final Works Completion in accordance with the provisions of the Completion of Final Works Protocol.

18.2.3 If the Facilities fail to pass the final completion review, the Private Partner shall be required to correct the non-compliant aspects and do the review again in accordance with the Completion of Final Works Protocol.

18.2.4 No further objections can be made by the Public Partner in relation to the Construction Works and the Facilities after the issuance of the Certificate of Final Works Completion.

18.2.5 Provisions of Clauses 17.3, 17.4 and 18.2 of this PPPA shall not apply to the extent they are contrary to the mandatory requirements of the Applicable Law related to the completion procedures. For the avoidance of doubt and without other remedies provided in this Agreement, the Private Partner shall not be liable for the consequences of any delay attributable to a Public Body in such procedures.

19. Force Majeure

19.1 As used in this PPPA, the expression "Force Majeure" or "Force Majeure Event" shall mean the occurrence of any or all events or circumstances or any combination of events and/or circumstances occurring after the Date of Agreement and preventing or delaying the performance by the Party claiming the benefit of Force Majeure (the "Affected Party") of its obligations under this PPPA, and which act or event (i) is beyond the reasonable control of the Affected Party, and (ii) the Affected Party could not have prevented or overcome by exercise of due diligence and following Good Industry Practice.

19.2 To the extent that they comply with the definition and satisfy the requirements hereunder, and subject to the exclusions hereunder, Force Majeure Events include, but are not limited to:

     (i) plague, lightning, earthquake, landslide, cyclone, flood, volcanic eruption, radioactive contamination;

     (ii) an act of war (whether declared or undeclared), invasion, armed conflict or act of foreign enemy, blockade, embargo or revolution;

     (iii) fire, explosion, mudslide or chemical contamination;

     (iv) strike, work-to-rule or go-slow which is not primarily motivated by a desire to influence the actions of the Private Partner only;

     (v) any delay or failure of a contractor or of another service provider to the extent the same is attributable to any Force Majeure Event;

     (vi) any event or circumstances of a nature analogous to any of the foregoing; and

     (vii) severe weather conditions affecting the construction area in accordance with the applicable local code of business.

19.3 Upon occurrence of a Force Majeure Event, the Affected Party shall (i) give the other Party notice of the Force Majeure event as soon as practicable and in any case not later than the 48 (forty eight) hours after becoming aware of the Force Majeure Event or 48 (forty eight) hours after the resumption of any means of communication, and (ii) give the other Party a second notice, as soon as practicable but in any case not later than 7 (seven) days after the initial notice, which shall include full particulars of:

     (i) the nature and extent of each Force Majeure Event with evidence in support thereof in compliance with the mandatory requirements of the Applicable law;

     (ii) the estimated duration and the effect or probable effect which such Force Majeure Event is having or will have on the Affected Party's performance of its obligations under this PPPA;

     (iii) the measures which the Affected Party is taking or proposes to take for alleviating the impact of such Force Majeure Event; and

     (iv) any other information relevant to the Affected Party's claim.

19.4 The Affected Party shall also provide notice to the other Party of (i) the cessation of the Force Majeure Event, and (ii) the Affected Party's ability to recommence performance of its obligations under this PPPA as soon as possible after becoming aware of (i), above, but in any event no later than 21 (twenty-one) days after becoming so aware.

19.5 Failure by the Affected Party to give first notice of a Force Majeure Event to the other Party within the deadline set forth under Clause 19 shall not prevent the Affected Party from giving such notice at a later time, provided however that in such case the Affected Party shall not be excused for any failure or delay in complying with its obligations under the PPPA until the notice has been given.

19.6 The Affected Party shall use all reasonable efforts to mitigate the effects of a Force Majeure Event, including the payment of reasonable sums of money in light of the likely efficacy of the mitigation measures, and shall continue to perform its obligations under this PPPA to the extent the same are not affected by any Force Majeure Event.

19.7 Upon the occurrence and during the continuance of any Force Majeure Event and the effects thereof:

     (i) without prejudice to the rights and obligations of the Parties stipulated hereunder, the Affected Party shall not be liable for any failure or delay in performing its obligations (other than an obligation to make a payment) under or pursuant to this PPPA to the extent that such failure or delay in performance has been caused or contributed to by one or more Force Majeure Event(s) or its or their effects;

     (ii) the Scheduled Works Completion Date shall be extended by a period equal in length to the duration of the Force Majeure Event and of the effects of the Force Majeure Event.

19.8 In the event that the Parties are unable to agree in good faith about the occurrence or existence of a Force Majeure Event, such Dispute shall be finally settled in accordance with the Dispute Resolution procedure set out in Clause 26, provided that the burden of proof as to the occurrence or existence of such Force Majeure Event shall be upon the Party claiming relief and/or excuse on account of such Force Majeure Event.

19.9 If (a) the Scheduled Completion Date is extended pursuant to Clause 14, or (b) a Party requires this PPPA to continue after a Force Majeure Event effects of which lasting for more than 21 (twenty-one) days as per above, the Parties shall discuss and negotiate in good faith any required amendment to the Reimbursement of Investment and the payment schedule in Annex C.

20. Eventsof Default

20.1 Each and any of the following events shall be a Private Partner Event of Default:

     (i) the Private Partner does not complete the Construction Works by the Works Long Stop Date;

     (ii) the Private Partner Abandons the Construction Works otherwise than in accordance with this PPPA or without prior written consent of the Public Partner;

     (iii) the passing of a resolution by the shareholders of the Private Partner for the winding up of the company (except in case of a solvent restructuring where only shareholders are the Private Partner and/or Sub-contractor or affiliates thereof), or the voluntary filing by the Private Partner of a petition of bankruptcy, moratorium, or other similar relief, or the appointment of a liquidator in a winding up proceeding of the Private Partner after notice thereof and due hearing, which appointment has not been set aside or stayed within 60 (sixty) days of such appointment, or the making by a court with jurisdiction over the Private Partner of an order of winding up that is not stayed or reversed by a court of competent authority within 60 (sixty) days;

     (iv) Private Partner is in delay more than 90 (ninety) days in respect to any significant milestone date indicated in Works Implementation Schedule due to a reason solely attributable to the Private Partner; or

     (v) the Private Partner has failed to fulfil any obligation under this PPPA, for which failure termination has been specified in this PPPA;

20.2 provided however that no such event shall become a Private Partner Event of Default if it is a direct or indirect result of a breach by the Public Partner of the PPPA, a Public Partner Event of Default, any act or omission of a Public Body or the occurrence of a Force Majeure Event.

20.3 Upon issuance of the Certificate of Substantial Completion and putting into operation, the Construction Works shall be deemed as successfully completed and finally accepted by Public Partner, and the Public Partner will not be entitled to terminate this PPPA with reference to any Private Partner Event of Default relating to the Construction Works or the quality of the same.

20.4 Each and any of the following events shall be a Public Partner Event of Default:

     (i) any act or omission of any Public Body contrary to the Applicable Law or this PPPA, which adversely affects the ability of the Private Partner to perform its obligations under this PPPA or under any finance agreements for a continuous period of 30 (thirty) days;

     (ii) any breach by the Public Partner of any of its obligations under this PPPA, which adversely affects the ability of the Private Partner to perform its obligations under this PPPA or under any finance agreements for a continuous period of 30 (thirty) days, except for payment obligations to which the provisions of Clause 20.4. (iv) shall apply;

     (iii) any expropriation, sequestration or requisition of the assets or shares of the Private Partner by any Public Body, which has significant impact on the performance by the Private Partner of the obligations under this PPPA;

     (iv) the failure by the Public Partner to make any payment when due under this PPPA; or

     (v) any Change in Law that:

         a. makes unenforceable, invalid or void any payment or other material obligation of the Public Partner under this PPPA or related documents;

         b. makes it unlawful for the Private Partner, the contractor or the subcontractors to make or receive any payment, to perform any material obligation or to enjoy or enforce any material right under any Applicable Permit, this PPPA or the Private Partner's finance agreements; or

         c. any Change in Law which (i) makes it unlawful, or has the effect of placing a material restriction or limitations on the ability of the Private Partner or any foreign contractor to make or receive payments in foreign currency or for the Private Partner to repatriate any dividend, or (ii) proscribe the Private Partner from holding shares in the Private Implementation Company or from transferring the shares to a third party, except as provided for in this PPPA.

21. Termination

21.1. Termination by the Public Partner

21.1.1 Save as otherwise provided in this PPPA, in the event that a Private Partner Event of Default occurs, the Public Partner may deliver to the Private Partner a notice of default (each a "Noticeof Default"), after which the Private Partner will have 30 (thirty) days (or longer, if the procedure set forth under Clause 21.1.2 is followed) to remedy the default.

21.1.2 If the Private Partner fails to remedy the Private Partner Event of Default within the 30 (thirty) day period following the delivery of the Notice of Default, the Public Partner shall be entitled to send a restricted action notice to the Finance Parties. The Public Partner shall not be entitled to terminate this Agreement for a period of 6 (six) months from the date of such restricted action notice (“Cure Period”), during which the Finance Parties shall have the right to step-in the Private Partner to cure the relevant default. Upon expiry of the Cure Period, the Public Partner shall be entitled to terminate this PPPA by issuing a termination notice (the "Early Termination Notice") and PPPA shall terminate 15 (fifteen) days after receipt of such Termination Notice by the Private Partner, unless the Private Partner remedies the Private Partner Event of Default during such 15 (fifteen) days period, in which case the Termination Notice shall be deemed revoked.

21.1.3 If the Private Partner deems that remediation would take longer than the above-stated periods, and (i) within 10 (ten) days of receipt of the Notice of Default the Private Partner submits to the Public Partner a rectification programme acceptable to Public Partner (the "Rectification Program"), (ii) implements such programme in accordance with its terms, and (iii) rectifies the Private Partner Event of Default in accordance with the Rectification Program, then the Notice of Default will be deemed revoked. The Rectification Program should be accepted or rejected on reasonable grounds in written by the Public Partner within 5 (five) days form reception of it.

21.1.4 If the Private Partner fails to remedy the Private Partner Event of Default following delivery of the Rectification Program or fails to implement such programme in accordance with the Rectification Program and its deadlines, the Public Partner shall be entitled to terminate this PPPA by issuing a termination notice (the "Rectification Termination Notice") and PPPA shall terminate 10 (ten) days after receipt of such Termination Notice by the Private Partner.

21.2. Termination by the Private Partner

21.2.1. Save as otherwise provided in this PPPA, in the event that any Public Partner Event of Default or a Risk Event occurs:

     (i) if the Public Partner Event of Default relates to failure to meet a payment obligation, then the Private Partner shall be entitled to exercise any or all of the rights set out in Clause 8, including and if such Public Partner Event of Default is not remedied within 10 (ten) days after the issuance of the Notice of Default (as referred to in that Clause), the Private Partner shall be entitled to terminate this PPPA by issuing an Early Termination Notice; and

     (ii) in relation to any other Public Partner Events of Default or Risk Events, the Private Partner may deliver to the Public Partner a notice of default (a "Notice of Default"), after which the Public Partner will have 30 (thirty) days to remedy the event. If the Public Partner fails to remedy the Public Partner Event of Default within such30 (thirty) day period, the Private Partner shall be entitled to terminate this PPPA by issuing an Early Termination Notice,

     (iii) and the PPPA shall terminate: (i) 10 (ten) days after receipt by the Public Partner of the Early Termination Notice referred to in Clause 21.2. (i); and (ii) 15 (fifteen) days after receipt by the Public Partner of the Early Termination Notice referred to in Clause 21.2. (ii), unless, in both cases, the Public Partner remedies the Private Partner Event of Default during such 10 (ten) or, as the case may be, 15 (fifteen) days period, in which case the Termination Notice shall be deemed revoked.

21.3. Termination due to Force Majeure

21.3.1 If a Force Majeure Event is continuing or its consequence remains such that the Affected Party is unable to comply with its obligations under this PPPA for a period of more than 90 (ninety) days, then the Affected Party may terminate the PPPA by giving 7 (seven) days' prior written notice to the other Party, except that the Public Partner may not terminate this PPPA if the Force Majeure Event is caused by its or a Public Body's act or omission and the Private Partner may not terminate this Agreement if the Force Majeure Event is caused by its act or omission.

21.4. Effects of Termination

21.4.1 Upon termination pursuant to this Clause 21, the Private Partner acknowledges that:

     (i) ownership of the Construction Works carried out and performed by the Private Partner up to the date of termination (the “Date of Termination”), or the completed Facilities, as the case may be, shall vest in the Public Partner, and the Private Partner shall take such reasonable steps (if any) as are necessary to achieve this;

     (ii) the Private Partner shall secure and protect such Construction Works and give up possession of the Site as soon as practicable and in any case no later than 30 (thirty) days after the Date of Termination; and

     (iii) the Public Partner shall pay to the Private Partner termination compensation pursuant to Clause 22 (the “Termination Compensation”).

21.4.2 Upon termination pursuant to this Clause 21, the Public Partner shall:

     (i) be deemed to have taken possession and control of the Site and any construction made on such Site up to the Date of Termination, and the Private Partner shall no longer be liable for safety and security on the Site;

     (ii) take possession and control of all materials, stores, implements and construction and Designs;

     (iii) any material and documentation which is property of the Private Partner or a contractor shall be returned to the relevant entity; and

     (iv) be entitled to restrain the Private Partner and any person claiming through or under the Private Partner from entering upon the Site or any part of the Project.

21.4.3 The mortgage established in favor of the Private Partner over the Site shall not be released until the Termination Compensation is paid in full by the Public Partner to the Private Partner.

22. Termination Compensation

22.1 The Parties hereby agree and undertake that, in case of termination by the Public Partner of the PPPA pursuant to Clause 21.1:

     (i) the Public Partner shall pay to the Private Partner the full amount of the Reimbursement of Investment in respect of the Construction Works performed at such date; and

     (ii) the Private Partner shall pay to the Public Partner an amount equal to 10% of the Reimbursement of Investment performed at such date (for the avoidance of doubt, such compensation shall not be payable to the extent Delay LDs are already paid or payable by the Private Partner to the Public Partner as Delay LDs).

The payments to be made by the Public Partner to the Private Partner under this Clause 22.1 shall be made at the times stated in Annex C (Reimbursement of Investment Schedule) with the deduction provided in sub-paragraph (ii) above. If the Public Partner fails to make the payment of any installment in full and on time, interest shall accrue as per Clause 8.2. If the Public Partner fails to make the payment of another installment in full and on time, again interest shall accrue on such second failed installment as per Clause 8.2. If the payment failure occurs for the third time, all of the outstanding installments shall become due and payable in addition to already due and payable amounts, and the Private Partner shall be entitled to claim immediate payment of all such amounts together with applicable interest as per Clause 8.2.

22.2 The Parties hereby agree and undertake that, in case of termination by the Private Partner of the PPPA pursuant to Clause 21.2, the Public Partner shall pay to the Private Partner the aggregate amount of:

     (i) the total amount of the Reimbursement of Investment in respect of the Construction Works performed at such date;

     (ii) all other costs and liabilities which in the circumstances were reasonably incurred by the Private Partner in expectation of implementing and completing the Works, if any;

     (iii) Contractor Breakage Costs, if any; and

     (iv) an amount equal to 10% of the Reimbursement of Investment in respect of the Construction Works performed at such date.

The payments to be made by the Public Partner to the Private Partner under this Clause 22.2 shall be made at the times stated in Annex C (Reimbursement of Investment Schedule) with the additional amounts provided in sub-paragraphs (ii), (iii) and (iv) above. If the Public Partner fails to make the payment of any installment in full and on time, interest shall accrue as per Clause 8.2. If the Public Partner fails to make the payment of another installment in full and on time, again interest shall accrue on such second failed installment as per Clause 8.2. If the payment failure occurs for the third time, all of the outstanding installments shall become due and payable in addition to already due and payable amounts, and the Private Partner shall be entitled to claim immediate payment of all such amounts together with applicable interest as per Clause 8.2.

22.3 The Parties hereby agree and undertake that, in case of termination by the Affected Party pursuant to Clause 21.3, the Public Partner shall pay, without prejudice to the Private Party's rights (if any) under the general principles of law, to the Private Partner the total amount of the Reimbursement of Investment in respect of the Construction Works performed at such date. The payments to be made by the Public Partner to the Private Partner under this Clause 22.3 shall be made at the times stated in Annex C (Reimbursement of Investment Schedule). If the Public Partner fails to make the payment of any installment in full and on time, interest shall accrue as per Clause 8.2. If the Public Partner fails to make the payment of another installment in full and on time, again interest shall accrue on such second failed installment as per Clause 8.2. If the payment failure occurs for the third time, all of the outstanding installments shall become due and payable in addition to already due and payable amounts, and the Private Partner shall be entitled to claim immediate payment of all such amounts together with applicable interest as per Clause 8.2.

22.4 The obligation of the Public Partner to pay the Termination Compensation pursuant to this Clause 22 is absolute and unconditional and shall not in anyway be prejudiced, reduced, released, delayed or otherwise affected by any act, omission or fact or any other thing which but for this clause would or may do so including:

     (i) the existence of any claim, set-off, counterclaim or other right which the Public Partner or other person may have against the Private Partner, any of its affiliates or otherwise (including, without limitation, any deduction of any kind); or

     (ii) any creation or granting of any Encumbrance over rights of the Private Partner under this PPPA or any other agreement by any person.

22.5 All payments to be made by the Public Partner to the Private Partner under this Clause 22  (Termination Compensation) shall become due on the 30^th day following the date of termination, and thereafter default interest at the rate provided in Clause 8.2 above shall start to accrue over such amounts.

23. Indemnity and Claims against an Indemnified Party

23.1 The Public Partner shall indemnify, defend, save and hold harmless the Private Partner, its officers, directors, servants, agents and employees from and against any and all Losses arising, in each case based on a finalized court decision (other than cases where both Parties agree that no such court decision is required), out of or with respect to:

     (i) breach or other act or omission by the Public Partner, any Public Body, its officers, directors, servants, agents, employees, contractors or subcontractors of any obligations under this PPPA, except to the extent that any such Loss or liability has arisen due to breach by the Private Partner of any of its obligations under this PPPA or a Force Majeure Event;

     (ii) defect in title and/or the rights of the Public Partner in the Site, or any enforcement action initiated by any third party;

     (iii) any demands, claims, suits or proceedings arising out of the infringement by the Public Partner of any domestic or foreign Intellectual Property Rights with respect to any materials, information, design or process used by the Private Partner or by a contractor in performing its obligations under this PPPA, or in any way incorporated in or related to the Project; or

     (iv) any claim for or in respect of the death and/or personal injury of (i) its employees, directors, officers, contractors or subcontractors, or (ii) any other person, to the extent it arises from any act or omission of the Public Partner in its ordinary course of business or from breach by the Public Partner of this PPPA.

23.2 It being understood that Losses and liabilities suffered by the Private Partner after completion arising out of user's use of the Facilities in the ordinary course is not included in the indemnity under this Clause 23, provided that such conduct is not due to or caused by a breach by the Public Partner, any Public Body, its officers, directors, servants, agents, employees, contractors and subcontractors of any obligations under this PPPA,or arises from the failure by a Public Body to discharge its duties as a Public Body.

23.3 The Private Partner shall indemnify, without duplication, defend and hold the Public Partner, its officers, directors, servants, agents and employees harmless against any and all Losses directly arising, in each case based on a finalized court decision (other than cases where both Parties agree that no such court decision is required), out of or with respect to:

     (i) breach or other act or omission by the Private Partner in relation to any of its obligations to (i) carry out the Construction Works in a manner that is not likely to be injurious to health or to cause damage to property or cause damage to a third party, (ii) procure and maintain in full force and effect, as necessary, appropriate Intellectual Property Rights used in or incorporated into the Project, and (iii) not engage in any business or activity other than the business related to, or conducted for the purpose of, the Project, except in each case to the extent that any such Loss has arisen due to breach by the Public Partner of any of its obligations under this PPPA or a Force Majeure Event;

     (ii) any demands, claims, suits or proceedings arising out the infringement by the Private Partner of any domestic or foreign Public Partner's Intellectual Property Rights with respect to any materials, information, design or process used by the Private Partner or by a contractor in performing its obligations under this PPPA, or in any way incorporated in or related to the Project; or

     (iii) any claim for or in respect of the death and/or personal injury of (i) its employees, directors, officers, contractors or subcontractors, or (ii) any other person, to the extent it arises from any act or omission of the Private Partner in its ordinary course of business or from breach by the Private Partner of the this PPPA.

23.4 The Indemnified Party shall promptly notify the other Party of any Loss or proceedings in respect of which such Indemnified Party is or may be entitled to indemnification pursuant to this PPPA. The notice shall be given as soon as reasonably practicable after the Indemnified Party becomes aware of the Loss or the proceeding and that such Loss or proceeding may entitle it to indemnification.

23.5 In case a failure or delay by the Indemnified Party to provide the notice hereunder materially and adversely affects the indemnifying Party's ability to defend from the proceeding or claim giving rise to the Loss, the indemnifying Party will be released from its indemnification obligations under the PPPA. In case such failure or delay gives rise to an increase in the Loss, the indemnifying Party's indemnification obligations will not apply to such increase.

23.6 Until the indemnifying party assumes and controls the defence of a claim, suit, action or proceeding in accordance herewith, the Indemnified Party shall have the right, but not the obligation, to contest, defend and litigate any claim, action, suit or proceeding by any Third Party alleged or asserted against the Indemnified Party in respect of, resulting from, related to or arising out of any matter for which the Indemnified Party is entitled to be indemnifiedpursuanttothisClause23.

23.7 Should the Indemnified Party do so, its reasonable litigation costs and expenses shall be indemnified by the indemnifying Party.

23.8 If the indemnifying Party acknowledges in writing its obligation to indemnify the Indemnified Party, in respect of Loss to the full extent provided by this clause, the indemnifying Party shall be entitled, at its option, to assume and control the defence of such claim, action, suit or other proceedings, liabilities, payments and obligations at its expense and through counsel of its choice provided it gives prompt notice of its intention to do so to the Indemnified Party and reimburses the Indemnified Party for the reasonable cost and expenses incurred by the Indemnified Party prior to the assumption by the indemnifying Party of such defence.

23.9 Neither the indemnifying Party nor the Indemnified Party shall be entitled to settle or compromise any claim, action, suit or proceeding without the prior written consent (not to be unreasonably withheld or delayed) of the other Party unless the indemnifying Party (i) agrees in writing to indemnify the Indemnified Party, and (ii) provides such security to the Indemnified Party as shall be reasonably required by the Indemnified Party to secure the loss to be indemnified hereunder to the extent so compromised or settled. If a Party contravenes the provisions of this Clause 23, the other Party will be released from its obligation to indemnify the Party making the settlement or compromise in respect of such settlement or compromise.

23.10 If the indemnifying Party exercises its rights under hereunder, then the Indemnified Party shall nevertheless have the right to employ its own counsel and such counsel may participate in such action, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Party, when and as incurred, unless: (i) the employment of counsel by such party has been authorised in writing by the indemnifying Party; or (ii) the Indemnified Party shall have reasonably concluded and notified in writing to the other Party that there may be a conflict of interest between the Indemnifying Party and the Indemnified Party in the conduct of the defence of such action; or (iii) the indemnifying Party has not employed independent counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Party to assume the defence of such action notwithstanding it having been so notified by the Indemnified Party, and (iv) the Indemnified Party has reasonably concluded and notified in writing to the indemnifying Party that there may be specific defences available to it which are different from or additional to those available to the indemnifying Party or that such claim, action, suit or proceeding involves or could have a material adverse effect upon the indemnified Party beyond the scope of the PPPA. If circumstances under (ii), (iii) or (iv), the Indemnified Party's counsel will have the right to direct the defence of the relevant claim, action, suit or proceeding also on behalf of the Indemnified Party, and the reasonable fees and disbursements of such counsel shall constitute reimbursable legal or other expenses hereunder.

23.11 Upon payment of any indemnification by a Party pursuant to this Clause 23, the indemnifying Party, without any further action, shall be subrogated to any and all claims that the Indemnified Party may have relating thereto, and such Indemnified Party shall at the request and expense of the indemnifying Party cooperate with the indemnifying Party and give at the request and expense of the indemnifying Party such further assurances as are necessary or advisable to enable the indemnifying Party vigorously to pursue such claims.

23.12 Each Party shall be solely liable and shall not be entitled to assert any claim for indemnification under the PPPA for any Loss that would otherwise be the subject of indemnification under this PPPA until all Losses of such Party in aggregate exceed an amount equal to EUR 5,000 in a single year, in which event such Party shall be able to recover only the Losses exceeding the abovementioned amount during the relevant year. For the purposes of this Clause 23, a Loss shall be deemed to arise in the calendar year in which a relevant event giving cause to the Loss ends, if the event is continuing in more the one calendar year.

23.13 Notwithstanding anything to the contrary contained in this PPPA, the indemnities provided in this Clause 23 shall not include any claim or recovery in respect of any cost, expense, loss or damage of an indirect, incidental, punitive, exemplary or consequential nature, including loss of profit, except as expressly provided in this PPPA.

23.14 The provisions of this Clause 23 shall survive after the termination of this PPPA, with respect to any acts, omissions, conducts or claims for indemnification that occurred prior to the Date of Termination.

24. Qualifying Change in Law

24.1 If a Qualifying Change in Law occurs or is shortly to occur, then either Party may write to the other to express an opinion on its likely effects, giving details of its opinion of, inter alia:

     (i) any necessary change in the Investment;

     (ii) whether any changes are required to the terms of this PPPA to deal with the Qualifying Change in Law;

     (iii) whether relief from compliance with obligations is required, including the obligation of the contractor to achieve the Scheduled Completion Date;

     (iv) any estimated increase in the cost of performing the Investment as a result of the Qualifying Change in Law; and

     (v) any capital expenditure that is required as a result of a Qualifying Change in Law,

in each case giving in reasonable detail the procedure for implementing the change in the Investment. Responsibility for the costs of implementation (and any resulting variation to the Reimbursement of Investment) shall be dealt with in accordance with this Clause 24.

24.2 As soon as practicable after receipt of any notice from either Party under Clause 25.11, the Parties shall discuss and agree the issues referred to in the notice and any ways in which the Private Partner can mitigate the effect of the Qualifying Change of Law.

24.3 If the Parties agree or it is determined under a dispute resolution process under Clause 26 that the Private Partner is required to incur additional capital expenditure due to a Qualifying Change in Law, then the Private Partner shall use its reasonable endeavours to obtain funding for such capital expenditure on terms reasonably satisfactory to it, it being understood that the existing Finance Parties have no obligation to provide such additional funding.

24.4 If the Private Partner obtains such funding for the capital expenditure referred to in Clause 24, the Public Partner shall pay to the Private Partner an amount equal to such funding (being principal, interest and other payments to be made to the relevant lenders) and in this respect Annex C (Reimbursement of Investment Schedule), should be amended accordingly, provided that the period of reimbursement shall not be longer than the remaining tenor of the financing under the Facility Agreement.

24.5 If the Private Partner has used reasonable endeavours to obtain funding for capital expenditure, but has been unable to do so within 30 (thirty) days of the date that the agreement or determination in Clause 24 occurred, the amount equal to that capital expenditure shall become due and payable by the Public Partner to the Private Partner on the 30^th day following the date when such capital expenditure is made, and thereafter default interest at the rate provided in Clause 8.2 above shall start to accrue over such amounts.

25. Miscellaneous

25.1. Remedies and Waiver

25.1.1 No failure to exercise, nor any delay in exercising, on the part of any Party, any power, right or remedy under this PPPA shall operate as a waiver of any such power, right or remedy or constitute an election to affirm this PPPA. No waiver or election to affirm this PPPA on the part of any Party shall be effective unless in writing. No single or partial exercise of any power, right or remedy shall prevent any further or other exercise or the exercise of any other power, right or remedy. The powers, rights and remedies provided in this PPPA are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

25.2. Amendments and waivers

25.2.1 No amendment to, or variation of, or waiver of any Party's rights, powers or remedies under this PPPA shall be effective unless in writing and signed by or on behalf of each of the Parties by an authorised representative of such Party.

25.3. Consents

25.3.1 Unless otherwise provided herein, whenever a consent or approval is required by a Party from the other Party, such consent or approval shall not be unreasonably withheld or delayed, without prejudice to the obligations of the Private Partner under the Finance Documents.

25.4. Survival after Termination

25.4.1 The termination of this PPPA shall not relieve the Private Partner or the Public Partner, as the case may be, of any obligations in this PPPA which expressly or by implication survive termination hereof.

25.4.2 Except as otherwise provided in any provision of this PPPA the termination of this PPPA shall not relieve either Party of any obligations or liabilities for loss or damage to the other Party arising out of or caused by acts or omissions of such Party prior to the effectiveness of such termination or arising out of such termination.

25.5. Entire agreement

25.5.1 This PPPA, its Annexes, the Protocols (and any other document specifically designated by the Private Partner and Public Partner), contains the whole agreement between the Parties relating to the subject matter of this PPPA at the date hereof to the exclusion of any terms implied by law which may be excluded by contract and supersedes any previous written or oral agreement between the Parties in relation to the matters dealt with in this PPPA.

25.5.2 The Parties acknowledge that, in entering into this PPPA, they are not relying on any representation, warranty or undertaking not expressly incorporated into it.

25.6. Severability

25.6.1 If, at any time, any provision of this PPPA is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, or is declared by any court of competent jurisdiction or any other instrumentality to be invalid, illegal or unenforceable, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions nor the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired. The Parties shall negotiate in good faith with a view of agreeing to one or more provisions which may be substituted for such invalid, unenforceable or illegal provisions, as nearly as practicable to such invalid, illegal or unenforceable provision.

25.7. No partnership

25.7.1 This PPPA shall not be interpreted or construed to create an association or joint venture or between the Parties, or to impose any association or joint venture obligation or liability upon either Party, and neither Party shall have any right, power or authority to enter into any agreement or undertaking for, or act on behalf of, or to act as or be an agent or representative of, or to otherwise bind, the other Party.

25.8. Assignment

25.8.1 This PPPA shall be binding upon, and inure to the benefit of, the Parties and their lawful successors.

25.8.2 Except as expressly permitted under this PPPA, neither of the Parties may, without the prior written consent of the other Party, assign, grant any security interest over, hold on trust nor otherwise transfer the benefit of all or any of the other Party's obligations under this PPPA.

25.9. Security

25.9.1 The Public Partner acknowledges that the Private Partner may assign to, or grant a security interest in favor of, the Finance Parties, in the Private Partner's rights and interests and/or receivables under or pursuant to:

     (i) this PPPA,

     (ii) the Site and the facilities to be constructed on the Site;

     (iii) its bank accounts;

     (iv) any movable property or other assets of the Private Partner including any rights and benefits under insurance policies;

     (v) any Intellectual Property Rights of the Private Partner;

     (vi) to the extent permitted under Applicable Laws, the Applicable Permits; and

     (vii) the Public Partner agrees to execute and give all acknowledgements of any such security and/or assignments created as may be reasonably requested by the Private Partner for the purposes of its creation, perfection and/or preservation.

25.10. Finance Documents

25.10.1 The Public Partner acknowledges that the Private Partner may execute Finance Documents with the Finance Parties for the financing of the Project. The Pubic Partner recognizes that the Finance Parties may request changes to this PPPA in order to make the Project bankable and the Public Partner shall reasonably consider them amend this PPPA on a maximum effort basis.

25.11. Notices

25.11.1 Any notice or other communication in connection with this PPPA (each, a "Notice") shall be:

     (i) in writing in English and at least one of the state language of the Republic of Moldova and Russian languages; and

     (ii) delivered by hand, or by overnight courier, or by fax if later confirmed in writing by hand delivery or personal courier, provided in any case that the failure to so confirm shall not void or invalidate the original notice if it is in fact received by the Party to which it is addressed.

25.11.2 A Notice to the Public Partner shall be sent to the following address, or such other person or address as the Public Partner may notify in writing to the Private Partner from time to time,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . provided that, in any case, the MOF shall always be copied in any correspondence sent by the Private Partner to the Public Partner and by the Public Partner to the Private Partner.

25.11.3 A Notice to the MOF shall be sent to the following address, or such other person or address as the MOF may notify in writing to the Private Partner from time to time:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . provided that, in any case, the Public Partner shall always be copied in any correspondence sent by the Private Partner to the MOF and by the MOF to the Private Partner.

25.11.4 A Notice to the Public Partner shall be sent to both the MOF and the Public Partner.

25.11.5 A Notice to the Private Partner shall be sent to the following address, or such other person or address as the Private Partner may notify in writing to the Public Partner from time to time:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.11.6 A Notice shall be effective upon receipt and shall be deemed to have been received:

     (i) at the time of delivery, if delivered by hand or overnight courier; and

     (ii) if delivered by fax, provided the Notice is in legible form;

     (iii) if received during business hours on a Business Day, when transmitted by fax to the receiving Party's number;

     (iv) if received after business hours or on a day which is not a Business Day, on the Business Day following the date transmitted by fax to the receiving Party's number.

25.12. Variations

25.12.1.The Public Partner has the right to make variation orders (“Variation Order”) to the Private Partner for the additional works under this PPPA (“Variations”).

25.12.2 Upon receipt of a Variation Order, the Private Partner shall respond to the Public Partner with its comments on the Variation order within 30 (thirty) days. Within 7 (seven) days from the receipt of such comments, the Public Partner and the Private Partner shall meet to discuss and determine the detailed scope and cost of such additional works as well as its prices. Such scope, costs and prices shall be agreed between the Parties though a variation protocol before the Private Partner starts performing any such additional work or service.

25.12.3 The cost of Variation shall be paid by the Public Partner to the Private Partner as advance payment so that the Private Partner would not need to provide equity or procure financing for such additional works.

25.13. Language

25.13.1 This PPPA has been prepared in English language and state language of the Republic of Moldova. In case of discrepancy between the two texts, the English version shall prevail. All notices required to be given by one Party to the other Party and all other communications, documentation and proceedings which are relevant to, or in connection with, the PPPA shall be in the English and at least one of the state language of Republic of Moldova and Russian languages.

25.14. Expenses

25.14.1 All expenses incurred by or on behalf of each Party, including all fees and expenses of agents, representatives, counsel and accountants employed by the Parties in connection with the preparation of this PPPA and the implementation of the transactions contemplated by this PPPA, shall be borne solely by the Party who shall have incurred such expenses, and the other Party shall have no liability in respect thereof, except as otherwise agreed.

25.15. Further assurances

25.15.1 The Parties shall, and shall use reasonable efforts to, procure that any necessary third party shall, from time to time, execute such documents and perform such acts and things as either of them may reasonably request to implement, or effectuate the intent of, this PPPA.

25.16. Confidentiality

25.16.1 Each Party shall treat as strictly confidential and not disclose or use any information received or obtained as a result of entering into this PPPA, any Finance Document or any Third Party Agreement entered into in connection with this PPPA, which relates to:

     (i) the provisions of, and the negotiations relating to, the abovementioned agreements and any related technical document;

     (ii) any information relating to the Private Partner or the Public Partner, and any other information relating to the business, financial or other affairs (including future plans and targets) of the Private Partner or the Public Partner;

     (iii) any information relating to the financing or the security under the Finance Documents; or

     (iv) any other information relating to the Project and/or the Facility.

25.16.2 Clause 25.16.1 shall not prohibit disclosure or use of any information if and to the extent:

     (i) the disclosure or use is required by Applicable Laws, any Public Body, any governmental or regulatory body or any stock exchange on which the shares of the Private Partner (or its holding company) are listed (including where this is required as part of its financial reporting requirements and any actual or potential offering, placing and/or sale of securities of any Party or of any of their affiliates);

     (ii) the disclosure or use is required to vest the full benefit of this PPPA in the Parties;

     (iii) the disclosure or use is required for the purpose of any arbitral or judicial proceedings arising out of this PPPA or any other agreement entered into under or pursuant to this PPPA;

     (iv) the disclosure is made to a party (other than any Finance Party) to whom assignment is permitted under this PPPA on terms that such assignee undertakes to comply with the provisions of this confidentiality clause in respect of such information as if it were a Party to this PPPA;

     (v) the disclosure is made to professional advisers or actual or potential Finance Parties or other financiers of any Party, including investors or potential investors in the Company or any related investment funds, provided that such investors or potential investor or investment funds have previously agreed in writing to treat the disclosed information as confidential;

     (vi) the disclosure is made to any counterparties from whom the Finance Parties obtain protection from, or hedging of, economic risks, including, but not being limited to, insurers and hedging counterparties;

     (vii) the information is or becomes publicly available (other than by breach of this confidentiality provision);

     (viii) the disclosure is made on a confidential basis to potential purchasers of all or part of the Company or to their professional advisers or financiers, provided that any such persons need to know the information for the purposes of considering, evaluating, advising on or furthering the potential purchase, and on terms that any such persons undertake to comply with the provisions of this confidentiality clause in respect of such information as if it were a Party to this PPPA;

     (ix) the disclosure is made on a confidential basis to potential subcontractors or agents of a Party, provided that any such person needs to know the information for the purposes of performing the Investment, and on terms that any such person undertakes to comply with the provisions of this confidentiality clause in respect of such information as if it were a Party to this PPPA;

     (x) the other Party has given prior written approval to the disclosure or use; or

     (xi) the information is independently developed after the Date of Agreement without reference to the confidential in formation in whole or in part,

provided that, prior to disclosure or use of any information pursuant to paragraphs (ix) or paragraphs (xi), the Party concerned shall, where not prohibited by law, promptly notify the other Party of such requirement with a view to providing that other Party with the opportunity to contest such disclosure or use or otherwise to agree the timing and content of such disclosure or use.

25.16.3 The confidentiality obligations in this Clause 25.16 are continuing and, in particular, shall survive and remain binding on each Party for a period of 12 (twelve) months from the earlier of the Expiry Date and the date of termination pursuant to Clause 19 or Clause 21.

25.17. Counterparts

25.17.1 This PPPA shall be executed in 6 (six) copies (1 (one) for each of the parties of this PPPA and one for the Public Property Agency, and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this PPPA.

25.17.2 Delivery of a counterpart of this PPPA by e-mail attachment or facsimile shall be an effective mode of delivery.

25.18. Governing Law

25.18.1 This PPPA and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by Moldovan law.

26. Dispute resolution

26.1.  Amicable Negotiations

26.1.1 Save where expressly stated to the contrary in this PPPA, any dispute, difference, claim or controversy of whatever nature between the Parties, howsoever arising under, out of or in relation to this PPPA (including a dispute regarding the existence, validity or termination of this PPPA or Clause 26 or any non-contractual obligation arising out of or in connection with this PPPA) must be notified in writing by a Party to the other Parties (a "Dispute"). The Parties shall, in the first instance, attempt to resolve a Dispute amicably and in good faith through discussions between representatives of each Party with the appropriate decision­ making authority. In the event the Parties are unable to negotiate a final settlement within:

     (i) 7 (seven) days, for a Dispute relating to any of the Public Partner's payment obligations under this PPPA (a "Public Partner Payment Dispute"); or

     (ii) 20 (twenty) days, for any other Dispute;

then any Party may refer the matter to arbitration under Clause 26.3, or to the Independent Expert under Clause 26.2 if the Dispute is of a technical nature only and does not include a Public Partner Payment Dispute.

26.2. Determination by an Independent Expert

26.2.1 The Independent Expert shall not be:

     (i) a current or former agent, employee or contractor of either Party;

     (ii) a current or former employee or agent of the Government of the Republic of Moldova or have any direct relationship with it or with any Public Body having jurisdiction over the Project.

26.2.2 The Independent Expert will be appointed by the following process:

     (i) the Party or Parties seeking to refer a Dispute to the Independent Expert (the "Referring Party") shall provide to the other Party or Parties (the "Receiving Party") a written notice of the referral, which includes the name of the person the Referring Party nominates as the Independent Expert and an outline of their relevant expertise;

     (ii) the Receiving Party shall, within 5 (five) days of receiving such notice, notify the Referring Party in writing of its agreement or objection (together with an outline of the reasons for objection) to the person nominated as the Independent Expert. If the Receiving Party fails to respond within the 5 (five) day period, it will be deemed to have accepted the person nominated by the Referring Party as the Independent Expert;

     (iii) if the Receiving Party objects to the person nominated by the Referring Party, the Parties shall, for a further period of 5 (five) days, attempt in good faith to agree upon the person to be appointed as the Independent Expert; and

     (iv) if the Parties are unable to agree on an Independent Expert at the end of the 5 (five) day period, either Party may commence arbitration pursuant to Clause26.3.

26.2.3 The Independent Expert process is as follows:

     (i) where a Party or the Independent Expert is required in this Clause to provide a written notice, statement or supporting documentation to the other, at the same time copies of that material will be provided to the other participants in the Independent Expert Process;

     (ii) within 5 (five) days of the appointment of the Independent Expert, the Referring Party shall submit to the Independent Expert and to the Receiving Party a written statement including a description of the Dispute and its submissions in support of its position, and any supporting documentation;

     (iii) within 5 (five) days of the receipt of that material, the Receiving Party may submit to the Independent Expert and the Referring Party, a written statement of its submissions in response (including any objections or corrections to the Referring Party's description of the Dispute) and any supporting documentation; and

         a. the Independent Expert shall consider all information provided to it, and may request additional information in writing to the Parties;

         b. a Party who receives a request for additional information from the Independent Expert shall respond to that request within 5 (five) days of receipt of the request;

         c. the other Party shall then have 5 (five) days following receipt of the additional material to submit to the Independent Expert any further additional material inresponse;

        d. if a Party does not provide additional information to the Independent Expert under (v) or (vi) above, the Independent Expert is entitled to assume that the Party has no information to provide in support of its position in the Dispute;

         e. the Independent Expert shall provide a written recommendation to the Parties within 15 (fifteen) days of the date of receipt by it of the latest documents provided by the Parties, and in any case no later than 30 (thirty) days after its appointment, unless an extension is agreed with the Parties;

         f. the Parties shall provide written notification to each other of their acceptance of or objection to the Independent Expert's recommendation within 5 (five) days of receiving it; and

         g. any Party may refer the Dispute to arbitration under Clause 26.3 if:

             (i) the Independent Expert does not provide his recommendation within the timeframes provided above; or

             (ii) any Party objects to or does not accept the Independent Expert's recommendation within 5 (five) days of receipt of it.

26.2.4 Each Party agrees to bear its own costs of the Independent Expert process and the Independent Expert's fees and reasonable costs will be borne equally by the Parties.

26.3. Arbitration

26.3.1 After the expiry of any relevant time periods in Clauses 26.1 and 26.2, any Dispute that is not resolved under those Clauses may be referred by either Party to, and finally resolved by, arbitration in London, England conducted in English by three arbitrators under the International Chamber of Commerce (ICC) Arbitration Rules, save that, unless the Parties agree otherwise:

     (i) the claimant(s), irrespective of number, shall nominate jointly one arbitrator;

     (ii) the respondent(s), irrespective of number, shall nominate jointly the second arbitrator;

     (iii) the third arbitrator (who shall act as Chairman) shall be nominated by the two arbitrators nominated by or on behalf of the claimant(s) and respondent(s) or, in the absence ofagreementonthethirdarbitratorwithin15 (fifteen) days of the date of nomination of the later of the two party-nominated arbitrators to be nominated, he shall be chosen by the ICC Court of Arbitration;

     (iv) no arbitrator shall be of the same nationality as any Party; and

     (v) no Party shall be required to give general discovery of documents, but may be required only to produce specific, identified documents which are relevant to the Dispute the subject of the arbitration.

26.3.2 For the purposes of an arbitration pursuant to Clause 26.3, each Party agrees that it unconditionally and irrevocably waives its rights to:

     (i) apply to a court to determine any question of law arising in the course of those arbitral proceedings; and

     (ii) appeal to a court on a question of law arising out of an award made in the arbitral proceedings.

26.3.3 Clause 26 is governed by Moldovan law except for procedural rules.

26.3.4 The provisions of Clause 26 shall survive termination of the PPPA.

26.3.5 The Parties hereby declare that they have the capacity, and have obtained all necessary authorisations and approvals, to submit all the Disputes to arbitration pursuant to the provisions of this Clause 26, and hereby waive any right to claim lack of capacity. The lack of capacity to submit to arbitration on the part of one of the Parties shall in no way affect the validity of the arbitration clause, which shall remain in force and binding on the Parties.

27. Partnership Monitoring Commission

27.1 The Public Partner through an official order, within 30 (thirty) days after the signing of this Agreement, will establish a Partnership Monitoring Commission made up of representatives of the Public Partner, the Public Implementation Company and other Public Bodies. The Partnership Monitoring Commission will be set up and maintained until the end of the Defect Liability Period.

27.2 If the Public Partner considers it necessary there may be engaged financial experts/engineers and specialists with the appropriate qualifications and experience to assist and supervise the Partnership Monitoring Commission. The external experts will exercise their attributions and rights in accordance with the limits set by the Public Partner.

27.3 The Partnership Monitoring Commission will act in accordance with its activity Regulations, approved by the Public Partner. The Partnership Monitoring Committee will carry out the functions and perform the duties assigned to it under this Agreement.

27.4 The role of the Partnership Monitoring Commission is to oversee and monitor the execution of this Agreement, including documenting the investments made and confirmed by accounting documents and audited by the independent auditor, and making recommendations to the Parties, which they can accept or reject with the arguments required.

27.5 The Partnership Monitoring Commission is required periodically (at least once half a year during the Construction Period and at least once a year after the Construction Period without prejudice to first paragraph of this Clause 27) to control the object of the Partnership together with the Public Partner to determine the level of implementation of the Partnership, including its compliance in a manner consistent with this Agreement.

27.6 The Partnership Monitoring Commission has the right to request and the Private Partner and the Private Implementation Company are obliged to accept control by the Monitoring Commission of the process of execution of this Agreement.

27.7 The Private Partner and the Private Implementation Company undertake to submit at the reasonable request of the Partnership Monitoring Commission any information regarding the execution and realization of the Project as well as other obligations set forth in this Agreement.

27.8 The Private Partner and the Private Implementation Company, within 90 (ninety) days of the closure of the accounting year for the previous year, will annually present to the Partnership Monitoring Commission the audited financial statements and the thematic report regarding the investments made in relation to this Agreement.

27.9 Nothwithstanding the foregoing provisions, the authorities and duties of the Partnership Monitoring Commission shall be limited to the monitoring of the matters related to the design and construction of the Facilities in accordance with the requirements of this PPPA, and shall not extend to any other matter or any contractor or supplier of the Private Partner.

28. Performance Security

28.1 As security for the performance by the Private Partner of all its obligations under this Agreement, the Private Partner shall deliver to the Public Partner, in accordance with Clause 16, a duly executed bond substantially in the form set out at Annex H, where the aggregate amount of security shall be equal to EUR 2,000,000 (two million) (the "Performance Security"). Once the Public Partner has received the Performance Security, it shall within 10 (ten) calendar days from the date of submission of Performance Security return the Bid Security to the Private Partner. The Performance Security shall be returned to the Private Partner within 30 (thirty) days of the Defect Liability Period or of the date on which this Agreement is early terminated.

28.2 Where the Performance Security is subject, pursuant to its terms, to a fixed expiry date, the Private Partner shall, not less than 45 (forty-five) days prior to such expiry date, amend or replace the Performance Security, as the case may be, with a duly executed amended or replacement bond. Any replacement Performance Security shall be issued by a reputable bank of equivalent standing to the original issuer as approved by the Public Partner, and be on identical terms. If the Private Partner fails to provide an amended or replacement Performance Security as required, the Public Partner may issue a demand under the Performance Security in respect of the full amount available the reunder and shall be entitled to hold such amount as security for the performance of the Private Partner's obligations under this Agreement until a replacement Performance Security is provided (whereupon such amounts shall be returned to the Private Partner without any obligation to account for interest).

28.3 For the avoidance of doubt, the Performance Security shall only be foreclosed to compensate the actual damages suffered by the Public Partner and to cover the penalties provided in this Agreement.

29. Waiver of Immunity

29.1 The Public Partner unconditionally and irrevocably waives any claim to immunity in relation to any arbitration or court proceedings arising out of or connected with this PPPA or any transaction contemplated by it, including without limitation, immunity from:

     (i) the jurisdiction of any court or tribunal;

     (ii) service of process;

     (iii) injunctive or other interim relief, or any order for specific performance or recovery of property; and

     (iv) any process for execution of any award or judgment against its property.

29.2 In addition, in respect of any proceedings arising out of or connected with the enforcement and/or execution of any award or judgment made against it, the Public Partner hereby submits to the jurisdiction of any court in which any such proceedings are brought.

This PPPA has been entered into on the date stated at the beginning of this PPPA.

SIGNATURES OF THE PARTIES / SEMNĂTURILE PĂRŢILOR

The Ministry of Education, Culture an Research of the Republic of Moldova/

Ministerul Educaţiei, Culturii şi Cercetării al Republicii Moldova

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

______________________________________________  

Limited Liability Company “Arena Naţională”/

Societatea cu Răspundere Limitată “Arena Naţională”

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

______________________________________________

COUNTER-SIGNED / CONTRASEMNAT

The Ministry of Finance of the Republic of Moldova/

Ministerul Finanţelor al Republicii Moldova

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

______________________________________________

Annex A

List of Applicable Moldovan Building Laws

- Order of the State Inspection in Construction no. 80 of May 11, 2016 regarding the amendment of Order no. 68 of May 29, 2015 On how to issue the Notice (form DO-10) for participation in the public tender;

- Order no. 68 of May 29, 2015 on the way of issuing the Notice (form 10) for participation in the public tender;

- Law no. 218-XVI of October 24, 2008, the Code of Convention of the Republic of Moldova;

- Law no. 828-XII of December 25, 1991, Land Code of the Republic of Moldova;

- Law no. 1107-XV of June 6, 2002, the Civil Code of the Republic of Moldova;

- Law no. 721-XIII of February 2, 1996 on quality in construction;

- Law no. 835-XIII of May 17, 1996 on the Principles of Town Planning and Spatial Planning;

- Law no. 131 of July 3 2015 on public procurement;

- Law no. 163 of July 9, 2010 regarding the authorization of the execution of the construction works;

- Law no. 131 of June 8, 2012 on state control over entrepreneurial activity;

- Law no. 60 of March 30, 2012 on the social inclusion of people with disabilities;

- Law no. 190-XIII of July 19, 1994 on petitions;

- Law no. 154-XV of March 28, 2003, the Labor Code of the Republic of Moldova;

- Law no. 160 of July 22, 2011 regarding the regulation of the entrepreneurial activity through authorization;

- Law no. 438-XVI of December 28, 2006 on regional development in the Republic of Moldova: - Law no. 764-XV of December 27, 2001 on the administrative-territorial organization of the Republic of Moldova;

- Government Decision no. 360 of 25 June 1996 on State Quality Control in Construction;

- Government Decision no. 285 of May 23, 1996 regarding the approval of the Regulations for the reception of buildings and related facilities;

- Government Decision no. 633 of June 8, 2004 approving the Action Plan to ensure compliance with the provisions of Law no. 835-XIII of May 17, 1996 on the principles of urbanism and landscaping and other legislative-normative acts;

- Government Decision no. 936 of 2006 for the approval of the Regulation on technical expertise in construction;

- Government Decision no. 226 of July 25, 2016 on the approval of the Technical Regulation on minimum requirements for the marketing of construction products;

- Government Decision no. 1436 of December 17, 2008 for the approval of the Regulation on the administration of the means for financing the system of building normative documents;

- Government Decision no. 329 from April 23, 2009 for the approval of the Regulation on the technical and professional attestation of the specialists with activities in construction;

- Order of the Minister of Constructions and Regional Development no. 63 of June 23, 2010 regarding the observance of the quality of the construction works for the construction of dwellings in the dwelling blocks and the social-cultural spaces incorporated in them;

- Order of the General Director of Construction and Territorial Development Agency no. 27 of March 12, 2007 regarding the modification of the normative document CPE.04.02-2007 (SP12-101-98) "Technical rules for the execution of the external / internal insulation of buildings with fine thermo-insulating plaster";

- Order of the General Director of Construction and Territorial Development Agency no. 118 of 5 September 2007 on the use of polystyrene boards for external thermal insulation of buildings;

- Order of the Head of the State Inspection in Construction no. 15 of December 4, 2012 on the access of persons with disabilities;

- Order of the Head of the State Inspection in Construction no. 2 of 3 February 2009 regarding the drawing up of the execution documentation

Annex B

Description of the Site

In order to achieve a multifunctional center, at national level and at European standards, it is necessary to place the multipurpose arena in Chisinau, ensuring access for all citizens. In this respect, at the level of pre-feasibility analysis, it was identified a lot of land of 69,2224 ha, with cadastral number 3153209,003, from Stauceni commune, Chisinau municipality, which corresponds to the requirements of a multipurpose arena.  

According to the provisions of the Government Decision no. 407 of April 25, 2018, the Republic of Moldova allocated 10 hectares out of the total of 69.2224 ha of the land with the cadastral number 3153209.003, in order to achieve the objective of this Public-Private Partnership Contract

At the same time, in order to implement the provisions of the Government Decision no. 407 of April 25, 2018, the Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova (the Public Partner) ensured the division of the land of 69.2224 ha in two separate lands, as follows:

- 10 hectares – for the construction of the multipurpose arena (cadastral number 3153209.006);

- 59,2224 hectares – for the further development of the area (cadastral number 3153209.006)

Analysis of the land allocated for building the Facility:

1. Adress of the land – Chisinau municipality, Stauceni commune, extravilan.

2. Location of the land – the northern edge of the city of Chisinau, the southern part of the village of Stăuceni, extravilan.

3. Cadastral number – 3153209.006.

4. Usage – for constructions.

5. Local features of the land location/ exit to big highways:

- M2 (Chisinau – Orhei – Soroca – the border with Ukraine via Cosauti);

- a small part of the section between Chisinau and the intersection M21 (near Cricova city) is part of the European road E584 (starts from Poltava and finishes at Slobozia);

- M14 (Tiraspol – Chisinau – Balti – Edinet – the border with Ukraien via Criva). In the souther part, the transshipment is continued by the Ukranian route M16 to Odessa (potential to attract events from Odessa);

- Bucovinei street

6. Local features of the land location/ accessibility of transport – high.

7. Local features of the land location/ location relative to the base street – on the base street

8. Local features of the land location / the intensivity of transport on the street – in a double sense

9. Local features of the land location/ motion animation – high

10. Local features of the land location/ the ecology of the district – conform to the rules

11. Land relief – with a tilt to the east.

12. Seismicity of the land – 7 (seven) degrees.

13. The shape of the object – irregular polygon

Annex C

Reimbursement of Investment Schedule

Annex D

Concept Plan

Attached

Annex E

Form of Notice to Funders

[Date]

To:   [Funders] (“Funders”)

From:

1. The Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova, represented by [•],

2. The Ministry of Finance of the Republic of Moldova, as counter-signatory, represented by [•],

3. Limited Liability Company “Arena Naţională”, represented by [•], and

4. [Private Partner] (“Private Partner”), represented by [•].

Reference is made to the Public-Private Partnership Agreement (the “Agreement”) concluded on [•] 2018 following the Private Partner Selection Competition for the design and construction of the multipurpose arena of national interest, through the Public-Private Partnership model, a copy of which is available in the attachment of this Notice.

We hereby certify and undertake that the Funders are entitled to benefit from and to enforce the rights, receivables, interest and all other benefits given to Private Partner under the Agreement, including, without limitation, the right to make claims and to start dispute procedures, in the event that the Private Partner fails to use such rights within 30 (thirty) Business Days starting from the date when such right arises on the condition that an Event of Default (as defined in the Finance Documents) has occurred and is continuing.

The Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova, represented by Mr./Ms. [•]

By:_____________________________

Name: [•]

Title: [•]

The Ministry of Finance of the Republic of Moldova, represented by Mr./Ms.[•]

By:_____________________________

Name: [•]

Title: [•]

Limited Liability Company “Arena Nationala, represented by Mr./Ms. [•]

By:_____________________________

Name: [•]

Title: [•]

[Private Partner], represented by Mr./Ms. [•]

By:_____________________________

Name: [•]

Title: [•]

Attachment: Copy of the Agreement

Annex F

Governmental Decisions

GOVERNMENT DECISION Nr. 250

of 21.03.2018

on the completion of Annex nr.2

to the Government Decision nr.419 of June 18, 2012

Published in the Official Gazette, 2018,no 95-104, art.283

Under art.11 lit.a), b) and e) of Law nr.179-XVI of July 10, 2008 on public-private partnership (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2008, nr.165-166, art.605), with subsequent amendments, Government

DECIDES:

Annex nr.2 to the Government Decision nr.419 of June 18, 2012 “regarding the approval of the state property list and the list of works and services of public interest proposed to the public-private partnership” (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2012, nr.126-129, art.457), with subsequent amendments, shall be completed with the following position:

PRIME MINISTER                        Pavel FILIP

Countersign:

Minister of education,

culture and research                  Monica BABUC

Nr. 250. Chisinau, March 21, 2018.

GOVERNMENT DECISION Nr. 407

of 25.04.2018

on the approval of the objectives and conditions of the public-private partnership

for the design and construction of the multipurpose arena of national interest,

as well as the general requirements for the selection of the private partner

Published in the Official Gazette, 2018, no 133-141, art.449

Under art.III of the Law Nr. 52 of March 23, 2018 amending the Annex to Law Nr. 668/ 1995 for the approval of the List of units whose land for agriculture remains in the ownership of the state (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2018, Nr. 113-120, art.230), art.6, par. (4) of the Law Nr. 91-XVI of April 5, 2007 on public property land and their delimitation (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2007, Nr. 70-73, art.316), with the subsequent amendments and completions, art.8 and 83 of the Land Code Nr. 828-XII of December 25, 1991 (republished in the Official Gazette of the Republic of Moldova, 2001, Nr. 107, art.817), with the subsequent modifications and completions, art.6, par (1) lit e¹) of the Law Nr. 121-XVI of May 4, 2007 on the administration and privatization of public property (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2007, Nr. 90-93, art.401), with subsequent amendments and completions, and art.11, lit a), b) and e) of the Law Nr. 179-XVI of July 10, 2008 on public-private partnership (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2008, Nr. 165-166, art.605), with subsequent modifications and completions, the Government

DECIDES:

1. It is approved the transfer of the land with the area of 69.2224 ha (cadastral number 3153209.003), located in Chisinau municipality, Stauceni, from the public domain in the private domain of the state.

2. The land-use category specified in point 1 is changed, with the transition from the category of agricultural land to the category of land for construction.

3. The Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment will ensure that the Center for Excellence in Viticulture and Wine-making from Chisinau will draw up the necessary document for the grubbing and deforestation of 10 ha of perennial plantations on the land with the area of 69.2224 ha (cadastral number 3153209.003), located in Chisinau municipality, Stauceni.

4. The Agency for Land Relations and Cadastre will ensure that the SE “Soil Protection and Land Improvement” will ensure, within 60 days, the grubbing of 10 ha of perennial plantations located on the land specified in point 1, the cost of which will not exceed 200,00 thousand lei. The Agency for Land Relations and Cadastre will present proposals within the framework of the modification of the State Budget Law for 2018.

5. The land with the area of ​​69.2224 ha (cadastral number 3153209.003), located in Chisinau municipality, Stauceni, is transferred free of charge from the administration of the Ministry of Agriculture, Regional Development and the Environment (management of the Center for Excellence in Viticulture and Wine-making from Chisinau) in the administration of the Ministry of Education, Culture and Research).

6. The Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment and the Center for Excellence in Viticulture and Wine-making from Chisinau, jointly with the Ministry of Education, Culture and Research will establish the Land Transmission Commission with the area of 69.2224 ha (cadastral number 3153209.003) and will ensure, within 30 days, the transmission of the land in accordance with the Regulation on the mode of transmission, change of destination and land exchange, approved by the Government Decision Nr. 1170 of October 25, 2016.

7. Its is approved the objectives and conditions of the public-private partnership for the design and construction of the multipurpose arena of national interest and the general requirements for the selection of the private partner, according to the annex.

8. It is accepted the proposal of the Ministry of Education, Culture and Research on the creation of a Limited Liability Company “Arena Naţională”, with an integral share of the state, with the contribution in the social capital of the newly created company of the land with the area of 69.2224 ha (cadastral number 3153209.003), in order to ensure the implementation of the public-private partnership.

9. The Ministry of Education, Culture and Research:

    1) will ensure, within 30 days, the establishment and registration in the relevant manner of the Limited Liability Company “Arena Naţională”;

    2) will create the transmission commission and will transfer ownership of the land with the area of 69.2224 ha (cadastral number 3153209.003) as a contribution to the share capital of the Limited Liability Company “Arena Naţională”;

    3) will ensure the necessary conditions for the newly created company;

    4) will monitor the activity of the established company and will submit proposals for improvement of its activity;

    5) will ensure the organizing and conducting of the public contest for the selection of the private partner in one stage, according to the provisions of the Government Decision Nr. 476 of July 4, 2012 ”for the approval of the Regulation on standard procedures and general conditions for the selection of the private partner”;

    6) will conclude the public-private partnership agreement for the execution of the design and construction of the multipurpose arena of national interest and establish the inter-ministerial commission for the monitoring of the execution of the contractual obligations;

    7) will submit proposals within the framework of the modification of the State Budget Law for 2018 by allocating the amount of 102 000 000 lei and for 2019 by the allocation of the amount of 100 000 000 lei as contribution to the share capital of the Limited Liability Company “Arena Naţională”.

10. The Ministry of Finance, at the request of the Ministry of Education, Culture and Research, will ensure the transfer of the financial means in the amount of 202 000 000 lei as contribution to the share capital of the Limited Liability Company “Arena Naţională”, based on the supporting documents.

11. Annex Nr. 3 to the Government Decision Nr. 781 of June 22, 2016 “Regarding the Reorganization fo the State Enterprise “National College of Viticulture and Wine-making from Chisinau” and the modification of the name of the Public Institution “Agricultural College of Ţaul” (Official Gazette of the Republic of Moldova, 2016, Nr. 184-192, art.848) is amended as follows:

    1) position 29 is excluded;

    2) under the position “Total”, the amount “1431,5756” is replaced by the amount “1362,3532”.

12. The Public Services Agency shall carry out the necessary modifications in the cadastral documents at the request of the right holder in accordance with the provisions of this Decision.

13. The Ministry of Education, Culture and Research is responsible for the enforcement of this Decision.

PRIME MINISTER                                     Pavel FILIP

Countersign:

Minister of education,

culture and research                               Monica BABUC

Minister of finance                                   Octavian ARMAŞU

Minister of agriculture,

regional development

and environment                                     Liviu VOLCONOVICI

Nr. 407. Chisinau, April 25, 2018.

Annex

to the Government Decision Nr. 407

of April 25, 2018

 OBJECTIVES AND CONDITIONS

of the public-private partnership for the design and construction of the multipurpose

arena of national interest, as well as the general requirements for the selection

of the private partner

Section 1. The objectives of the public-private partnership

1. The general objective of the public-private partnership is the financing, design, construction, technical equipping and putting into operation of the multipurpose arena of national interest.

2. The purpose of the public-private partnership is to develop the sports and cultural infrastructure of the Republic of Moldova by creating a multifunctional objective in order to promote a healthy lifestyle, including:

    1) developing the culture of sport and adequate leisure conditions accessible to the citizens of the country;

    2) creating the opportunity to attract and organize on the territory of the Republic of Moldova the cultural and sports events of regional and international level, promoting the positive image of the country internationally in this respect;

    3) increasing the level of training of performance athletes;

    4) creation of new work places within the multifunctional complex;

    5) infrastructure development in the area of ​​Stauceni commune, Chisinau municipality;

    6) promoting tourism;

    7) diminishing the budget costs for the creation of a multifunctional and recreational sports facility, in order to promote a healthy lifestyle among the population.

3. The way of realizing the public-private partnership is financing-design-construction-transfer.

4. Specific objectives to the realization of the public-private partnership:

    1) financing, design, construction, technical equipping and commissioning of the multipurposearena of national interest;

    2) creating a multifunctional area with the capacity to host sports and cultural events;

    3)  compliance of high quality standards in the execution of design and construction works, in accordance with the national legal framework and international practice in the field.

Section 2. The conditions of the public-private partnership

5. The multipurpose arena of national interest is to be designed and constructed on the basis of the following elements:

    1) basic capacity of at least 4000 and not more than 4100 seats;

    2) capacity to host various sporting events (according to the standards of international federations in the respective fields, for example the International Volleyball Federation, FIBA, etc.), cultural events, conferences, concerts, exhibitions, etc.;

    3) parking area with a capacity of at least 1000 and not more than 1100 places;

    4) separate area for training and small events;

    5) separate area for Aqua Park, Spa and Fitness covered, Olympic swimming pool with a viewing platform for at least 500 seats (according to the standards of the International Swimming Federation (FINA)), open tennis tents (at least 8), public catering, infrastructure;

    6) term of construction of the multipurpose arena is 12 months from the date of receipt of the building permit by the private partner.

6. The Ministry of Education, Culture and Research, as a public partner, will establish the Private Partner Selection Commission in accordance with the provisions of the Government Decision No. 476 of July 4, 2012 "For the approval of the Regulation on standard procedures and general conditions for selecting the private partner".

7. The public partner will conduct the selection contest of the private partner in one step.

8. The winner of the contest, until the signing of the public-private partnership contract, will set up, in the manner established by the legislation, a commercial company for the implementation of the public-private partnership.

9. Basic criteria for selecting a private partner:

    1) general experience in the field of construction with at least 3 design and construction project carried out during the last 5 years (2013-2017), with a value of at least 30 million euro/ project;

    2) experience in the construction of sporting edificies similar to the public-private partnership ibject (arenas, sport complexes, stadiums) – at least 1 project realized during the last 5 years. Projects that are in the execution stage of over 50% are considered eligible;

    3) the minimum annual average turnover in construction activities of at least 50 million euro/ year in the last 3 years;

    4) access to funding lines of at least 50 million euro from banking institutions or any other reputable financial institution.

10. The duration of the implementation of the public-private partnership contract is at least 10 years.

11. The public partner will ensure the division of the land with the area of ​​69.2224 ha (cadastral number 3153209.003), located in Chisinau municipality, Stauceni, as follows:

    1) 10 ha – for the construction of a multipurpose arena with a separate area for training and small events, covered Aqua Park, Spa and Fitness, Olympic swimming pool with spectators of at least 500 seats (according to the standards of the International Fencing Federation), tennis tents (at least 8), public catering areas, parking area, access ways and necessary infrastructure. After the signing of the public-private partnership agreement, the mentioned land will be transferred to the private partner or, as the case may be, to the trading company established on the territory of the Republic of Moldova for the purpose of executing the public-private partnership contract;

    2) 59.2224 ha – for the further development of the respective area.

12. The public-private partnership is based on the public-private partnership contract regarding the design and construction of the multipurpose arena of national interest, concluded between the Ministry of Education, Culture and Research, as a public partner, the "Arena Naţională" Limited Liability Company, the successful tenderer as a private partner and the commercial company established on the territory of the Republic of Moldova for the purpose of executing the public-private partnership contract and countersigned by the Ministry of Finance.

13. Private legal entities from the Republic of Moldova and/ or other states with which the Republic of Moldova has signed trade and economic cooperation agreements and/ or the mutual promotion and protection of investments may participate in the contest.

14. The main clauses of the public-private partnership contract shall refer to:

    1) the rights and obligations of the parties: the contract will specify the rights and obligations of the Ministry of Education, Culture and Research, the "Arena Naţională" Limited Liability Company, the winning bidder (the private partner) and/ or other relevant parties as appropriate. The successful tenderer will have the right to use the land with the area of ​​10 ha of the total land area of ​​69,2224 ha (cadastral number 3153209.003) located in Chisinau municipality, Stăuceni, under the administration of the Ministry of Education, Culture and Research, in way established by the public-private partnership contract. The private partner will ensure financing and carrying out the design, construction, technical equipping and commissioning of the multipurpose arena of national interest;

    2) reimbursement of the investments made by the private partner within the partnership will be made by the public partner for at least 10 years, in specified installments during the negotiated public-private partnership contract, duly documented (design and construction of the polyvalent arena);

    3) execution of the construction works: the winning bidder will execute the construction works in accordance with the project documentation, in compliance with the provisions of Law no. 721-XIII of February 2, 1996 regarding the quality in constructions, other normative acts in the field of constructions;

    4) time limits for execution: the winning bidder will carry out the design, construction and commissioning of the multipurpose arena of national interest according to the terms set out in the contract;

    5) risks: the winning bidder will assume all risks related to the design, construction and commissioning of the multipurpose arena, the infrastructure, the access ways and the arrangement of the territory according to the technical norms;

    6) termination clauses: the contract shall specify the grounds for termination of the contract and the effects of its termination;

    7) the transfer to the public partner, free of charge, of the object of the public-private partnership, in good condition, functional and free from any task or obligation upon expiration of the contract.

Annex H

Form of the Performance Security

The Ministry of Education, Culture and Research of the Republic of Moldova

mun. Chisinau, Piata Marii Adunari Nationale 1, MD-2033,

Republic of Moldova

Date:

Guarantee refrence: xxx

We have been informed that you have concluded a contract dated ……………………… no. ………………….. (the Contract) with MESSRS SUMMA TURIZM YATIRIMCILIĞI A.Ş. Huzur Mmahallesi, Fazil Kaftanoğlu Cas, No: 3 34396, Sariyer, Istanbul, Turkey (the Contractor) for the total amount of EUR 43,000,000.00 for the design and construction of the multipurpose arena of national interest and as security for the contractual obligations of the Contractor a performance guarantee for the amount of EUR 2,000,000.00 (only/two million euros) by a bank shall be furnished.

We,…………………….…bank…..………………….branch, …………………(address)…………………………………, hereby irrevocably undertake to pay to you on your first written demand, irrespective of the validity and effects of the above mentioned Contract and waiving all rights of objection and defense arising from said Contract any amount up to EUR 2,000,000.00 (only/two million euros) upon receipt of your first written and duly signed request for payment confirming that the contractor has failed to perform his contractual obligations under the contract.

Our maximum liability under this guarantee is limited to EUR 2,000,000.00 (only/two million euros) and the total amount of this guarantee will be automatically reduced by any payment effected hereunder.

For the purpose of identification your claim for payment under this guarantee addressed to our bank has to be presented to us through the intermediary of a first-rate bank confirming that the signatures thereon are legally binding upon your firm. In this respect, such bank will make use of authenticated swift it will have to transmit in any case the full wording of your notification, claim or request and confirm at the same time that the originals of these documents have been forwarded to us and legally binding upon your firm.

This guarantee is valid until 31.12.2020 and expires in full and automatically if your written request for payment is not in our possession on or before that date, regardless of such date being a banking day or not, whether it is returned to us or not.

Except as otherwise expressly stated herein, this guarantee is subject to uniform rules for demand guarantees - publication No. 758 of International Chamber of Commerce, Paris ("URDG") and as to matters not addressed by the URDG, shall be governed by and construed in accordance with the …….law.