Постановление N 33/1 от 16.06.2015 об утверждении Положения о публичных предложениях на приобретение

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Положения о публичных предложениях на приобретение

№ 33/1  от  16.06.2015

 (в силу 31.07.2015) 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова № 197-205 ст. 1346 от 31.07.2015

* * *

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

в Министерстве юстиции

Республики Молдова

№ 1054 от 16 июля 2015 г.

На основании части (9) статьи 20, части (2) статьи 22 и части (1) статьи 24 Закона о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193 – 197, статья 665),

[Формула принятия в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Положение о публичных предложениях на приобретение, согласно приложению.

2. Признать недействительной Инструкцию о публичном предложении ценных бумаг на вторичном рынке, утвержденную Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 64/4 от 31.12.2008, с последующими изменениями и дополнениями, зарегистрированным Министерством юстиции под № 661 от 6 марта 2009 (Официальный монитор Республики Молдова, 2009, № 53-54, ст.215).

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

Приложение

к Постановлению Национальной

комиссии по финансовому рынку

№ 33/1 от 16 июня 2015 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о публичных предложениях на приобретение

Настоящее Положение является частичным переложением Директивы 2004/25/ЕС Европейского Парламента и Совета от 21 апреля 2004 года о публичных предложениях на приобретение, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 142/12 от 30 апреля 2004 года.

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о публичных предложениях на приобретение (далее – Положение) определяет порядок и процедуры осуществления предложения о поглощении, приобретения и отзыва ценных бумаг, принадлежащих миноритарным акционерам.

[Пкт.1 изменен Пост.НКФР N 42/1 от 25.09.2017, в силу 06.10.2017]

2. Требования настоящего Положения, касающиеся предложения о поглощении, применяются в отношении ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, в том числе временно, или в отношении ценных бумаг, допущенных к торгам в рамках многосторонней торговой системы (МТС), и не применяются в отношении:

1) инвестиционных паев и акций, выпущенных организациями коллективного инвестирования;

2) предложения, предметом которого является приобретение эмитентом своих акций или других ценных бумаг, соответственно предложения, в котором в качестве оферента выступает эмитент.

[Пкт.2 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

2¹. В целях настоящего Положения используются понятия, определенные в Законе о рынке капитала № 171/2012 (далее – Закон о рынке капитала).

[Пкт.2¹ введен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.3 исключен Пост.НКФР N 42/1 от 25.09.2017, в силу 06.10.2017]

4. Предложение о поглощении осуществляется в случаях, предусмотренных Законом о рынке капитала и Законом об акционерных обществах № 1134/1997, и может быть добровольным или обязательным.

[Пкт.4 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

5. Предписания, содержащиеся в настоящем Положении, касающиеся предложения о поглощении, применяются в отношении как добровольных предложений о поглощении, так и обязательных предложений о поглощении. Специальные предписания в отношении определенного вида предложения должны содержать прямое указание на соответствующий вид предложения о поглощении.

6. При осуществлении предложения о поглощении необходимо соблюдать следующие принципы:

1) ко всем владельцам ценных бумаг эмитента должно быть одинаковое отношение; в случае если одно лицо получает контроль над обществом, остальные владельцы ценных бумаг должны быть защищены;

2) владельцы ценных бумаг эмитента должны располагать достаточным временем и достаточной информацией, чтобы принять осознанное решение в связи с предложением о поглощении;

3) органы управления эмитента должны действовать в его интересах и не могут отказать владельцам ценных бумаг в возможности принять решение рассмотрев все преимущества предложения;

4) до осуществления предложения о поглощении оферент обязан обладать необходимыми средствами для финансирования предложения;

5) эмитент не должен нарушать порядок своей деятельности из-за существования предложения на его ценные бумаги.

7. Добровольное предложение о поглощении осуществляется в случае когда оферент, не будучи обязанным, направляет предложение о поглощении касающееся приобретения определенного количества голосующих акций эмитента, с намерением либо с целью получить контроль над обществом (более 50% общего количества ценных бумаг) или с намерением увеличить принадлежащий ему контрольный пакет.

[Пкт.7 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

8. Обязательное предложение о поглощении осуществляется лицом, которое, вследствие покупки, совершенной лично им или лицами, действующими согласованно с ним, владеет прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50% общего количества голосующих ценных бумаг определенного эмитента или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо предоставляют право покупать голосующие ценные бумаги.

9. Косвенное владение подразумевает владение долей участия в уставном капитале акционерного общества посредством лица, находящегося под контролем владельца, в том числе выгодоприобретающего собственника.

10. Обязательное предложение о поглощении инициируется всякий раз, когда меняются учредители акционеров – юридические лица, которые совместно с лицами, с которыми действуют согласованно, обладают большинством прав голоса в данном юридическом лице.

11. Предложение о поглощении может быть инициировано любым физическим или юридическим лицом.

[Пкт.11 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.12 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.13 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.13 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

[Пкт.14 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

15. Предложение о поглощении и процедура обязательного отзыва осуществляются только через инвестиционные общества или через допущенных лиц, авторизированных НКФР для оказания финансово-инвестиционных услуг и деятельности на территории Республики Молдова (далее – посредники).

[Пкт.15 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

16. Срок предложения о поглощении, рассчитанный с даты инициирования предложения и до даты закрытия предложения, не может быть меньше двух недель и не может превышать десяти недель.

[Пкт.16 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.17 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

18. Любые платежи, связанные с передачей денежных средств для приобретения ценных бумаг, и прочие расходы, связанные с подготовкой и осуществлением предложений о поглощении и с процедурами обязательного отзыва/приобретения, производятся оферентом.

[Пкт.18 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

19. В условиях настоящего Положения будут обрабатываться только самые необходимые и не избыточные в отношении установленной цели персональные данные, с обеспечением надлежащего уровня их безопасности и конфиденциальности в отношении рисков, представленных обработкой и природой обрабатываемых данных, в соответствии с принципами, установленными Законом № 133 от 08.07.2011 о защите персональных данных.

20. В целях надзора за соблюдением условий осуществления предложений о поглощении и процедур обязательного отзыва/приобретения, предусмотренных законодательством, НКФР вправе потребовать устные или письменные объяснения и сведения в связи с документами, представленными согласно настоящему Положению.

[Пкт.20 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

Глава II

ЭТАПЫ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

21. Предложение о поглощении включает следующие этапы:

1) принятие оферентом решения об осуществлении предложения о поглощении;

2) заключение договоров с посредниками предложения о поглощении;

2¹) направление уведомления о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении в соответствии с частью (1) статьи 24 Закона о рынке капитала;

3) регистрация в НКФР проспекта предложения о поглощении, в условиях части (1¹) статьи 24 Закона о рынке капитала;

4) предоставление информации и объявление о предложении о поглощении;

5) получение посредником заявлений владельцев ценных бумаг, которые принимают условия предложения о поглощении;

6) принятие оферентом решения об удовлетворении предложений, направленных в рамках предложения о поглощении;

7) регистрация сделок купли-продажи ценных бумаг, торгуемых в рамках предложения о поглощении;

8) опубликование результатов предложения о поглощении;

9) представление НКФР заключения о результатах предложения о поглощении.

[Пкт.21 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

Глава III

РЕШЕНИЕ ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

22. Решение оферента об осуществлении предложения о поглощении должно содержать необходимые данные для составления проспекта предложения о поглощении, в том числе:

1) наименование эмитента;

2) количество ценных бумаг принадлежащих оференту и лицам, с которыми он действует согласованно;

3) вид предложения о поглощении;

4) срок предложения о поглощении;

5) порядок установления цены, предложенной в рамках предложения о поглощении;

6) сведения о финансировании предложения о поглощении;

7) порядок информирования о предложении о поглощении;

8) порядок выполнения требований владельцев ценных бумаг;

9) лица, уполномоченные подписывать проспект предложения о поглощении и договора с посредниками.

23. В случае если оферент является юридическим лицом, решение об осуществлении предложения о поглощении принимается уполномоченным органом управления в соответствии с положениями его устава и подписывается председателем и секретарем заседания, с заверением подписей в порядке, предусмотренном законодательством.

[Пкт.24 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

Глава IV

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРОВ С ПОСРЕДНИКАМИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

25. Оферент вправе заключить договор об обслуживании предложения о поглощении с любым инвестиционным обществом /допущенным лицом, авторизированным в соответствии с законодательством о рынке капитала.

26. Договор, заключенный с посредником предложения о поглощении, должен содержать положения о том, что посредник обязуется:

1) обслужить предложение о поглощении в строгом соответствии с положениями законодательства и проспекта предложения о поглощении;

2) не разглашать информацию, связанную с предложением о поглощении, до его официального объявления;

3) не использовать конфиденциальную информацию, полученную в ходе ведения переговоров по договору, в личных целях, в том числе для осуществления сделок купли-продажи с ценными бумагами, являющимися предметом предложения о поглощении, прямо либо через третьих лиц, с целью получения прибыли;

4) обслужить процедуру обязательного отзыва, в случае если оферент намеревается применить статью 30 Закона о рынке капитала.

[Пкт.26 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

27. В договор, заключенный с посредником предложения о поглощении, включаются и положения, касающиеся соблюдения сроков перечисления оферентом денежных средств на счет посредника предложения о поглощении, а также купли-продажи ценных бумаг в рамках предложения о поглощении на регулируемом рынке/MTС.

[Пкт.27 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

28. При заключении договора с посредником предложения о поглощении отмечается отсутствие конфликтов интересов между посредником предложения о поглощении и оферентом и/или другими клиентами.

Глава V

ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОГЛОЩЕНИИ

29. Обязательство по инициированию предложения о поглощении в условиях, указанных в пункте 8, существует независимо от способа получения ценных бумаг (купля, подписка, слияние, дарение, наследование, конверсия или другой способ), за исключением случаев, предусмотренных в части (6) статьи 21 Закона о рынке капитала и в Законе № 121-XVI от 04.05.2007 об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении.

30. Предметом предложения о поглощении являются все ценные бумаги соответствующего класса, которые находятся в обращении на момент инициирования предложения и не принадлежат лицу/лицам, действующему/действующим согласованно, обязанному/обязанным инициировать предложение.

31. Максимальный срок инициирования обязательного предложения о поглощении составляет три месяца и начинает исчисляться с момента регистрации в реестре владельцев ценных бумаг лица, обязанного осуществить обязательное предложение о поглощении, и его владения ценными бумагами, определяющими обязательство проведения предложения.

32. В случае если обязательство инициировать обязательное предложение о поглощении стало следствием совместного владения группой лиц, действующих согласованно, началом исчисления трехмесячного срока считается момент регистрации в реестре владельцев ценных бумаг последнего приобретения ценных бумаг, приведшего к превышению порога, указанного в пункте 8.

33. В случае если обязательство инициировать обязательное предложение о поглощении стало следствием совместного владения группой лиц, действующих согласованно, это обязательство считается выполненным в отношении всех лиц, действующих согласованно, если предложение инициировано любым/любыми из действующих согласованно лицом/лицами.

34. В случае если после осуществления обязательного предложения о поглощении одно лицо из группы лиц, действующих согласованно, увеличивает количество принадлежащих ему голосующих ценных бумаг эмитента за счет ценных бумаг, приобретенных от другого лица из той же группы, и процент ценных бумаг, находящихся в совместном владении данной группы лиц, действующих согласованно, не изменяется, указанное лицо не обязано инициировать предложение о поглощении.

35. В случае если в период между моментом приобретения пакета ценных бумаг, определяющего обязанность инициировать обязательное предложение о поглощении, и моментом, когда данное предложение должно быть инициировано, указанное лицо/лица отчуждает/отчуждают такое количество ценных бумаг, которое приведет к владению пакетом, не превышающим порог, указанный в пункте 8, обязанность осуществить предложение о поглощении теряет силу.

Глава VI

СПРАВЕДЛИВАЯ ЦЕНА

36. В рамках предложений о поглощении при обязательном отзыве или обязательном приобретении применяется справедливая цена, определенная в соответствии с частью (1) статьи 23 Закона о рынке капитала в соответствии с нижеследующим.

Справедливая цена представляет собой цену, которая, как минимум, равна:

1) наибольшей цене, уплаченной оферентом или лицами, действующими согласованно с ним, в течение 12 месяцев, предшествующих предложению; или

2) средневзвешенной цене торгов на регулируемом рынке в последние шесть месяцев, предшествующих предложению, в случае, когда не может быть применен подпункт 1).

37. Определение справедливой цены согласно положениям пункта 36 осуществляется в случае, если в данном периоде объем сделок с ценными бумагами эмитента, совершенных на регулируемом рынке, соответствует требованиям части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала.

38. Если критерии определения справедливой цены, указанные в части (1) статьи 23 Закона о рынке капитала, не могут быть применены, справедливая цена в рамках предложения о поглощении должна быть, как минимум, равна наибольшей величине из нижеследующих:

1) средневзвешенная цена торгов в последние 12 месяцев, предшествующих предложению;

2) стоимость чистых активов на одну акцию общества по последнему аудиту финансового положения;

3) стоимость акций согласно результатам экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки; дата соответствующего отчета об оценке не может быть ранее 12 месяцев с момента подачи в НКФР заявления об утверждении проспекта предложения о поглощении.

39. Периоды, предшествующие предложению о поглощении, указанные в пунктах 36 и 38, определяются с учетом рабочего дня, предшествующего дате подачи в НКФР заявления об утверждении проспекта.

40. В случае, если лицо/лица, которые обязаны осуществить обязательное предложение о поглощении, инициируют данное предложение не в срок, указанный в законодательстве, а позднее, справедливая цена определяется согласно базовым правилам, установленным в частях (1) и (2) статьи 23 Закона о рынке капитала, по состоянию либо на дату, когда обязательное предложение о поглощении должно было быть инициировано, либо на дату, когда обязательное предложение о поглощении было фактически инициировано, так чтобы цена предложения была наибольшей из полученных по состоянию на эти даты.

41. НКФР вправе потребовать применение новой цены в случае если цена была сформирована вследствие:

1) несоблюдения положений пунктов 36 и 38;

2) манипулирования;

3) условий пункта с) части (6) статьи 23 Закона о рынке капитала.

[Пкт.41 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

42. Любое решение о применении новой цены обосновывается и доводится до сведения общественности путем опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.

43. В случае, если после направления предложения и до истечения срока его действия оферент или лица, действующие согласованно с ним, приобретают ценные бумаги того же класса по цене выше цены ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, оферент обязан изменить цену предложения таким образом, чтобы она была по меньшей мере равной наибольшей цене, по которой он приобрел ценные бумаги в данном периоде.

44. Все владельцы ценных бумаг, которые направляют контрпредложения о продаже в рамках предложения о поглощении, продают ценные бумаги по одинаковой цене, соответственно, по цене предложения. В случае изменения цены предложения все инвесторы, направившие контрпредложения о продаже в рамках предложения о поглощении, будут продавать акции по измененной цене.

45. Оплата ценных бумаг, торгуемых в рамках предложения о поглощении, может осуществляться только денежными средствами.

Глава VII

СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА И ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОСПЕКТА

46. Проспект предложения о поглощении должен содержать, как минимум, следующие сведения:

1) условия предложения о поглощении, включая подробности о его виде, о проведении предложения о поглощении с использованием механизма торгов регулируемого рынка/MTС;

2) имя оферента в случае физического лица или полное наименование и юридический адрес в случае юридического лица;

3) идентификационные данные эмитента, ценные бумаги которого намеревается приобрести оферент (полное наименование, юридический адрес, государственный регистрационный номер, фамилия и имя администратора, основные виды деятельности); характеристика класса ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении (вид ценных бумаг, код ISIN, номинальная стоимость, предоставляемые права, количество ценных бумаг соответствующего класса, выпущенных эмитентом);

4) цена, предлагаемая за одну ценную бумагу, и порядок ее установления, в том числе порядок уплаты цены;

5) предложенное возмещение для компенсации прав, которые могли бы быть исключены при применении нормы о недействительности ограничений согласно части (3) статьи 29 Закона о рынке капитала, а также способы оплаты соответствующего возмещения и метод его определения;

6) процент или максимальное и минимальное количество ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении; процент или минимальное количество ценных бумаг могут быть включены только в случае добровольных предложений о поглощении;

7) в случае добровольного предложения о поглощении – описание условий предложения для удовлетворения и отклонения контрпредложений о продаже акций, включая указание минимального уровня приобретенных акций, допущенного оферентом, описание процедуры предоставления проданных акций;

8) подробные сведения о количестве ценных бумаг того же класса, которыми владеет оферент и лица, действующие согласованно с ним (совместно и отдельно по каждому лицу, по абсолютной и относительной стоимости);

9) условия, которым должны отвечать контрпредложения владельцев ценных бумаг, являющихся предметом предложения; включается информация о местах, где могут подаваться контрпредложения о продаже, график работы с общественностью, документы, которые необходимо приложить к контрпредложениям о продаже;

10) указание случаев, порядка и сроков отзыва предложений, направленных владельцами ценных бумаг в рамках предложения о поглощении;

11) намерения оферента относительно дальнейшей деятельности эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения, и, в зависимости от степени влияния предложения, оферента–юридического лица, включая сведения о сохранении рабочих мест работников и органов управления, об изменении условий труда, стратегических планов и возможных последствиях в отношении найма на работу и места работы общества;

12) срок действия предложения о поглощении с указанием календарной даты его инициирования и закрытия;

13) сведения о фискальном режиме доходов, полученных в результате контрпредложений о продаже;

14) сведения о финансировании предложения, например размер фондов, используемых для осуществления приобретений в рамках предложения о поглощении, а также способ выполнения оферентом обязательств, принятых в рамках предложения о поглощении;

15) идентификационные данные (фамилия, имя/наименование юридического лица, государственный регистрационный номер /фискальный код, юридический адрес) лиц, действующих согласованно с оферентом или эмитентом, ценные бумаги которого являются предметом предложения, в случае владения такими ценными бумагами, а также их связи с оферентом и эмитентом в зависимости от обстоятельств;

16) примечание, что все договора, заключенные в рамках предложения, должны соответствовать законодательству Республики Молдова и любые споры, связанные с предложением, будут рассматриваться компетентными судебными органами Республики Молдова;

17) способ уведомления о предложении о поглощении, в том числе с указанием мест, где можно ознакомиться с проспектом предложения о поглощении, с примечанием, что его можно получить по требованию в печатной форме по меньшей мере в главном офисе оферента и посредника;

18) идентификационные данные посредников, обслуживающих предложение о поглощении (полное наименование, юридический адрес, номер лицензии и дата ее выдачи, фамилия и имя администратора, контактный телефон, электронный адрес);

19) формуляр подачи контрпредложений о продаже и формуляр отзыва контрпредложений о продаже являются приложениями к проспекту предложения о поглощении.

[Пкт.46 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

47. Любое предложение о поглощении проводится на основе проспекта, утвержденного НКФР.

48. Проспект предложения о поглощении, составленный оферентом в двух подлинных экземплярах, согласно требованиям Закона о рынке капитала и настоящего Положения, представляется в НКФР для утверждения в сопровождении следующих документов:

1) заявление об утверждении проспекта, подписанное оферентом /законными представителями оферента; в случае если оферент является юридическим лицом, представляется подлинник заявления об утверждении проспекта;

2) уведомление об осуществлении предложения о поглощении;

3) выписка из реестра владельцев ценных бумаг, подтверждающая количество ценных бумаг, принадлежащих оференту и лицам, действующим согласованно с ним; в случае если оферент и лица, действующие согласованно с ним, не владеют ценными бумагами, являющимися предметом предложения, представляется соответствующая декларация;

3¹) выписка из реестра владельцев ценных бумаг с указанием владений, превышающих 5%, и краткий обзор владений физических и юридических лиц;

4) копия решения оферента-юридического лица об инициировании предложения о поглощении;

5) документы, подтверждающие наличие у оферента денежных средств, необходимых для финансирования предложения, а именно:

a) сертификат, выданный банком, о наличии денежных средств оферента, необходимых для выплат по обязательствам, принятым в рамках публичного предложения, в оригинале; и/или

b) подтверждение, выданное посредником, обслуживающим предложение о поглощении, о перечислении оферентом на счет компании необходимых денежных средств в оригинале; и/или

c) гарантийное письмо, выпущенное банком или другим гарантом в пользу посредника, который осуществит выплаты владельцам ценных бумаг, на сумму покрывающую всю стоимость предложения или на сумму, необходимую для дополнения денежных средств оферента (в случае если стоимость предложения превышает сумму денежных средств оферента), в оригинале; и/или

d) гарантийный страховой полис в оригинале;

6) в случае оферента-физического лица – копия документа, удостоверяющего личность; в случае если оферентами являются иностранные юридические лица – выписка из Национального реестра страны происхождения, при невозможности представляется копия документа, равнозначного выписке из Национального реестра, выданного аналогичным органом страны происхождения, заверенная в порядке, предусмотренном законодательством;

7) копия доверенности, подтверждающей полномочия представителя оферента, и копия удостоверения личности представителя, в случае если оферент делегирует такие полномочия;

8) декларация о согласованной деятельности, в которой указываются все лица, действующие согласованно, и их индивидуальные владения ценными бумагами одного класса с ценными бумагами, которые являются предметом предложения о поглощении.

Лица, действующие согласованно с оферентом, идентифицируются в соответствии с понятием, определенным статьей 6 Закона о рынке капитала, согласно образцу, который разрабатывается НКФР и включает:

a) данные о полном наименовании юридического лица, государственном регистрационном номере, адресе, аффилированной связи и, в случае владения ценными бумагами, которые являются предметом предложения, – количество принадлежащих ему ценных бумаг;

b) фамилия, имя физического лица, персональный код, адрес, аффилированная связь и количество принадлежащих ему ценных бумаг, которые являются предметом предложения.

В случае отсутствия лиц, отвечающих критериям установленным законодательством, в соответствующей графе делается отметка "nu sunt". Документ подписывается оферентом в порядке, предусмотренном в подпункте 1);

9) декларация оферента о способе определения цены предложения о поглощении и документы, подтверждающие каждую величину взятую за основу при определении цены (сертификат, выданный оператором рынка; экспертиза, проведенная независимым оценщиком; финансовый отчет эмитента ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, на последнюю отчетную дату, с заключением субъекта аудита), а также информация о наибольшей цене, уплаченной оферентом или лицами, с которыми он действует согласованно, или, в зависимости от обстоятельств, информация о неучастии в сделках;

[Подпккт.10) утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

11) копия договора посредничества;

12) декларация под ответственность законного представителя посредника о невозникновении конфликта интересов вследствие посредничества предложения о поглощении, в оригинале;

13) копия разрешения/предварительного одобрения, выданного Национальным банком Молдовы, в случаях, установленных банковским законодательством;

14) информация о структуре акционеров/ассоциатов оферента до уровня физического лица, в случае если оферент является юридическим лицом-нерезидентом, за исключением международных финансовых учреждений (Всемирный банк реконструкции и развития, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация и др.) и обществ, котирующихся на международных биржах;

15) копия платежного поручения о внесении оферентом платы за утверждение проспекта предложения о поглощении в размере, установленном постановлением НКФР об утверждении бюджета НКФР;

16) декларация под личную ответственность оферента, согласно которой документы, представленные для утверждения проспекта предложения о поглощении, содержат достоверную информацию об оференте и лицах, действующих согласованно с ним;

17) информация о способах объявления о предложении о поглощении (представление оферты, рекламный ролик и др.).

[Пкт.48 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.48 подпкт.13) изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.48 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

[Пкт.48 изменен Пост.НКФР N 19/14 от 23.04.2018, в силу 18.05.2018]

[Пкт.48 изменен Пост.НКФР N 11/8 от 18.03.2016, в силу 06.05.2016]

[Пкт.49 утратил силу согласно Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

50. Все предусмотренные документы подаются в НКФР на румынском языке с приложением внутренней описи, в которой указываются наименование документа, число листов и если документ представлен в заверенной копии или в оригинале.

[Пкт.50 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

51. Проспект предложения о поглощении подписывается всеми лицами, которые на дату подачи документов по предложению для утверждения в НКФР имели соответствующие полномочия, а также представителями оферента и посредника.

[Пкт.51 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

52. НКФР принимает решение об утверждении проспекта предложения о поглощении в срок и на условиях предусмотренных частью (4) статьи 24 Закона о рынке капитала.

[Пкт.52 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

53. Если НКФР обоснованно считает, что пакет документов, представленный для утверждения определенного предложения о поглощении, является неполным или представленные документы составлены ненадлежащим образом, установленный срок начинается с даты, когда данная информация, изменения и/или документы были предоставлены оферентом в распоряжение НКФР в полной форме.

[Пкт.53 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.53 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

54. НКФР отказывает в утверждении проспекта в случаях, предусмотренных частью (5) статьи 24 Закона о рынке капитала.

55. В случае если НКФР не утверждает проспект предложения о поглощении в соответствии с установленными сроками, она письменно информирует об этом заявителя и сообщает ему причины отказа в утверждении проспекта предложения о поглощении.

56. В случае отказа в утверждении проспекта предложения о поглощении представленные документы возвращаются оференту по его требованию. После устранения причин, послуживших основанием для отказа в утверждении проспекта, оферент может повторно представить заявление об утверждении проспекта, которое будет рассмотрено в срок, указанный в пункте 52.

57. Решение НКФР об утверждении проспекта предложения о поглощении не является анализом или оценкой со стороны НКФР правильности, целостности и достоверности включенной в проспект информации, за которую несут исключительную ответственность ответственные лица, которые подписывают проспект предложения о поглощении и в зависимости от обстоятельств, эмитент.

Глава VIII

УВЕДОМЛЕНИЕ И ОБЪЯВЛЕНИЕ О ПРЕДЛОЖЕНИИ О ПОГЛОЩЕНИИ

58. В случае добровольного предложения о поглощении оферент направляет и публикует уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении в соответствии с частью (1) статьи 24 Закона о рынке капитала.

[Пкт.58 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

59. Уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении содержит как минимум следующую информацию:

1) идентификация эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения (наименование, местонахождение, государственный регистрационный номер (IDNO), стоимость уставного капитала, количество выпущенных акций, номинальная стоимость одной акции);

2) идентификация оферента (фамилия и имя/наименование, домашний адрес/адрес проживания/местонахождение, государственный регистрационный номер (IDNO), стоимость уставного капитала, количество выпущенных акций/доля, номинальная стоимость одной акции, структура акционеров/пайщиков, с указанием владений, превышающих 5%, и краткий обзор владений физических и юридических лиц);

3) количество акций, принадлежащих оференту и лицам, действующим согласованно с ним, и их доля в процентах;

4) количество акций, составляющих предмет предложения и их доля в процентах, а также критерии формирования цены;

5) наименование посредника предложения;

6) намерения оферента относительно дальнейшей деятельности эмитента, ценные бумаги которого являются предметом предложения, и, в зависимости от степени влияния предложения, оферента – юридического лица, включая сведения о сохранении рабочих мест работников и органов управления, об изменении условий труда, стратегических планов и возможных последствиях в отношении найма на работу и места работы общества; будут сделаны прямые заметки о планах оферента относительно смены руководства, реорганизации/ликвидации общества, изменения предмета деятельности и выхода из торгов на регулируемом рынке/MTС, а в случае если оферент намеревается выйти из торгов на рынке капитала, это намерение будет прямо заявлено;

7) срок действия предложения;

8) основные финансовые показатели оферента – юридического лица в соответствии с последней утвержденной финансовой отчетностью (всего активов/собственный капитал, чистые активы на акцию, чистая прибыль/чистый убыток).

[Пкт.59 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.59 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.59 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

60. Эмитент, который получил уведомление о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении, обязан проинформировать об этом своих работников в срок не более трех рабочих дней с даты получения уведомления.

[Пкт.60 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.60 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

61. В случае, если оферент является юридическим лицом, он должен довести до сведения своих работников предложение о поглощении в срок не более трех рабочих дней с даты опубликования уведомления.

[Пкт.61 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.61 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

62. После передачи и опубликования уведомления в соответствии с пунктом 58 оферент через своего посредника, в случае добровольного предложения о поглощении, в течение срока и на условиях, предусмотренных частью (1¹) статьи 24 Закона о рынке капитала, представит НКФР для утверждения проспект предложения о добровольном поглощении.

[Пкт.62 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

63. После утверждения проспекта предложения о поглощении в срок, предусмотренный частью (1) статьи 25 Закона о рынке капитала, оферент публикует проспект предложения о поглощении в соответствии с частью (2) статьи 16 Закона о рынке капитала, соответственно, дата опубликования будет считаться датой инициирования предложения о поглощении.

[Пкт.63 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.63 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.63 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

64. В случае, если оферент выбирает опубликовать уведомление, в котором указывается, где находится полная версия проспекта, оно должно содержать, по крайней мере:

1) информацию, предусмотренную в пункте 59;

2) сведения о способах доступа общественности к проспекту предложения, о месте и периоде времени, когда желающие заинтересованные лица могут ознакомиться с печатной формой проспекта предложения о поглощении;

3) период осуществления предложения о поглощении;

4) предложенная цена за одну акцию.

[Пкт.64 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.64 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

65. Уведомления, предусмотренные пунктом 59 и пунктом 64, или проспект предложения о поглощении публикуются в печатном органе, определенном уставом эмитента, а в случае их неопубликования в сроки и на условиях, предусмотренных Положением, предложение о поглощении теряет законную силу.

[Пкт.65 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.65 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.65 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

66. Уведомление о предложении о поглощении может осуществляться дополнительно и путем личного информирования акционеров лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, в соответствии с договором, заключенным с оферентом, с соблюдением надлежащим образом положений, установленных в главе IV настоящего Положения.

[Пкт.66 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

67. В проспект предложения о поглощении могут вноситься изменения исключительно на условиях статьи 26 Закона о рынке капитала.

68. Рекламными материалами определенного предложения о поглощении являются любые документы, изображения, афиши, рекламные ролики или любые другие сообщения, изданные, зарегистрированные, распространенные с целью продвижения, осуществления маркетинга или рекламирования предложения о поглощении в устной, письменной форме, в форме видеоаудиозаписей либо в другой форме и на любых носителях.

69. Любая форма объявления о предложении до издания решения об утверждении проспекта предложения о поглощении запрещена.

70. Информация, содержащаяся в рекламных материалах, должна соответствовать информации, отмеченной в проспекте предложения о поглощении. В рамках этих материалов необходимо уточнить, если проспект предложения о поглощении, утвержденный НКФР, был доведен до сведения общественности, а также, какими способами он предоставляется в распоряжение общественности. Не в ущерб вышеуказанному вся информация о предложении о поглощении, распространяемая в письменной, устной форме либо в другой любой форме, включая случаи, когда это не является рекламой, должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте, и положениям законодательства о рекламе.

71. Любой рекламный материал, касающийся предложения о поглощении, должен включать предупреждение: "Прочитайте проспект перед тем как продавать", которое помещается таким образом, чтобы можно было сразу его заметить. В случае рекламных материалов, предаваемых через аудиовизуальные средства, данное предупреждение следует воспроизвести по меньшей мере в устной форме.

72. Передача, представление или распространение рекламных материалов не соответствующих условиям проспекта предложения о поглощении приравнивается к несоблюдению условий для разрешения осуществления публичного предложения.

Глава IX

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЭМИТЕНТА

73. Эмитент ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, должен соблюдать требования, установленные статьей 28 Закона о рынке капитала в отношении его ответственности в рамках предложения о поглощении.

74. Эмитент ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, обязан предоставить в распоряжение оферента необходимую информацию для составления проспекта предложения о поглощении в течение пяти рабочих дней с даты получения заявления оферента и несет индивидуальную ответственность за аккуратность, полноту и реальность сведений и первичных документов, предоставленных в распоряжение оферента.

75. После получения уведомления о намерении осуществить добровольное предложение о поглощении в любое время, но не позже семи календарных дней, компетентный орган эмитента, акции которого являются предметом предложения о поглощении, может затребовать и получить согласие общего собрания акционеров в случае если он решил сорвать проведение предложения о поглощении (в особенности в случае выпуска новых акций).

[Пкт.75 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

76. В отсутствие согласия общего собрания акционеров исполнительный орган не может внедрять какие-либо стратегии, способные сорвать проведение предложения о поглощении.

77. После получения уведомления о проведении добровольного предложения о поглощении эмитент продолжит внедрять относящиеся к нему решения, которые должны одновременно отвечать нижеперечисленным условиям только при условии их подтверждения общим собранием акционеров:

1) не ограничивают осуществление текущей деятельности эмитента;

2) были приняты до получения уведомления о проведении добровольного предложения о поглощении;

3) не были полностью внедрены до даты получения уведомления о проведении добровольного предложения о поглощении;

4) если были бы полностью внедрены и после получения уведомления о проведении добровольного предложения о поглощении могли бы привести к срыву добровольного предложения о поглощении.

Глава X

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

78. Предложение о поглощении осуществляется через торговую систему регулируемого рынка/MTС в соответствии с его собственными правилами.

[Пкт.78 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

79. После инициирования предложения о поглощении владелец ценных бумаг, который принимает условия предложения о поглощении, представляет посреднику предложения о поглощении заявку на продажу ценных бумаг. Заявки на продажу ценных бумаг, поступившие от их владельцев, регистрируются посредником бесплатно.

[Пкт.79 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.79 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

80. На протяжении всего периода действия предложения о поглощении посредник представляет оференту информацию о поступивших заявках на продажу ценных бумаг.

81. На следующий день после истечения срока действия предложения о поглощении посредник представляет оференту информацию о заявках на продажу ценных бумаг, аккумулированных и не отозванных на протяжении действия срока предложения.

[Пкт.81 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

82. На основании информации, представленной посредником, оферент принимает решение об удовлетворении заявок на продажу, которое включает перечень удовлетворенных предложений с указанием полного наименования или фамилии, имени продавца и количества ценных бумаг, подлежащих приобретению.

83. В срок не более трех рабочих дней с даты истечения срока действия предложения о поглощении посредник на основании решения оферента об удовлетворении заявок на продажу ценных бумаг в рамках предложения о поглощении осуществляет на регулируемом рынке/MTС сделку, инициированную посредством предложения о поглощении.

[Пкт.83 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

84. По завершении расчетов в рамках выполнения условий предложения посредник представляет оференту отчет о ценных бумагах, находящихся на его счете, и о снятии денежных средств для оплаты соответствующих ценных бумаг.

85. Посредники несут ответственность согласно законодательству за ущерб, причиненный владельцам ценных бумаг вследствие несоответствующего исполнения своих обязательств в рамках осуществления предложения о поглощении.

86. За неисполнение, несоответствующее или запоздалое исполнение принятых обязательств оферент несет ответственность в соответствии с законодательством.

Глава XI

УВЕДОМЛЕНИЕ О РЕЗУЛЬТАТАХ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОГЛОЩЕНИИ

87. В срок не более семи календарных дней со дня истечения срока действия публичного предложения о поглощении оферент, через своего посредника, представляет НКФР и публикует уведомление о результатах публичного предложения. Уведомление доводится до сведения общественности в тех же условиях, что и проспект предложения о поглощении и должно содержать следующую информацию:

[Подпкт.1) пкт.87 утратил силу согласно Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

2) вид предложения о поглощении – добровольное или обязательное;

3) период осуществления предложения о поглощении;

4) номер и дата постановления НКФР об утверждении проспекта предложения о поглощении;

5) идентификационные данные оферента и лиц, действующих согласованно с ним, в случае необходимости;

6) идентификационные данные эмитента ценных бумаг, которые составили предмет предложения о поглощении;

7) ценные бумаги во владении оферента (и в зависимости от обстоятельств лиц, с которыми оферент действует согласованно) до инициирования предложения о поглощении, а также доля владения в процентах;

8) идентификационные данные посредника предложения;

9) место проведения предложения о поглощении (указание регулируемого рынка/MTС);

10) количество ценных бумаг, составивших предмет предложения о поглощении, а также их доля в процентах в общем количестве ценных бумаг того же класса;

11) цена ценных бумаг в рамках предложения;

12) количество ценных бумаг, предложенных к продаже и фактически приобретенных в рамках предложения о поглощении, их доля в процентах в общем количестве ценных бумаг того же класса и количество акционеров, продавших в рамках предложения;

13) общая сумма, выплаченная за приобретенные ценные бумаги в рамках предложения о поглощении;

14) ценные бумаги во владении оферента (и в зависимости от обстоятельств лиц, с которыми оферент действует согласованно) отдельно по каждому лицу и в совокупности, по абсолютной и относительной стоимости после осуществления предложения о поглощении.

[Пкт.87 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.87 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

88. Если после осуществления предложения о поглощении оферент владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, не менее чем 90% ценных бумаг, являющихся предметом предложения, уведомление должно дополнительно содержать информацию, указанную в части (3) статьи 31 Закона о рынке капитала.

89. Уведомление подписывается оферентом и/или его законным представителем. Оферент-юридическое лицо составляет уведомление на бланке общества.

90. Уведомление о результатах предложения о поглощении представляется и публикуется и в случаях, когда ценные бумаги не были приобретены.

91. К уведомлению, представленному НКФР, прилагаются документы, доказывающие уведомление о предложении о поглощении и опубликование проспекта.

Глава XII

ОТЗЫВ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

92. Оференту предложения о поглощении запрещено отзывать предложение начиная с даты, когда заключение и/или проспект были опубликованы или доведены до сведения общественности.

93. Владелец ценных бумаг, который внес контрпредложение о продаже в рамках предложения о поглощении, вправе отозвать собственное контрпредложение о продаже в любой момент до прекращения предложения о поглощении. Отзыв контрпредложения о продаже осуществляется путем представления формуляра об отзыве контрпредложения о продаже, указанном в проспекте предложения о продаже.

94. Удовлетворение оферентом предложений о продаже, представленных владельцами ценных бумаг в рамках предложения о поглощении, осуществляется в соответствии с нижеследующим:

1) в случае обязательного предложения о поглощении оферент обязан приобрести в полном количестве и на условиях, указанных в проспекте, ценные бумаги, являющиеся предметом контрпредложений о продаже, выставленные в рамках предложения, независимо от того если общее количество ценных бумаг, приобретенных таким образом, меньше общего количества ценных бумаг, являющихся предметом обязательного предложения о поглощении;

2) в случае добровольного предложения о поглощении – если количество ценных бумаг, выставленных в рамках контрпредложений о продаже, равно количеству ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, оферент обязан приобрести все ценные бумаги, являющиеся предметом контрпредложений о продаже;

3) в случае добровольного предложения о поглощении – если количество ценных бумаг, выставленных в рамках контрпредложений о продаже, меньше количества ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении или минимального процента, указанного в проспекте добровольного предложения о поглощении, оферент вправе отказаться от исполнения обязательств, вытекающих из добровольного предложения о поглощении, или приобрести ценные бумаги, являющиеся предметом контрпредложений о продаже, на условиях, указанных в проспекте добровольного предложения о поглощении;

4) в случае добровольного предложения о поглощении, если количество ценных бумаг, выставленных в рамках контрпредложений о продаже, больше количества ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, оферент обязан, согласно положениям проспекта, приобрести ценные бумаги, являющиеся предметом контрпредложений о продаже, одним из следующих способов:

a) на пропорциональной основе, где количество ценных бумаг, приобретенных от одного владельца ценных бумаг, определяется как результат умножения количества ценных бумаг, являющихся предметом контрпредложения о продаже, соответствующего владельца ценных бумаг и соотношения общего количества ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении, и общего количества ценных бумаг, выставленных на продажу в рамках добровольного предложения о поглощении; или

b) в порядке контрпредложений, поданных до достижения общего количества ценных бумаг, запрошенных в предложении по принципу "первым пришел – первым обслужен"; или

c) оферент приобретет все ценные бумаги, выставленные на продажу, даже если их количество больше чем количество ценных бумаг, являющихся предметом предложения о поглощении.

[Пкт.94 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

Глава XIII

КОНКУРЕНТНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОГЛОЩЕНИИ

95. Любое лицо, за исключением эмитента, может объявить конкурентное предложение о поглощении на условиях, предусмотренных статьей 22 Закона о рынке капитала.

96. Конкурентные предложения о поглощении могут подаваться для регистрации в НКФР в течение 10 рабочих дней со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова решения НКФР о регистрации первого добровольного предложения о поглощении. Установленный срок начинается со следующего дня после опубликования решения НКФР.

97. В случае, если после регистрации первого добровольного предложения о поглощении в НКФР поданы и другие предложения, отвечающие критериям конкурентного предложения, цена, по которой будет осуществляться предложение, определяется посредством аукциона.

98. Отклонения и недостатки, установленные НКФР в результате рассмотрения документов, представленных для регистрации конкурентного предложения о поглощении, должны быть устранены в течение одного дня с даты уведомления.

99. После истечения срока, указанного в пункте 98, и проверки соблюдения условий регистрации конкурентного предложения о поглощении, в случае если заявление о его регистрации, а также представленные документы, полностью соответствуют требованиям, установленным законодательством о рынке капитала, НКФР принимает решение о приостановлении осуществления инициированного предложения и устанавливает дату, на которую в рамках НКФР состоится аукцион для установления цен, предложенных оферентами в рамках инициированных предложений.

100. О дате и времени проведения аукциона оференты и/или посредники предложений о поглощении уведомляются в письменной форме не позже чем за два рабочих дня до проведения аукциона.

101. В установленный день и время в офис НКФР должны явиться оференты и/или их представители, уполномоченные увеличить цены, указанные в предложениях. Оферент и/или его представитель, не явившиеся на аукцион, подлежат дисквалификации.

102. Оференты могут увеличить предложенные цены путем заполнения формуляра в рамках одного раунда аукциона продолжительностью не более 5 минут.

103. В рамках одного раунда аукциона новые цены как минимум на 5% больше максимальной цены, предложенной любым оферентом в предыдущем раунде.

104. В конце каждого раунда аукциона участникам объявляются новые цены, после чего имеет место новый раунд аукциона.

105. Аукцион продолжается до момента когда в рамках очередного раунда предложенная цена более не изменяется.

106. Протокол аукциона подписывается всеми оферентами, участвующими в аукционе и членами Аукционной комиссии, назначенными решением НКФР.

107. Оферент, который предложил самую высокую цену, обязан не более чем в течение 24 часов с момента завершения аукциона представить в НКФР поправки к проспекту публичного предложения и документы, гарантирующие выполнение принятых обязательств, исходя из повышенной цены.

108. В случае если в установленный срок не представляются документы, указанные в пункте 107, оферент дисквалифицируется, а процедура аукциона возобновляется с участием остальных оферентов.

109. В случае если цена, предложенная в первом предложении, повышается в рамках аукциона и становится самой большой ценой, при определении срока действия предложения период, на который оно было приостановлено, не берется в расчет.

110. В случае если несколько оферентов предлагают ту же цену, соответствующие предложения осуществляются параллельно и имеют одинаковый срок окончания предложения, который не может превышать 10 недель с даты объявления первого предложения.

111. Предложения, в рамках которых были предложены более низкие цены или были дисквалифицированы оференты, должны быть аннулированы. Посредник, обслуживший аннулированное предложение, обязан в течение трех дней с даты опубликования решения НКФР о регистрации конкурентного предложения проинформировать НКФР и посредника, обслуживающего конкурентное предложение, о заявках владельцев ценных бумаг, принявших условия первого предложения.

Глава XIV

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ОГРАНИЧЕНИЙ

112. Проспект предложения о поглощении должен содержать все необходимые подробности, относящиеся к механизму определения и выплаты справедливых компенсаций и/или денежных преимуществ, причитающихся владельцам, которые продали ценные бумаги в рамках предложения, в случае если оферент применяет недействительность ограничений согласно статье 29 Закона о рынке капитала.

113. Выплата справедливых компенсаций и/или предоставление денежных преимуществ осуществляется оферентом в условиях проспекта предложения, утвержденного НКФР, в срок не более двух недель с даты, с которой оферент применяет недействительность ограничений согласно статье 29 Закона о рынке капитала.

114. Оферент обязан уведомить НКФР что применил недействительность ограничений согласно статье 29 Закона о рынке капитала в срок не более двух недель с момента воспользования данной недействительностью ограничений.

115. В срок не более двух недель после истечения срока выплаты справедливых компенсаций и/или предоставления денежных преимуществ оферент представляет в НКФР отчет о порядке выполнения своих соответствующих обязанностей.

Глава XV

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПЛАТЕЖЕЙ

116. Оплата акций, предложенных в рамках предложений о поглощении, производится в соответствии со статьей 32 Закона о рынке капитала.

117. Запрещается оференту производить любую оплату в счет предложения о поглощении до даты окончания предложения о поглощении.

118. Все затраты, связанные с подготовкой и осуществлением предложения о поглощении, покрываются оферентом.

Глава XVI

ТРЕБОВАНИЕ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ОТЗЫВЕ

119. Если в результате осуществления обязательного или добровольного предложения о поглощении, адресованного всем владельцам ценных бумаг и относящегося ко всем принадлежащим им ценным бумагам, оферент совместно с лицами, с которыми действует согласованно, владеет по меньшей мере 90% ценных бумаг, явившихся предметом предложения о поглощении, тогда все владельцы ценных бумаг, которые не продали их в рамках предложения, за исключением предусмотренных в пункте 126, обязаны продать оференту по его требованию все ценные бумаги, которыми владеют, по справедливой цене в соответствии со статьей 30 Закона о рынке капитала. Цена, предложенная в рамках обязательного или добровольного предложения о поглощении, считается справедливой ценой.

[Пкт.119 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

120. Оферент вправе направить требование об обязательном отзыве в срок не более трех месяцев после истечения срока действия предложения о поглощении при условии, что проспект предложения о поглощении содержит намерение оферента провести процедуру обязательного отзыва и НКФР одобрила требование об обязательном отзыве в соответствии с пунктом 122³.

[Пкт.120 изменен Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

[Пкт.120 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

121. Неинициирование процедуры обязательного отзыва в срок и на условиях, предусмотренных пунктом 120, приводит к потере оферентом права требовать обязательный отзыв. Новая процедура обязательного отзыва может быть инициирована только после начала нового предложения о поглощении.

122. До инициирования процедуры обязательного отзыва оферент представляет НКФР требование об обязательном отзыве, составленное согласно части (4) статьи 30 Закона о рынке капитала.

[Пкт.122 изменен Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

[Пкт.122 изменен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.122 в редакции Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

122¹. Требование об обязательном отзыве в конце будет содержать следующие указания:

1) "Одобрение требования об обязательном отзыве не имеет гарантийной ценности и не является другой формой признания НКФР относительно сделок, осуществленных вследствие процедуры отзыва. Решение об одобрении только подтверждает, что требование об обязательном отзыве соответствует требованиям, установленным законодательством о рынке капитала.";

2) "В случае, если акционер, на протяжении срока действия требования об обязательном отзыве, не представит оференту в письменном виде отказ об отчуждении принадлежащих ему акций, будет считаться, что он выразил согласие по умолчанию на отчуждение акций на условиях требования об обязательном отзыве и, следовательно, акционеру будет оплачена почтовым переводом или внесена в Фонд компенсации инвесторам эквивалентная стоимость принадлежащих ему акций, если она не востребована, а в реестре акционеров будет зарегистрирована передача права собственности оференту."

[Пкт.122¹ изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.122¹ в редакции Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

[Пкт.122¹ введен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

122². Текст указания из подпункта 122¹ будет выделен словом "ВНИМАНИЕ" и должен быть напечатан размером шрифта 16, жирным шрифтом, Times New Roman.

[Пкт.122² введен Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

122³. НКФР выносит решение об одобрении требования об обязательном отзыве в течение 7 рабочих дней с даты подачи требования. Если НКФР считает, в разумном порядке, что требование об обязательном отзыве является неполным, неправильным или содержит неточную и поддающуюся интерпретации информацию, установленный срок начинает течь с даты, когда оферент предоставил в распоряжение НКФР измененное требование об обязательном отзыве.

[Пкт.122³ введен Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

123. В течение 5 рабочих дней после одобрения НКФР требования об обязательном отзыве согласно пункту 122³ требование об обязательном отзыве направляется каждому миноритарному акционеру, согласно списку акционеров на дату инициирования процедуры обязательного отзыва, публикуется оферентом в тех же средствах информации, в которых был опубликован проспект предложения о поглощении, и передается для опубликования оператору рынка /системы.

Личное уведомление акционеров об обязательном отзыве, в том числе акционеров, ценные бумаги которых находятся на хранении, осуществляется лицом, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг в соответствии с договором, заключенным с оферентом, путем отправки заказных писем с уведомлением о получении.

Хранители представят лицу, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, в течение трех дней после его запроса информацию об отраженных в их учете ценных бумагах эмитента и о их владельцах.

[Пкт.123 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.123 изменен Пост. НКФР N 44/7 от 15.09.2020, в силу 07.10.2020]

[Пкт.123 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.123 в редакции Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

124. Срок действия требования об обязательном отзыве (далее – период отзыва) устанавливается с учетом сроков, предусмотренных частью (5) статьи 30 Закона о рынке капитала. Процедура отзыва считается инициированной на дату опубликования требования об обязательном отзыве в соответствии с положениями пункта 123 и завершается на дату передачи права собственности согласно пункту 136.

[Пкт.124 в редакции Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

125. В рамках периода отзыва владельцы ценных бумаг, которым было направлено требование об обязательном отзыве, представляют оференту или посреднику в письменном виде по меньшей мере следующую информацию:

1) идентификационные данные и контактные данные владельца ценных бумаг;

2) декларацию владельца ценных бумаг, которая подтверждает, что владелец согласен с приобретением оферентом всех ценных бумаг, указанных на его счете;

3) выбранный способ осуществления оплаты ценных бумаг, которыми владеют, включая личную передачу денег, денежный перевод или банковское перечисление, с указанием соответствующих реквизитов.

[Пкт.125 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

126. Акционеры, не желающие продавать свои акции, сообщают оференту или посреднику о своем отказе продавать акции письменно в указанный срок с включением по меньшей мере следующей информации:

1) идентификационные данные и контактные данные владельца ценных бумаг;

2) декларацию владельца ценных бумаг, которая подтверждает, что владелец отказывается продать ценные бумаги, указанные на его счете.

[Пкт.126 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.126 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

127. Владельцы ценных бумаг, подавшие заявление об отказе в соответствии с положениями пункта 126, остаются владельцами своих ценных бумаг.

128. В течение трех дней после истечения срока действия периода отзыва, установленного в объявлении о направлении требования об обязательном отзыве, оферент потребует от лица, ответственного за ведение реестра, издать документ, подтверждающий владение каждого акционера на соответствующую дату – дату отзыва.

129. В случае если после даты одобрения НКФР требования об обязательном отзыве осуществляются сделки с ценными бумагами, лицо, которое ведет учет ценных бумаг проинформирует под подпись лицо, которое приобретает ценные бумаги, о требовании обязательного отзыва.

[Пкт.129 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.129 в редакции Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.129 в редакции Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

130. Оператор рынка /системы, посредством которого торгуются ценные бумаги, выпущенные эмитентом, подпадающим под процедуру обязательного отзыва, приостанавливает торги со всеми ценными бумагами, выпущенными соответствующим эмитентом, начиная с даты отзыва по требованию оферента или эмитента.

[Пкт.130 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

131. В случае, предусмотренном в пункте 125, денежные средства передаются владельцу ценных бумаг путем личной передачи денег, денежного перевода с уведомлением о получении или перечисления на банковский счет, указанный владельцем, до исключения акций с правом голоса со счета владельца и внесения этих акций на счет оферента. Эмитент или его правопреемник обязан хранить информацию, полученную от посредника, до ликвидации счета.

[Пкт.131 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.131 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

132. В случае если в течение срока действия периода отзыва, установленного в объявлении о требовании об обязательном отзыве, владельцы ценных бумаг, которым направлено требование об обязательном отзыве, не направляют контрпредложения в соответствии с положениями пункта 125 или заявление об отказе в соответствии с положениями пункта 126 считается, что требование оферента принято акционерами по умолчанию.

133. В случае, предусмотренном в пункте 132, денежные средства передаются владельцу ценных бумаг путем денежного перевода с уведомлением о получении до исключения акций с правом голоса со счета владельца и внесения этих акций на счет оферента в срок, установленный в части (8) статьи 30 Закона о рынке капитала. Выполнение процедуры перевода денежных средств путем почтового денежного перевода будет осуществляться через поставщика универсальной почтовой услуги. В случае возвращения денежных средств они переводятся, согласно пункту а) части (9) статьи 30 Закона о рынке капитала в Фонд компенсации инвесторам, оферентом или эмитентом в пользу владельца ценных бумаг, не получившего эквивалент стоимости акций.

[Пкт.133 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

134. Одновременно с переводом денежных средств в Фонд компенсации инвесторам посредник передает эмитенту информацию, указанную в подпункте 4) пункта 138. Эмитент или его правопреемник обязан хранить информацию, полученную от посредника, до выплаты из Фонда компенсации инвесторам эквивалента стоимости всех акций, являющихся предметом требования о принудительном отзыве, в соответствии с порядком, установленным в Положении о Фонде компенсации инвесторам, утвержденном Постановлением НКФР № 32/2/2014.

[Пкт.134 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

135. Эквивалент стоимости акций, которыми владеют лица, проживающие в стране, где поставщик универсальных почтовых услуг не может выполнять международные почтовые денежные переводы, не может быть передан в Фонд компенсации инвесторам и, соответственно, право собственности на эти акции не может быть передано оференту в соответствии с пунктом 137, за исключением случая, когда оферент приводит доказательства получения акционером уведомления, предусмотренного пунктом 123.

[Пкт.135 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

136. После выполнения требований, установленных настоящим Положением, и осуществления платежей в соответствии с пунктом 131 и пунктом 133 оферент вправе потребовать от лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг, являющихся предметом требования об обязательном отзыве, исключения ценных бумаг со счета владельцев ценных бумаг, которые приняли требование оферента, и внесения этих ценных бумаг на счет оферента.

[Пкт.136 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

137. Лицо, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, обязано передать право собственности на ценные бумаги от владельцев ценных бумаг оференту в течение не более двух дней со дня представления оферентом данных, подтверждающих перевод необходимых денежных средств. Передача права собственности осуществляется на основании поручения на общую передачу, подписанного в одностороннем порядке оферентом, к которому прилагается список владельцев ценных бумаг, принявших требование оферента.

[Пкт.137 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

138. Посредник должен незамедлительно информировать НКФР о каждом действии, предпринятом в рамках применения положений настоящей главы, с представлением доказательных материалов, в том числе:

1) список лиц, которые направили контрпредложения на требование об обязательном отзыве в соответствии с пунктом 125, количество ценных бумаг, которыми владеют данные лица и способ осуществления платежей;

2) список лиц, подавших письменное заявление об отказе продать принадлежащие им ценные бумаги в соответствии с пунктом 126, количество ценных бумаг, которыми владеют данные лица;

3) список лиц, принявших по умолчанию требование об обязательном отзыве, количество ценных бумаг, которыми владеют данные лица, и доказательство их личного уведомления;

4) список лиц, в пользу которых были перечислены денежные средства в Фонд компенсации инвесторам, включая идентификационные данные и суммы, причитающиеся каждому акционеру, согласно приложению;

5) подтверждение, изданное почтовым отделением, о выполнении обязательств оферента по оплате приобретенных ценных бумаг;

6) список миноритарных акционеров, которым адресовано требование об обязательном отзыве, с указанием количества ценных бумаг, принадлежащих каждому акционеру;

7) декларация о различиях между списком, представленным пунктом 128, и списком, представленным в соответствии с подпунктом 6), или декларация о том, что указанные списки идентичны.

Списки лиц, предусмотренные в подпунктах 1)–4) и в подпунктах 6) и 7), представляются.

[Пкт.138 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

[Пкт.138 дополнен Пост. НКФР N 42/2 от 16.09.2019, в силу 27.09.2019]

[Пкт.138 изменен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

139. Посредник и лицо, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, представляют НКФР информацию об окончании процедуры обязательного отзыва в срок не более трех рабочих дней с даты передачи права собственности согласно пункту 136, с приложением списка владельцев ценных бумаг на соответствующую дату.

Процедура обязательного отзыва может быть приостановлена в случае неисполнения оферентом и/или посредником соответствующих требований настоящего Положения или Закона о рынке капитала.

[Пкт.139 в редакции Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

Глава XVII

ТРЕБОВАНИЕ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРИОБРЕТЕНИИ

140. Если после начала действия обязательного или добровольного предложения о поглощении, направленного всем владельцам ценных бумаг и для всех ценных бумаг, которыми он владеет, оферент владеет совместно с лицами, действующими согласованно, не менее чем 90% ценных бумаг, являющихся предметом предложения, оферент обязан приобрести по справедливой цене ценные бумаги того же класса, принадлежащие владельцам, которые не продавали ценные бумаги в рамках предложения о поглощении, по их требованию. Положения настоящего пункта не применяются в случае когда оферент инициировал процедуру обязательного отзыва согласно статье 30 Закона о рынке капитала. Цена, предлагаемая в рамках добровольного или обязательного предложения о поглощении, считается справедливой ценой в течение трех месяцев с даты истечения периода действия данного предложения.

[Пкт.140 дополнен Пост. НКФР N 55/3 от 17.12.2018, в силу 04.02.2019]

141. Правом направить требование об обязательном приобретении владеет любой владелец ценных бумаг, с условием подачи в офис оферента в срок, предусмотренный частью (2) статьи 31 Закона о рынке капитала, требования об обязательном приобретении, с содержанием по меньшей мере следующей информации:

1) идентификационные данные и контактные данные владельца ценных бумаг;

2) выбранный способ осуществления оплаты ценных бумаг, которыми владеют, включая личную передачу денег, денежный перевод или банковское перечисление, с указанием соответствующих реквизитов.

[Пкт.141 изменен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

142. К требованию об обязательном приобретении прилагается выписка, изданная лицом, которое ведет реестр /осуществляет ведение учета владельцев ценных бумаг, которая подтверждает количество ценных бумаг с целью их передачи оференту в рамках процедуры обязательного приобретения.

[Пкт.142 дополнен Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

143. По истечении срока, предусмотренного частью (2) статьи 31 Закона № 171/2012, владельцы ценных бумаг теряют право требовать обязательное приобретение до проведения оферентом нового предложения о поглощении.

[Пкт.143 в редакции Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]

144. Оферент производит оплату ценных бумаг, являющихся предметом требования об обязательном приобретении, в соответствии с положениями части (6) статьи 32 Закона о рынке капитала способами, установленными в требованиях об обязательном приобретении.

145. После выполнения требований, установленных настоящим Положением, и осуществления платежей в соответствии с пунктом 144 оферент требует от лица, ответственного за ведение реестра владельцев ценных бумаг, являющихся предметом требования об обязательном приобретении, исключения ценных бумаг со счета владельцев ценных бумаг которые приняли требование оферента и внесения этих ценных бумаг на счет оферента.

146. Лицо, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, обязано передать право собственности на ценные бумаги от владельцев ценных бумаг оференту в течение не более двух дней со дня представления оферентом данных, подтверждающих перевод необходимых денежных средств. Передача права собственности осуществляется на основании передаточного поручения, подписанного в одностороннем порядке оферентом.

147. Мажоритарный акционер и лицо, которое ведет реестр владельцев ценных бумаг, представляют НКФР информацию об окончании процедуры обязательного приобретения в срок не более трех рабочих дней с даты передачи права собственности, в том числе список лиц, подавших требование об обязательном приобретении, и доказательные документы, связанные с обязательствами оферента по оплате приобретенных ценных бумаг.

[Глава XVIII (пкт.148-156) исключены Пост.НКФР N 42/1 от 25.09.2017, в силу 06.10.2017]

Глава XIX

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

157. За несоблюдение требований настоящего Положения участники рынка капитала несут ответственность в соответствии с положениями действующего законодательства.

[Приложение введено Пост. НКФР N 45/9 от 29.08.2023, в силу 04.10.2023]