Постановление N 33/4 от 09.07.2024 о внесении изменений в Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку об утверждении Инструкции об этапах, сроках, порядке и процедурах регистрации ценных бумаг № 13/10/2018

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о внесении изменений в Постановление Национальной комиссии по

финансовому рынку об утверждении Инструкции об этапах, сроках,

порядке и процедурах регистрации ценных бумаг № 13/10/2018

№ 33/4  от  09.07.2024

 (в силу 16.07.2024) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 305-307 ст. 566 от 16.07.2024

* * *

На основании части b) статьи 8 Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2007, № 117-126, BIS), части (3) статьи 1, части (10) статьи 7 и части (4) статьи 14 Закона о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193 – 197, ст.665), с последующими изменениями и дополнениями, Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. В Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку об утверждении Инструкции об этапах, сроках, порядке и процедурах регистрации ценных бумаг № 13/10/2018, зарегистрированной в Министерстве юстиции Республики Молдова № 1315 от 23 апреля 2018 г., внести следующие изменения:

1) в Постановлении установочную часть изложить в следующей редакции:

"На основании части b) статьи 8 Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2007, № 117 – 126, BIS), части (3) статьи 1 и части (10) статьи 7 и части (4) статьи 14 Закона о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012, № 193 – 197, ст.665), с последующими изменениями и дополнениями,";

2) Инструкция:

a) по всему тексту, включая приложения:

слова "государственная регистрация ценных бумаг", в любой грамматической форме, заменить словами "регистрация ценных бумаг в РЭЦБ" в соответствующей грамматической форме;

слова "государственная регистрация акций", в любой грамматической форме, заменить словами "регистрация акций в РЭЦБ" в соответствующей грамматической форме;

слова "государственный язык" заменить словами "румынский язык";

слова "страховщика (перестраховщика)", в любой грамматической форме, заменить словами "страховое или перестраховочное общество" в соответствующей грамматической форме;

слова "ОКИЦБ" заменить словами "ОКИ";

b) пункт 1 подпункт 1):

в литере a) после слова "выпущенных" добавить слова "акционерными обществами";

в литере b) слова "и молдавских депозитарных расписок" заменить словами ", выпущенные акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью (корпоративные облигации)";

c) в пункте 2 слова "не применяется к эмиссии" заменить словами "не регулирует выпуск и обращение инструментов денежного рынка, эмиссию";

d) в пункте 3:

после понятия "закрытое предложение (закрытая эмиссия)" внести понятие "уполномоченное лицо" следующего содержания:

"уполномоченное лицо – уполномоченное лицо эмитента, действующее на основании доверенности (подписанной голографической подписью или с применением квалифицированной электронной подписи), или доверенности на основании электронной подписи, выданной в установленном законодательством порядке, и представляет эмитента в процессе подачи/рассмотрения в/из Национальной комиссии заявления на проведение регистрации в РЭЦБ в соответствии с настоящей Инструкцией";

понятие "проспект публичного предложения" заменить понятием "проспект публичного предложения ценных бумаг на первичном рынке" следующего содержания:

"проспект публичного предложения ценных бумаг на первичном рынке – документ эмитента, составляемый при продаже ценных бумаг эмитентом первым покупателям, при первичном выпуске ценных бумаг посредством публичного предложения, содержащий достаточную и полезную информацию об эмитенте и предлагаемых инвесторам ценных бумагах, позволяющий им принять обоснованное решение о подписке на предлагаемые ценные бумаги;"

e) в пункте 4 первое предложение изложить в следующей редакции:

"4. Документы, касающиеся заявлений о регистрации в РЭЦБ, представляются в Национальную комиссию в соответствии с настоящей Инструкцией, в электронном виде с применением квалифицированной электронной подписи и/или на бумажном носителе с применением голографической подписи, в оригинале или копиях, заверенных в соответствии с законодательством или подтвержденных уполномоченным лицом.";

f) дополнить пунктом 4¹ следующего содержания:

"4¹. Обработка персональных данных осуществляется в соответствии с положениями статьи 5 Закона о защите персональных данных № 133/2011."

g) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. Если документы, представленные в Национальную комиссию, не соответствуют требованиям, указанным в пункте 4, а также, если пакет документов не представлен в полном объеме, заявителю сообщается о недостатках и предоставляется разумный срок для их устранения. Если заявитель не устранил недостатки в установленный срок, заявление не рассматривается.";

h) дополнить пунктом 6¹ следующего содержания:

"6¹. Размещение ценных бумаг эмитентом на первичном рынке считается завершенным, если ценные бумаги зарегистрированы на счетах/в реестрах Центрального депозитария/регистрационного общества.";

i) пункты 7 – 9¹ изложить в следующей редакции:

"7. Регистрация ценных бумаг, выпущенных профессиональными участниками небанковского финансового рынка, указанными в части (2) статьи 4 Закона № 192/1998 о Национальной комиссии по финансовому рынку (далее - Закон № 192/1998), и субъектами, деятельность которых регулируется и контролируется Национальным банком Молдовы, регистрируются в порядке, установленном в настоящей инструкцией, с учетом особенностей, предусмотренных нормативными актами, регулирующими деятельность этих субъектов.

8. Процедура аннулирования, выпуска, продажи, погашения и конвертации долей участия, принадлежащих с несоответствием требованиям к качеству владения долей участия в капитале банков, страховых или перестраховочных обществ, инвестиционных обществ, пенсионных обществ осуществляется, соответственно, в соответствии с положениями Закона о деятельности банков № 202/2017 (далее - Закон № 202/2017), Закона о страховой или перестраховочной деятельности № 92/2022 (далее - Закон № 92/2022), Закона о добровольных пенсионных фондах № 198/2020 (далее - Закон № 198/2020).

9. В случае применения положений части (1) статьи 45 и статьи 50 Закона № 202/2017, части (4) статьи 30 Закона № 92/2022, части (1) и части (1¹) статьи 16¹ Закона № 114/2012, к заявлениям эмитентов относительно изменений уставного капитала и/или ценных бумаг, представляется дополнительно постановление (предварительное разрешение, предварительное заключение и т.д.) Национального банка Молдовы, принятое в соответствии с нормативными актами, регулирующими деятельность данных субъектов, и/или соответствующее уведомление, по обстоятельству.

9¹. В случае применения положений части (1) и части (2) статьи 40 Закона № 171/2012, части (1) статьи 38 Закона № 198/2020, к заявлениям эмитентов относительно изменений уставного капитала и/или ценных бумаг участника профессионального небанковского финансового рынка (кроме банка), представляется приложение предварительного разрешения Национальной комиссии, выданного в соответствии с нормативными актами, регулирующими деятельность этих субъектов, и/или соответствующее уведомление.";

j) пункт 10 изложить в следующей редакции:

"10. Заявления на увеличение уставного капитала эмитентов, подпадающих под действие Закона о механизме рассмотрения инвестиций, имеющих значение для государственной безопасности № 174/2021 (далее - Закон № 174/2021), представляются с приложением документа, подтверждающего предварительное разрешение данной операции Советом по продвижению инвестиционных проектов национального значения, выданного в соответствии с данным законом.";

k) в пункте 11 слова "Государственная регистрация ценных бумаг" заменить словами "Регистрация ценных бумаг Национальной комиссией";

l) дополнить пунктами 12¹ и 12² следующего содержания:

"12¹. Документы, относящиеся к заявлению о регистрации в РЭЦБ, составленные в соответствии с приложениями 2, 3, 3¹, 4 и 4¹, подписываются с применением квалифицированной электронной подписи и/или голографической подписи теми же лицами, которые подписали протокол органа управления, который подтверждает их утверждение.

12². Изменения в уставном капитале, а также класса, количества и номинальной/фиксированной стоимости ценных бумаг, находящихся в обращении, эмитентами, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке и/или на MTС, должны быть доведены ими до сведения оператора системы в течение 1 рабочего дня с даты внесения записей в счета владельцев ценных бумаг в Центральном депозитарии.";

m) в пункте 13 слова "Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 (далее – Закона № 192/1998)" заменить словами "Закона № 192/1998";

n) пункт 19:

в подпункте 2) слова "/заверенные" и слова "или органом государственной регистрации" исключить;

в подпункте 8) слова "составленный оценочной организацией, не являющейся аффилированным лицом эмитента" заменить словами ", составленный в срок, предусмотренный частью (8) статьи 39 Закона № 1134/1997, оценочной организацией, не являющейся аффилированным лицом эмитента или учредителям общества, и зарегистрированный в органе государственной регистрации в качестве неотъемлемой части устава общества;";

в подпункте 14) после слов "в области конкуренции," добавить слова "а также в случае, указанном в подпункте b) пункта (4) статьи 23¹ Закона № 1134/1997," ;

дополнить пунктами 15) – 16) следующего содержания:

"15) документ, подтверждающий предварительное разрешение Советом по продвижению инвестиционных проектов национального значения , выданный в случаях и на условиях, предусмотренных Законом № 174/2021;

16) копия корпоративного договора, заключенного в соответствии со статьей 23¹ Закона № 1134/1997, с указанием лиц, которые в соответствии с этим договором осуществляют более 5% прав голоса, относящихся к простым акциям, размещенными эмитентом, или Декларация под собственную ответственность об отсутствии корпоративного договора, заключенного между акционерами.";

o) в пункте 21 слова "номера государственной регистрации акций" заменить словами "единого идентификационного номера";

p) пункт 22 изложить в следующей редакции:

"22. Сертификат о регистрации ценных бумаг в РЭЦБ и список подписчиков (учредителей), которые заверены Национальной комиссией надписью "Зарегистрировано", эмитент получает от Национальной комиссии не позднее 5 рабочих дней с даты вступления в силу постановления Национальной комиссии о регистрации в РЭЦБ акций, размещенных при учреждении общества, и передает в течение 1 рабочего дня в Центральный депозитарий для первоначального учета ценных бумаг на счетах подписчиков, в порядке, установленном его правилами.";

q) в пункте 28 второе предложение исключить;

r) пункт 30:

в подпункте 6) после слов "приложению № 4" добавить слова "или, в случае реструктурированного выпуска ценных бумаг, в соответствии с приложением № 4¹";

в подпункте 7) слова "/заверенные" и слова "или органом государственной регистрации" исключить;

в подпункте 11) слова "выписку по счету и/или" заменить словами "выписку/выписки по счету и", а слова "их конвертации" заменить словами "конвертации задолженности перед кредиторами";

дополнить подпунктом 12¹ следующего содержания:

"12¹) отчет аудиторской комиссии и/или, в зависимости от случая, аудиторской организации о достоверности промежуточной финансовой отчетности эмитента, составленный в целях подтверждения достаточности собственного капитала как источника увеличения уставного капитала, а также документов, подтверждающих источник увеличения чистых активов, по сравнению с годовой финансовой отчетностью эмитента;";

в подпункте 14) после слов "в случаях, предусмотренных законодательством в области конкуренции" дополнить словами ", а также в случае, указанном в подпункте b) пункта (4) статьи 23¹ Закона № 1134/1997,";

дополнить подпунктами 17) и 18) следующего содержания:

"17) документ, подтверждающий предварительное разрешение Советом по продвижению инвестиционных проектов национального значения, выданный в случаях и на условиях, предусмотренных Законом № 174/2021;

18) копия корпоративного договора, заключенного в соответствии со статьей 23¹ Закона № 1134/1997, с указанием лиц, которые в соответствии с этим договором осуществляют более 5% прав голоса, относящихся к простым акциям, размещенными эмитентом, или декларацию под собственную ответственность об отсутствии корпоративного договора, заключенного между акционерами.";

s) в пункте 38 слова "список подписчиков (два экземпляра) и постановление об эмиссии ценных бумаг (два экземпляра)" заменить словами "а также 2 экземпляра списка подписчиков и решения эмитента о выпуске ценных бумаг (которые заверяются Национальной комиссией надписью "Зарегистрировано",),";

t) пункт 47:

в подпункте 4) слова "государственной регистрации всех эмиссий ценных бумаг" заменить словами "регистрации всех эмиссий ценных бумаг";

дополнить подпунктами 9) и 10) следующего содержания:

"9) документ, подтверждающий предварительное разрешение Советом по продвижению инвестиционных проектов национального значения, выданный в случаях и на условиях, предусмотренных Законом № 174/2021;

10) копия корпоративного договора, заключенного на основании статьи 23¹ Закона № 1134/1997, с указанием лиц, которые в соответствии с этим договором осуществляют более 5% прав голоса, относящихся к простым акциям, размещенных эмитентом, или Декларацию под собственную ответственность об отсутствии корпоративного договора, заключенного между акционерами.";

u) в пункте 48 в подпункте 6) после слов "в случаях, предусмотренных законодательством в области конкуренции" дополнить словами ", а также в случае, указанном в подпункте b) пункта (4) статьи 23¹ Закона № 1134/1997,";

v) в пункте 50 после текста "(два экземпляра)" дополнить словами ", (которые заверяются Национальной комиссией надписью "Зарегистрировано", ),";

w) в пункте 52 после слов "Публичное предложение" добавить слова ", за исключением случаев, предусмотренных в части (2) статьи 13 Закона № 171/2012,";

x) в пункте 57 слова "также проспект не составляется" заменить словами "в условиях, обеспечивающих соблюдение положений части (2)¹ этой же статьи, и";

y) пункт 69 признать утратившим силу;

z) пункт 81 дополнить подпунктами 12¹) и 12²) следующего содержания:

"12¹) документы, перечисленные в подпункте 14) пункта 30, только в случае публичного предложения акций, а также документы, перечисленные в подпунктах 17) - 18), во всех случаях;

12²) если условия предложения указывают, что ценные бумаги будут торговаться на других иностранных регулируемых рынках, должно быть предоставлено разрешение компетентного органа соответствующей страны на допуск ценных бумаг к размещению/торгам на регулируемом рынке в ее юрисдикции;";

aa) в пункте 107¹ слова "список подписчиков (два экземпляра) и постановление об эмиссии ценных бумаг (два экземпляра)" заменить словами "а также 2 экземпляра списка подписчиков и решение эмитента о выпуске ценных бумаг (которые заверены Национальной комиссией надписью "Зарегистрировано"),";

bb) в пункте 124 слова "сертификат государственной регистрации ценных бумаг" заменить словами "сертификат регистрации ценных бумаг, а также 2 экземпляра списка подписчиков (которые заверены Национальной комиссией надписью "Зарегистрировано")";

cc) пункт 126:

вводную часть изложить в следующей редакции:

"В целях исключения из РЭЦБ облигаций с истекшим сроком погашения или в случае досрочного погашения эмитентом всего объема выпущенных облигаций, эмитент, не позднее 15 рабочих дней с даты истечения срока погашения/полного выкупа, подает на рассмотрение в Национальную комиссию заявление, к которому прилагаются следующие документы:";

Дополнить подпунктом 7) следующего содержания:

"7) сертификат регистрации ценных бумаг (оригинал).";

dd) Главу V признать утратившей силу;

ee) пункт 144 изложить в следующей редакции:

"144. Национальная комиссия отклоняет заявление о регистрации ценных бумаг в РЭЦБ на основании положений части (11) статьи 7 Закона № 171/2012, а также если не соблюдены требования регистрации ценных бумаг, предусмотренные настоящей Инструкцией и действующими нормативными актами.";

ff) дополнить пунктом 144¹ следующего содержания:

"144¹. В случае принятия решения об отказе в регистрации ценных бумаг, платежи и сборы, указанные в пункте 13, перечисленные на расчетный счет Национальной комиссии, не возвращаются.";

gg) в пункте 171 подпункт 3) дополнить словами "/пенсионных обществ.";

hh) пункт 183 изложить в следующей редакции:

"183. В срок не более 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для отчуждения акций акционерами, вследствие несоблюдения требований, предъявляемых к качеству акционеров в капитале банков, страховых или перестраховочных обществ, инвестиционных обществ и операторов рынка, пенсионных обществ, в отношении которых действуют положения части (2) статьи 52¹ Закона № 202/2017, части (9) статьи 30 Закона № 92/2022, части (1) статьи 40¹ Закона № 171/2012, части (6) статьи 38 Закона № 198/2020, исполнительный орган эмитента представит в Национальную комиссию следующие документы:

1) заявление об исключении аннулированных акций из РЭЦБ с реструктуризацией предыдущих эмиссий и о регистрации выпуска новых акций в том же количестве и того же класса;

2) решение исполнительного органа эмитента об аннулировании акций и о выпуске новых акций в том же количестве и того же класса, принятое в соответствии с положениями специальных законов и содержащее, в том числе, информацию об идентификационных данных акционеров и количестве аннулируемых их акций (в оригинале);

3) финансовую отчетность, на последнюю отчетную дату (копия);

4) сертификат(ты) о регистрации ценных бумаг (в оригинале);

5) платежное(ые) поручение(я) относительно оплаты сборов и платежей в соответствии с пунктом 13 (копия).";

ii) в пункте 185 слова "уполномоченное лицо банка" заменить словами "уполномоченное лицо эмитента";

jj) в пункте 186 слова "исполнительного органа лицензированного банка" и "исполнительным органом банка" заменить словами "исполнительный орган эмитента", в соответствующей грамматической форме, а слова "акций банка" заменить словом "акций."

kk) пункт 188 признать утратившим силу;

ll) пункт 189 изложить в следующей редакции:

"189. В случае применения положений части (22) статьи 52¹ Закона № 202/2017, части (16) статьи 40¹ Закона № 171/2012, части (16) статьи 38 Закона № 198/2020, части (22) статьи 30 Закона № 92/2022, исполнительный орган эмитента должен представить в Национальную комиссию:

1) заявление о регистрации изменений, согласно приложению № 1 к настоящей Инструкции;

2) решение исполнительного органа эмитета об уменьшении уставного капитала путем аннулирования акций (в оригинале);

3) выписку о ценных бумагах, подтверждающую количество вновь выпущенных акций, которые на дату принятия решения исполнительного органа об аннулировании акций не были проданы (в оригинале);

4) предварительное разрешение органа надзора эмитента относительно распределения капитала и относительно приобретения/увеличения долей в уставном капитале поднадзорных субъектов в соответствии с полномочиями, установленными законодательством;

5) копию объявления об уменьшении уставного капитала, опубликованное в Официальном мониторе Республики Молдова;

6) подтверждение эмитента об отсутствии или удовлетворении требований кредиторов;

7) сертификат(ты) о регистрации ценных бумаг (оригинал);

8) разрешение центрального специализированного органа, осуществляющего управление пакетом акций государства в уставном капитале эмитента, в соответствии с действующим законодательством;

9) финансовая отчетность эмитента на последнюю отчетную дату (копия);

10) платежное(ые) поручение(я) относительно оплаты сборов и платежей в соответствии с пунктом 13 (копия).";

mm) пункты 192 и 193 изложить в следующей редакции:

"192. В случае аннулирования ценных бумаг в результате дробления, консолидации, конвертации или аннулирования собственных акций, а также в случае аннулирования акций в результате несоблюдения требований к качеству акционера Национальная комиссия вносит соответствующие записи одновременно с регистрацией в РЭЦБ изменений, произведенных в порядке, установленном разделом 3 главы II и разделом 1 и разделом 3 главы IX настоящей Инструкции.

193. Аннулирование выкупаемых акций, выпущенных эмитентом в соответствии со статьей 78 Закона № 1134/1997, по истечении срока, на который они были выпущены, аннулируются эмитентом после представления в Национальную комиссию соответствующего заявления в порядке и в сроки, установленные в пункте 126.";

nn) пункт 195 дополнить вторым предложением следующего содержания:

"Для исключения из РЭЦБ ценных бумаг, выпущенных подвергнутыми принудительному роспуску/ликвидированными эмитентами, представляется:

1) заявление об исключении (аннулировании) ценных бумаг из РЭЦБ;

2) решение органа государственной регистрации (копия, заверенная уполномоченным лицом).";

oo) пункт 196 изложить в следующей редакции:

"196. Для осуществления исключения (аннулирования) ценных бумаг из РЭЦБ в случаях, указанных в подпункте 2) пункта 191, эмитент обязан представить:

1) заявление об исключении (аннулировании) ценных бумаг из РЭЦБ;

2) копию не подлежащего отмене решения/постановления, в случае признания недействительной эмиссии;

3) копию не подлежащего отмене решения/постановления и заверенную копию решения органа государственной регистрации, в случае принудительного дробления/роспуска общества.";

pp) в приложении № 1:

в наименовании слова "о государственной регистрации" заменить словами "о регистрации в Реестре эмитентов ценных бумаг (РЭЦБ )".

раздел "Сведения об эмитенте иностранных ценных бумаг, производными которых являются МДР", и раздел "Сведения об иностранных ценных бумагах, производными которых являются МДР", признать утратившими силу;

слова "Место печати (в случае если эмитент имеет печать)" исключить;

слова "Директор/Председатель руководящего комитета эмитента" заменить словами "Администратор эмитента";

слова "Назначенное ответственное лицо (уполномоченное лицо для представления интересов эмитента в рамках эмиссии)" заменить словами "Уполномоченное лицо";

слова "Для МДР – Уполномоченный представитель иностранного эмитента", слова "фамилия и имя", слово "подпись", а также предусмотренные для них поля исключить;

qq) в приложении № 1¹, в приложении № 2, в приложении № 3, в приложении № 3¹, в приложении № 3² и в приложении № 4" слова "Печать эмитента (факультативно)" и слова "Место печати (факультативно)", а также предусмотренные для них поля исключить;

rr) в приложении № 3:

пункт 3 признать утратившим силу;

в пункте 6 наименование второго столбца в таблице изложить в следующей редакции:

"Идентификационные данные

Для юридических лиц - Наименование юридического лица, местонахождение, IDNO / дата государственной регистрации

Для физических лиц - Имя, фамилия, адрес, номер удостоверения личности, дата выдачи удостоверения личности";

ss) в приложении № 4 слова "Примечание: Обработка персональных данных осуществляется с соблюдением положений статьи 5 Закона о защите персональных данных № 133/2011." исключить;

tt) дополнить приложением № 4¹ следующего содержания:

uu) в приложении № 7 подпункт 4) пункта 18 дополнить словами: ", включая описание корпоративных договоров, заключенных акционерами эмитента";

vv) в приложении № 8 подпункт 3) пункта 18 дополнить словами:

", включая описание корпоративных договоров, заключенных акционерами эмитента";

ww) в приложении № 10 подпункт 2) пункта 12 дополнить словами:

", включая описание корпоративных договоров, заключенных акционерами эмитента";

xx) в приложении № 12 подпункт 2) пункта 10 дополнить словами:

", включая описание корпоративных договоров, заключенных акционерами эмитента";

yy) приложение № 17 и приложение № 18 признать утратившие силу;

zz) в приложении № 20:

в разделе "Раздел C – Ценные бумаги" в столбце "Приложения" текст ", 17" исключить;

строки с описанием элементов "C.14-C.21" исключить;

в разделе "Раздел D – Риски" строку с описанием элемента "D.4" исключить;

в разделе "Раздел E – Предложение" в столбце "Приложения" цифру "17" и текст ", 17" исключить.

2. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.