Постановление N 76/5 от 29.12.97 о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

Постановление о порядке эмиссии и государственной

регистрации ценных бумаг

Nr. 76/5 от 29.12.1997

 (в силу 02.07.1999) 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 70-72 ст.112 от 02.07.1999

* * *

Утратил силу: 17.08.2012

Постановление НКФР N 9/9 от 01.03.2012

В целях урегулирования процедуры эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах,

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить:

- Инструкцию о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (приложение N 1);

- Стандарты раскрытия информации эмитентами, осуществляющими публичное предложение ценных бумаг (приложение N 2);

- Методические указания по составлению проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего публичное предложение ценных бумаг (приложение N 3).

2. Установить, что Инструкция о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг, Стандарты раскрытия информации эмитентами, осуществляющими публичное предложение ценных бумаг, Методические указания по составлению проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего публичное предложение ценных бумаг, утвержденные п.1 настоящего постановления, вступят в силу после утверждения и вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг.

3. С момента вступления в силу нормативных актов, утвержденных п.1 настоящего

постановления, Инструкция о порядке государственной регистрации ценных бумаг, утвержденная ГКРЦБ Постановлением N25/1 от 3.XI.95 г., теряет силу.

[Пкт.3 изменен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

Приложение N 1

к Решению ГКРЦБ

N 76/5 от 29.12.97 г.

Инструкция о порядке эмиссии и государственной

регистрации ценных бумаг

Примечание:

По всему тексту слова "публичное размещение с использованием публичного предложения" заменить словами "публичное предложение", слова "открытая подписка" заменить словами "публичная эмиссия", а слова "закрытая подписка", "индивидуальное размещение" и "индивидуальная подписка без использования публичного предложения" заменить словами "закрытая эмиссия" согласно Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002

Примечание:По всему тексту слова "Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции" и "Государственный коммерческий реестр" заменить словами "Государственная регистрационная палата Департамента информационных технологий" и "Государственный реестр предприятий и организаций" согласно Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002

I. Общие положения

1. Инструкция о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг (далее - Инструкция) разработана на основании законов "О рынке ценных бумаг", "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса и других законодательных актов Республики Молдова.

2. Инструкция устанавливает порядок и процедуру эмиссии ценных бумаг акционерными обществами (далее - общество) и их государственной регистрации в Национальной комиссии по ценным бумагам (далее - Комиссия), а также порядок внесения изменений в общие данные об эмитенте в Государственный реестр ценных бумаг, а также порядок внесения изменений в общие данные об эмитенте в Государственный реестр ценных бумаг.

Порядок и процедура выпуска облигаций устанавливаются Инструкцией об эмиссии и государственной регистрации корпоративных облигаций, утвержденной Постановлением ГКРЦБ N 72/1 от 27.11.97г..

[Пкт.2 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

3. Действие настоящей Инструкции распространяется на следующие виды ценных бумаг:

a) акции обществ;

b) другие ценные бумаги, определяемые Комиссией.

Порядок эмиссии и государственной регистрации облигаций, выпускаемых обществами, предусматривается Инструкцией "О порядке эмиссии и государственной регистрации корпоративных облигаций".

4. Для целей настоящей Инструкции применяются следующие термины:

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, принадлежащих к одному классу и имеющих одинаковые сроки начала и завершения размещения.

Эмиссия ценных бумаг - совокупность действий, предпринимаемых эмитентом по размещению ценных бумаг.

Государственная регистрация ценных бумаг - совокупность процедур по регистрации ценных бумаг, разрешенных к размещению, публичных и частных предложений ценных бумаг и отчетов об эмиссии ценных бумаг, предусмотренных настоящей Инструкцией, сопровождаемой присвоением каждому классу ценных бумаг государственного регистрационного номера и внесением сведений о классах и количестве разрешенных к размещению и размещенных ценных бумаг в Государственный реестр ценных бумаг.

Разрешенные к размещению акции - акции, определенные учредительным собранием или общим собранием акционеров общества, отраженные в уставе, зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг, в пределах классов и количества которых общество вправе осуществлять эмиссию акций.

Размещенные акции - акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в Государственном реестре и реестре акционеров общества.

Публичное предложение ценных бумаг - предложение ценных бумаг определенного класса, осуществляемое хотя бы одним из следующих способов:

а) путем опубликования объявления в средствах массовой информации, адресованного неопределенному кругу лиц;

b) путем адресованного не менее чем 100 лицам предложения передать им право собственности на ценные бумаги данного класса;

с) путем передачи права собственности на ценные бумаги данного класса более чем 50 лицам, за исключением случаев учредительной эмиссии или в результате изменений отличительных характеристик зарегистрированного класса размещаемых ценных бумаг.

Частное размещение - размещение ценных бумаг в пределах ограниченного круга лиц, список которых утверждается в порядке, предусмотренном уставом эмитента.

5. Эмиссия акций осуществляется при принятии решения об:

a) учреждении общества;

b) увеличении уставного (акционерного) капитала общества.

Зарегистрированные ранее эмиссии могут быть реструктурированы вследствие следующих событий:

а) уменьшения или увеличения уставного капитала путем деноминации акций;

[Подпкт.а) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

b) внесения изменений, касающихся предоставляемых по акциям прав;

c) консолидации акций;

d) дроблении (разделении) или конвертации акций;

е) реорганизации общества и в других случаях, предусмотренных законодательством.

[Подпкт.е) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

Реструктурированные эмиссии подлежат перерегистрации в Комиссии в порядке, установленном в XI разделе настоящей Инструкции.

6. Эмиссия ценных бумаг общества может быть осуществлена:

a) посредством публичного предложения (публичная эмиссия);

b) без публичного предложения (закрытая эмиссия).

[Пкт.6 в редакции Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

7. Эмиссия и регистрация акций, выпускаемых инвестиционными фондами, осуществляется в порядке, установленном настоящей Инструкцией с учетом особенностей, установленных нормативными актами, регламентирующими выпуск акций инвестиционных фондов.

8. Государственная регистрация ценных бумаг в Комиссии не может рассматриваться как гарантия стоимости данных ценных бумаг. Номинальная или установленная стоимость акций должна выражаться в молдавских леях.

Платы и сборы за услуги, предоставленные комиссией взимаются в соответствии с Законом o Национальной комиссии по ценным бумагам и Постановлением Парламента Республики Молдова об утверждении бюджета Национальной комиссии по ценным бумагам на соответствующий год.

[Пкт.8 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.8 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

II. Эмиссия и государственная регистрация акций, размещаемых

при создании общества (учредительская эмиссия)

9. Независимо от типа создаваемого общества - открытое или закрытое - эмитируемые при его учреждении акции размещаются только среди учредителей путем их закрытой эмиссии в соответствии с учредительным договором. В случае учреждения общества одним учредителем все акции должны быть приобретены им.

10. Процедура эмиссии и регистрации акций общества при его учреждении включает следующие этапы:

a) принятие учредителями (учредителем) решения, содержащего сведения о классах и количестве акций, разрешенных к размещению, и акциях, размещаемых среди учредителей. Данное решение должно содержать описание всех признаков (отличительных черт, привилегий и ограничений) каждого из классов акций, разрешенных к размещению, и соответствовать другим требованиям, установленными настоящей Инструкцией;

b) Для банков - утверждение Национальным банком Молдовы заявления о выдаче разрешения на осуществление финансовой деятельности;

[Подпкт.b) введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Подпкт.b) утр. силу в соответс. с Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

с) открытие временного банковского счета для хранения денежных средств;

d) составление списка первых подписчиков на акции, накопление денежных средств на временном счете, урегулирование вопросов оплаты акций неденежными вкладами;

e) государственная регистрация общества в регистрирующем органе; Для банков - государственная регистрация банка в Национальном банке Молдовы и выдача разрешения на осуществление финансовой деятельности;

[Подпкт.е) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

f) регистрация классов и количества акций, разрешенных к размещению, и государственная регистрация акций в комиссии;

[Подпкт.f) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

g) перечисление денежных средств, находящихся на временном счете, на расчетный счет общества;

h) изготовление бланков сертификатов акций - для обществ, выпускающих материализованные акции;

i) внесение данных о владельцах ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг и выдача им сертификатов акций (в случае выпуска материализованных акций) или выписок из реестра (в случае выпуска нематериализованных акций) - при признании Комиссией учредительской эмиссии состоявшейся и регистрации акций.

11. При учреждении общества акции размещаются по цене не ниже их номинальной стоимости, если учредительным договором предусмотрен выпуск акций с номинальной стоимостью.

12. Акции учредительской эмиссии до их государственной регистрации в Комиссии должны быть полностью оплачены. Денежные средства в счет оплаты акций в полном объеме вносятся учредителями на временный банковский счет. Учредители не вправе использовать указанные средства до регистрации общества или признания учреждения общества несостоявшимся.

13. Неденежные вклады в счет оплаты акций передаются учредителями исполнительному органу общества по акту в течение одного месяца со дня государственной регистрации общества. Рыночная стоимость неденежных вкладов определяется в соответствии с законодательством. Если рыночная стоимость неденежных вкладов составляет более 10 процентов уставного капитала и имущество, составляющее этот вклад, не находится в обращении на организованном рынке, утверждение рыночной стоимости такого вклада осуществляется на основании заключения аудиторской или специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

[Пкт.13 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

14. Для регистрации ценных бумаг, разрешенных к размещению, эмитент представляет в Национальную комиссию:

1) Заявление о регистрации согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

2) Протокол общего собрания акционеров, составленный в соответствии со ст.64 Закона об акционерных обществах, подписанный председателем и секретарем собрания и заверенный по решению общего собрания ревизионной комиссией или нотариусом, к которому прилагается:

- протокол заседания уполномоченного органа, принявшего решение о созыве собрания;

- список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании и участвовавших в нем;

- текст информации о проведении общего собрания, доводимый до сведения акционеров;

- текст бюллетеня для голосования (в случае заочного или смешанного типа собрания);

- протокол о результате голосования (в случае назначения счетной комиссии);

3) Копию опубликованного в газете сообщения о постановлениях, утвержденных общим собранием, на котором принято решение о разрешении ценных бумаг к размещению - для акционерных обществ открытого вида;

4) Копию зарегистрированных изменений в устав и/или устав в новой редакции, заверенные в установленном порядке (в случае, если эти документы не были представлены в Национальную комиссию);

5) Копию сертификата государственной регистрации предприятия, а также выписку из Государственного реестра предприятий и организаций, подтверждающие юридический адрес общества.

[Пкт.14 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.14 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.14 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.14 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

15. Для государственной регистрации ценных бумаг, размещенных при создании общества, общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

1) Заявление о регистрации акций, разрешенных к размещению, согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

2) Заявление о регистрации акций, размещенных при создании общества, согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

3) Учредительные документы эмитента в оригинале или их копии, заверенные нотариально или Государственной регистрационной палатой, в том числе протокол собрания учредителей, заверенный в соответствии с положениями законодательства;

4) Копии сертификата государственной регистрации эмитента и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, подтверждающие юридический адрес эмитента;

5) Список подписчиков на акции (учредителей) в двух экземплярах, подписанный в том же порядке, что и решение об его утверждении. Данный список должен включать фамилию (наименование) и идентификационные данные подписчиков, количество акций для размещения и суммы, внесенные в счет их оплаты;

6) Копию договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг или документы для получения лицензии для самостоятельного ведения реестра;

7) Подтверждение внесения денежных средств в счет оплаты акций, размещенных при создании акционерного общества, выданное банковским учреждением;

8) В случае наличия неденежных вкладов - акт приемки-передачи акционерным обществом неденежных вкладов в счет оплаты акций, решение учредительного собрания об утверждении стоимости неденежных вкладов и копию отчета специализированной организации, которая осуществила оценку рыночной стоимости данных вкладов, не являющейся аффилированным лицом общества;

9) Документы, подтверждающие регистрацию за вновь созданным обществом движимого и недвижимого имущества, внесенного учредителями в качестве вклада для формирования уставного капитала, подлежащего регистрации в соответствии с законодательством (например: выписка из Реестра недвижимого имущества, выданная кадастровым органом, подтверждающая регистрацию имущества, переданного на имя общества);

10) Копию финансового отчета на последнюю отчетную дату в случае, если дате государственной регистрации предшествует отчетный период;

11) Копию платежного поручения об оплате единого сбора за государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг в размере, установленном согласно ст.6 Закона о Национальной комиссии по ценным бумагам, или согласно приложению 2 к бюджету Национальной комиссии на соответствующий год.

[Пкт.15 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 32/9 от 14.07.05, в силу 29.07.05]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

[Пкт.15 изменен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

16. Документы, указанные в пункте 15, представляются в Комиссию в 15-дневный срок со дня:

- государственной регистрации общества, если учредительным договором не предусмотрено внесение неденежных вкладов в счет оплаты акций, или

- полной оплаты всех акций, размещаемых при создании общества, если учредительным договором предусмотрено внесение неденежных вкладов в счет оплаты акций, но не позднее двух месяцев с момента регистрации общества.

Для банков - документы, указанные в п.15, предварительно рассматриваются Национальным банком Молдовы в соответствии с "Инструкцией об особенностях эмиссий акций банков и порядке выдачи разрешения на их осуществление Национальным банком Молдовы" N 181 от 22.06.2000, и далее представляются эмитентом в комиссию с приложением ходатайства Национального банка Молдовы.

[Пкт.16 дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

17. Государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества, осуществляется в 15-дневный срок со дня представления в Комиссию всех документов, необходимых для государственной регистрации акций и включает:

а) признание подписки учредителей на акции действительной (состоявшейся);

b) присвоение государственного регистрационного номера каждому классу размещаемых акций в соответствии с принципом формирования государственного регистрационного номера ценных бумаг (Приложение N6).

[Подпкт.b) дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

с) внесение в Государственный реестр ценных бумаг записей о классах и количестве акций, разрешенных к размещению и размещенных среди учредителей.

В случае непредставления эмитентом всех необходимых документов, а также в случае их неправильного заполнения рассмотрение данного заявления откладывается до представления всех документов, заполненных в соответствующем порядке. В данном случае срок рассмотрения заявления исчисляется со дня представления последнего документа, предусмотренного настоящей инструкцией.

[Пкт.17 изменен и дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

18. В случае непредставления документов в Комиссию в сроки, указанные в пункте 16, Комиссия вправе обратиться в судебную инстанцию с заявлением о признании учреждения общества несостоявшимся.

19. Внесение первых записей в реестр владельцев ценных бумаг осуществляется обществом в 15-дневный срок с момента принятия Комиссией решения о государственной регистрации акций, размещаемых при создании общества.

III. Дополнительные эмиссии акций

20. Дополнительной эмиссией акций называется любая эмиссия, осуществляемая обществом после государственной регистрации акций учредительской эмиссии, в порядке, установленном разделом II настоящей инструкции.

[Пкт.20 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.20 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.20 дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

21. Государственной регистрации подлежат эмиссии, осуществляемые для увеличения уставного капитала, а также реструктурированные эмиссии, указанные в пункте 5 настоящей Инструкции.

22. Закрытое общество вправе осуществлять только закрытая эмиссия акций дополнительной эмиссии в пределах ограниченного круга лиц, список которых утвержден большинством акционеров, в порядке, предусмотренном уставом общества.

23. Открытое общество также вправе осуществлять закрытые эмиссии акций дополнительных эмиссий, если законодательством или уставом общества не предусмотрено иное.

24. Открытое общество, при осуществлении дополнительных эмиссий, вправе использовать и публичное размещение акций.

25. Дополнительные эмиссии могут осуществляться за счет:

a) привлечения дополнительных денежных и/или неденежных средств;

b) собственного капитала общества (эмиссионного дохода, нераспределенной прибыли, невыплаченных дивидендов и т.д.).

26. Условия дополнительной эмиссии, в том числе цена или условия определения цены размещения ценных бумаг, должны быть одинаковыми для всех их приобретателей.

27. При размещении акций дополнительной эмиссии, имеющих номинальную стоимость, цена размещения акций может отличаться от номинальной стоимости.

[Пкт.27 изменен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

28. Процедура дополнительной эмиссии акций включает следующие этапы:

a) принятие уполномоченным органом эмитента решения о дополнительной эмиссии акций, а в случае необходимости - и об аннулировании зарегистрированной ранее эмиссии, опубликование решения, принятого в соответствии со ст.54 Закона о рынке ценных бумаг;

[Подпкт.а) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.а) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

b) регистрация в случае необходимости акций, разрешенных к размещению, в Комиссии;

с) подготовка и утверждение эмитентом проспекта публичного предложения акций - для эмитентов, осуществляющих дополнительную эмиссию с использованием публичного предложения;

d) заключение договора на ведение реестра с независимым регистратором и подтверждение передачи актов, необходимых для формирования реестра - в случаях, предусмотренных законодательством;

[Подпкт.d) дополнен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

e) регистрация класса акции на Фондовой Бирже - в случаях, предусмотренных законодательством.

f) регистрация проспекта эмиссии (выдача разрешения на публичное предложение акций) в Комиссии - в случае, если акции размещаются с использованием публичного предложения; для банков-эмитентов, осуществляющих публичное размещение акций, - проспект публичного предложения, завизированный Национальным банком Молдовы;

[Подпкт.f) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

g) открытие эмитентом временного банковского счета для хранения денежных средств, полученных в процессе подписки на акции, - для эмитентов, осуществляющих подписку на акции с использованием публичного предложения;

h) изготовление бланков сертификатов акций - для эмитентов, выпускающих материализованные акции;

i) раскрытие информации, содержащейся в проспекте публичного предложения в порядке, установленном настоящей Инструкцией, - для эмитентов, осуществляющих подписку на акции с использованием публичного предложения; для подписчиков на акции банка, которые будут владеть существенной долей в капитале банка, - получение письменного разрешения Национального банка Молдовы;

[Подпкт.i) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

j) размещение акций дополнительной эмиссии;

k) утверждение обществом-эмитентом отчета об итогах подписки; для банков-эмитентов - с заключением Национального банка Молдовы;

[Подпкт.k) дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

l) государственная регистрация итогов подписки в Комиссии, включающая признание эмиссии состоявшейся или несостоявшейся и внесение данных об эмиссии в Государственный реестр ценных бумаг, а в случае необходимости - аннулирование зарегистрированной ранее эмиссии;

m) внесение дополнений и изменений, связанных с итогами дополнительной эмиссии, в устав общества и их государственная регистрация - для обществ, эмиссия которых была признана Комиссией состоявшейся;

n) закрытие временного банковского счета и перечисление средств с него на расчетный счет эмитента - для обществ, публичная подписка акций которых была признана Комиссией состоявшейся;

o) внесение данных о владельцах ценных бумаг в реестр, выдача им сертификатов (в случае выпуска материализованных акций) или выписок из реестра (в случае выпуска нематериализованных ценных бумаг);

р) для ценных бумаг, разрешенных к обращению на Фондовой бирже Молдовы, - информирование Фондовой биржи Молдовы об изменениях, зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг вследствие регистрации дополнительной эмиссии.

[Подпкт.p) введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

29. Изменения и дополнения, связанные с регистрацией итогов дополнительной эмиссии акций или перерегистрации реструктуризированной эмиссии, а также изменения общих данных об эмитенте в Государственном реестре ценных бумаг вносятся в устав общества после их регистрации в Комиссии.

[Пкт.29 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

29/1. Государственная регистрация отчета о результатах эмиссии проводится с соблюдением следующих условий:

- акции, принадлежащие размещаемому классу, разрешаются к размещению по уставу общества в количестве, достаточном для проведения дополнительной эмиссии;

- на момент регистрации результатов эмиссии уставный капитал общества полностью оплачен;

- стоимость собственного имущества (чистых активов) общества не может быть меньше уставного капитала;

- была проведена регистрация акций, размещенных при учреждении общества, регистрация результатов всех осуществленных ранее эмиссий, а также внесены все изменения в устав и реестр акционеров общества;

- данный класс акций зарегистрирован на Фондовой бирже Молдовы - в случаях, оговоренных законодательством;

- соблюдение положений ст.78 ч.(8) Закона об акционерных обществах.

[Пкт.29/1 введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

30. Для отражения результатов перерегистрации реструктуризированной эмиссии в устав общества вносятся следующие изменения:

при конвертировании в акции дополнительной эмиссии привилегированных акций - изменение уставного капитала на разницу суммы номинальных стоимостей привилегированных акций, и акций, в которые была произведено конвертирование, увеличение числа акций класса, в которые были конвертированы привилегированные акции, и аннулирование конвертированных акций соответствующих классов;

при конвертировании акций в акции с большей номинальной стоимостью - увеличение уставного капитала на разницу в номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертирования, и конвертированных акций, регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций, принадлежащих определенным классам с большей номинальной стоимостью, и аннулирование класса акций с меньшей номинальной стоимостью;

при конвертировании акций в акции с меньшей номинальной стоимостью - уменьшение уставного капитала на разницу в номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертирования, и конвертированных акций, аннулирование класса акций с большей номинальной стоимостью и регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций класса с меньшей номинальной стоимостью;

при конвертировании акций в акции с иными правами - регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций с иными правами и аннулирование класса конвертированных акций, по которым обществом было принято решение об изменении прав;

при консолидации акций - аннулирование класса акций, которые были консолидированы, и регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций нового класса с большей номинальной стоимостью (в случае наличия), в которые была осуществлена консолидация;

при дроблении (разделении) акций - регистрация разрешенных к размещению и размещенных акций нового класса с меньшей номинальной стоимостью (в случае наличия) и аннулирование класса акций, которые были раздроблены;

при конвертировании в акции дополнительной эмиссии конвертируемых облигаций - увеличение уставного капитала на номинальную (установленную) стоимость размещенных акций дополнительной эмиссии, увеличение числа размещенных акций соответствующих классов и аннулирование размещенных и разрешенных к размещению конвертируемых облигаций.

IV. Решение о выпуске ценных бумаг

31. Решение о выпуске ценных бумаг устанавливает основные условия эмиссии и оформляется в соответствии с Приложением N 2 к настоящей инструкции. Решение о выпуске (эмиссия) ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, удостоверенных ценной бумагой данного класса.

32. Решение об утверждении классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается учредительным собранием или общим собранием акционеров в соответствии с законодательством и не может быть передано на рассмотрение другим органам управления общества.

33. По каждому дополнительному выпуску акций определенного класса в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению, принимается отдельное решение об эмиссии. Такое решение принимается:

- общим собранием акционеров;

[Абзац изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

- советом общества, если в результате эмиссии уставный капитал может увеличиться не более чем на 50 процентов или более низкой нормы, предусмотренной в уставе, в пределах которой совет общества вправе принимать решение об увеличении уставного капитала. Решение об эмиссии акций в размере, превышающем норму, установленную в уставе, принимается общим собранием акционеров.

34. При принятии решения о выпуске ценных бумаг в материализованной форме общество может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам, либо они подлежат обязательному хранению в депозитарии. В этом случае решение должно содержать также наименование депозитария, в котором будут храниться материализованные ценные бумаги общества.

35. Протокол, содержащий решение о выпуске ценных бумаг, должен быть прошнурован, подписан председателем и секретарем собрания (заседания) органа, принявшего решение об эмиссии, и заверен согласно требованиям законодательства, скреплен печатью общества и заверен в установленном порядке решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

[Пкт.35 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

36. Решение о выпуске ценных бумаг, эмитируемых путем закрытой эмиссии, представляется в Комиссию вместе со списком лиц, подписавшихся на эти ценные бумаги, утвержденным уполномоченным органом управления общества.

37. В решении о дополнительном выпуске акций, распределяемых среди акционеров, а также в решении о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала.

38. При эмиссии акций одного класса с целью выплаты ими дивидендов по акциям другого класса в Комиссию должно быть также представлено отдельное решение, принятое владельцами того класса акций, которым будут выплачиваться дивиденды, квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов, представленных этими акциями.

39. В решении об эмиссии ценных бумаг будет установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия считается несостоявшейся. В решении о выпуске и в проспекте эмиссии обязательно должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных инвесторами обществу в оплату за ценные бумаги.

40. Решение о выпуске ценных бумаг составляется и представляется в Комиссию в двух, а если ведение реестра владельцев ценных бумаг общества осуществляется регистратором - в трех экземплярах. После регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг один экземпляр решения хранится в Комиссии, второй и третий с отметкой Комиссии "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" - соответственно у общества-эмитента и у регистратора. В случае возникновения споров в судебных инстанциях истинным считается текст решения, хранящийся в Комиссии.

V. Государственная регистрация ценных бумаг,

разрешенных к размещению

41. Государственная регистрация акций, разрешенных к размещению, осуществляется в момент регистрации акций, размещаемых при создании общества, в порядке, установленном настоящей инструкцией. При регистрации Комиссия вносит данные о классах и количестве акций, разрешенных к размещению, в Государственный реестр ценных бумаг и ставит отметку на уставе общества о регистрации акций, разрешенных к размещению.

[Пкт.41 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

42. Если общество намеревается изменить количество либо характеристики разрешенных к размещению и зарегистрированных ценных бумаг, оно предварительно представит решение общего собрания акционеров для его регистрации в комиссию и, впоследствии, для регистрации соответствующих изменений в учредительных документах в Государственную регистрационную палату Департамента информационных технологий.

[Пкт.42 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

43. Государственная регистрация ценных бумаг, разрешенных к размещению, состоит в присвоении каждому классу ценных бумаг уникального государственного регистрационного номера, внесении в Государственный реестр ценных бумаг всех признаков (отличительных характеристик, привилегий и ограничений) класса, а также того количества ценных бумаг, в пределах которого общество вправе осуществлять дополнительную эмиссию.

VI. Регистрация публичного предложения ценных бумаг

Документы, представляемые для регистрации

44. Для государственной регистрации публичного предложения ценных бумаг общество представит в Комиссию следующие документы на государственном языке:

a) заявление о регистрации по форме, содержащейся в Приложении N 1 к настоящей Инструкции, подписанное лицами, уполномоченными обществом на подачу заявления на регистрацию публичного предложения;

b) оригиналы или нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента со всеми изменениями и дополнениями к ним и/или изменения и дополнения к ним, заверенные в установленном порядке;

[Подпкт.b) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

с) выписку из Государственного реестра предприятий и организаций, удостоверяющую факт регистрации эмитента, за исключением банков и финансовых учреждений, либо копию свидетельства о государственной регистрации эмитента, заверенные в установленном порядке;

d) образцы сертификатов ценных бумаг в двух экземплярах (с указанием всех обязательных реквизитов, предусмотренных законодательством) - для эмитентов, осуществляющих первый выпуск материализованных ценных бумаг данного класса; заключение Центральной научно- исследовательской лаборатории юридической экспертизы при Министерстве юстиции о наличии 10 ступеней защиты от фальсификации;

[Подпкт.d) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

e) протокол общего собрания акционеров, составленный в соответствии со ст.64 Закона об акционерных обществах, или заседания совета, к которому прилагаются три экземпляра решения об эмиссии ценных бумаг;

[Подпкт.е) в редакции Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.e) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

f) копию договора, заключенного эмитентом с регистратором, имеющим соответствующую лицензию, - для обществ, которые ранее самостоятельно вели реестр владельцев своих ценных бумаг;

[Подпкт.g) исключен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000, остальные перенумерованы]

g) проспект публичного предложения ценных бумаг в двух экземплярах;

h) копию платежного поручения о регистрации проспекта публичного предложения;

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Подпкт.h) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Подпкт.h) в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Подпкт.h(i) изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

i) копию банковского документа, подтверждающего открытие эмитентом счета для хранения денежных средств, поступающих от подписчиков в счет оплаты ценных бумаг;

j) информацию (образец объявления) о публичном размещении ценных бумаг, которую эмитент намерен опубликовать в печатном органе, в двух экземплярах;

k) иные документы, предусмотренные настоящей инструкцией.

45. В случаях, установленных антимонопольным законодательством, общество вместе с указанными в пункте 44 документами представляет в Комиссию разрешение Министерства экономики и реформ.

46. Документы на государственную регистрацию публичного предложения ценных бумаг должны быть представлены в Комиссию не позднее шести месяцев со дня принятия эмитентом решения о данной эмиссии.

47. Государственная регистрация публичного предложения акций осуществляется при соблюдении следующих условий:

- акции размещаемого класса разрешены к размещению уставом общества в количестве, достаточном для осуществления публичного предложения;

- к моменту регистрации публичного предложения акций уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;

- собственное имущество (чистые активы) общества не может быть меньше величины его уставного капитала;

- осуществлена государственная регистрация акций, размещаемых при создании общества, регистрация итогов всех осуществленных ранее выпусков акций, а также внесены соответствующие изменения в устав и реестр акционеров общества;

- осуществлена регистрация данного класса акций на Фондовой Бирже - в случаях, предусмотренных законодательством.

48. Комиссия регистрирует публичное предложение или принимает мотивированное решение об отказе в регистрации в срок, не превышающий 30 дней со дня получения всех документов, указанных в пункте 44. В случае регистрации, обществу выдается Свидетельство о регистрации публичного предложения и один экземпляр проспекта эмиссии, скрепленный печатью Комиссии со штампом "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО".

[Пкт.48 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Пкт.48 дополнен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

49. В случае несоответствия документов, представленных в Комиссию, содержащихся в них сведений или порядка принятия решений о выпуске ценных бумаг требованиям законодательства, Комиссия вправе предложить обществу внести изменения и дополнения в представленные документы, затребовать у общества дополнительные документы, в том числе документы о результатах соответствующей аудиторской проверки. В этом случае срок рассмотрения документов исчисляется повторно с момента повторного представления в Комиссию указанных изменений или дополнительных документов.

50. Регистрация публичного предложения ценных бумаг, выпущенных финансовыми учреждениями, осуществляется Комиссией при наличии у него соответствующего разрешения Национального банка Молдовы. Комиссия уведомляет Национальный банк Молдовы о регистрации или об отказе в регистрации указанного предложения.

51. Регистрация публичного предложения ценных бумаг, выпущенных эмитентами, зарегистрированными в других государствах, осуществляется Комиссией на основе Инструкции о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к обращению на территории Республики Молдова.

VII. Раскрытие информации об эмиссии ценных бумаг

с использованием публичного предложения.

Проспект публичного предложения.

Реклама ценных бумаг при публичном предложении

52. При размещении ценных бумаг хотя бы одним из способов, подпадающих под определение публичного предложения, общество обязано выполнить обязательные требования по раскрытию информации о своей деятельности и предстоящей эмиссии ценных бумаг. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг является обеспечением ее доступности всем заинтересованным лицам по процедуре, гарантирующей нахождение и получение данной информации, независимо от целей ее получения. Раскрытие информации при публичном предложении осуществляется путем:

- регистрации в Комиссии проспекта публичного предложения ценных бумаг;

- публикации информации (объявления) об эмиссии, сообщающей потенциальным инвесторам о порядке доступа к проспекту публичного предложения - документу эмитента, дающему инвестору возможность получить сведения, необходимые для принятия решения о приобретении ценных бумаг, размещаемых с использованием публичного предложения;

- обеспечения доступа потенциальных инвесторов к проспекту публичного предложения;

- представление в Комиссию отчета об итогах публичного размещения ценных бумаг.

Невыполнение хотя бы одного из вышеперечисленных требований в установленном настоящей Инструкцией порядке является основанием для приостановления (запрета) публичного (открытого) размещения ценных бумаг или объявления эмиссии недействительной.

53. Проспект публичного предложения ценных бумаг утверждается советом общества на основании решения об эмиссии. Проспект публичного предложения должен быть составлен по форме и в обязательном порядке содержать сведения, установленные Стандартами раскрытия эмитентом информации при осуществлении публичного предложения ценных бумаг, а проспект публичного предложения ценных бумаг, выпускаемых банками и другими финансовыми учреждениями, - Инструкцией об особенностях эмиссий акций банков и порядке выдачи разрешения на их осуществление Национальным банком Молдовы. Проспект публичного предложения может содержать и иные сведения, не противоречащие действующему законодательству.

[Пкт.53 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

54. Ответственность за информацию, содержащуюся в проспекте публичного предложения и других документах, представляемых для регистрации публичного предложения в Комиссию, несет эмитент ценных бумаг, а также его андеррайтер в соответствии с условиями и на основании договора об андеррайтинге.

55. Проспект публичного предложения ценных бумаг может использоваться эмитентом со дня его регистрации в комиссии.

[Пкт.55 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

56. В случае несоответствия проспекта публичного предложения требованиям законодательства, а также в случае наступления в период публичного размещения событий, существенно повлиявших или способных повлиять в будущем на деятельность эмитента, эмитент обязан в течение пяти дней с момента наступления событий или осуществления действий внести соответствующие изменения в проспект публичного предложения, зарегистрировать их в Комиссии и публично сообщить инвесторам о внесении изменений.

57. Для регистрации изменений в проспекте публичного предложения и информации о публичном предложении ценных бумаг эмитент представляет в Комиссию следующие документы:

- обоснование (причины) изменений, предлагаемых к внесению в проспект публичного предложения и информацию о публичном предложении;

- решение уполномоченного органа эмитента, принявшего решение об эмиссии с использованием публичного предложения, об изменении его условий, повлекших за собой внесение изменений в документы, представленные для регистрации публичного предложения или в проспект публичного предложения;

- измененные экземпляры проспекта публичного предложения и информацию о публичном предложении, оформленные в соответствии с требованиями настоящей инструкции;

- текст объявления о внесении изменений в проспект публичного предложения, которое будет опубликовано эмитентом, в двух экземплярах.

[Пкт.57 дополнен Пост.НКЦБ N 46/2 от 21.12.2000]

58. Комиссия рассматривает указанные документы в порядке и сроки, установленные настоящей Инструкцией для регистрации публичного предложения и принимает решение о регистрации или об отказе в регистрации изменений.

59. В случае регистрации Комиссией изменений в проспекте публичного предложения, общество информирует об этом инвесторов в тех же средствах массовой информации, либо теми же способами, которыми была доведена информация о публичном предложении ценных бумаг. Комиссия вправе потребовать, чтобы эмитент известил об этом персонально всех приобретателей (подписчиков) ценных бумаг. В случае их несогласия с изменениями, внесенными обществом, инвесторы по их желанию вправе требовать у общества возврата средств, внесенных в счет оплаты акций, а также процентов, полученных в результате использования этих средств. Несогласные инвесторы с целью возврата этих средств, имеют право отказаться от намерения приобрести ценные бумаги и/или сдать подписанные материализованные ценные бумаги в месячный срок с момента доведения до них информации об указанных изменениях. Должностные лица общества-эмитента, а в случае наличия поручительства либо гарантии - юридические лица-поручители/гаранты несут ответственность за возврат внесенных средств в порядке, установленном законодательством и проспектом публичного предложения.

[Пкт.59 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

60. Информация (объявление) о публичном предложении ценных бумаг, подлежащая публикации, должна содержать следующие сведения:

- организационно-правовая форма, полное наименование и юридический адрес эмитента;

- основные виды (специализация) и срок деятельности эмитента;

- фирмы (имена) акционеров, владеющих более 5% голосующих акций эмитента;

- размер оплаченного уставного капитала эмитента (без учета планируемой эмиссии);

- предполагаемая сумма эмиссии, классы выпускаемых ценных бумаг, их характеристики и номинальная (установленная) стоимость (в случае наличия);

- цена размещения одной ценной бумаги (метод определения цены), в том числе вознаграждение андеррайтера;

- даты начала и окончания публичного размещения;

- место (места), где потенциальные инвесторы смогут ознакомиться с проспектом публичного предложения и другими документами эмитента и приобрести (подписаться на) ценные бумаги;

- данные об андеррайтерах, принимающих участие в размещении ценных бумаг эмитента;

- виды активов, принимаемые в счет оплаты размещаемых ценных бумаг;

- наименование банка и номер временного банковского счета для зачисления денежных средств, получаемых обществом во время размещения ценных бумаг;

- другие сведения, не противоречащие законодательству.

61. Информация о публичном предложении ценных бумаг может быть опубликована только после государственной регистрации публичного предложения ценных бумаг, но не позднее 15 дней до даты начала их размещения (продажи). Дата публикации объявления должна быть назначена с учетом срока, необходимого для обеспечения всем потенциальным покупателям возможности доступа к проспекту публичного предложения.

62. Публичное размещение ценных бумаг не может производиться, если в проспекте публичного предложения не содержится информация о конкретных сроках и цене размещения ценных бумаг. Если эти данные не содержатся в зарегистрированном в Комиссии проспекте эмиссии, а в соответствии с решением общества устанавливаются уполномоченным им органом, общество обязано не позднее 15 дней до начала размещения представить в Комиссию для регистрации и опубликовать вышеназванное решение. Данное решение является неотъемлемой частью проспекта публичного предложения и подлежит раскрытию в порядке, установленном настоящей инструкцией.

[Пкт.62 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

63. Условие об обеспеченности доступа потенциальных инвесторов к проспекту публичного предложения считается выполненным, если общество до объявленной даты начала размещения ценных бумаг осуществило тиражирование проспекта публичного предложения и предоставило публике возможность ознакомления с ним путем доставки достаточного для всех потенциальных инвесторов количества экземпляров проспекта в пункты подписки (продажи) ценных бумаг. Эмитент, по своему усмотрению, может использовать и иные способы распространения проспекта публичного предложения (публикация в средствах массовой информации, почтовая рассылка и т.д.).

64. Информация об эмиссии ценных бумаг является рекламой на рынке ценных бумаг. В ней запрещается:

а) указывать недостоверную или вводящую в заблуждение информацию о деятельности эмитента, о его публично предлагаемых ценных бумагах и об условиях публичного предложения;

b) указывать предполагаемый размер доходов по предлагаемым ценным бумагам (за исключением ценных бумаг с фиксированным доходом, установленным в проспекте эмиссии этих ценных бумаг), и прогнозы роста их курсовой стоимости;

с) публично гарантировать или доводить иным образом до сведения потенциальных инвесторов данные об обеспеченности предлагаемых ценных бумаг по сравнению с другими ценными бумагами или аналогичными финансовыми инструментами;

d) использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на недостатки эмитентов, выпускающих аналогичную продукцию или занимающихся аналогичной деятельностью или выпускающих аналогичные ценные бумаги;

е) ссылаться в рекламе на оценку деятельности эмитента, данную Комиссией или другим публичным органом, кроме решений, принятых и официально опубликованных этими органами.

65. При наличии в информации об эмиссии одного из обстоятельств, указанных в пункте 64, реклама считается недобросовестной, а эмитент (рекламодатель) несет ответственность за причиненный ущерб в соответствии с законодательством.

66. Копия опубликованной информации (объявления) о публичном размещении ценных бумаг, подлежит представлению в Комиссию в 3-дневный срок со дня ее опубликования. Эмитент обязан предоставить Комиссии копии каждого последующего объявления в течение 10 дней после его опубликования.

67. Размещение ценных бумаг (отчуждение их эмитентом первым собственникам) путем публичной эмиссии может быть начато не ранее чем через 15 дней после обеспечения всем потенциальным инвесторам возможности доступа к информации, содержащейся в проспекте публичного предложения. Информация о цене и сроках размещения может быть раскрыта в день начала размещения ценных бумаг.

68. В процессе размещения ценных бумаг общество не вправе превысить количество ценных бумаг, зарегистрированное в проспекте публичного предложения.

69. Публичное предложение ценных бумаг может быть осуществлено от имени эмитента также его андеррайтером. Андеррайтер обязан соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством и нормативными актами Комиссии к профессиональным участникам рынка.

70. Денежные средства, поступающие от инвесторов во время публичного размещения акций дополнительной эмиссии, перечисляются на временный банковский счет общества.

[Пкт.70 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

71. До регистрации итогов дополнительной эмиссии в Комиссии общество вправе использовать средства, перечисленные на его временный банковский счет, только в случае предоставления банком или иным юридическим лицом, в том числе андеррайтером общества-эмитента, поручительства либо гарантии в обеспечение обязательств эмитента перед приобретателями акций. Гарантия (поручительство) оформляется в соответствии с законодательством и подлежит обязательному представлению в Комиссию при регистрации публичного предложения. Комиссия вправе отклонить гарантию (поручительство) в случае, если финансовое положение гаранта/поручителя нестабильно или стоимость его чистых активов не превышает суммарную цену акций предстоящей эмиссии.

72. Подписка на ценные бумаги осуществляется путем заключения договоров подписки (купли-продажи) на ценные бумаги в период их первичного размещения. Договор подписки должен содержать следующие сведения:

а) условия подписки;

b) подтверждение инвестором предоставления ему доступа к проспекту публичного предложения;

c) права и обязанности эмитента и подписчика (приобретателя) ценных бумаг;

d) данные, необходимые для внесения владельцев ценных бумаг в реестр отдельно для физических и юридических лиц;

e) ограничения на владение пакетами голосующих акций эмитента - в случае их наличия в уставе общества;

f) ответственность сторон за нарушение условий договора;

g) порядок рассмотрения споров в случае их возникновения;

h) порядок и сроки внесения денежных и неденежных вкладов;

i) условия расторжения договора и порядок возврата средств инвесторам в случае признания эмиссии несостоявшейся (недействительной);

j) иные сведения, не противоречащие законодательству.

73. Договор подписки может быть аннулирован (расторгнут):

a) по инициативе эмитента - в случае наступления событий, определенных проспектом публичного предложения;

b) по инициативе подписчика (покупателя) ценных бумаг - в случае наступления существенных событий, повлиявших либо способных повлиять на деятельность эмитента;

с) при признании эмиссии несостоявшейся (недействительной) Комиссией или компетентными судебными органами.

d) в других случаях, определенных законодательством или договором подписки.

74. Договор подписки действует с момента его подписания до внесения подписчика (подписчиков) ценных бумаг в реестр владельцев ценных бумаг и выдачи им выписок из реестра. С этого момента подписчик приобретает все права владельца ценных бумаг.

75. В случае выпуска ценных бумаг в материализованной форме, сертификат ценных бумаг может быть выдан инвестору в момент подписания договора подписки, либо в течение трех дней после ее завершения. Момент выдачи сертификата должен быть указан в проспекте публичного предложения.

76. Эмитент вправе досрочно завершить эмиссию в случае:

a) полного размещения зарегистрированного в Комиссии количества ценных бумаг;

b) принятия эмитентом решения об отказе от завершения эмиссии и возврате инвесторам средств, поступивших в счет оплаты за ценные бумаги, - если возможность такого отказа предусмотрена проспектом публичного предложения;

с) в других случаях, установленных Комиссией.

77. Комиссия дает эмитенту указание о прекращении размещения ценных бумаг, независимо от желания эмитента в случае, если по мнению Комиссии данное размещение является или может стать фактором дестабилизации рынка, затрагивающим интересы широкого круга лиц.

VIII. Регистрация отчета по результатам эмиссии ценных бумаг

[Наименование раз.VIII в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

78. Итоги эмиссии ценных бумаг подлежат регистрации в Комиссии всеми эмитентами ценных бумаг, независимо от формы эмиссии (публичное предложение или закрытая эмиссия).

79. Отчет об итогах эмиссии представляется эмитентом в Комиссию в 15-дневный срок со дня прекращения размещения ценных бумаг. Отчет должен содержать информацию и быть составлен по форме, согласно Приложению N 3 к настоящей инструкции. Отчет должен быть утвержден советом общества-эмитента и подписан председателем совета и главным бухгалтером общества. Ответственность за данные, содержащиеся в отчете об итогах эмиссии ценных бумаг, несут лица, подписавшие отчет.

80. Государственная регистрация итогов эмиссии ценных бумаг включает:

a) признание эмиссии ценных бумаг состоявшейся;

b) внесение соответствующей записи в Государственный реестр ценных бумаг - в случае признания эмиссии состоявшейся;

с) выдачу эмитенту свидетельства о регистрации ценных бумаг.

81. Для регистрации отчета по результатам дополнительной эмиссии ценных бумаг общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

1) Заявление о регистрации отчета об итогах дополнительной эмиссии ценных бумаг согласно приложению 1 к настоящей инструкции;

2) Копию зарегистрированных изменений в устав и/или устав в новой редакции, заверенные в установленном порядке (в случае, если данные документы не были представлены в Национальную комиссию);

3) Копии сертификата государственной регистрации эмитента и выписки из Государственного реестра предприятий и организаций, подтверждающие юридический адрес эмитента;

4) Протокол общего собрания акционеров (с приложениями к нему), составленный согласно ст.64 Закона об акционерных обществах, или заседания совета, на котором было принято постановление об увеличении уставного капитала;

5) Постановление об эмиссии ценных бумаг в трех экземплярах согласно приложению 2 к настоящей инструкции;

6) Сообщение, опубликованное в газете, установленной уставом акционерного общества, об информировании акционеров в случае принятия советом общества решения об увеличении уставного капитала и предоставлении акционерам общества преимуществ при подписке;

7) Подтверждение внесения подписчиками денежных средств в счет увеличения уставного капитала, выданное банковским учреждением;

8) В случае наличия неденежных вкладов - заключение об оценке рыночной стоимости, утвержденное уполномоченным органом эмитента*, и акт передачи неденежных вкладов в счет оплаты акций;

_____________________

*Стоимость вклада в натуре утверждается общим собранием акционеров (Гражданский кодекс, ст.114 ч.(6), рыночная стоимость утверждается общим собранием акционеров и советом общества (ст.41 ч.(6) Закона об акционерных обществах).

9) Отчет об итогах эмиссии, составленный в соответствии с приложением 3 к настоящей инструкции, и протокол уполномоченного органа, утвердившего данный отчет;

10) Список подписчиков на акции в двух экземплярах, подписанный уполномоченным органом согласно уставу. Данный список включает фамилию (наименование) и идентификационные данные подписчиков, количество подписанных акций и суммы, внесенные в счет их оплаты. В случае, если источником увеличения уставного капитала служат чистые активы, список подписчиков составляется по принципу пропорциональности;

11) Копию финансового отчета общества на последнюю отчетную дату с печатью специализированного государственного органа;

12) Заключение Национального банка Молдовы об одобрении результатов эмиссии акций - для коммерческих банков;

13) Сообщение, опубликованное в газете, установленной уставом акционерного общества, об информировании акционеров о решениях общего собрания акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала - представляется акционерными обществами открытого типа;

14) В случае конвертирования кредиторской задолженности общества - представляются документы, подтверждающие формирование кредиторской задолженности (например: акт сверки задолженностей, договора залога, платежные поручения, подтверждающие передачу денежных средств, и др.);

15) В случае конвертирования кредиторской задолженности согласно положениям Закона о несостоятельности представляется, в зависимости от случая, решение судебной инстанции о прекращении процесса несостоятельности и применении процедуры плана действий;

16) В случае увеличения уставного капитала за счет капитализации инвестиций, осуществленных лицами, которые приобрели акции в условиях Закона о программе приватизации, представляется подтверждение агентства по приватизации Министерства экономики и торговли о выполнении договорных условий;

17) Разрешение центрального органа, осуществляющего управление пакета акций государства в уставном капитале общества, в случаях, предусмотренных законодательством;

18) В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, представляется разрешение, выданное государственным органом, осуществляющим контроль исполнения законодательства о защите конкуренции;

19) В случаях, когда акционеры требуют выкупа акций, представляется решение о выкупе акций общества, к которому прилагается список акционеров, запросивших выкуп, и информация о цене выкупа акций;

20) Копию платежного поручения об оплате единого сбора за государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг в размере, установленном согласно ст.6 Закона о Национальной комиссии по ценным бумагам, или приложению 2 к бюджету Национальной комиссии на соответствующий год.

[Пкт.81 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.81 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.81 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.81 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

[Пкт.81 изменен Пост.НКЦБ N 16/1 от 16.05.2000]

[Пкт.81 изменен Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

82. Комиссия рассматривает отчет об итогах эмиссии ценных бумаг в 30-дневный срок и при отсутствии нарушений, связанных с эмиссией ценных бумаг, регистрирует его.

[Пкт.82 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

83. В процессе рассмотрения отчета об итогах эмиссии Комиссия вправе потребовать от эмитента представления других документов, подтверждающих данные, содержащиеся в отчете, включая заключения аудиторской или другой независимой экспертизы.

Ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете о результатах эмиссии, и в других документах, представленных для регистрации отчета, несет эмитент ценных бумаг в соответствии с законодательством.

[Пкт.83 дополнен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

84. После регистрации отчета об итогах эмиссии и регистрации в Государственной регистрационной палате Департамента информационных технологий изменений в уставе общества об изменениях в уставном капитале Комиссия выдает эмитенту Свидетельство о государственной регистрации ценных бумаг по форме согласно Приложению 4 к настоящей инструкции и вносит данные об эмиссии в Государственный реестр ценных бумаг.

[Пкт.84 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

85. В случае обнаружения нарушений, связанных с эмиссией и указанных в пунктe 91 настоящей Инструкции, Комиссия отказывает в регистрации отчета и признает эмиссию несостоявшейся. Принятое Комиссией решение доводится до эмитента в письменном виде, публикуется в средствах массовой информации в течение 15 дней и направляется соответствующим публичным и/или судебным органам.

[Пкт.85 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

86. Запрещается осуществление сделок с подписанными ценными бумагами в процессе эмиссии до завершения всех этапов эмиссии, в том числе:

а) регистрации отчета по результатам эмиссии в Национальной комиссии и ее признание состоявшейся;

b) внесения в устав эмитента изменений в связи с увеличением, уменьшением уставного капитала или иных дополнений по результатам эмиссии;

с) внесения подписчиков в реестр владельцев ценных бумаг и выдачи выписок из реестра.

[Пкт.86 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

87. Коммерческие банки и другие финансовые учреждения представляют Комиссии отчеты об итогах эмиссии ценных бумаг после получения соответствующего заключения Национального банка Молдовы. Форма отчета и сроки его представления устанавливаются Инструкцией Национального банка по согласованию с Комиссией. Комиссия уведомляет Национальный банк о регистрации или отказе от регистрации отчетов об итогах эмиссии ценных бумаг коммерческими банками и финансовыми учреждениями с указанием причин отказа.

IX. Операции эмитента с собственными ценными бумагами

в период их размещения

88. Эмитент самостоятельно или через своего андеррайтера не вправе приобретать собственные ценные бумаги размещаемого класса либо осуществлять оплату этих ценных бумаг при покупке их третьими лицами:

- в течение одного месяца до начала размещения акций дополнительной эмиссии;

- в процессе размещения данных акций, за исключением случаев, оговоренных в пункте 89;

[Абзац в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

- в течение одного месяца после окончания их размещения.

89. В случае внесения изменений в проспект публичного предложения или в условиях публичной эмиссии, которые существенно влияют или могут существенно повлиять на деятельность эмитента, эмитент в течение одного месяца со дня регистрации изменений в проспект публичного предложения возместит инвесторам средства, внесенные для оплаты размещенных в процессе данной эмиссии ценных бумаг, а также проценты, полученные в результате использования этих средств.

[Пкт.89 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

90. Сведения о приобретении или выкупе эмитентом ценных бумаг в период первичного размещения должны быть сообщены эмитентом в Комиссию в порядке, установленном статьей 77 Закона об акционерных обществах.

X. Отказ в регистрации ценных бумаг. Недобросовестная эмиссия.

Приостановление размещения ценных бумаг

и признание эмиссии недействительной

91. Основаниями для отказа в регистрации публичного предложения и/или отчета об эмиссии ценных бумаг являются:

a) несоответствие документов, представленных в них сведений или порядка принятия представленных решений требованиям законодательства;

b) наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству;

с) внесение в проспект публичного предложения (при публичном размещении ценных бумаг), решение об эмиссии ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);

[Подпкт.d) исключен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000, остальные перенумерованы]

d) отказ эмитента в установленный Комиссией срок внести в представленные в Комиссию документы необходимые изменения и дополнения или представить дополнительные документы;

e) иные основания, установленные законодательством.

92. Отказ в регистрации публичного предложения или отчета об итогах эмиссии ценных бумаг по соображениям нецелесообразности не допускается. Необоснованное решение об отказе в регистрации публичного предложения или отчета об итогах эмиссии ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.

93. Решение об отказе в регистрации публичного предложения или отчета об итогах эмиссии ценных бумаг направляется Комиссией эмитенту в 3-дневный срок со дня его принятия с указанием оснований отказа. При этом в Комиссии остается по одному экземпляру каждого из представленных для регистрации документов.

94. После устранения указанных нарушений эмитент вправе повторно представить документы для регистрации публичного предложения или отчета об итогах эмиссии в Комиссию. При этом единовременные сборы за регистрацию уплачиваются эмитентом повторно.

95. В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмиссию ценных бумаг, Комиссия:

a) высылает по решению Комиссии письменные предписания о приостановлении указанной эмиссии ценных бумаг и устранении выявленных нарушений либо о признании эмиссии несостоявшейся. Предписание должно содержать описание порядка устранения эмитентом нарушений, а также сроки их устранения;

b) публикует в средствах массовой информации сведения о факте недобросовестной эмиссии и основаниях ее приостановления или признания эмиссии несостоявшейся;

с) предпринимает действия по наложению на эмитента штрафов в порядке, предусмотренном законодательством, направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии в следственные органы при наличии в действиях должностных лиц эмитента признаков состава преступления;

d) выдает письменные разрешения на возобновление эмиссии ценных бумаг - в случае устранения эмитентом нарушений, послуживших основанием для приостановления эмиссии;

e) осуществляет иные действия, входящие в ее компетенцию.

96. Основаниями для дачи предписания являются:

a) осуществление эмиссии ценных бумаг с нарушениями требований законодательства;

b) неполнота или неточность информации, представленной эмитентом для регистрации ценных бумаг или содержащейся в проспекте публичного предложения;

с) получение Комиссией новой информации, которая существенно меняет условия эмиссии и требует оповещения инвесторов;

d) неполная оплата инвесторами ценных бумаг в процессе их размещения;

e) другие основания, предусмотренные законодательством.

97. Решение Комиссии о выдаче предписания сообщается эмитенту одновременно с публикацией в печати. Эмитент не вправе продолжать размещение ценных бумаг со дня письменного получения предписания до разрешения Комиссии на ее возобновление. Разрешение на возобновление размещения ценных бумаг выдается эмитенту Комиссией в письменном виде, о чем Комиссия в 5-дневный срок публикует в печати. При этом срок размещения ценных бумаг, установленный в решении об эмиссии или проспекте публичного предложения, не продлевается.

98. Признание эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или выпуска ценных бумаг недействительным означает окончательный запрет Комиссии на проведение эмиссии и аннулирование ее результатов либо аннулирование результатов уже завершенной недобросовестной эмиссии.

99. Основаниями для признания эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или выпуска ценных бумаг недействительным являются:

a) обнаружение ложных или недостоверных сведений в документах, на основании которых было зарегистрировано публичное предложение ценных бумаг (для публичной эмиссии) или в решении об эмиссии ценных бумаг (для закрытой эмиссии) и которые ввели в заблуждение инвесторов с причинением им существенного ущерба;

b) невозможность устранения нарушений требований законодательства, допущенных эмитентом в ходе эмиссии и причинивших инвесторам существенный ущерб;

с) поступление в ходе эмиссии новых сведений, которые существенно изменяют условия эмиссии или могут причинить инвесторам существенный ущерб;

d) выдача Комиссией предписания о приостановлении эмиссии ценных бумаг;

e) неустранение в срок или непредставление отчета об устранении нарушений, явившихся основанием для принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг;

f) неопубликование или непредставление Комиссии опубликованной информации о публичном размещении ценных бумаг;

g) неразмещение минимальной доли ценных бумаг, в случае установления такой доли в проспекте публичного предложения или в решении об эмиссии ценных бумаг;

[Подпкт.g) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

h) другие основания, предусмотренные законодательством и нормативными актами Комиссии.

100. Решение Комиссии о признании эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или выпуска ценных бумаг недействительным направляется эмитенту в 3-х дневный срок и публикуется в "Мonitorul Оficial al Republicii Moldova". Если в результате завершенной недобросовестной эмиссии были введены в заблуждение инвесторы с причинением им существенного ущерба, Комиссия вправе обратиться в суд с иском о возмещении ущерба, причиненного инвесторам.

[Пкт.100 изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

101. В случае признания эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или выпуска ценных бумаг недействительным:

а) все материализованные ценные бумаги данного выпуска возвращаются эмитенту и подлежат аннулированию, т.е. гашению и/или уничтожению в порядке, установленном законодательством;

b) средства, полученные эмитентом от их размещения, подлежат возврату инвесторам (приобретателям ценных бумаг) в порядке, установленном законодательством и проспектом публичного предложения. Инвесторам возвращаются также проценты, полученные в результате использования этих средств, в соответствии с законодательством о ценных бумагах и настоящей инструкцией;

с) в государственном реестре ценных бумаг делается соответствующая запись о признании данной эмиссии ценных бумаг недействительной.

[Подпкт.с) изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

102. Все издержки, связанные с признанием эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или выпуска ценных бумаг недействительным, а также с возвратом средств инвесторам, несет эмитент.

XI. Внесение записей в Государственный реестр ценных бумаг.

Исключение из Государственного реестра ценных бумаг

в случае прекращения деятельности эмитента

103. Комиссия ведет Государственный реестр ценных бумаг, вносит в него информацию о зарегистрированных в Комиссии ценных бумагах, изменения и дополнения к ней, об исключении ценных бумаг из реестра, в порядке, установленном настоящей инструкцией и другими нормативными актами. Государственный реестр ценных бумаг ведется в соответствии с формуляром, указанном в приложении 5 к настоящей инструкции.

Регистрация в Государственном реестре ценных бумаг осуществляется на основании постановлений Национальной комиссии. Записи об изменении наименования, адреса, номера государственной регистрации, регистратора владельцев ценных бумаг вносятся в Государственный реестр ценных бумаг на основании информации, представленной эмитентами.

Для замены Сертификата государственной регистрации ценных бумаг общество представляет в Национальную комиссию следующие документы:

1. Заявление о замене Сертификата государственной регистрации ценных бумаг;

2. Оригинал или нотариально заверенную копию решения Государственной регистрационной палаты о внесении изменений в учредительные документы акционерного общества;

3. Оригинал (оригиналы) Сертификата государственной регистрации ценных бумаг;

4. Копию платежного поручения об оплате сбора в соответствии с положениями Постановления Парламента об утверждении бюджета Национальной комиссии по ценным бумагам.

[Пкт.103 в редакции Пост.НКЦБ N 45/8 от 17.11.05, в силу 02.12.05]

[Пкт.103 дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

104. Ценные бумаги исключаются из Государственного реестра ценных бумаг:

а) в случае решения эмитента о прекращении его деятельности в установленном законодательством порядке;

b) по решению Комиссии - в случае признания эмиссии недействительной;

с) в других случаях, предусмотренных законодательством.

[Пкт.105 исключен Пост.НКЦБ N 43/9 от 03.08.2006, в силу 25.08.2006, остальные перенумерованы]

[Пкт.105 изменен Пост.НКЦБ N 32/9 от 14.07.05, в силу 29.07.05]

[Пкт.105 изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.105 изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

[Пкт.105 в редакции Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

105. Комиссия рассматривает представленные эмитентом документы в сроки, установленные настоящей инструкцией для регистрации итогов эмиссии ценных бумаг, вносит соответствующие записи в Государственный реестр ценных бумаг и выдает эмитенту Свидетельство о государственной регистрации ценных бумаг реструктурированной эмиссии по форме, содержащейся в Приложении N 4 к настоящей инструкции. Оригинал Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг эмиссии, подвергшейся реструктуризации, аннулируется Комиссией путем изъятия его из обращения. В свидетельстве о государственной регистрации ценных бумаг реструктурированной эмиссии указывается текст "заменен".

[Пкт.105 (106) дополнен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

106. Эмитент вправе внести изменения, подтверждающие реструктурирование эмиссии, в реестр держателей ценных бумаг общества только на основании Свидетельства о регистрации ценных бумаг, выданного Комиссией в соответствии с пунктом 108 настоящей инструкции.

107. Внесение записей о реструктурированной эмиссии в Государственный реестр ценных бумаг осуществляется Комиссией в следующем порядке:

а) в отношении эмиссии, подвергшейся реструктурированию, ставится запись "реструктурирована", что означает, что все записи, содержащиеся в отношении данной эмиссии в графах 1-18 Государственного реестра, согласно Приложению N 5 к настоящей инструкции, утратили силу и эмиссия исключена из Государственного реестра;

b) в Государственный реестр ценных бумаг вносятся новые (с новым порядковым номером) записи, содержащие все сведения о реструктурированной эмиссии, включая все характеристики ценных бумаг нового класса, необходимые для внесения в указанные в подпункте "a" настоящего пункта графы Государственного реестра ценных бумаг.

108. Эмитент обязан в случае прекращения его деятельности (ликвидации или реорганизации) сообщить в Комиссию о своем намерении в течение 15 дней со дня принятия соответствующего решения (в случае добровольного прекращения деятельности общества) или вынесения соответствующего решения суда. Комиссия использует данную информацию для целей контроля своевременного исключения из Государственного реестра ценных бумаг обществ, прекративших свою деятельность. Исключение ценных бумаг из Государственного реестра с соответствующей отметкой "аннулировано" осуществляется после предъявления обществом в Комиссию свидетельства об исключении данного общества из Государственного реестра предприятий и организаций.

[Пкт.108(109) изменен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

109. Информация о реструктурировании или аннулировании эмиссий ценных бумаг, размещенных с использованием публичного предложения, подлежит публикации обществом в 10-дневный срок со дня внесения соответствующих записей в Государственный реестр ценных бумаг.

[Пкт.109(110) изменен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

110. Эмитент в обязательном порядке сообщает Фондовой бирже Молдовы о реструктурировании, аннулировании, регистрации или изменении эмиссий ценных бумаг.

[Пкт.110(111) введен Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

111. Комиссия ежемесячно публикует в периодической печати сведения о зарегистрированных публичных предложениях (выданных разрешениях на публичную эмиссию) и зарегистрированных ценных бумагах. Расходы на публикацию возмещаются Комиссией за счет эмитентов и включаются в плату за регистрацию.

112. Участники рынка ценных бумаг вправе требовать за определенную плату включенную в Государственный реестр ценных бумаг информацию, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, когда информация выдается бесплатно. За выдачу выписки из реестра с информацией об одном эмитенте заявитель представляет копию платежного поручения об оплате соответствующего сбора.

[Пкт.112(113) изменен Пост.НКЦБ N 17/9 от 01.04.04, в силу 30.04.04]

[Пкт.112(113) введен Пост.НКЦБ N 34/11 от 19.09.2002]

Приложение N 1

к Инструкции о порядке эмиссии

и государственной регистрации

ценных бумаг

Национальная комиссия по ценным

бумагам Республики Молдова

Приложение N 2

к Инструкции о порядке эмиссии и

государственной регистрации ценных бумаг

Приложение N 3

к Инструкции о порядке эмиссии

и государственной регистрации ценных бумаг

Отчет об итогах эмиссии ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное наименование эмитента

1.2. Класс размещенных ценных бумаг

1.3. Государственный регистрационный номер ценных бумаг

1.4. Дата регистрации публичного предложения в Комиссии (для эмитентов, осуществлявших публичное предложение)

1.5. Даты начала и окончания размещения (при проведении подписки)

- в соответствии с решением о выпуске

- фактически

1.6. Орган управления эмитента, утвердивший итоги эмиссии.

2. Итоги эмиссии

2.1. Количество ценных бумаг данного класса, разрешенных к размещению, ед.

2.2. Количество размещенных ценных бумаг в данной эмиссии, ед.

2.3. Общее количество размещенных ценных бумаг с учетом данной эмиссии, ед.

2.4. Количество ценных бумаг, указанное в зарегистрированном проспекте публичного предложения, ед.

- для эмитентов, осуществивших публичное предложение ценных бумаг.

2.5. Общая сумма эмиссии, лей в т.ч.оплачено в счет уставного капитала в счет эмиссионного дохода (эмиссионный убыток)

2.6. Фактическая цена размещения 1 ценной бумаги,* лей

________________

* Эмитенты, установившие в проспекте публичного предложения методы определения цены, дают описание этих методов и прилагают к отчету список всех подписчиков, содержащий количество приобретенных ими ценных бумаг, дату и цену приобретения

3. Структура капитала

4. Сведения о крупных акционерах

5. Наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего отчет, и дата его утверждения

Приложение N 4

к Инструкции о порядке эмиссии

и государственной регистрации ценных бумаг

Национальная Комиссия по ценным бумагам

Республики Молдова

Приложение N 5

к Инструкции о порядке эмиссии

и государственной регистрации ценных бумаг

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЦЕННЫХ БУМАГ

Вид ценных бумаг ______________________________________________________

(простые (привилегированные) акции, облигации)

[Приложение N 5 изменено Пост.НКЦБ N 46/5 от 21.12.2000]

Приложение N 6

к Инструкции о порядке эмиссии

и государственной регистрации

ценных бумаг

ПРИНЦИП

ФОРМИРОВАНИЯ НОМЕРА ГОСУДАРСТВЕННОЙ

РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Номер государственной регистрации, присвоенный ценным бумагам, состоит из двенадцати символов и формируется на основании требований международного стандарта ISIN (International Securities Identification Number - Номер международной идентификации ценных бумаг) в следующем порядке:

1. Первый и второй символы номера представляют код страны, в которой был законно зарегистрирован или находится законное представительство эмитента ценных бумаг, состоящий из двух позиций. В Республике Молдова используется код "MD".

___________

Примечание.Другие вопросы, возникающие при внесении кода страны в номер ценных бумаг, рассматриваются в соответствии с международными стандартами ISIN.

2. Символы от 3 до 11 (то есть девять символов, которыми могут быть буквы и/или цифры) представляют основной национальный номер, который формируется следующим образом:

2.1. Третий символ - цифровой код ценных бумаг, присвоенный в зависимости от их вида:

1. простые акции;

2. привилегированные акции;

3. облигации;

4. иные ценные бумаги.

2.2. Четвертый символ - цифровой код, указывающий срок обращения данной ценной бумаги:

1. до одного года;

2. от одного года до 5 лет;

3. более 5 лет (за исключением бессрочных ценных бумаг);

4. на неограниченный срок.

2.3. От 5 до 8 символа - код эмитента из 4 букв, которые, если это возможно, должны соответствовать названию эмитента.

2.4. Девятый символ - цифровой код, указывающий класс ценных бумаг:

1. первый класс;

2. второй класс;

3. третий класс;

4. и т.д.

2.5. Десятый символ - резервный символ, в настоящее время используется цифра "0".

2.6. Одиннадцатый символ - резервный символ, в настоящее время используется цифра "0".

3. Двенадцатый символ - контрольная цифра, вычисленная по модулю 10 "Два плюс два" в соответствии с приложением А к изданию ISO 6166:1992 (R).

Приложение

к Принципу формирования

номера государственной

регистрации ценных бумаг

Формула вычисления контрольной цифры по модулю 10

"Два плюс два" в соответствии с приложением А к изданию

ISO 6166:1992 (R)

Данное вычисление содержит следующие шаги:

Шаг 1. Каждому из символов алфавита присваивается цифровая величина. Букве А соответствует цифра 10, а величина каждой следующей буквы увеличивается на одну единицу:

Шаг 2. Удваивается величина каждой второй цифры от первой цифры справа (низшего порядка), в том числе цифры ноль.

Шаг 3. Прибавьте индивидуальные цифры, содержащие результаты шага 2, и каждую из неиспользованных цифр первоначального числа.

Шаг 4. Результат ступени 3 вычитается из следующей величины большего порядка, которая заканчивается на ноль (это эквивалент вычисления "дополнения десяток" цифры низшего порядка (цифра единиц) из общего результата).

Если окончательным результатом шага 3 является цифра 0 (30, 40 и т.д.), тогда контрольной цифрой будет 0.

[Приложение N 6 введено Пост.НКЦБ N 10/10 от 28.09.99]

Приложение N 2

к Решению ГКРЦБ

N 76/5 от 29.12.1997 г.

Стандарты раскрытия информации эмитентами,

осуществляющими публичное предложение ценных бумаг

Общие положения

Настоящие Стандарты разработаны с целью обеспечения прав инвесторов на получение всей информации, необходимой для принятия самостоятельного решения в отношении инвестирования в публично размещаемые ценные бумаги.

Обязательные требования к раскрытию информации о своей деятельности и предстоящей эмиссии эмитентами, размещающими свои ценные бумаги с использованием публичного предложения (открытой подписки), включают:

- подготовку проспекта публичного предложения, содержащего полную информацию, необходимую инвестору для принятия решения об инвестировании;

- обеспечение доступа к проспекту публичного предложения всем заинтересованным лицам по процедуре, гарантирующей нахождение и получение данной информации, независимо от целей ее получения* ;

___________________

* Обеспечение доступа к проспекту публичного предложения осуществляется эмитентом по процедуре, содержащейся в разделе VII Инструкции о порядке эмиссии и государственной регистрации ценных бумаг.

- иные действия по раскрытию информации, установленные законодательством и нормативными актами Национальной комиссии по ценным бумагам (далее - Комиссия).

Проспект публичного предложения должен быть составлен по форме и содержать полную информацию по всем разделам, предусмотренным в настоящих Стандартах. Требования к содержанию такой информации устанавливаются настоящими Стандартами, нормативными актами Комиссии и иным законодательством по ценным бумагам.

Кроме информации, указанной в настоящих Стандартах, эмитент может включать в проспект публичного предложения и иные сведения, которые, по его мнению, обеспечивают наиболее адекватное раскрытие информации об эмитенте, и не противоречат законодательству Республики Молдова.

Форма и содержание проспекта публичного предложения для банков и других финансовых учреждений устанавливается нормативными актами Национального банка по согласованию с Комиссией.

Форма и содержание проспекта публичного предложения ценных бумаг

Изложение информации предусматривается в проспекте публичного предложения в следующих разделах:

Титульный лист

Раздел I. Общая информация об эмитенте

Раздел II. Описание деловой стратегии эмитента

Раздел III. Финансовая информация об эмитенте

Раздел IV. Инвестиционная политика эмитента. Направления использо- вания средств, мобилизованных путем предлагаемой эмиссии.

Раздел V. Размещенные ценные бумаги эмитента.

Раздел VI. Сведенья об эмиссии ценных бумаг, предлагаемых к размещению на основе данного проспекта публичного предложения.

Раздел VII. Факторы риска.

Эмитент раскрывает информацию в разрезе разделов проспекта публичного предложения в следующем объеме:

Титульный лист

1. Наименование документа: "Проспект публичного предложения".

2. Полное наименование эмитента и его организационно-правовая форма.

3. Класс ценных бумаг, подлежащих размещению (простые именные акции, привилегированные именные акции, их номинальная стоимость, если она установлена, и другие отличительные характеристики класса), и их количество.

4. Цена размещения одной ценной бумаги.

5. Отметка уполномоченного органа эмитента об утверждении проспекта публичного предложения, содержащая слово "Утверждено", наименование органа управления эмитента, утвердившего проспект, дату утверждения, подпись уполномоченного лица и печать эмитента.

6. Отметка Комиссии о регистрации проспекта, содержащая слово "Зарегистрировано", дату регистрации, регистрационный номер, подпись уполномоченного лица и печать регистрирующего органа**.

___________________

** Заполняется ответственным сотрудником Комиссии, осуществившим регистрацию проспекта публичного предложения ценных бумаг

7. Полное наименование ведущего андеррайтера - в случае, если размещение ценных бумаг производится через андеррайтера.

8. Текст следующего содержания, напечатанный жирным шрифтом: "Национальная комиссия по ценным бумагам не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте публичного предложения, и фактом регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам, а также не делает рекомендаций по их приобретению".

9. Положение "Данный проспект публичного предложения содержит информацию, подлежащую обязательному раскрытию, и бесплатно предоставляется любому лицу, запросившему проспект, независимо от целей его получения".

Раздел I. Общая информация об эмитенте

10. Полное и сокращенное наименование эмитента, в соответствии с его уставом и внесенное в Государственный коммерческий регистр.

11. Организационно-правовая форма эмитента - акционерное общество, его тип - открытое.

12. Местонахождение эмитента и другие адреса, по которым возможные инвесторы и другие лица могут осуществлять связь с эмитентом. Номер (номера) контактного телефона.

13. Номер и дата государственной регистрации эмитента как юридического лица, наименование регистрирующего органа.

14. Наименование всех лицензий, полученных обществом на те виды деятельности, осуществление которых требует получения лицензии, номера регистрации, даты и наименование органов, выдавших лицензии.

15. Фискальный код эмитента и отделение налоговой инспекции, в которой общество состоит на налоговом учете.

16. Краткая история деловой деятельности (образования и развития) компании, содержащая информацию о периоде деятельности компании, ее основных видов деятельности, о важнейших событиях в ее развитии, о сущности и последствиях всех существенных изменений, оказавших влияние на деятельность эмитента, с момента его образования до принятия решения об эмиссии. Описываются суть и последствия всех существенных событий - слияний, присоединений с участием эмитента или его дочерних предприятий, поглощений, ликвидации активов и иных событий, которые, по мнению эмитента, оказали существенное влияние на его деятельность. Информация о любых тендерных предложениях в отношении ценных бумаг эмитента или его дочерних предприятий и зависимых обществ.

17. Структура органов управления эмитента, их описание и срок полномочий в соответствии с его уставом на момент принятия решения об эмиссии ценных бумаг и их численный состав.

18. Информация о членах совета общества (наблюдательного совета, совета директоров), исполнительного органа, ревизионной комиссии или других аналогичных органов управления эмитента с указанием:

- фамилии, имени, года рождения членов совета, всех занимаемых должностей, за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, членство в советах всех других обществ, количество принадлежащих им голосующих акций и доли в уставном капитале тех членов совета, кто лично является акционером общества-эмитента;

- данных об исполнительном органе - коллегиальном исполнительном органе либо органе, состоящем из одного лица. Для единоличного исполнительного органа указываются его фамилия, имя, год рождения, должности, занимаемые им за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, количество принадлежащих ему голосующих акций и доли в уставном капитале эмитента - когда лицо является акционером эмитента. Аналогичные сведения указываются по каждому из членов коллегиального исполнительного органа эмитента (правления, дирекции), включая его руководителя. Для исполнительного органа - управляющей организации указываются ее полное наименование, дата регистрации, наименование или фамилия, имя, год рождения лица, осуществляющего функции ее руководителя, либо членов ее коллегиального исполнительного органа, ее аффилированные связи;

- фамилии, имена, квалификация (образование и опыт работы) и должности, занимаемые членами ревизионной комиссии общества-эмитента за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству;

- всех видов вознаграждений, выплаченных лицам, указанным в данном пункте, за осуществление функций членов совета общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии, в течение ____лет, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг, включая заработную плату, премии, комиссионные, а также иные имущественные выплаты, сделанные этим лицам.

19. Данные об аудиторской организации, содержащие:

- полное наименование аудиторской организации;

- место нахождения;

- данные о руководителе аудиторской организации.

20. Данные о регистраторе, ведущем реестр ценных бумаг эмитента:

- полное наименование независимого регистратора;

- место нахождения;

- данные о руководителе независимого регистратора.

21. Список всех филиалов и представительств эмитента, их наименования, даты открытия, местонахождение и другие адреса в Республике Молдова и за ее пределами, сроки их действия, фамилии и имена их руководителей и их доли в уставном капитале общества-эмитента.

22. Список всех предприятий, в которых эмитент владеет 5 и более процентами уставного (собственного) капитала, содержащий полное наименование юридического лица, его место нахождения и другие адреса, величину его уставного (собственного) капитала, долю общества-эмитента в уставном капитале юридического лица, в том числе перечисление и доля участия в дочерних и зависимых обществах. Фамилии и имена/наименования лиц, осуществляющих функции исполнительных органов дочерних предприятий и зависимых обществ.

23. Список всех лиц, владеющих 5 и более процентами уставного (собственного) капитала эмитента, содержащий полное наименование юридического лица, его место нахождения и другие адреса, фамилию и имя, адрес физического лица, долю (%) уставного (собственного) капитала эмитента, принадлежащую этому лицу.

24. Список аффилированных лиц общества-эмитента, включающий физических и юридических лиц.

25. Список и описание крупных сделок (включая предоставление и получение кредитов и займов). Представляются только те сделки, проводимые обществом с имуществом, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества в соответствии с последним балансом. Представляется список крупных сделок эмитента за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если срок деятельности эмитента составляет менее трех лет.

26. Промышленные, финансовые, банковские группы, холдинги, объединения, концерны и ассоциации, в которых принимает участие общество-эмитент, его место и функции в этих организациях.

Раздел II. Описание деловой стратегии эмитента

27. Описание деловой стратегии, осуществляемой эмитентом в процессе его деятельности. Маркетинго-производственный анализ фактической деятельности эмитента. Стратегические цели компании и методы их достижения. Описание организационных, конъюнктурных и иных факторов, повлиявших на его деятельность в прошедшем периоде и могущих повлиять на его будущую деятельность.

28. Описание основных видов деятельности эмитента и доли каждого из них в его общих доходах за три года, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг. Вид деятельности, являющийся преобладающим и имеющий приоритетное значение для эмитента. Сравнительные данные, отражающие деятельность эмитента в отрасли по преобладающему виду деятельности. Вид (виды) деятельности общества-эмитента, носящие сезонный характер, и его (их) доля в общих доходах общества-эмитента.

29. Основные виды продукции (услуг), обеспечивающие более 10% дохода общества-эмитента за три финансовых года, предшествовавших принятию решения об эмиссии ценных бумаг. Основные виды экспортной продукции, услуг. Указать все существенные новые виды продукции, освоенные эмитентом за последние три года до момента принятия решения об эмиссии.

30. Источники сырья, материалов и услуг. Указываются полные наименования поставщиков сырья, на которых приходится более 10% всех поставок товарно-материальных ценностей, а также их доля в общем объеме поставок. Доля сырья общества-эмитента, приходящаяся на импорт.

31. Рынки сбыта готовой продукции, объемы продаж и запасы. Указываются полные наименования потребителей продукции (услуг) общества-эмитента, на оборот с которыми приходится более 10% общей выручки от объема продаж (реализации) продукции (услуг), и их доля в общем объеме продаж (реализации). Распределение объема продаж по регионам за последние 3 года, включая экспорт.

32. Описание основных конкурентных условий деятельности общества-эмитента, в т.ч.указываются конкретные рынки, на которых намерен осуществлять свою деятельность эмитент, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента.

33. Сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на эмитента, членов его органов управления органами публичного управления, судом в течение трех лет, предшествующих принятию решения об эмиссии ценных бумаг, даты их наложения, орган, наложивший санкцию, причины ее наложения, вид и размер санкции, степень ее исполнения к моменту принятия решения об эмиссии ценных бумаг. Дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, в которых участвует эмитент и которые могут существенно повлиять на его деятельность в будущем.

34. Описание имущества эмитента. Местонахождение всех основных производственных фондов и другого имущества, описание его состояния (фактический срок службы, износ). Описание земельных участков, на которых расположены производственные мощности, иных земельных участков и прав, на которых они принадлежат эмитенту. Сведения о страховании имущества. Патенты, торговые знаки, лицензии и прочие нематериальные ценности, сроки их действия и их значение для деятельности общества-эмитента.

35. Другая информация о деятельности общества-эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении эмитируемых ценных бумаг.

Раздел III. Финансовая информация об эмитенте

36. Анализ финансового состояния и результатов хозяйственной деятельности эмитента за последние три завершенных финансовых года, а если компания-эмитент оперирует менее трех лет - за период с момента ее образования до даты принятия решения об эмиссии. Причины и факторы, в том числе влияние инфляции, колебания курса валюты и любых иных факторов, повлиявшие на динамику финансовых показателей и уровня продаж.

37. Годовые бухгалтерские балансы по установленной форме за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если срок деятельности эмитента составляет менее трех лет. Бухгалтерские балансы должны быть заверены аудиторской организацией. Годовые бухгалтерские балансы представляются со всеми приложениями и объяснительной запиской.

38. Бухгалтерский баланс эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии ценных бумаг с объяснительной запиской, заверенный аудиторской организацией.

39. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за последние три финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.

40. Отчеты о движении собственного капитала за последние три финансовых года, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования эмитента, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.

41. Отчеты о движении денежных средств за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет, а также на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения об эмиссии ценных бумаг.

42. Сведения о заемных средствах эмитента на дату принятия решения об эмиссии, в том числе в разрезе банковской задолженности, задолженность другим организациям за поставленные товары и оказанные услуги, задолженность бюджету, налоговым органам и внебюджетным фондам, внутренняя задолженность эмитента (задолженность персоналу по заработной плате и др.). Размер долгосрочной и краткосрочной задолженности, в т.ч. просроченной задолженности. Уровень обеспеченности задолженности собственными средствами эмитента.

43. Структура налогов, сборов и пошлин, а также социальных выплат эмитента.

44. Информация о долгосрочных хозяйственных договорах, которые могут существенно повлиять на финансовое состояние эмитента.

Раздел IV. Инвестиционная политика эмитента.

Направления использования средств, мобилизованных путем

предлагаемой эмиссии.

45. Анализ инвестиционной стратегии эмитента, направлений и эффективности его инвестиционной политики. Сведения о суммах и направлениях инвестирования средств эмитента за последние три года с момента принятия эмитентом решения об эмиссии в разделе финансовых и материальных вложений, имеющих долгосрочный характер, с указанием основных объектов инвестирования. Сведения о незавершенных материальных активах эмитента (незавершенном строительстве). Размещение инвестиций эмитента в стране его местонахождения и за рубежом. Факторы, повлиявшие или могущие повлиять на инвестиционную политику эмитента.

46. Научно-исследовательская политика эмитента. Суммы, направленные эмитентом на научные исследования, разведку и прочие изыскания за последние три года, предшествующие моменту принятия решения об эмиссии в разрезе каждого года.

47. Данные о направлениях использования средств, привлеченных в результате предлагаемой эмиссии с указанием сумм, необходимых для реализации каждой цели в порядке их приоритетности, если в процессе эмиссии будет размещена только часть ценных бумаг.

48. Бизнес-план эмитента на ближайшие 3-5 лет, включающий все потребности в финансовых ресурсах, предполагаемые пути их привлечения, включая данную эмиссию ценных бумаг, и конкретные направления их использования. Отсутствие у эмитента бизнес-плана допускается только при форс-мажорных обстоятельствах с разрешения Национальной комиссии по ценным бумагам.

49. Другие существенные обязательства и возможное их влияние на проведение инвестиционной политики общества-эмитента.

Раздел V. Размещенные ценные бумаги эмитента

50. Сведения о классах и количестве ценных бумаг, разрешенных к размещению, указанных в уставе эмитента.

51. Описание прав, удостоверенных ценной бумагой каждого класса, разрешенного к размещению (права голоса, права на получение дохода, права на долю в имуществе общества при его ликвидации), и других ее отличительных характеристик (привилегий и ограничений) - в соответствии с уставом и решениями об их эмиссиях.

52. Сведения о классах и количестве ценных бумаг, размещенных эмитентом, включая отчеты о предыдущих впусках ценных бумаг эмитента с разбивкой по каждому выпуску, содержащие следующие сведения:

- вид (класс) ценных бумаг;

- форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные);

- государственный регистрационный номер ценных бумаг;

- дата государственной регистрации выпущенных ценных бумаг;

- порядковый номер эмиссии ценных бумаг;

- количество ценных бумаг в выпуске.

53. Информация об уровне листинга ценных бумаг эмитента (об их регистрации) на фондовых биржах, включая биржи за пределами Республики Молдова.

54. Сведения о рыночных ценах на ценные бумаги эмитента, в т.ч.

- минимальные и максимальные котировки ценных бумаг эмитента, включая ценные бумаги предлагаемого класса на фондовой бирже поквартально за три последних финансовых года, а также на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии - если ценные бумаги эмитента торгуются на фондовой бирже; если класс ценных бумаг эмитента не котируется на фондовой бирже, указать причины;

- данные о рыночной стоимости ценных бумаг эмитента поквартально за три последних финансовых года, а также за последний квартал перед принятием решения об эмиссии, исчисленные в соответствии с порядком определения рыночной стоимости ценных бумаг, установленным законодательством;

- причины колебания котировок (рыночных цен) ценных бумаг эмитента более чем на 15% за квартал.

Раздел VI. Сведенья об эмиссии ценных бумаг, предлагаемых к

размещению на основе проспекта публичного предложения

55. Общие данные о предлагаемых ценных бумагах, включающие:

- класс ценных бумаг, включая права и иные характеристики (привилегии и ограничения), предлагаемых к размещению ценных бумаг, определенные законодательством и уставом общества;

- количество ценных бумаг данного класса, предлагаемых к размещению;

- общий объем эмиссии;

- форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные).

56. Данные об эмиссии ценных бумаг, разрешенных к размещению, включающие:

- наименование руководящего органа эмитента, принявшего решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг и дата его принятия;

- информация о преимущественных правах (привилегиях) и ограничениях при покупке ценных бумаг или указание о их отсутствии;

- сроки начала и завершения дополнительного размещения ценных бумаг;

- намерения и обязательства эмитента в случае частичного размещения эмиссии, разрешенной к размещению (доля акции разрешенных к размещению);

- иные условия размещения ценных бумаг данной эмиссии.

57. Информация о ценах, порядке и сроках оплаты ценных бумаг

- цена предложения одной ценной бумаги;

- метод определения цены предложения (исходя из рыночной стоимости имущества, исходя из прибыльности, исходя из цен на ценные бумаги эмитентов, производящих аналогичную продукцию и т.д.);

- причины отклонения (в случае отклонения более 15%) цены предложения данных ценных бумаг от рыночной цены;

- система банковского обслуживания размещения ценных бумаг;

- виды имущества, принимаемые в счет оплаты предлагаемых ценных бумаг;

- порядок и сроки внесения денежных вкладов в счет оплаты приобретенных ценных бумаг;

- место (места), где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения и иными документами эмитента, а также приобрести (подписаться на) ценные бумаги;

- иные возможные способы приобретения ценных бумаг данной эмиссии;

- момент получения права собственности на приобретенные ценных бумаг;

- иная информация о ценах и порядке оплаты ценных бумаг данной эмиссии.

58. Данные о порядке и сроках получения доходов по ценным бумагам включающие:

- методику определения размера доходов по ценным бумагам - по тем ценным бумагам, в отношении которых законодательством разрешается эмитенту устанавливать методику (порядок) определения доходов;

- порядок выплаты доходов, в том числе учетная дата (день составления списка лиц, имеющих право на получение доходов), даты начала и окончания выплаты доходов;

- место (места), где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы;

- периодичность выплаты доходов по ценным бумагам;

- порядок и форма расчетов при получении доходов;

- комиссионные сборы и иные расходы, связанные с безналичной формой выплаты доходов;

- сведения о порядке налогообложения доходов по ценным бумагам.

59. Данные об андеррайтерах и гарантах (банки, другие юридические лица) при размещении ценных бумаг - в случаях, когда эмитент привлекает к размещению ценных бумаг андеррайтера (андеррайтеров); а также:

- полное наименование андеррайтера или всех андеррайтеров - членов эмиссионного синдиката;

- полное наименование гаранта (гарантов) данной эмиссии;

- место (места) нахождения андеррайтера (андеррайтеров);

- номер и дата выдачи лицензии андеррайтеру на право занятия деятельностью по размещению ценных бумаг иных эмитентов;

- функции, выполняемые андеррайтером (каждым членом инвестиционного синдиката) при размещении ценных бумаг данной эмиссии;

- размер комиссионного и/или иного вознаграждения андеррайтера;

- другие существенные положения, содержащиеся в договоре эмитента с андеррайтером (эмиссионным синдикатом)

60. Данные о независимом регистраторе, ведущем реестр владельцев ценных бумаг эмитента, включающие:

- полное наименование независимого регистратора;

- место (места) нахождения регистратора, телефон;

- номер и дата выдачи лицензии регистратора на право занятия деятельностью ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитентов;

- другие данные о регистраторе.

Раздел VII. Факторы риска

61. Описание факторов, делающих приобретение данных ценных бумаг рискованным, по группам рисков, включающим:

- политический, экономический и социальный риск;

- отраслевой риск;

- риск инфляции;

- валютный риск;

- кредитный риск;

- риск ликвидности ценных бумаг компании;

- другие (специфические) виды риска.

Данный пункт должен содержать следующее положение: "Потенциальный инвестор, изучив данный проспект публичного предложения, должен самостоятельно оценить риск капиталовложений в данные ценные бумаги до принятия решения об их приобретении. Каждый из перечисленных выше факторов риска, либо их совокупность может оказать существенное негативное влияние на развитие эмитента и на его ценные бумаги".

Приложение N 3

к Решению ГКРЦБ

N 76/5 от 29.12.1997 г.

РАЗДЕЛ I. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

1. Полное и сокращенное наименование эмитента

Требования к наименованию общества установлены в ст.5 Закона об акционерных обществах и в ст.24 Закона о предпринимательстве и предприятиях, где предусматривается, что предприятие действует под определенным наименованием (фирма). Наименование (фирма) общества должно содержать:

- полное наименование общества, которое содержит:

- слова "акционерное общество" или сокращение " SA";

- конкретное имя общества, позволяющее отличать его от других организаций;

- другие сведения, которые не противоречат законодательству;

- указание на основную область деятельности общества.

Предприятие обязано использовать наименование (включая сокращенное) только в том виде, в каком оно внесено в Государственный коммерческий регистр.

Полное и сокращенное наименование эмитента, представленное в проспекте публичного предложения, должно полностью соответствовать с данными учредительных документов и справки о государственной регистрации. При проверке, Комиссия акцентирует внимание на использование наименований, которые похожи на наименования известных компаний, что может привести к дезориентации инвесторов и принятию неправильных решений. При выявлении таких случаев Комиссия требует от эмитента дополнительных аргументов, подтверждающих возможность отличить данную компанию от других известных компаний.

2. Организационно-правовая форма эмитента

В соответствии со ст.2 и 3 Закона об акционерных обществах, эмитент действует в форме акционерного общества. Дополнительно к этому, эмитент, осуществляющий публичное предложение ценных бумаг, действует в форме акционерного общества открытого типа.

Таким образом, в соответствии со ст.2 ч.(3) Закона об акционерных обществах, общество является открытым, если его акционеры имеют неограниченное право отчуждения принадлежащих им акций. Открытое общество вправе проводить публичное размещение и публичную продажу своих акций и иных ценных бумаг среди неограниченного круга лиц.

При проверке организационно-правовой формы эмитента акцентируется внимание на тот факт, что открытая форма общества должна быть указанна в уставе общества.

3. Местонахождение общества и другие адреса, по которым возможные инвесторы и другие лица могут осуществлять связь с эмитентом.

В этой статье указывается:

- юридический адрес места нахождения эмитента. Юридическим адресом считается только то место нахождения предприятия, где осуществляют свою деятельность его постоянные органы управления (руководящий совет, управленческий персонал), где хранится основная документация, адрес, который используется юридическим лицом при подписывании и составлении контрактов, и при получении всей деловой корреспонденции, адрес, на который поступают все претензии и жалобы (ст.27 Гражданский кодекс). Предприятие может иметь только один юридический адрес, хотя деятельность его может проводиться в разных подразделениях, в одном или нескольких населенных пунктах. В соответствии с действующим законодательством, фактическое местонахождение юридических лиц должно соответствовать юридическому адресу, указанному в учредительных документах, зарегистрированных в Государственной регистрационной палате, включая изменения и дополнения к ним.

- другие адреса общества, по которым возможные инвесторы или другие лица осуществляют взаимную связь с интересующими их органами и лицами. Это могут быть: почтовый адрес, адрес электронной почты, адрес в сети "ИНТЕРНЕТ" и др.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством, фактическое местонахождение эмитента должно иметь только один юридический адрес. В случае, если местонахождения общества не соответствует с юридическим адресом, в ходе рассмотрения документов, Комиссия вправе рекомендовать эмитенту привести их в соответствие.

4. Номер и дата государственной регистрации эмитента как юридического лица, наименование органа ответственного за регистрацию.

Дата и номер государственной регистрации записывается в проспект публичного предложения на основе выписки из Государственного коммерческого регистра, которая подтверждает регистрацию эмитента, или копии свидетельства государственной регистрации эмитента.

С целью проверки фактического существования предприятия, в реестре, на момент принятия постановления об эмиссии ценных бумаг, НКЦБ вправе запросить дополнительное подтверждение от Государственной регистрационной палаты.

5. Наименование всех лицензий, полученных обществом на те виды деятельности, осуществление которых требует получение лицензии.

Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:

Данная статья заполняется на основе выданных эмитенту лицензий уполномоченными органами. Лицензирование видов деятельности проводится в соответствии с законодательством об регулировании видов деятельности в Республике Молдова.

В случае необходимости, Комиссия вправе проверить, если эмитент указал все лицензии, которыми владеет, сопоставив данную информацию с информацией, представленной в пункте 19 настоящих Указаний об основных видах деятельности эмитента. Если эмитент практикует вид деятельности, осуществление которого требует разрешения через лицензию и не указывает ее в данном разделе, Комиссия требует внесения этой информации.

6. Фискальный код эмитента, налоговая инспекция, в которой эмитент состоит на учете

В данной статье рекомендуется указывать:

1. Фискальный код;

2. Наименование налоговой инспекции, в которой эмитент состоит на учете.

Эти данные должны соответствовать с данными, указанными в свидетельстве о государственной регистрации эмитента, выданном Государственной регистрационной палатой.

7. Краткая история деловой деятельности (образования и развития) компании.

В этой статье рекомендуется представить информацию для общего ознакомления инвесторов с историей деловой деятельности эмитента. Описываются самые существенные события, которые повлияли на деятельность эмитента, так как более подробная информация будет представлена в других статьях проспекта. Таким образом, рекомендуется представлять, в выборном порядке, следующую информацию:

- дата образования и период деятельности предприятия;

- основные виды деятельности эмитента, которые имели существенное воздействие на его деловую деятельность;

- информация об уставном капитале, учредителях общества, акционерах, владеющих крупными пакетами акций, и данные об изменениях в период деятельности эмитента, которые отражают общие тенденции деятельности эмитента;

- наличие патентов, марок продукции, лицензий, и др.;

- поворотные моменты в развитии бизнеса и характеристика цикличности деловой деятельности эмитента в динамике следующих показателей: объем реализаций, итоговая прибыль, рентабельность производимой продукции;

- развитие персонала предприятия;

- сущность и последствия всех существенных событий - деления, объединения с участием эмитента или его аффилированного предприятия, приобретения, ликвидации активов и другие события, которые, по мнению эмитента, существенно повлияли на его деятельность;

- менеджеры и их деловые качества (возраст, образование, опыт работы в данном бизнесе), которые обеспечивают плодовитую деятельность предприятия;

- сведения о предложениях tender эмитента или афиллированных предприятий и зависимых обществ;

- другие существенные события, которые радикально повлияли на финансовое положение общества.

8. Структура органов управления эмитента

Структура органов управления эмитента устанавливается Законом об акционерных обществах и учредительными документами.

В соответствии с главой 8 Закона об акционерных обществах, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Органы, управляющие деятельностью общества в период между общими собраниями, в пределах своих полномочий, установленных гл.9, 10 и 11 Закона об акционерных обществах, представляются следующим образом:

Дополнительно к информации, представленной выше, рекомендуется эмитенту кратко описать полномочия руководящих органов, включая для общего собрания, установленные уставом, или приложить устав общества к проспекту публичного предложения.

При проверке представленной информации необходимо принимать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:

- члены совета общества избираются общим собранием сроком на 1 год (ст.66 ч.(1));

- численный состав совета общества определяется регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее 3-х лиц. В обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 300, совет общества должен состоять не менее чем из 5-ти членов (ст.66 ч.(2));

- ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от 2 до 5 лет (ст.71 ч.(5)).

Структура органов управления эмитента, срок выполнения функций и численный состав должны соответствовать с информацией, представленной в уставе общества и решении общего собрания, на котором они были избраны.

9. Информация о членах совета общества (наблюдательного совета, совета директоров), исполнительного органа, ревизионной комиссии или других аналогичных органов управления эмитента.

Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:

а) члены совета общества

в) члены исполнительного органа

1. В случае если исполнительный орган является коллегиальным (руководящий комитет, дирекция) или единоличным (генеральный директор, директор) представляется следующая информация:

2. В случае делегирования полномочий исполнительного органа общества управляющей организации, представляется следующая информация:

с) члены ревизионной комиссии

При проверке данной информации учитываются требования Закона об акционерных обществах, которые предусматривают:

- в совете общества, акционеры общества должны составлять большинство, если устав общества не предусматривает иное (ст.66, ч.(3)). Выполнение данного требования может быть очень просто проверено, сопоставив в таблице а) разделы 4 и 5;

- члены исполнительного органа и другие сотрудники общества могут избираться в совет общества, но не могут составлять в нем большинство (ст.66, ч.(4)). Для проверки информация, представленная в таблице а), сопоставляется с информацией из таблицы в);

- не может быть членом совета общества лицо, которое (ст.66, ч.(5)):

- является членом пяти советов других акционерных обществ, зарегистрированных в Республике Молдова;

- по должности представляет общество, которое по отношению к данному обществу является дочерним или зависимым предприятием. Информация в таблице а) не должна содержать аффилированные лица общества, указанные в пункте 24 настоящих указаний;

- является членом ревизионной комиссии данного общества. Информация из таблицы а) должна отличаться от сведений, представленных в таблице с);

- а также иное лицо, членство которого в совете общества ограничено Законом об акционерных обществах или уставом общества;

- председателем совета общества не может быть руководитель исполнительного органа или представитель управляющей организации общества (ст.67 часть (4)). Информация о председателе из таблицы а) должна отличаться от сведений из таблиц в);

- полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации на основании решения общего собрания акционеров и договора о доверительном управлении (ст.70 часть (6)). Рассматривается решение общего собрания и договор о доверительном управлении, заключенный с управляющей организацией для установления факта передачи полномочий;

- управляющая организация общества не может быть аффилированным лицом общества, регистратора или аудиторской организации общества (ст.70 часть (7)). Информация из таблицы в) (2) не должна содержать аффилированные лица общества, перечисленные в п.15 данных указаний;

- членами ревизионной комиссии могут быть как акционеры общества, так и иные лица (ст.71 часть (3));

- членами ревизионной комиссии не могут быть (ст.71 часть (4)):

- члены совета общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от списка членов совета общества из таблицы а);

- сотрудники исполнительного органа или бухгалтерской службы общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от списка членов исполнительного органа из таблицы в) и списка сотрудников бухгалтерии;

- материально-ответственное лицо общества. Список членов ревизионной комиссии из таблицы с) должен отличаться от информации из таблицы в) (2);

- лица, не имеющие квалификации в сфере бухгалтерского учета, финансов или экономики. Рассматривается раздел 3 таблицы с) для установления уровня квалификации членов ревизионной комиссии;

- иные лица, если Закон об акционерных обществах или устав общества ограничивают их членство в составе ревизионной комиссии;

- членами совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии, которые в соответствии со ст.73 ч.(1) являются должностными лицами общества, не могут быть (ст.73 часть (5)):

- государственные служащие, контролирующие деятельность общества. Рассматриваются данные из таблиц а), в) и с) для того, чтобы установить, что представленные лица не занимают хорошо известные публичные должности;

- лица, которым решением судебной инстанции запрещено занимать соответствующие должности. Информация из таблиц а), в) и с) должна отличаться от информации, предоставленной в п.33 настоящих указаний;

- лица с непогашенной судимостью за преступление в корыстных целях. Информация из таблиц а), в) и с) должна отличаться от информации предоставленной в п.33 настоящих указаний;

- недееспособные лица;

- родители, дети, братья, сестры и супруги не могут одновременно быть членами совета общества и/или исполнительного органа, и/или ревизионной комиссии общества (ст.73 ч.(6)).

Информация, представленная в данной статье, должна соответствовать данным из протоколов общих собраний, на которых были избраны руководящие органы эмитента.

10. Данные об аудиторской организации

Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:

В соответствии со статьей 89 часть (5) Закона об акционерных обществах, аудиторская организация общества не может быть аффилированным лицом общества, регистратора общества и ее управляющей организации.

При проверке вышеназванных ограничений сопоставляется данная информация со списком аффилированных лиц общества, представленным в п.15 настоящих указаний.

11. Данные о регистраторе, ведущем реестр ценных бумаг эмитента

Для более простого восприятия данная информация представляется следующим образом:

Действующее законодательство предусматривает следующее:

- эмитент, количество зарегистрированных владельцев ценных бумаг, которое превышает 50, обязаны передать ведение реестра акционеров этих ценных бумаг независимому регистратору (ст.7 ч.(2) Закона о рынке ценных бумаг);

- регистратор общества не может быть аффилированным лицом общества, управляющей или аудиторской организации общества (ст.17 ч.(4) Закона об акционерных обществах).

При проверке данных ограничений дополнительно запрашивается от эмитента количество акционеров и владельцев ценных бумаг и договор, заключенный с независимым регистратором. В то же время, сравнивается данная информация со списком аффилированных лиц общества, представленным в п.15 настоящих указаний.

12. Список всех филиалов и представительств эмитента

Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список следующим образом:

а) филиалы

в) представительства

В соответствии со ст.31 Закона о предпринимательстве и предприятиях, местонахождение филиалов и представительств нужно указывать в учредительных документах эмитента и в Государственном коммерческом регистре, в связи с этим, указанная в проспекте эмиссии информация должна соответствовать с учредительными документами.

13. Список всех предприятий, в которых эмитент владеет 5 и более процентами уставного (собственного) капитала

Для более простого восприятия рекомендуется составлять и представлять список в следующей форме:

Если эмитент владеет долей в уставном капитале, которая превышает 25%, заполняется список дочерних и зависимых обществ, в следующем порядке:

При проверке этой информации учитываются требования Закона об акционерных обществах, которые предусматривают:

- акционерное общество или иное коммерческое общество признается дочерним, если другое (основное) общество, благодаря приобретению контрольного пакета акций (долей-участия) первого общества или по иным основаниям, имеет возможность определять решения, принятые первым обществом (ст.9 часть (3));

- акционерное общество или иное коммерческое общество признается зависимым, если другое (основное) общество (ст.9 часть (8)):

- приобрело более 25%, но менее контрольного пакета голосующих акций (долей-участия) первого общества; и

- не доказало, что оно не имеет возможности существенно влиять на принятие решений первым обществом.

Представленная информация в проспекте эмиссии должна соответствовать с данными аналитического учета на бухгалтерских счетах 131-132 "Долгосрочные финансовые инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные финансовые инвестиции"

14. Список всех лиц, владеющих 5 и более процентами уставного (собственного) капитала эмитента

Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:

Информация, представленная в проспекте эмиссии, должна соответствовать выписке из реестра акционеров, выданной и подписанной регистратором в момент принятия решения об эмиссии ценных бумаг.

15. Список аффилированных лиц общества-эмитента

Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:

В соответствии со ст.10 Закона об акционерных обществах, считаются аффилированными лицами общества, физические и юридические лица, которые:

- осуществляют контроль общества;

- находятся под контролем общества;

- находятся, совместно с обществом, под контролем третьего лица;

- действуют от имени и/или за счет общества на основании доверенности, договора или административного акта;

- от имени и/или за счет которых действует общество на основании доверенности, договора или административного акта; а также

- члены совета общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии общества.

При проверке данной информации устанавливается, если в списке фигурируют следующие юридические и физические лица:

а) физические лица - члены совета общества;

(при проверке могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров)

в) физические лица - члены исполнительного органа общества;

(могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров АО или совета АО, если в соответствии с уставом этот орган уполномочен формировать исполнительный орган);

с) физические лица - члены ревизионной комиссии общества;

(могут быть использованы протоколы общих собраний акционеров АО);

d) юридические или физические лица, владеющие более 25 процентами уставного капитала инспектируемого общества;

(могут быть использованы данные из реестра акционеров инспектируемой компании);

е) эмитенты (АО), в которых инспектируемое общество владеет более 5 процентами акций;

(могут быть использованы данные аналитического учета на счетах 131-132 "Долгосрочные инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные инвестиции");

f) юридические лица (АО или ООО), в уставном капитале которых инспектируемая компания владеет более 25 процентами;

(могут быть использованы данные аналитического учета на счетах 131-132 "Долгосрочные инвестиции" и 231-232 "Краткосрочные инвестиции");

g) юридические лица (АО или ООО), в уставном капитале которых более 25 процентов принадлежат одному аффилированному лицу, указанному в пункте "d" (лица, находящиеся одновременно с инспектируемом обществом под контролем третьего лица).

16. Список и описание крупных сделок, совершенных за последние 3 финансовых года.

Для более простого восприятия рекомендуется представлять данный список в следующей форме:

! В данной таблице указываются крупные сделки, совершенные обществом с имуществом, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества в соответствии с последним балансом.

Список крупных сделок (в т.ч.предложение и получение кредитов и займов), заключенных эмитентом, представляется за последние три финансовых года деятельности или за каждый финансовый законченный год с момента образования, если срок деятельности эмитента менее трех лет.

В соответствии со ст.82 Закона об акционерных обществах, крупная сделка это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершенные прямо или косвенно, в отношении:

- приобретения или отчуждения, передачи или получения под залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости активов общества по последнему балансу.

17. Промышленные, финансовые, банковские группы, холдинги, объединения, концерны и ассоциации, в которых участвует общество-эмитент

Представляется список вышеназванных формирований и указываются полные и сокращенные наименования, а также их местонахождение в Республике Молдова и за рубежом.

Эта информация может быть подтверждена соответствующими выписками из учредительных документов и государственных реестров, заполненных в установленном порядке.

РАЗДЕЛ II. ОПИСАНИЕ ДЕЛОВОЙ СТРАТЕГИИ ЭМИТЕНТА

18. Описание деловой стратегии, осуществляемой эмитентом в процессе его деятельности

В этой статье рекомендуется представлять общую информацию деловой стратегии, которую осуществляет эмитент в процессе своей деятельности. Описываются основные направления компании в будущем, которые существенно влияют или будут влиять на деятельность эмитента, так как более детальная информация будет представлена в других статьях проспекта. Рекомендуется представлять информацию о стратегии эмитента в следующих направлениях:

- указание назначения компании;

- раскрытие целей деятельности компании;

- описание методов практикуемых компанией: маркетинговая политика, экспортная политика, кадровая политика и т.д.;

- описание направлений реализации стратегии.

При описании стратегии эмитента акцент ставится на специфические характеристики, отличающие данную компанию от других компаний.

Рекомендуется представлять информацию о существенных мерах по реорганизации эмитента для удачной реализации своей стратегии, которая может использоваться, к примеру, для:

- повышения эффективности системы размещения, продажи и продвижения продукции, рекламы, сервиса;

- улучшения качества и ассортимента продукции, стратегии формирования цен;

- проведения исследований для производства новой продукции;

- разработки эффективных систем контроля качества сырья и материалов, готовой продукции, характеристики зависимости компании от разных поставщиков;

- реконструкции и внедрения прогрессивных технологий и оборудования;

- подготовки и переподготовки кадров, улучшения системы оплаты труда и стимулирования;

- иного.

Рекомендуется представлять основные прогнозы по рынку сбыта данного эмитента.

! Дополнительно эмитент вправе раскрывать информацию об организационных и других факторах которые повлияли на его деятельность в предыдущем периоде и которые фактически могут повлиять на деятельность компании в будущем.

19. Описание основных видов деятельности эмитента

Для описания основных видов деятельности эмитент представляет их список в соответствии с Классификатором экономической деятельности Молдовы (КЭДМ), а также указывает общий объем чистых продаж и прибыли (дохода) эмитента в абсолютных величинах, долю участия каждого вида деятельности в динамике за последние 3 года. Для более простого восприятия информации рекомендуется представлять ее в форме данной таблицы:

Таблица 2.1.

Характеристика основных видов деятельности эмитента

за последние 3 года*

__________________

* Источниками информации для заполнения таблицы 2.1. являются данные формы N 2 "Отчет о финансовых результатах", формы N 1-р "Статистический отчет производства" и других форм отчетности, в которых отражается производство и реализация продукции в разных отраслях экономики, а также данные бухгалтерии.

! Дополнительно к представленным в таблице 2.1. данным детально характеризуются преобладающие виды деятельности (имеющие приоритетную важность для эмитента). Сравнительная информация о деятельности эмитента в отрасли по доминирующему виду деятельности может быть изложена в следующей форме:

Таблица 2.2.

Сравнительная информация об отраслевой позиции эмитента

20. Основные виды продукции (услуг)

Стандарты по раскрытию информации предусматривают характеристику основных видов продукции (услуг), которые обеспечивают более 10% продаж эмитента на три года, до принятия решения об эмиссии ценных бумаг. Для конкретного преставления информации о динамике основных видов продукции рекомендуется заполнять следующую таблицу:

Таблица 2.3.

Динамика основных видов продукции (услуг)

С целью детализации данных о видах продукции производимой эмитентом рекомендуется указывать ее технические и экономические параметры. Данная информация может быть выражена следующим образом:

Таблица 2.4.

Основные виды продукции и услуг на __________ год

_________________

* Указываются новые виды продукция, которые были предложены за последние 3 года до момента принятия решения об эмиссии ценных бумаг.

Источником информации для заполнения таблицы 2.4. являются данные формы N 1-р "Статистический отчет производства" или другие формы отчетности, которые отражают производство и реализацию продукции в разных отраслях экономики. Так же могут быть использованы данные бухгалтерии.

! Дополнительно эмитент обязан раскрывать информацию об основных видах продукции, услуг, предназначенных на экспорт, указывая количество экспортируемой продукции и стран, в которые была экспортирована данная продукция.

При заполнении данной статьи проспекта эмиссии принимается во внимание необходимость соответствия этих данных с данными, отраженными в статье 28 "Описание основных видов деятельности" настоящих Методических указаний. В случае выявления несоответствий, Комиссия вправе запросить первичные документы, которые подтверждают производство и реализацию продукции, работ и услуг данного вида (см. Ремарка к таблице 2.1.).

21. Источники сырья, материалов и услуг

В проспект публичного предложения необходимо внести информацию о главных поставщиках сырья и материалов, использованных для производства продукции. Главными поставщиками считаются агенты, поставки которых превышают 10% общего объема поставок. Для более простого восприятия информации рекомендуется представлять ее в форме следующей таблицы:

Таблица 2.5.

Структура поставок сырья и материалов эмитента

! Дополнительно рекомендуется указывать следующую информацию:

- места, откуда поступают сырье и материалы;

- организация обеспечения (форма приобретения и транспортировки);

- сезонные колебания (максимальные и минимальные параметры);

- количество и условия поставок импортированного сырья и материалов;

- соответствие поставок сырья и материалов текущим и будущим требованиям эмитента.

22. Рынки сбыта готовой продукции, объемы продаж и запасы

Представляются характеристики реальной позиции эмитента на рынках сбыта. Изучение динамики рыночных указателей эмитента предполагает установление эффективности маркетинга фирмы на конкретное число (как правило, на 1 января данного года). В качестве указателей могут быть использованы: объем чистых продаж; общая способность рынка и доля эмитента в общем объеме рынка; запасы нереализованной продукции на складах готовой продукции. Данные указатели могут быть представлены в динамике за последние 3 года в следующей форме:

Таблица 2.6.

Динамика рыночных указателей эмитента

____________________

*Общая способность рынка устанавливается как разница между объемом производимой продукции на анализированном рынке и ее экспортом плюс объем импортирования аналогичной продукции на этом рынке. В зависимости от намерений эмитента оценивается одновременно способность внутреннего и внешнего рынка.

Стандарт раскрытия информации предусматривает включение в проспект публичного предложения информации о главных потребителях продукции (услуг) общества-эмитента, объем потребления которых превышает 10% из общего объема продаж эмитента. Эта информация может быть представлена в следующей таблице:

Таблица 2.7.

Структура рынка сбыта продукции эмитента на ________ год

_________________

* Указываются основные потребители или группы потребителей в виде ветви экономики, общественные и возрастные группы жителей. К примеру, "машиностроительные предприятия", "сельскохозяйственные предприятия", группы людей по возрасту, роду, социальному статусу (пенсионеры, студенты, дети), продукция и услуги, предназначенные для экспорта, и т.д.

! Дополнительно настоящие Стандарты предусматривают раскрытие информации о разделении общего объема реализованной эмитентом продукции по регионам, в том числе указывается объем ее экспорта за 3 предыдущих года. Данная информация может быть представлена следующим образом:

Таблица 2.8.

Динамика раздела продаж эмитента по регионам

Результаты деятельности эмитента в большой степени зависят от увеличения продукции на рынке. В связи с этим рекомендуется приводить в проспекте эмиссии характеристику каналов сбыта продукции эмитента, используя соответствующие оценочные указатели деятельности отдельных подразделов системы сбыта. С этой целью может использоваться следующая таблица:

Таблица 2.9.

Форма выдвижения производимой продукции на рынке сбыта*

___________________

*Все направления маркетингового и производственного анализа рекомендуется представлять отдельно для традиционных видов продукции, производимой эмитентом, и для новых (планируемых) видов продукции.

23. Описание основных конкурентных условий общества-эмитента

Анализ конкурентоспособности эмитента и его рыночной позиции осуществляется в количественном и качественном виде.

Количественный анализ осуществляется с целью установления количества и объема продаж конкурентов, доли-участия каждого из них на рынке, возможностей расширения эмитента в будущем (см. таблица 2.10.). С целью детализации информации о позиции эмитента на рынке рекомендуется указывать эти сведения в виде основных видов продукции. Для более ясного представления данной аналитической информации рекомендуется указывать ее следующим образом:

Таблица 2.10.

Количественный анализ позиции эмитента на внутреннем и внешнем рынках

Качественный анализ конкурентоспособности эмитента осуществляется с целью оценки качественных приоритетов эмитента на рынке. Он может быть обобщен в арбитрарную форму или представлен в следующей таблице:

Таблица 2.11.

Качественный анализ позиции эмитента на рынке

24. Сведения об административных и экономических санкциях

Сведения об административных и экономических санкциях, применяемых к эмитенту, членам его административных органов, директорам и другим официальным лицам органами публичного управления или судом, представляются на период в 3 года с момента решения постановления об эмиссии ценных бумаг. Данную информацию рекомендуется представлять в следующей таблице:

Таблица 2.12.

Информация об административных и экономических санкциях

! Дополнительно рекомендуется кратко описать суть всех текущих судебных процессов, в которых принимает участие эмитент и которые могут существенно повлиять на его будущую деятельность.

В случае отсутствия такого вида санкций эмитент должен указать их отсутствие.

25. Описание имущества эмитента

Эмитент обязан представлять детальное описание своего имущества, которое излагается по состоянию на конкретную дату в виде следующих направлений:

а) Описание размещения имущества эмитента. При описании места нахождения основных средств производства и другого имущества эмитента рекомендуется представлять его в виде филиалов и представительств. Данная информация может представляться в следующей форме:

Таблица 2.13.

Организационная структура имущества эмитента

b) Описание долгосрочных материальных активов осуществляется в виде групп в соответствии с положениями ст.21 НСБУ 16 "Учет долгосрочных материальных активов": зданий, сооружений, передаточных пунктов, машин и оборудования.

Структура зданий и сооружений представляется с указанием фактического срока эксплуатации, износа, территории помещений, условий аренды. В то же время территорию помещений рекомендуется группировать по назначению: для продукции, жилья, склада, офиса, коммерции и т.д.

Таблица 2.14.

Характеристика зданий и сооружений

Описание машин и оборудования рекомендуется представлять в форме таблицы, в которой будет изложена следующая информация:

Таблица 2.15.

Структура машин и оборудования

На основе представленных в таблице 2.14 данных эмитенту рекомендуется представлять общую характеристику состояния объема продукции и стоимости машин и оборудования.

! Дополнительно представляется информация о земельных участках, которые принадлежат эмитенту или арендуются им. Этот список включает информацию о местах размещения участков, территории, а также характеристику путей доступа к ним. В то же время рекомендуется характеризовать земельные участки по назначению: для производства, сельскохозяйственные, для строительства, необработанные участки (с указанием возможных вариантов обработки). Данная информация может быть обобщена следующим образом:

Таблица 2.16.

Список земельных участков эмитента

с) Описание нематериальных активов. Эмитент должен раскрыть информацию о составе, стоимости нематериальных активов и размере их износа. Для более ясного восприятия данной информации рекомендуется составлять список нематериальных активов в следующей форме:

Таблица 2.17.

Список нематериальных активов

! Дополнительно эмитент кратко опишет возможное влияние нематериальных активов на деятельность общества-эмитента в будущем.

d) Описание финансовых инвестиций. Эмитент представит состав финансовых инвестиций, которые составляют более 10% от общей суммы финансовых инвестиций на конец последнего года, предшествующего году, когда было принято решение об эмиссии ценных бумаг. Отдельно будут указаны долгосрочные и краткосрочные финансовые инвестиции. Рекомендуется использовать следующую форму для спецификации финансовых инвестиций эмитента:

Таблица 2.18.

Структура портфеля финансовых инвестиций эмитента

_________________

*Общая сумма финансовых инвестиций из таблицы 2.18 должна соответствовать сумме, указанной в последнем бухгалтерском балансе эмитента.

Рекомендуется указывать информацию об определении балансовой стоимости и0вестиций, проводке оценочной разницы при продаже переоцененных инвестиций; проценты, дивиденды, полученные от долгосрочных и краткосрочных инвестиций, политику частоты переоценки, дату последней переоценки, анализ инвестиционного портфеля и т.д.

! Дополнительно в проспекте эмиссии эмитент обязан указать ограничение на право собственности, информацию об обременении имущества или одной его части обязанностями перед третьим лицом (например, опись имущества уполномоченным органом, закладывание имущества, передачу в аренду имущества и т.д.), а также информацию о страховании имущества эмитента.

Данная информация представляется с конкретным указанием вида имущества, на которое распространяются эти меры, его стоимости и сроках деятельности этих ограничений.

Основанием для указания случаев обременения облигациями и страхования имущества являются соответствующие договоры, постановления, которые могут быть востребованы Комиссией для проверки достоверности изложенной в проспекте публичного предложения информации.

26. Другая информация о деятельности общества-эмитента, которое влияет на принятие решения в приобретении выпущенных ценных бумаг, может быть представлена по желанию эмитента.

РАЗДЕЛ III. ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

27-30. Краткое изложение форм финансовых отчетов

Для более ясного восприятия представленной информации в финансовых отчетах, приложенных к проспекту публичного предложения, рекомендуется эмитенту обобщить его данные за последние три года в следующей форме:

Таблица 3.1.

27. Баланс акционерного общества _________*

_________________

* Основанием послужила таблица разработки баланса акционерного общества, которая является составной частью стандартов отчетов акционерных обществ открытого типа, предназначенных для публикации.

** Раздел 2 не заполняется, а используется для составления упрощенного варианта бухгалтерского баланса.

*** В конце последнего квартала, до принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Таблица 3.2.

28. Отчет о финансовых результатах акционерного общества*

____________________

* Основанием послужила таблица разработки отчета о финансовых результатах, которая является составной частью стандартов отчетов акционерных обществ открытого типа, предназначенных для публикации.

** Состав прибыли и расходов, порядок их определения и оценки регламентируются в соответствии с требованиями НСБУ 18 "Доход", НСБУ 11 "Строительные подряды", НСБУ 13 "Учет нематериальных активов", НСБУ 16 "Учет долгосрочных материальных активов", НСБУ 17 "Учет аренды", НСБУ 21 "Последствия изменений курсов обмена валют", НСБУ 25 "Учет инвестиций", НСБУ 28 "Учет инвестиций в ассоциированные предприятия".

Таблица 3.3.

29. Динамика движения собственного капитала

Таблица 3.4

30. Динамика движения денежных средств

! В соответствии с требованиями ст.12-13 НСБУ 5 "Представление финансовой отчетности" одновременно с представлением финансовой отчетности эмитент должен представить и объяснительную записку. В объяснительной записке раскрывается дополнительная информация, необходимая инвесторам и заинтересованным лицам для принятия решений. Рекомендуется в проспекте публичного предложения представлять в кратком изложении некоторые основные моменты из объяснительной записки, например:

- основные факторы, определяющие деятельность предприятия в периоды текущей и будущей отчетности, его инвестиционную политику, которая приводит к поддержанию и улучшению деятельности предприятия;

- источники финансирования предприятия, отчетную политику риска;

- объемы производства и ресурсы предприятия, стоимость которых не отражается в бухгалтерском балансе;

- изменение условий, в которых работает предприятие, принятие соответствующих мер и их влияние на деятельность предприятия.

31. Анализ финансового состояния и результатов хозяйственной деятельности эмитента

В соответствии с изложенной в кратких финансовых отчетах информацией ст.27-30 эмитент должен составить диагностику финансового состояния. Финансовый анализ осуществляется с целью определения:

- эффективности функционирования компании и ее результатов;

- выделения проблемных видов деятельности эмитента;

- оценки состояния и эффективности деятельности эмитента в будущем.

Рекомендуется эмитенту описывать анализ хозяйственного и финансового состояния на основании указателей, отраженных в следующей таблице:

Таблица 3.5

Диагностика финансового состояния

________________

* В случае если эмитент не может рассчитать один из показателей, он обязан указать причины невыполнения расчета.

** Раздел "Состояние: хорошее или плохое" заполняется, беря во внимание достаточные уровни финансовых коэффициентов, определенные международной практикой.

Для определения финансового состояния эмитент дополнительно использует основные моменты из примечаний к финансовым отчетам. На основе представленной информации в таблицах 1-5 и примечаниях эмитент должен объяснить причины всех изменений финансовых указателей в динамике, в сравнении со средним отраслевым уровнем, с показателями предприятий-конкурентов.

32. Сведения о заемных средствах эмитента.

Эмитент представляет информацию о размере кредиторского долга на дату принятия решения об эмиссии ценных бумаг, со спецификацией в виде следующих характеристик:

- обязательства по расчетам с бюджетом;

- обязательства по кредитам банка;

- обязательства другим организациям за товары и услуги;

- обязательства по внебюджетным платежам;

- внутренние обязательства эмитента.

Таблица 3.6

Общий размер задолженности кредиторам*

____________________

* Заполняется на основе бухгалтерского баланса, аналитического учета на счетах, в которых ведется аналитический учет кредиторской задолженности эмитента.

** Указываются суммы кредитных задолженностей в последнем бухгалтерском балансе эмитента.

Сумму задолженности по бюджетным вкладам рекомендуется представлять в следующей форме:

Таблица 3.7

Информация о бюджетной* задолженности

________________

* Для составления таблицы используются данные аналитического учета счета 534 "Обязательства по расчетам с бюджетом".

На основе данных из таблицы 3.7 эмитент представляет дополнительно характеристику просроченной задолженности, указывая самые большие суммы обязательств по видам налогов, причины их появления и максимальные сроки невыплаты.

Информация о кредитах банков представляется следующим образом:

Таблица 3.8

Информация об обязательствах по кредитам банков*

___________________

* Заполняется на основе данных аналитического учета на счете 411 "Долгосрочные кредиты банков" и 511 "Краткосрочные кредиты банков".

** Просроченные задолженности по кредитам банков включают все суммы, не возвращенные эмитентом, в сроки, установленные кредитными контрактами.

33. Структура налогов, сборов и пошлин, а также социальных выплат эмитента

В этой статье следует указать структуру налогов и пошлин, выплаченных компанией.

В соответствии со ст.6 Налогового кодекса Республики Молдова взимаются государственные и местные налоги и пошлины. Система государственных налогов и пошлин включает: подоходный налог; пошлину на добавочную стоимость; акцизы; частный налог; таможенный налог; взносы в дорожный фонд.

Система местных налогов и пошлин включает: земельный налог; налог на недвижимое имущество; налог на использование натуральных ресурсов; взнос на обустраивание территории; взнос на рекламу; взнос на размещение торговых единиц; рыночный взнос и т.д.

Действующее законодательство предусматривает также сбор обязательных выплат по социальному страхованию.

При разборке содержания каждого вида налога и взноса рекомендуется указывать объект налогообложения, сумму налога, льготы при налогообложении, порядок и сроки погашения налогов и сборов.

РАЗДЕЛ IV. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ЭМИТЕНТА.

НАПРАВЛЕНИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СРЕДСТВ,

МОБИЛИЗОВАННЫХ ПУТЕМ ПРЕДЛАГАЕМОЙ ЭМИССИИ

34. Анализ инвестиционной стратегии эмитента, направлений и эффективности его инвестиционной политики рекомендуется представлять в трех направлениях: капитальные инвестиции, инвестиции в товарно-материальные запасы, сумма финансовых активов на последние три года хозяйственной деятельности с момента принятия эмитентом решения об эмиссии ценных бумаг.

В соответствии со ст.8 НСБУ 25 "Учет инвестиций" инвестиция представляет актив, которым владеет предприятие-инвестор с целью улучшения своего финансового положения путем получения доходов, прироста собственного капитала и получения другой прибыли (в частности, как результат торговых операций).

Для доступности данная информация отражается в следующей таблице:

Таблица 4.1

Информация о направлениях инвестирования средств эмитента*

______________

* Заполняется на основе данных бухгалтерского баланса и аналитического учета на счетах 121 "Незавершенные материальные активы", 131 "Долгосрочные инвестиции в несвязанные стороны", 132 "Долгосрочные инвестиции в связанные стороны", 231 "Краткосрочные инвестиции в несвязанные стороны", 211 "Материалы", 212 "Животные на выращивании", 213 "Малоценные и быстроизнашивающиеся предметы", 215 "Незавершенное производство", 216 "Продукция", 232 "Краткосрочные инвестиции в связанные стороны" и других данных бухгалтерского учета.

** В частности, эмитент должен указать причины роста инвестиций в запасы в зависимости от инвестиционной политики предприятия или от уменьшения объема производства и продажи продукции.

Эмитент обязан раскрывать информацию о незавершенных материальных активах (незавершенное строительство, оборудование для устройства). Дополнительно раскрывается информация об инвестициях эмитента в стране и за ее пределами.

35. Научно-исследовательская политика эмитента

В случае если эмитент проводит научные исследования, он обязан сразу раскрыть информацию о порядке осуществления научных исследований (самостоятельно или путем заключения контрактов по осуществлению научных исследований другими фирмами).

Для доступности рекомендуется представлять данную информацию следующим образом:

Таблица 4.2

Информация о суммах, отчисленных эмитентом на научные исследования

____________

! Дополнительно дается краткая характеристика тех научных исследований, которые повлияют на деятельность эмитента в будущем.

36. Данные о направлениях использования средств, привлеченных в результате предлагаемой эмиссии

Эмитент указывает основные направления использования инвестиций, мобилизованных путем эмиссии ценных бумаг. На основе аннексированного бизнес-плана эмитент в данном пункте представляет в краткой форме основные причины осуществления открытой подписки на ценные бумаги. Рекомендуется представлять данную информацию в следующих аспектах:

- Конкретная цель привлечения инвестиций - указывается конкретная цель привлечения инвестиций в количественном объеме и стоимости. Например, увеличение производства продукта А до 1000000 единиц на сумму 20000 тыс.леев, введение, изучение и производство нового продукта В в количестве 10000 единиц на сумму 500 тыс.леев, создание фирменной системы услуг в 10 регионах и городах для обеспечения объема услуг в размере 1000 тыс.леев.

- Возможные источники финансирования - указываются источники инвестиций, необходимых для реализации поставленных целей, в том числе:

за счет средств, полученных в результате эмиссии ценных бумаг;

за счет кредитов банков;

другие.

- Прогнозируемые финансовые результаты и срок компенсации инвестиций. Указываются основные показатели прогноза деятельности эмитента как следствие привлечения инвестиций: прогнозируемые доходы и расходы, возможная прибыль и срок компенсации инвестиций и др. Данные указатели вычисляются и обобщаются на основе информации, представленной в разделе "Финансовое планирование" бизнес-плана.

Для представления данной информации эмитент может использовать следующую таблицу:

Таблица 4.3

Направления использования средств,

привлеченных в результате эмиссии ценных бумаг

37. Деловой план (бизнес-план) эмитента на ближайшие 3-5 лет прилагается, в обязательном порядке, к проспекту эмиссии. Он должен содержать информацию о деятельности эмитента на ближайшие 3-5 лет. Форма рекомендуемого бизнес-плана, составленная в соответствии с международными стандартами, представляется в приложении N 1. Отсутствие бизнес-плана эмитента разрешается только в случае существования форс-мажорных обстоятельств с разрешения НКЦБ.

38. Другие существенные обязательства и их возможное влияние на проведение инвестиционной политики общества-эмитента связаны с факторами риска, которые могут влиять на деятельность эмитента в будущем.

РАЗДЕЛ V. РАЗМЕЩЕННЫЕ АКЦИИ ЭМИТЕНТА

НА ПРОТЯЖЕНИИ ПРЕДЫДУЩИХ ЭМИССИЙ

39. Сведения о классах и количестве акций, разрешенных к размещению уставом общества

Для более простого восприятия рекомендуется представлять информацию следующим образом:

Информация, внесенная в данный пункт, должна полностью соответствовать информации, указанной в уставе общества.

40. Описание прав, удостоверенных акциями каждого класса, разрешенного к размещению

В данной статье, в обязательном порядке, дается описание прав:

- право голоса;

- право на получение дивидендов;

- право на долю в имуществе общества при его ликвидации;

и других отличительных характеристик (привилегий и ограничений) акций, установленные законодательством и уставом общества, зарегистрированные Национальной комиссией по ценным бумагам.

В то же время необходимо соблюдать требования Закона об акционерных обществах, предусматривающие:

- при эмиссии простых акций их владельцы имеют право голоса на общем собрании акционеров, право на получение доли дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации (ст.14(2);

- при эмиссии привилегированных акций их владельцы, по отношению к собственникам простых акций, имеют дополнительные права (привилегии) в отношении порядка получения дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации (ст.14 (4). * Владелец привилегированной акции не имеет право голоса, если действующее законодательство или устав общества не предусматривает иное (ст.14 (5). *Кумулятивные привилегированные акции предоставляют их собственникам право на получение всех накопленных за определенный срок дивидендов одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде (ст.15 (4). * Частично кумулятивные привилегированные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов, тогда как некумулятивные акции такого права не предоставляют (ст.15 (5). * Привилегированная акция с фиксированными дивидендами не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев: а) невыплаты фиксированных дивидендов по кумулятивным или частично кумулятивным акциям в срок, определенный уставом; b) принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав собственников привилегированных акций в связи с преобразованием открытого общества в закрытое, реорганизацией или ликвидацией общества, дополнительной эмиссией привилегированных акций другого класса, предоставляющих их собственникам дополнительные права по отношению к собственникам размещенных привилегированных акций, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством о ценных бумагах или уставом общества (ст.15 (6). * Общество может выпускать привилегированные акции с нефиксированными дивидендами, которые не предоставляют права голоса в случае принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав владельцев привилегированных акций в связи с преобразованием общества открытого типа в общество закрытого типа, реорганизацией или ликвидацией общества, дополнительным выпуском привилегированных акций другого класса, дающих своим собственникам дополнительные права по сравнению с собственниками размещенных привилегированных акций, или по другим причинам, предусмотренным законодательством о ценных бумагах или уставом общества (ст.15 (7). * Если общество размещает привилегированные акции двух и более классов, его уставом предусматривается очередность выплаты объявленных дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций каждого класса (ст.15 (8).

41. Сведения о классах и количестве акций, размещенных эмитентом, включая отчеты о предыдущих выпусках с уточнением следующей информации по каждому выпуску:

Для более простого восприятия рекомендуется представлять для каждого класса акций следующую информацию:

Информация о размещенной эмиссии для каждого класса акций должна соответствовать данным Государственного реестра ценных бумаг.

42. Информация об уровне листинга акций эмитента

В этом разделе указываются:

• дата регистрации и наименование биржи, на которой были зарегистрированы акции (Фондовая биржа Молдовы, включая биржи за пределами Республики Молдова);

• уровень листинга и срок нахождения эмитента на этом уровне.

В соответствии со ст.48 п. 2 Закона о рынке ценных бумаг, эмитенты, у которых количество лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг одного класса, превысило 50, обязаны зарегистрировать данный класс ценных бумаг на фондовой бирже, которая должна его зарегистрировать и внести в список ценных бумаг, допущенных к торгам.

Комиссия проверяет факт регистрации акций эмитента на бирже и уровень листинга, сопоставляя списки Фондовой биржи Молдовы о регистрации ценных бумаг и эмитентов прошедших процедуру листинга. В случае если эмитент имеет более 50 владельцев ценных бумаг (количество владельцев представляется дополнительно) и акции не зарегистрированы на бирже, Комиссия вправе требовать от эмитента произвести данную регистрацию.

43. Сведения о рыночных ценах на акции эмитента

В случае если акции эмитента котируются на фондовой бирже, рекомендуется представлять информацию о рыночных ценах следующим образом:

• в разделе 2 и 3 указываются соответственно минимальные и максимальные котировки акций эмитента, включая предлагаемый класс на фондовой бирже поквартально, за три последних финансовых года, а также на конец последнего квартала перед принятием решения о дополнительной эмиссии;

• в разделе 4 указывается средняя рыночная цена ценных бумаг в указанном выше периоде;

• в случае колебания цены более чем на 15% за квартал, эмитент должен указать причины данного колебания.

! В случае когда акции эмитента (или какой-либо класс) не продаются на бирже, эмитент должен указать данный факт и его причины в проспекте эмиссии.

Если акции эмитента отсутствуют на биржевых торгах, эмитент представляет в проспекте данные о рыночной стоимости акций эмитента поквартально за три последних финансовых года, а также на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии, рассчитанные в соответствии с порядком определения рыночной стоимости акций, установленным законодательством. Указываются источники и дается описание методики расчета рыночной цены ценных бумаг. В случае колебания котировок более чем на 15% за квартал, указываются причины данного колебания.

РАЗДЕЛ VI. СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ, ПРЕДЛАГАЕМЫХ К РАЗМЕЩЕНИЮ

НА ОСНОВЕ ДАННОГО ПРОСПЕКТА ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

44. Общие сведения о выпуске акций, предлагаемых к размещению

В данном пункте рекомендуется представлять для каждого класса предлагаемых к размещению акций следующую информацию:

▪ класс акций (простые акции, привилегированные акции I класса и т.д.), включая права (право голоса, право на получение дивидендов, право на долю в имуществе общества в случае его ликвидации) и другие характеристики (привилегии и ограничения) акций, предлагаемых к размещению, определенные законодательством и уставом общества;

▪ количество акций данного класса, предлагаемых к размещению;

▪ общий объем эмиссии;

▪ форма ценных бумаг (материализованные, нематериализованные).

Закон об акционерных обществах предусматривает:

• уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения акций дополнительной эмиссии в пределах классов и количества акций, предлагаемых к размещению (ст.43 ч.1 (b);

• дополнительный выпуск акций осуществляется после государственной регистрации акций, размещаемых при создании общества (ст.44 ч.(2);

• доля участия привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества (ст.14 ч.(8);

▪ наименование органа управления эмитента, принявшего решение о дополнительном выпуске и дата его принятия.

Закон об акционерных обществах предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала путем эмиссии акций не более 50% находится в компетенции общего собрания общества (ст.42 ч.(2) или совета общества, если уставом общества не предусматривается норма поменьше (ст.43 ч.(2);

▪ информация о преимущественных правах и ограничениях на приобретение акций либо указание на их отсутствие.

В этом разделе указываются ограничения, не противоречащие законодательству и установленные в решении об эмиссии ценных бумаг.

Закон об акционерных обществах устанавливает отдельные условия для лиц, которые имеют намерения или приобрели крупный пакет акций (более 25% из общего числа голосующих акций, размещенных обществом):

•приобретение любым лицом крупного пакета акций осуществляется только в случаях, не противоречащих антимонопольному законодательству (ограничение на приобретение инвестором контрольного пакета акций (примерно 50%) эмитента, который является монополистом какого-либо рынка товаров, осуществляется с согласия Комиссии по хозяйственным реформам), законодательству о ценных бумагах и решению о дополнительной эмиссии акций (ст.84 ч.(3);

• лицо, намеревающееся приобрести крупный пакет акций общества открытого типа, обязано: * не позднее чем за один месяц до приобретения крупного пакета акций направить обществу, государственному органу, осуществляющему антимонопольное регулирование, и Государственной комиссии по рынку ценных бумаг письменное заявление о своем намерении; * в 10-дневный срок со дня приобретения крупного пакета акций опубликовать информацию об этом в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах (ст.84 ч.(4);

•лицо, которое приобрело контрольный пакет акций общества открытого типа, обязано в течение 3 месяцев со дня регистрации в реестре акционеров приобретения этого пакета предложить акционерам продать ему принадлежащие им голосующие акции, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное (ст.84 ч.(5).

В случае когда акции реализуются без ограничений, рекомендуется указывать их отсутствие в проспекте публичного предложения:

▪ сроки начала и завершения дополнительного размещения акций.

При представлении данных сроков берется во внимание тот факт, что публичное размещение акций дополнительной эмиссии должно быть завершено не позднее 6 месяцев со дня регистрации проспекта публичного предложения акций (ст.44 ч.(8) Закона об акционерных обществах);

▪ намерения и обязательства эмитента в случае частичного размещения выпуска, разрешенного к размещению.

В этом разделе указывается предполагаемое количество акций, которые будут размещены в соответствии с настоящим проспектом публичного предложения, доля этих акций в общем объеме предлагаемого выпуска. Дается описание действия эмитента в случае неразмещения акций.

▪ иные условия размещения акций данной эмиссии.

В этом разделе представляются иные условия размещения ценных бумаг, установленные в уставе общества и в решении общего собрания или совета общества о дополнительном размещении акций. Рекомендуется указывать:

• порядок реализации преимущества по приобретению акций новой эмиссии акционерами общества (например, установление некоторых сроков, когда акционеры общества могут реализовать свое преимущество по приобретению акций, и т.д.);

• предполагаемый круг инвесторов;

• намерения эмитента размещать эмиссию самостоятельно или с привлечением андеррайтеров, других профессиональных участников;

• период выдачи выписок из реестра;

• иные условия.

Информация, представленная в данном разделе, должна соответствовать информации из протокола общего собрания акционеров, на котором было принято решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг, или протокола с решением совета общества.

45. Информация о ценах, порядке и сроках оплаты акций

В данную статью рекомендуется включать следующую информацию:

◊ цена предложения одной акции - указывается, по какой цене (в леях) осуществляется размещение акций данной эмиссии. В то же время, в этом разделе необходимо представить все расходы от реализации акций (комиссион андеррайтера, другие комиссионы), которые были включены в цену предложения ценных бумаг;

◊ метод определения цены предложения одной акции - эмитент подробно описывает метод определения цены предложения одной акции, который по выбору может исходить из рыночной стоимости имущества; из прибыльности предприятия; из цен ценных бумаг эмитентов, производящих аналогичную продукцию, и т.д.;

◊ причины отклонения (в случае отклонения более 15%) цены предложения данных акций от рыночной цены - в случае, если существует данное несоответствие между ценами предложения ценных бумаг и котировками на бирже (сравниваются те же классы акций), дается описание факторов, которые повлияли и привели к существующим отклонениям. В этом разделе указываются специфические признаки ценных бумаг, предлагаемых к размещению, удостоверяющие их привлекательность для инвесторов;

◊ банк и банковский счет, на который поступают финансовые средства, - указывается полное наименование банка, а также счет в банке, на который инвесторы отсылают вырученные денежные средства. Указывается адрес местонахождения банка и его филиалов, а также время работы этих учреждений;

◊ виды имущества, принимаемые в счет оплаты предложенных акций, - в этом разделе эмитент дает описание всех видов ценностей, включая имущественные права или другие права, которые могут быть оценены в деньгах. В то же время, в соответствии с Законом об акционерных обществах:

◊ в счет оплаты предлагаемых акций не могут приниматься (ст.41 ч.(11):

* денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

* обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;

* незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;

* имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;

* имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами, без согласия публичной власти, определенного законодательством;

• рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением общего собрания акционеров или решением совета общества, исходя из опубликованных цен организованного рынка, на дату передачи этих вкладов (ст.41 ч.(6);

◊ порядок и сроки внесения вкладов в счет оплаты приобретенных акций - в этом разделе указывается порядок и срок (конкретная дата) оплаты приобретенных ценных бумаг, а также валюта (леи), в которой могут быть внесены денежные средства обществу. В то же время Закон об акционерных обществах предусматривает:

• при размещении ценных бумаг общества их оплата в рассрочку не допускается (ст.11 ч.(5);

• денежные средства, поступающие от публичного размещения акций дополнительной эмиссии, перечисляются на временный банковский счет общества (ст.44 ч.(7);

• до регистрации итогов дополнительной эмиссии акций средства, перечисленные на временный банковский счет общества, могут использоваться обществом только в случае предоставления банком или иным юридическим лицом поручительства либо гарантии возврата денег приобретателям, в случае если публичное размещение не состоялось (ст.44 ч.(9);

• в случае если Комиссия признала публичное размещение акций дополнительной эмиссии несостоявшимся, общество обязано возвратить приобретателям акций средства, внесенные ими в счет оплаты акций, а также проценты, полученные в результате использования этих средств, в порядке, предусмотренном законодательством и проспектом публичного предложения (ст.44 ч.11);

◊ место (места), где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения, иными документами эмитента и приобрести (подписаться на) акции - в проспекте публичного предложения указываются все адреса, где инвесторы могут ознакомиться с проспектом публичного предложения и иными документами, обеспечивающие им доступ к необходимой информации для принятия решения о приобретении акций;

◊ иные возможные способы приобретения акций данной эмиссии - в этом разделе указываются иные дополнительные возможные способы приобретения ценных бумаг, не противоречащие законодательству, уставу общества или решению общего собрания акционеров, на котором было принято решение об эмиссии ценных бумаг;

◊ момент получения права собственности на приобретенные акции (например, инвестор получает право собственности на соответствующее количество акций после оплаты стоимости акций, его внесения в реестр акционеров);

◊ иная информация о ценах и порядке оплаты акций данной эмиссии - в этом разделе указывается иная дополнительная информация о ценах приобретения и порядок оплаты акций, не противоречащие законодательству, уставу общества или решению общего собрания акционеров, на котором было принято решение об эмиссии акций.

46. Данные о порядке и сроках получения дивидендов по акциям

В данной статье рекомендуется представлять следующую информацию:

=> методику определения размера дивидендов по акциям,

Закон об акционерных обществах предусматривает следующее:

• Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, которая распределяется между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций (ст.48 ч.(1). * Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов (ст.48 ч.(3). Общее собрание акционеров вправе утвердить годовые дивиденды в размере не ниже выплаченных промежуточных дивидендов и не выше дивидендов, предложенных советом общества (ст.49 ч.(5). * Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым, независимо от срока размещения акций (ст.49 ч.(6). * Дивиденды выплачиваются денежными средствами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - акциями или иным имуществом, гражданский оборот которого не запрещен или не ограничен законодательными актами (ст.49 ч.(7). * Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированными или нефиксированными дивидендами. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции (ст.15 ч.(2). Привилегированные акции с фиксированными дивидендами могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными (ст.15 ч.(3). * Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право получить все накопленные за определенный срок дивиденды одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде (ст.15. ч.(4). * Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов, тогда как некумулятивные акции такого права не предоставляют (ст.15 ч.(5). * Если общество размещает привилегированные акции двух и более классов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты объявленных дивидендов и ликвидационная стоимость привилегированных акций каждого из класса (ст.15 ч.(8). * Для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям может быть создан специальный фонд за счет отчислений из чистой прибыли общества (ст.49 ч.(8). * Дивиденды по акциям одного класса могут быть выплачены акциями другого класса только на основании решения, принятого акционерами, владеющими акциями данного класса, принятого не менее чем 3/4 голосов акционеров данных акций (ст.25 ч.(10) и (ст.49 ч.(9).*

В проспекте публичного предложения рекомендуется указывать все обстоятельства, которые влияют или могут повлиять в будущем на выплату эмитентом дивидендов по ценным бумагам.

=> порядок выплаты дивидендов. В этой рубрике рекомендуется указать:

▪ дату закрытия реестра акционеров (день составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов);

▪ дату начала выплаты дивидендов;

▪ дату окончания выплаты дивидендов.

При проверке информации необходимо брать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:

* Для каждой выплаты дивидендов, совет общества составляет список акционеров, имеющих право на получение дивидендов (ст.49 ч.(3). * Срок выплаты дивидендов определяются советом общества в соответствии с уставом общества, но не может быть позднее 3 месяцев со дня принятия решения об их выплате (ст.49 ч.(10). * Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение 3 лет со дня возникновения права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером (ст.49 ч.(12).

=> место (места), где владельцы акций могут получить причитающиеся им дивиденды. В проспекте публичного предложения указываются адреса, где будут выплачиваться дивиденды (на почте, в кассе общества, в кассах посредников и т.д.);

=> периодичность выплаты дивидендов по акциям. При описании периодичности выплаты доходов необходимо брать во внимание следующие требования Закона об акционерных обществах:

* Общество вправе выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении (ст.48 ч.(2). * Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов принимается общим собранием акционеров по предложению совета общества (ст.49 ч.(1).

=> порядок и форма расчетов при получении дивидендов. Указываются предпочитаемые формы выплаты дивидендов, предложенные эмитентом: наличные, чеками, аккредитивами, по перечислению и другие.

=> комиссионные сборы и иные расходы, связанные с безналичной формой выплаты дивидендов. Указывается предполагаемый процент комиссионного сбора и источник оплаты сбора, в случае, когда эмитент, при выплате дивидендов, пользуется услугами почты, банков и т.д.

=> сведения о порядке налогообложения дивидендов по акциям. Указываются все виды и размеры сборов по дивидендам, процентов по облигациям и другие ныне функционирующие. В случае существования привилегий при налогообложении или если налоги отсутствуют, необходимо произвести соответствующие записи.

На сегодняшний день, в соответствии с п. 41 Инструкции по взиманию подоходного налога на источник выплаты, утвержденной Министерством финансов Республики Молдова, из дивидендов, выплаченных резидентам Республики Молдова за счет дохода, оставшегося после налогообложения, экономический агент не удерживает подоходный налог на источник выплаты.

47. Данные об андеррайтерах и гарантах при размещении акций.

Рекомендуется представлять на каждого андеррайтера следующую информацию:

▪ полное наименование андеррайтера или всех андеррайтеров - членов эмиссионного синдиката;

▪ местонахождение (места нахождения) андеррайтера (андеррайтеров);

▪ полное наименование гаранта (гарантов) данной эмиссии. Представляется полное наименование банка или другого юридического лица, который предоставляет залог либо гарантии в обеспечение обязательств возврата приобретателям акций средства, внесенные им в счет оплаты акций, а также проценты, полученные в результате использования этих средств (ст.44 ч.(9,11) Закона об акционерных обществах);

▪ номер и дата выдачи лицензии андеррайтеру на осуществление деятельности по размещению ценных бумаг иных эмитентов;

▪ функции, выполняемые андеррайтером (каждым членом эмиссионного синдиката) при размещении акций данной эмиссии. Рекомендуется указывать функции каждого андеррайтера, в том числе если они являются членами эмиссионного синдиката.

▪ размер комиссионного и/или иного вознаграждения андеррайтера (эмиссионного синдиката). Указываются комиссионные и другие вознаграждения профессионального участника (андеррайтера). Заполняется на основе соответствующего контракта.

▪ другие существенные положения, содержащиеся в договоре эмитента с андеррайтером (эмиссионным синдикатом).

Андеррайтер - профессиональный участник на рынке ценных бумаг, осуществляющий посредническую деятельность при эмиссии ценных бумаг в соответствии со ст.3 Закона о рынке ценных бумаг, который устанавливает что: "андеррайтинговая деятельность - посредническая деятельность, совершаемая при эмиссии ценных бумаг от имени эмитента в целях осуществления первичного предложения и размещения ценных бумаг эмитента".

Вышеназванная деятельность может осуществляться одним профессиональным участником или группой профессиональных участников (эмиссионным синдикатом). Эмиссионный синдикат является ассоциацией профессиональных участников, объединенные с целью разделения между ними ответственности по размещению ценных бумаг и по осуществлению первичного предложения в самые короткие сроки. В то же время, отношения и функции членов синдиката легализируются соответствующим контрактом.

РАЗДЕЛ VII. ФАКТОРЫ РИСКА

48. Описание факторов, делающих приобретение ценных бумаг рискованным по группам риска

Анализ факторов, определяющих риск публичного предложения ценных бумаг, может быть представлен как описание характеристик разных рисков, которым подвергаются ценные бумаги эмитента. При осуществлении анализа, эмитент может использовать официально опубликованную информацию, а также собственные знания в этой области. Хозяйственная практика определяет несколько видов риска, составляющих суммарный риск инвестиций в ценные бумаги. Это могут быть:

=> Политический риск. Определяется политическая ситуация действующего правительства с точки зрения:

• стабильности законодательства;

• последовательности проведения Парламентом и Правительством экономической политики;

• внешних отношений со сторонами-партнерами;

• других.

=> Экономический риск. В процессе оценивания экономического риска, эмитент должен брать во внимание:

• возможность страны поддержать стабильный рост экономики;

• экономическая и институционная структура;

• обеспеченность человеческими, природными и капитальными ресурсами;

• влияние внешних факторов.

Дополнительно эмитент может использовать информацию о кредитном рейтинге страны, который определяется международными финансовыми организациями.

=> Социальный риск. Определяются социальные факторы, которые по мнению эмитента могут влиять на его деятельность. К социальному риску относятся:

• возможные изменения в уровне безработицы в стране;

• изменения политики в деятельности профсоюзов;

• изменения уровня жизни, которые могут повлиять на покупательскую способность жителей.

=> Отраслевой риск. Оценивается уровень разновидности отрасли в экономическом и финансовом плане, в котором действует эмитент, беря во внимание цикличность, сезонный характер отрасли и др.

=> Риск инфляции. Эмитент определяет инфляционные процессы в стране и их влияние в будущем на рост цен на сырье, материалы и товары, уменьшение рынка сбыта эмитента и т.д.

=> Валютный риск. Определяются ожидания эмитента и потенциальных инвесторов в валютной политике страны и влияние этой политики на разменный курс национальной валюты в зарубежную валюту, возможность возврата доходов и др.

=> В категорию специфических рисков могут быть включены риски, которые по мнению эмитента, делают инвестиции в акции рискованными.

Примечание:В данном пункте эмитент в обязательном порядке представляет следующую ремарку: "Потенциальный инвестор, изучив данный проспект публичного предложения, должен самостоятельно оценить риск капиталовложений в данные ценные бумаги до принятия решения об их приобретении. Каждый из перечисленных выше факторов риска либо их совокупность, может оказать существенное негативное влияние на развитие эмитента и на его ценные бумаги".

Приложение 1

к Методическим указаниям по составлению

проспекта эмиссии эмитента, осуществляющего

публичное предложение ценных бумаг

Рекомендации по составлению бизнес-плана

Бизнес-план эмитента, приложенный к проспекту публичного предложения, рекомендуется представлять в краткой ясной форме, с содержанием достаточной информации для инвесторов, банков и сотрудников фирмы, с целью привлечения средств на дополнительное финансирование. Как правило, бизнес-план содержит следующую информацию:

- Общие положения

Титульный лист. На титульном листе бизнес-плана рекомендуется указывать: наименование предприятия, суть предложений (эмиссия ценных бумаг, заявление по финансированию, проект сотрудничества и т.д.), адрес акционерного общества, номер телефона менеджера, номер телефакса, имя и фамилию директора и составителя бизнес-плана, дату составления плана. Образец титульного листа может быть следующим:

Цель бизнес-плана излагается в простой форме с соблюдением лаконичного делового стиля. Она содержит ответы на следующие вопросы:

=> для реализации каких целей необходимо дополнительное финансирование;

=> сумма, необходимая для финансирования;

=> размер прибыли, полученной предприятием в результате привлечения данного капитала;

=> способы и сроки возврата привлеченного капитала.

•Содержание представляется как схема бизнес-плана и включает, как правило, следующие разделы:

• Предприятие

• Финансовое планирование

• Приложения

• Краткая информация о реализации бизнес-плана может включать данные о валовой сумме финансовых средств, необходимых предприятию, направления их использования, сроки реализации плана.

РАЗДЕЛ 1. ПРЕДПРИЯТИЕ

Рекомендуется в данный раздел включать следующую информацию:

• Описание предприятия. При изложении может быть использована схема, представленная в п. 1-12 настоящих методических указаний.

• Продукция и услуги. Характеристика продукции и услуг в деловом плане аналогична характеристике из схемы описания продукции и услуг, представленной в п. 19, 20 настоящих методических указаний. В то же время, данные показатели указываются на отчетный период и на запланированный период.

• Рынок и маркетинг. Для изложения данного подраздела используется схема пп. 21, 22, 23 настоящих методических указаний. Данные указатели указываются на отчетный период и на запланированный период.

• Организационная структура и управление подлежат описанию в следующем аспекте:

› распределение обязанностей и ответственности;

› организационная структура предприятия;

› оплата труда и поощрения;

› опыт работы и обучение кадров (с указанием образования и профессиональной квалификации);

› краткая автобиография руководителей эмитента с указанием опыта работы в данной отрасли бизнеса.

В то же время для более ясного представления данной темы, рекомендуется прилагать к бизнес-плану организационную структуру предприятия с указанием обязанностей его подразделений.

• Характеристика персонала содержит следующие моменты:

› необходимое количество кадров в соответствии с перспективами развития предприятия;

› навыки сотрудников, необходимые в ближайшем будущем;

› планы по принятию на работу и обучению персонала.

РАЗДЕЛ 2. ФИНАНСОВОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Данный раздел бизнес-плана может использоваться с целью проведения анализа экономического положения предприятия на данный момент и на будущее, а также в качестве эффективного инструмента контроля и саморегулирования. Раздел "Финансовое планирование" должен отражать следующие аспекты:

• Источники и назначение финансирования. Представленная информация должна аргументировать необходимость привлечения финансовых средств. Исходится из того, что информация об основных фактических затратах была (есть) подтверждена копиями договоров, соглашений по аренде и покупке или иными документами, прилагаемыми к бизнес-плану. В качестве образца для описания источников и назначения финансирования может служить следующая таблица.

Таблица А.1

Необходимость дополнительных инвестиций и

формирование источников финансирования

Указатель Уставный капитал отразит сумму планированного увеличения акционерного капитала в течение периода реализации проекта.

Указатель Привлеченный капитал отразит предполагаемую сумму долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов.

В качестве иных источников финансирования могут служить, например, финансовые и коммерческие обязательства, обязательства по оплате труда, расчеты с бюджетом и т.д.

Общий объем финансовых нужд определяется как разность между прогнозируемым увеличением активов и прогнозируемым увеличением краткосрочных облигаций.

• Прогноз объема реализации продукции и услуг. Планирование финансовых результатов деятельности.

Прогнозирование доходов от реализации продукции и услуг является основанием для финансовых планов. При определении объема продаж исходится из производственной способности, объема снабжения, количества и структуры персонала и т.д.

Разработка бюджета продаж осуществляется в двух этапах:

а. прогнозирование общих продаж и расходов;

b. прогнозирование продаж и расходов, разделенных на годовые, квартальные и месячные периоды, на виды продукции и/или на группы заказчиков.

Прогноз продаж, как самая значимая операция, включает совокупность изучения и оценку потенциального рынка сбыта и его части, где предприятие намеревается сохранить или увеличить свое влияние. При планировании доходов исходится из объема реализованной продукции (услуг), основываясь на предположении, что в будущем внешние условия не изменятся. При прогнозировании объемов сбыта продукции используется, как правило, метод оценивания, который может быть обобщен в следующую таблицу:

Таблица А.2

Прогноз объема сбыта на _________________

                                          (период)

Данный прогноз осуществляется в натуральном и денежном выражении.

Исходя из производственных способностей предприятия, оценивается предполагаемое количество производимой продукции в прогнозируемом периоде и исчисляется объем продаж в соответствии с возможными ценами.

Прогноз затрат осуществляется с целью определения полной стоимости реализованной продукции. Основная проблема прогноза стоимости состоит в разделении выявленных затрат в соответствии с их природой (материалы, зарплаты, амортизации и т.д.), на фиксированные и изменчивые затраты.

Изменчивые затраты прямо пропорциональны объему продаж. Фиксированные затраты остаются неизменными на короткий срок в отношении объема продаж.

Прогноз продаж должен осуществляться в соотношении с прогнозом затрат по сбыту по причине их обоюдной зависимости: затраты зависят от продаж, на продажи могут влиять затраты на рекламу и/или по улучшению рынка сбыта и т.д.

Основная цель прогноза финансовых результатов деятельности предприятия - показ в динамике качественных и количественных изменений финансового положения предприятия в ближайшем периоде. Финансовые результаты деятельности предприятия прогнозируются на основе возможных ритмов инфляции в будущем, развития цен, развития рынков сбыта и многих других внешних и внутренних факторов, влияющих на развитие предприятия. Рекомендуется составлять план доходов и расходов на первый год - с помесячными разделами, на второй и третий год - с поквартальными разделами.

Таблица А.3

Прогноз финансовых результатов

_____________

* Чистые продажи продукции устанавливаются на основании объемов помесячных прогнозируемых продаж и прогнозируемых цен на одну единицу продукции. Прогноз объемов продаж основывается на результатах маркетинговых исследований, на возможном годовом увеличении производства, а также на возможностях предприятия - объем производства. Оценка увеличения производства осуществляется на основании анализа перспектив развития отрасли и ретроспективных тенденций развития предприятия.

** Оценка годового увеличения цен на продукцию предприятия основывается на макроэкономических и отраслевых исследованиях, а также на динамике цен в предыдущие годы.

• Планирование движения денежных средств

Движение денежных средств является существенным элементом деятельности предприятия, его цель - синхронизация вкладов и выплат для обеспечения постоянной платежеспособности предприятия.

Прогноз движений денежных средств осуществляется на основе анализа указателей планируемых доходов (продажи с немедленной оплатой, продажи в кредит в предыдущем периоде, продажи ценных бумаг, продажи недвижимости, получение займа или продажа новой эмиссии ценных бумаг, оплата аренды, процентов, дивидендов и других доходов) и планируемых расходов (оплата приобретений очная и в кредит в предыдущем периоде, погашение зарплаты, оплата прямых, коммерческих и административных расходов, внесение налогов и пошлин в государственный бюджет, приобретение недвижимости, выплата процентов, выкуп ценных бумаг, выпущенных предприятием, выплата дивидендов акционерам).

В зависимости от располагаемых данных и интересов финансовой отчетности осуществляются прогнозы поступлений денежных средств в месячные, квартальные или годовые бюджеты.

Разработка бюджета движения денежных средств осуществляется в два этапа:

• предположения по сборам и выплатам;

• определение и покрытие остатков денежных средств, полученных в результате сравнения сборов и выплат.

Второй этап включает 3 операции:

а) определение остатков денежных средств до покрытия;

в) покрытие, путем кредитов, дефицита денежных средств или размещение излишек денежных средств;

с) разработка окончательного бюджета движений денежных средств.

Предвидение продаж является основной операцией в процессе планирования предприятия и для разработки прогноза денежных средств. От цифры продаж исходят предвидения по снабжению, по необходимому персоналу, по инвестициям и т.д. Предвидение выплат осуществляется аналогично с предвидением сборов, исходя из предвидения расходов и выплат по расходам. Разность сущности расходов определяет ряд особенностей в случае предвидения их годовых размеров, а также их оплаты.

Таким образом, снабжение материалами планируется в соотношении с запасами и прогнозами в соответствии с программой по производству и коммерциализации. Предвидение расходов по персоналу осуществляется в соответствии с политикой предприятия в связи с трудовой силой в контексте поставленных финансовых целей и профсоюзного движения (принятие на работу, увольнения, уходы на пенсию, переквалификации, продвижения по службе и т.д.). Размер налогов и пошлин определяется в зависимости от доходов, соответственно прибыль предприятия.

При предвидении выплат берутся во внимание предвиденные сроки платежа взносов из других бюджетов: инвестиционных (приобретение основных средств, займы, возврат финансовых долгов), финансовых (выплата дивидендов, предназначенных для выплат) и т.д.

Таким образом, прогноз поступления денежных средств демонстрирует влияние хозяйственной, производственной, инвестиционной и финансовой деятельности на денежные средства предприятия в будущем. Примером для расчетов предвидения движения денежных средств является следующая таблица:

Таблица А.4

Прогноз движения денежных средств

•Анализ недефицитности (порог рентабельности)

Анализ порога рентабельности основывается на информации, полученной из рапорта о финансовых результатах и анализа движения денежных средств. Этот анализ указывает объем продаж, необходимый для покрытия постоянных и непостоянных расходов, связанных с деятельностью предприятия. Уровень порога рентабельности отражается:

• Прогноз баланса предприятия. Анализ прогноза баланса предприятия. На основе данных прогноза продаж и расходов движения денежных средств заполняется обобщенная форма прогнозированного баланса на годы периода планирования.

Таблица А.5

Прогноз-баланс

Остаток краткосрочной дебиторской задолженности может быть начислен с помощью коэффициента оборота средств. Для определения суммы краткосрочной дебиторской задолженности необходимо разделить объем продаж на коэффициент оборота.

Начисление инвестиций в запасах может основываться на данных плана производства, который, в свою очередь, основывается на прогнозе продаж. Данный план должен отражать объем запланированных приобретений, запланированные расходы запасов в процессе производства. Исходя из этого можно оценить условный объем запасов. А также прогноз состояния запасов может осуществляться на основании коэффициента оборачиваемости, который определяется отношением себестоимости реализованной продукции к средней стоимости запасов.

Прогнозированная балансовая стоимость основных средств определяется как сумма начальной балансовой стоимости основных средств и планируемых расходов на их приобретение с вычетом износа и балансовой стоимости выбывших основных средств.

Краткосрочные торговые обязательства определяются как разница между стоимостью всех планируемых заготовок на данный период и планируемыми наличными выплатами на приобретения.

Определение начисленной зарплаты и расходов по ее выплате осуществляется на основе данных плана производства.

Начисленный подоходный налог может определяться как сумма текущего остатка налога и прогнозируемого подоходного налога с вычетом из полученной суммы фактических выплат подоходного налога.

Собственный капитал определяется как сумма собственного капитала на последнюю дату и чистой прибыли с вычетом из полученной суммы выплаченных дивидендов.

Денежные средства и кредиты банков включаются в прогнозируемый бухгалтерский баланс из данных планированного движения денежных средств.

Далее на основе данных прогнозируемого баланса рекомендуется оценивать будущее финансовое положение эмитента, используя коэффициенты платежеспособности предприятия. В контексте может быть составлена следующая таблица:

Таблица А.6

Таблица финансовых указателей