Hotărîre nr.76-5 din 29.12.97 cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a hîrtiilor mobiliare

COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

nr.  76-5 din 29.12.97

Monitorul Oficial al R.Moldova nr.70-72/112 din 02.07.1999

* * *

Abrogat: 17.08.2012

Hotărîrea CNPF nr.9/9 din 01.03.2012

Notă: Pe parcursul textului cuvintele "hîrtii de valoare" se substituie cu cuvintele "valori mobiliare" conform Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000

În scopul reglementării procedurii de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, în conformitate cu cerinţele Legii privind societăţile pe acţiuni,

COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă:

- Instrucţiunea cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare (anexa nr.1);

- Standardele de dezvăluire a informaţiei de către emitenţii care efectuează oferta publică de valori mobiliare (anexa nr.2);

- Indicaţiile metodice privind întocmirea prospectului emisiunii al emitentului, care efectuează oferta publică a valorilor mobiliare (anexa nr.3).

2. A stabili, că Instrucţiunea cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, Standardele de dezvăluire a informaţiei de către emitenţii, care efectuează oferta publică de valori mobiliare, Indicaţiile metodice privind întocmirea prospectului emisiunii al emitentului, care efectuează oferta publică a valorilor mobiliare, aprobate prin punctul 1 al prezentei hotărîri vor intra în vigoare după aprobarea şi intrarea în vigoare a Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

3. Din momentul intrării în vigoare a actelor normative aprobate prin punctul 1 al prezentei hotărîri se abrogă Instrucţiunea cu privire la modul înregistrării de stat a valorilor mobiliare, aprobată de CSPHV aprobată de CSPHV prin Hotărîrea nr.25-1 din 3 noiembrie 1995.

[Pct.3 modificat prin Hot. CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

Anexa nr.1

la Hotărîrea CSPHV

nr.76-5 din 29.12.97

Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare de stat

a valorilor mobiliare

Notă: Pe parcursul textului cuvintele "plasarea publică cu utilizarea ofertei publice" se substituie cu cuvintele "oferta publică", cuvintele "subscriere deschisă" se substituie cu cuvintele "emisiunea publică", iar cuvintele "subscriere închisă", "plasarea individuală" şi "plasarea individuală fără utilizarea ofertei publice" se substituie cu cuvintele "emisiune închisă" conform Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002

 Notă: Pe parcursul textului cuvintele "Camera Înregistrării de Stat pe lîngă Ministerul Justiţiei" şi "Registrul Comercial de Stat" se substituie cu cuvintele "Camera Înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale" şi "Registrul de Stat al întreprinderilor şi organizaţiilor" conform Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002

I. Dispoziţii generale

1. Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare (în continuare - Instrucţiunea) este elaborată în temeiul Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, Legii privind societăţile pe acţiuni, Codului civil şi altor acte legislative ale Republicii Moldova.

2. Instrucţiunea stabileşte modul şi procedura de emisiune a valorilor mobiliare de către societăţile pe acţiuni (în continuare - societatea) şi de înregistrare de stat a acestora la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (în continuare - Comisia), precum şi modalitatea introducerii modificărilor în datele generale despre emitent în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

Modul şi procedura de emisiune a obligaţiunilor este stabilită prin Instrucţiunea cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.72/1 din 27.11.97.

[Pct.2 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

3. Acţiunea prezentei Instrucţiuni se extinde asupra următoarelor tipuri de valori mobiliare:

a) acţiunile societăţilor;

b) alte valori mobiliare determinate de Comisie.

Modul de emisiune şi înregistrare de stat a obligaţiunilor emise de către societăţi este stipulat în Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a obligaţiunilor corporative.

4. În scopurile prezentei Instrucţiuni se folosesc următoarele noţiuni:

Emisia valorilor mobiliare - totalitatea valorilor mobiliare ale unui emitent, care aparţin unei clase şi au acelaşi termen iniţial şi final de plasare.

Emisiunea valorilor mobiliare - totalitatea acţiunilor ce urmează a fi întreprinse de emitent în vederea plasării valorilor mobiliare.

Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare - totalitatea procedurilor de înregistrare a valorilor mobiliare autorizate spre plasare, a ofertelor publice şi închise de valori mobiliare şi a dărilor de seamă privind emisiunea valorilor mobiliare, stipulate de prezenta Instrucţiune, însoţită de atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de valori mobiliare şi introducerea informaţiei privind clasele şi numărul de valori mobiliare autorizate spre plasare şi a celor plasate în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

Acţiuni autorizate spre plasare - acţiunile, determinate de adunarea constitutivă sau adunarea generală a acţionarilor societăţii, reflectate în statut, înregistrate în Registrul de stat al valorilor mobiliare în limitele claselor şi numărului cărora societatea este în drept să efectueze emisiunea acţiunilor.

Acţiuni plasate - acţiunile achitate complet de către achizitorii (subscriitorii) primari, înregistrate în Registrul de stat şi registrul acţionarilor societăţii.

Oferta publică de valori mobiliare - oferta de valori mobiliare de o anumită clasă, efectuată cel puţin în una din următoarele modalităţi:

a) prin publicarea în mass-media a anunţului adresat unui cerc nelimitat de persoane;

b) prin intermediul unei propuneri adresată la cel puţin 100 persoane de a transmite dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare din clasa respectivă;

c) prin transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare ale clasei respective la mai mult de 50 de persoane, cu excepţia cazurilor emisiunii constitutive sau în rezultatul modificării caracteristicilor distinctive ale clasei înregistrate a valorilor mobiliare plasate.

Emisiune închisă - plasarea valorilor mobiliare în cadrul unui cerc limitat de persoane, a căror listă se aprobă în modul prevăzut de statutul emitentului.

5. Emisiunea acţiunilor se efectuează la adoptarea deciziei privind:

a) înfiinţarea societăţii;

b) majorarea capitalului social (acţionar) al societăţii.

Emisiunile înregistrate anterior pot fi restructurate în rezultatul următoarelor evenimente:

a) micşorarea sau majorarea capitalului social prin denominalizarea acţiunilor;

[Lit.a) în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

b) introducerea modificărilor referitoare la drepturile conferite de acţiuni;

c) consolidarea acţiunilor;

d) fracţionarea (împărţirea) sau convertirea acţiunilor;

e) reorganizarea societăţii şi alte cazuri prevăzute de legislaţie.

[Lit.e) în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

Emisiunile restructurate urmează a fi reînregistrate la Comisie în modul stabilit în capitolul XI al prezentei Instrucţiuni.

6. Emisiunea valorilor mobiliare ale societăţii poate fi efectuată:

a) prin intermediul ofertei publice (emisiunea publică);

b) fără emisiune publică (emisiune închisă).

[Pct.6 în redacţia Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

7. Emisiunea şi înregistrarea acţiunilor, emise de către fondurile de investiţii se efectuează în modul stabilit de prezenta Instrucţiune, ţinînd cont de particularităţile stabilite de actele normative, care reglementează emisia acţiunilor fondurilor de investiţii.

8. Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare la Comisie nu poate fi examinată ca garanţie a costului valorilor mobiliare respective. Valoarea nominală sau fixată a acţiunilor trebuie să fie exprimată în lei moldoveneşti.

Plăţile şi taxele pentru serviciile acordate de către Comisie se percep în conformitate cu Legea privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi Hotărîrea Parlamentului Republicii Moldova cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare pe anul corespunzător.

[Pct.8 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.8 completat prin Hot.CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

II. Emisiunea şi înregistrarea de stat a acţiunilor plasate

la înfiinţarea societăţii (emisiunea de constituire)

9. Independent de tipul societăţii care se înfiinţează - deschisă sau închisă - acţiunile emise la înfiinţarea acesteia se plasează numai printre fondatori prin emisiune închisă în conformitate cu contractul de societate. În cazul constituirii societăţii de către un singur fondator, toate acţiunile vor fi achiziţionate de către acesta.

10. Procedura de emisiune şi înregistrare a acţiunilor societăţii, la înfiinţarea acesteia, include următoarele etape:

a) adoptarea de către fondatori (fondator) a deciziei, care conţine informaţii privind clasele şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare şi acţiunilor plasate printre fondatori. Decizia respectivă va conţine descrierea tuturor caracteristicilor (trăsăturilor distinctive, privilegiilor şi restricţiilor) fiecărei clase a acţiunilor autorizate spre plasare şi va corespunde altor cerinţe stabilite prin prezenta Instrucţiune;

b) pentru bănci - aprobarea de către Banca Naţională a Moldovei a cererii privind eliberarea autorizaţiei de a desfăşura activităţi financiare;

[Lit.b) introdusă prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

[Lit.b) exclusă prin Hot. CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

c) deschiderea contului bancar provizoriu pentru păstrarea mijloacelor băneşti;

d) întocmirea listei primilor subscriitori la acţiuni, acumularea mijloacelor băneşti pe contul provizoriu, reglementarea chestiunilor de achitare a acţiunilor prin aporturi nebăneşti;

e) înregistrarea de stat a societăţii la organul de înregistrare; pentru bănci - înregistrarea de stat a băncii la Banca Naţională a Moldovei şi eliberarea autorizaţiei de efectuare a activităţilor financiare;

[Lit.e) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

f) înregistrarea claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare şi înregistrarea de stat a acţiunilor la Comisie;

[Lit.f) în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

g) transferarea mijloacelor băneşti de la contul provizoriu la contul de decontare al societăţii;

h) executarea formularelor certificatelor de acţiuni - pentru societăţile care emit acţiuni materializate;

i) introducerea informaţiei despre proprietarii valorilor mobiliare în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare şi eliberarea acestora a certificatelor de acţiuni (în cazul emisiei acţiunilor materializate) sau a extraselor din registru (în cazul emisiei acţiunilor nematerializate) - în cazul recunoaşterii de către Comisie a emisiunii de constituire drept efectuată şi înregistrării acţiunilor.

11. La înfiinţarea societăţii, acţiunile se plasează la un preţ nu mai mic decît valoarea nominală a acestora, dacă contractul de societate prevede emisia acţiunilor cu valoare nominală.

12. Acţiunile emisiunii de constituire se achită complet pînă la înregistrarea de stat la Comisie. Mijloacele băneşti achitate integral pentru acţiuni se depun de către fondatori în contul bancar provizoriu. Fondatorii nu sînt în drept să utilizeze mijloacele indicate pînă la înregistrarea societăţii sau recunoaşterea fondării societăţii ca nevalabilă.

13. Aporturile nebăneşti în contul achitării acţiunilor se transmit de către fondatori organului executiv al societăţii conform actului respectiv în termen de o lună de la data înregistrării de stat a societăţii". Valoarea de piaţă a tuturor aporturilor nebăneşti se determină în conformitate cu legislaţia. Dacă valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti constituie mai mult de 10 la sută din capitalul social şi patrimoniul care alcătuieşte această depunere, nu circulă pe piaţa organizată, aprobarea valorii de piaţă a depunerii respective se efectuează în temeiul avizului de audit sau organizaţiei specializate, care nu este persoană afiliată a societăţii.

[Pct.13 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

14. Pentru înregistrarea valorilor mobiliare autorizate spre plasare emitentul prezintă Comisiei Naţionale:

1) Cererea de înregistrare conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;

2) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, întocmit în conformitate cu art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni, semnat de preşedintele şi secretarul adunării şi autentificat, la decizia adunării generale, de comisia de cenzori sau de notar, la care se anexează:

- procesul-verbal al şedinţei organului autorizat care a decis convocarea adunării;

- lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi care au participat la ea;

- textul informaţiei despre ţinerea adunării generale, adus la cunoştinţa acţionarilor;

- textul buletinului de vot (în cazul ţinerii adunării generale prin corespondenţă sau prin formă mixtă);

- procesul-verbal privind rezultatul votului (în cazul desemnării comisiei de numărare a voturilor);

3) Copia avizului publicat în ziar privind hotărîrile adoptate de adunarea generală, la care s-a decis de a autoriza spre plasare valorile mobiliare - pentru societăţile pe acţiuni de tip deschis;

4) Copia modificărilor înregistrate la statut şi/sau statutul în redacţie nouă, autentificate în modul stabilit (în cazul cînd acestea nu au fost prezentate la Comisia Naţională);

5) Copia certificatului înregistrării de stat a întreprinderii, precum şi a extrasului din Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor, ce confirmă adresa juridică a societăţii.

[Pct.14 în redacţia Hot.CNVM nr.45/8 din 17.11.05, în vigoare 02.12.05]

[Pct.14 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.14 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Pct.14 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

15. Pentru înregistrarea de stat a valorilor mobiliare plasate la înfiinţarea sa, societatea prezintă Comisiei Naţionale următoarele documente:

1) Cererea de înregistrare a acţiunilor autorizate spre plasare conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;

2) Cererea de înregistrare a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;

3) Actele de constituire ale emitentului în original sau copiile acestora autentificate notarial sau de Camera Înregistrării de Stat, inclusiv procesul-verbal al adunării fondatorilor, autentificat în conformitate cu prevederile legislaţiei;

4) Copiile certificatului înregistrării de stat a emitentului şi a extrasului din Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor, care atestă adresa juridică a emitentului;

5) Lista subscriitorilor la acţiuni (fondatorilor) în două exemplare, semnată în acelaşi mod ca şi decizia ce a aprobat-o. Această listă va include numele (denumirea) şi datele de identificare ale subscriitorilor, numărul de acţiuni subscrise şi sumele depuse în contul achitării lor;

6) Copia contractului privind ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare sau documentele pentru primirea licenţei pentru ţinerea registrului de sine stătător;

7) Confirmarea eliberată de instituţia bancară privind depunerea mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii pe acţiuni;

8) În cazul existenţei aporturilor nebăneşti - actul de predare- primire către societatea pe acţiuni a aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor subscrise, decizia adunării de constituire privind aprobarea valorii aporturilor nebăneşti şi copia raportului organizaţiei specializate care a efectuat estimarea valorii de piaţă a acestor aporturi, care nu este persoană afiliată a societăţii;

9) Documentele ce confirmă înregistrarea după societatea creată a bunurilor mobiliare şi imobiliare, predate de fondatori ca aport pentru formarea capitalului social, ce se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia (ca exemplu: extrasul din Registrul bunurilor imobile eliberat de organul cadastral, care confirmă înregistrarea imobilului transmis pe numele societăţii);

10) Copia raportului financiar la ultima dată de gestiune, în caz că data înregistrării de stat este precedată de perioada de gestiune;

11) Copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei unice pentru înregistrarea de stat a emisiunii valorilor mobiliare în mărimea stabilită conform art.6 al Legii privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare sau conform Anexei nr.2 la Bugetul Comisiei Naţionale pentru anul respectiv.

[Pct.15 în redacţia Hot.CNVM nr.45/8 din 17.11.05, în vigoare 02.12.05]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.32/9 din 14.07.05, în vigoare 29.07.05]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.16/1 din 16.05.2000]

[Pct.15 modificat prin Hot.CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

16. Documentele indicate în punctul 15, se prezintă Comisiei în termen de 15 zile de la data:

- înregistrării de stat a societăţii, dacă contractul de constituire nu prevede efectuarea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor, sau

- achitării în volum deplin a tuturor acţiunilor, plasate la înfiinţarea societăţii, dacă contractul de constituire prevede introducerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor, dar nu mai tîrziu de două luni din momentul înregistrării societăţii.

Pentru bănci - documentele indicate în punctul 15 se examinează în prealabil de către Banca Naţională a Moldovei, în conformitate cu "Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei" nr.181 din 22.06.2000, şi ulterior se prezintă de către emitent la Comisie, cu anexarea demersului Băncii Naţionale a Moldovei.

[Pct.16 completat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

17. Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în termen de 15 zile de la data prezentării la Comisie a tuturor documentelor necesare pentru înregistrarea de stat a acţiunilor şi cuprinde:

a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii fondatorilor la acţiuni;

b) atribuirea numărului înregistrării de stat fiecărei clase de acţiuni plasate, în conformitate cu principiul formării numărului de înregistrare de stat a valorilor mobiliare. (Anexa nr.6);

[Lit.b) completată prin Hot. CNVM nr.16/1 din 16.05.2000]

c) efectuarea înscrierilor respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare referitor la clasa şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare şi plasate printre fondatori.

În cazul neprezentării de către emitent a tuturor documentelor necesare, precum şi în cazul perfectării lor incorecte, examinarea demersului respectiv se amînă pînă la prezentarea tuturor documentelor întocmite în modul corespunzător. În acest caz termenul de examinare a demersului se calculează de la data prezentării ultimului document prevăzut de prezenta Instrucţiune.

[Pct.17 modificat şi completat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

18. În cazul neprezentării documentelor la Comisie în termenele stipulate în punctul 16, Comisia este în drept să intenteze în judecată acţiuni pentru a recunoaşte constituirea societăţii drept neefectuată.

19. Introducerea primelor înscrieri în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare se efectuează de către societate în termen de 15 zile de la data luării de către Comisie a deciziei privind înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

III. Emisiunile suplimentare de acţiuni

20. Emisiune suplimentară de acţiuni este considerată orice emisiune efectuată de societate după înregistrarea de stat a acţiunilor emisiunii de constituire, în modul stabilit în Capitolul II al prezentei Instrucţiuni.

[Pct.20 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.20 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Pct.20 completat prin Hot. CNVM nr.16/1 din 16.05.2000]

21. Sînt pasibile înregistrării de stat emisiunile efectuate în vederea majorării capitalului social, precum şi emisiunile restructurate, indicate în punctul 5 al prezentei Instrucţiuni.

22. Societatea de tip închis este în drept să efectueze numai emisiune închisă a acţiunilor emisiunii suplimentare în limitele unui cerc restrîns de persoane, a căror listă este aprobată de majoritatea acţionarilor, în modul stabilit de statutul societăţii.

23. Societatea de tip deschis, de asemenea, este în drept să efectueze emisiunea închisă a acţiunilor emisiunilor suplimentare, dacă legislaţia sau statutul societăţii nu prevede altfel.

24. La efectuarea emisiunilor suplimentare, societatea de tip deschis este în drept să utilizeze şi plasarea publică a acţiunilor.

25. Emisiunile suplimentare pot fi efectuate din contul:

a) atragerii mijloacelor băneşti şi/sau nebăneşti suplimentare;

b) capitalului propriu al societăţii (venitului de emisiune, profitului nerepartizat, dividendelor neachitate etc.).

26. Condiţiile emisiunii suplimentare, inclusiv preţul sau condiţiile de determinare a preţului plasării valorilor mobiliare vor fi echivalente pentru toţi achizitorii.

27. La plasarea acţiunilor din emisiunea suplimentară cu valoare nominală, preţul plasării acţiunilor poate fi diferit de valoarea nominală a acestora.

[Pct.27 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

28. Procedura emisiunii suplimentare de acţiuni include următoarele etape:

a) adoptarea de către organul autorizat al emitentului a deciziei privind emisiunea suplimentară de acţiuni, iar în caz de necesitate - şi privind anularea emisiunii înregistrate anterior, publicarea deciziei adoptate în conformitate cu art.54 al Legii privind piaţa valorilor mobiliare;

[Lit.a) modificată prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Lit.a) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

b) înregistrarea la Comisie, în caz de necesitate, a acţiunilor autorizate spre plasare;

c) pregătirea şi aprobarea de către emitent a prospectului ofertei publice a acţiunilor - pentru emitenţii care efectuează emisiunea suplimentară cu utilizarea ofertei publice;

d) încheierea contractului de ţinere a registrului cu registratorul independent şi confirmarea că au fost transmise actele necesare pentru formarea registrului - în cazurile stipulate de legislaţie;

[Lit.d) completată prin Hot. CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

e) înregistrarea clasei de acţiuni la Bursa de Valori - în cazurile stipulate de legislaţie;

f) înregistrarea prospectului ofertei publice (eliberarea autorizaţiei pentru oferta publică a acţiunilor) la Comisie - în caz dacă acţiunile se plasează cu utilizarea ofertei publice; pentru băncile-emitente ce vor efectua plasarea publică a acţiunilor - prospectul ofertei publice vizat de către Banca Naţională a Moldovei;

[Lit.f) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

g) deschiderea de către emitent a contului bancar provizoriu pentru păstrarea mijloacelor băneşti acumulate în procesul subscrierii la acţiuni - pentru emitenţii care efectuează subscrierea la acţiuni cu utilizarea ofertei publice;

h) executarea formularelor certificatelor de acţiuni - pentru emitenţii care emit acţiuni materializate;

i) dezvăluirea informaţiei din prospectul ofertei publice în modul stabilit de prezenta Instrucţiune - pentru emitenţii care efectuează subscrierea la acţiuni cu utilizarea ofertei publice; pentru subscriitorii la acţiunile băncii care vor deţine o cotă substanţială din capitalul băncii - primirea permisiunii în scris a Băncii Naţionale a Moldovei;

[Lit.i) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

j) plasamentul acţiunilor emisiunii suplimentare;

k) adoptarea de către societatea-emitent a dărilor de seamă privind rezultatele subscrierii; pentru banca-emitentă - cu avizul Băncii Naţionale a Moldovei;

[Lit.k) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

l) înregistrarea de stat la Comisie a rezultatelor subscrierii, inclusiv recunoaşterea emisiunii ca efectuată sau neefectuată şi introducerea datelor despre emisiune în Registrul de stat al valorilor mobiliare, iar în caz de necesitate - anularea emisiunii înregistrate anterior;

m) introducerea modificărilor şi completărilor în statut, în legătură cu rezultatele emisiunii suplimentare şi înregistrarea lor de stat - pentru societăţile, ale căror emisiune a fost recunoscută de către Comisie ca efectuată;

n) închiderea contului bancar provizoriu şi transferarea mijloacelor de la contul indicat la contul de decontări al emitentului - în cazul în care Comisia a recunoscut subscrierea publică a valorilor mobiliare efectuată;

o) introducerea datelor despre deţinătorii valorilor mobiliare în registru, eliberarea certificatelor (în cazul emisiei acţiunilor materializate) sau extraselor din registru (în cazul emisiei valorilor mobiliare nematerializate);

p) pentru valorile mobiliare admise spre circulaţie la Bursa de Valori a Moldovei - informarea Bursei de Valori a Moldovei referitor la modificările înregistrate în Registrul de stat ca urmare a înregistrării emisiei suplimentare.

[Lit.p) introdusă prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

29. Modificările şi completările ce ţin de înregistrarea rezultatelor emisiunii suplimentare precum şi modificările în datele generale despre emitent în Registrul de stat al valorilor mobiliare de acţiuni sau reînregistrarea emisiunii restructurate se introduc în statutul societăţii, ulterior înregistrării lor la Comisie.

[Pct.29 completat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

29/1. Înregistrarea de stat a dării de seamă asupra rezultatelor emisiei se efectuează cu respectarea următoarelor clauze:

- acţiunile care aparţin clasei de plasament sînt admise spre plasament prin statutul societăţii într-un număr suficient pentru efectuarea emisiei suplimentare;

- la momentul înregistrării rezultatelor emisiei, capitalul social al societăţii este achitat integral;

- valoarea patrimoniului propriu (activelor nete) al societăţii nu poate fi mai mică decît capitalul social;

- a fost efectuată înregistrarea acţiunilor, plasate la înfiinţarea societăţii, înregistrarea rezultatelor tuturor emisiilor efectuate anterior, precum şi introducerea tuturor modificărilor în statutul şi registrul acţionarilor societăţii;

- clasa respectivă a acţiunilor este înregistrată la Bursa de Valori a Moldovei - în cazurile stipulate de legislaţie;

- respectării prevederilor art.78 alin.(8) al Legii privind societăţile pe acţiuni.

[Pct.29/1 introdus prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

30. Pentru reflectarea rezultatelor reînregistrării emisiunii restructurate în statutul societăţii se introduc următoarele modificări:

la convertirea în acţiunile emisiunii suplimentare a acţiunilor preferenţiale - modificarea capitalului social la diferenţa sumei valorilor nominale ale acţiunilor preferenţiale şi acţiunilor în care a fost produsă convertirea, majorarea numărului acţiunilor clasei în care au fost convertite acţiunile preferenţiale şi anularea acţiunilor convertite care aparţin claselor respective;

la convertirea acţiunilor în acţiuni cu valoare nominală mai mare - majorarea capitalului social cu diferenţa dintre valoarea nominală a acţiunilor plasate prin convertire şi a acţiunilor convertite, înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare şi a celor plasate ce aparţin anumitor clase cu valoare nominală mai mare şi anularea clasei acţiunilor cu valoare nominală mai mică;

la convertirea acţiunilor în acţiuni cu valoare nominală mai mică - micşorarea capitalului social cu diferenţa valorii nominale a acţiunilor plasate prin convertire şi acţiunilor convertite, anularea clasei acţiunilor cu valoare nominală mai mare şi înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare şi acţiunilor plasate care aparţin clasei cu valoarea nominală mai mică;

la convertirea acţiunilor în acţiuni cu alte drepturi - înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare şi acţiunilor plasate cu alte drepturi şi anularea clasei acţiunilor convertite, în raport cu care societatea a adoptat decizia de modificare;

la consolidarea acţiunilor - anularea clasei acţiunilor care au fost consolidate şi înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare şi acţiunilor plasate care aparţin unei clase noi cu valoarea nominală mai mare (în cazul prezenţei), în care a fost efectuată consolidarea;

la fracţionarea (împărţirea) acţiunilor - înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare şi a celor plasate care aparţin unei clase noi cu valoare nominală mai mică (în cazul existenţei) şi anularea clasei acţiunilor, care au fost fracţionate (împărţite);

la convertirea în acţiunile emisiunii suplimentare a obligaţiunilor convertibile - majorarea capitalului social cu valoarea nominală (fixată) a acţiunilor plasate din emisiunea suplimentară, majorarea numărului de acţiuni plasate care aparţin claselor respective şi anularea obligaţiunilor plasate şi autorizate spre plasare.

IV. Decizia de emisie a valorilor mobiliare

31. Decizia de emisie a valorilor mobiliare stabileşte clauzele principale ale emisiunii şi se perfectează în conformitate cu Anexa nr.2 la prezenta Instrucţiune. Decizia de emisie (emisiunea) a valorilor mobiliare este documentul emitentului, care conţine informaţii suficiente pentru determinarea volumului drepturilor conferite de valoarea mobiliară ce aparţine clasei respective.

32. Decizia privind aprobarea claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare se adoptă de către adunarea constitutivă sau adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu legislaţia şi nu poate fi transmisă spre examinare altor organe de administrare a societăţii.

33. Pentru fiecare emisie suplimentară de acţiuni care aparţin unei clase anumite, în limitele claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare se va lua o decizie aparte privind emisiunea. O astfel de decizie se ia:

- de către adunarea generală a acţionarilor;

[Alin. modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

- de către consiliul societăţii, dacă în rezultatul emisiunii capitalul social se poate majora nu mai mult de 50% sau o normă mai mică stipulată în statut, în limitele căreia consiliul societăţii este în drept să adopte decizia privind majorarea capitalului social. Decizia privind emisiunea acţiunilor în mărimea ce depăşeşte norma stipulată în statut, se adoptă de către adunarea generală a acţionarilor.

34. La luarea deciziei de emisiune a valorilor mobiliare în formă materializată, societatea poate stabili, că certificatele valorilor mobiliare emise de ea pot fi eliberate nemijlocit deţinătorilor sau acestea vor fi păstrate obligatoriu la depozitar. În acest caz, decizia va conţine şi denumirea depozitarului în care vor fi păstrate valorile mobiliare materializate ale societăţii.

35. Procesul-verbal în care se conţine decizia de emisie a valorilor mobiliare va fi şnuruit, semnat de preşedintele şi secretarul adunării (şedinţei) organului care a adoptat decizia de emisiune şi autentificat conform cerinţelor legislaţiei cu sigiliul societăţii şi autentificat în modul stabilit prin hotărîrea adunării generale conform cerinţelor legislaţiei.

[Pct.35 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

36. Decizia de emisie a valorilor mobiliare emise prin emisiune închisă se prezintă la Comisie împreună cu lista persoanelor, care s-au subscris la valorile mobiliare respective, aprobată de către organele de conducere autorizate ale societăţii.

37. În decizia de emisie suplimentară a acţiunilor, distribuite între acţionari, precum şi în decizia privind convertirea acţiunilor în acţiuni cu valoare nominală mai mare, vor fi indicate sursele din contul cărora se efectuează majorarea capitalului social.

38. La emisiunea acţiunilor de o singură clasă în vederea plăţii cu acestea a dividendelor pentru acţiunile altei clase, la Comisie va fi prezentată şi decizia aparte luată de proprietarii acelei clase de acţiuni, cărora li se vor plăti dividendele, cu majoritatea calificată în număr nu mai mic de trei pătrimi din voturile conferite de aceste acţiuni.

39. În decizia privind emisiunea valorilor mobiliare va fi stabilită cota valorilor mobiliare, la neplasarea căreia emisiunea este considerată ca neefectuată. În decizia privind emisia şi în prospectul ofertei publice va fi stipulat obligatoriu modul de restituire a mijloacelor transmise de către investitori societăţii spre achitarea valorilor mobiliare.

40. Decizia de emisie a valorilor mobiliare se perfectează şi se prezintă la Comisie în două exemplare, iar în cazul în care ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii este efectuată de către registrator - în trei exemplare. După înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare, un exemplar al deciziei se păstrează la Comisie; al doilea şi al treilea cu înscrierea Comisiei "înregistrat" - respectiv la societatea-emitentă şi la registrator. În cazul apariţiei litigiilor în instanţe judecătoreşti este considerat autentic textul deciziei, care se păstrează la Comisie.

V. Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare autorizate spre plasare

41. Înregistrarea de stat a acţiunilor autorizate spre plasare se efectuează din momentul înregistrării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, în modul stabilit de prezenta Instrucţiune. La înregistrare, Comisia introduce informaţia despre clasele şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi aplică pe statutul societăţii menţiunea privind înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare.

[Pct.41 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

42. Dacă societatea intenţionează să modifice numărul sau caracteristicile valorilor mobiliare autorizate spre plasare şi înregistrate, ea va prezenta decizia adoptată de adunarea generală a acţionarilor, în prealabil, spre înregistrare la Comisie şi, ulterior, pentru a înregistra modificările respective în documentele de constituire la Camera Înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale.

[Pct.42 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

43. Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare, autorizate spre plasare, constă în atribuirea fiecărei clase de valori mobiliare a numărului unic de înregistrare de stat, introducerea în Registrul de stat al valorilor mobiliare a tuturor caracteristicilor (trăsăturilor distinctive, privilegiilor şi restricţiilor) clasei, precum şi a numărului de valori mobiliare, în limitele căruia societatea este în drept să efectueze emisiunea suplimentară.

VI. Înregistrarea ofertei publice de valori mobiliare.

Documentele ce urmează a fi prezentate la înregistrare

44. Pentru înregistrarea de stat a ofertei publice de valori mobiliare, societatea va prezenta la Comisie următoarele documente în limba de stat:

a) cererea de înregistrare conform formularului prezentat în Anexa nr.1 la prezenta Instrucţiune, semnată de persoanele împuternicite de societate pentru a prezenta cererea de înregistrare a ofertei publice;

b) originalele sau copiile documentelor de constituire ale emitentului autentificate notarial cu toate modificările şi completările la acestea şi/sau modificările şi completările la acestea legalizate în modul stabilit;

[Lit.b) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

c) extrasul din Registrul de Stat al întreprinderilor şi organizaţiilor, care certifică faptul de înregistrare a emitentului, cu excepţia băncilor şi instituţiilor financiare, sau copia certificatului înregistrării de stat a emitentului, autentificate în modul stabilit;

d) specimenele certificatelor de valori mobiliare în două exemplare (cu indicarea tuturor rechizitelor obligatorii, prevăzute de legislaţie) - pentru emitenţii, care efectuează prima emisie a valorilor mobiliare materializate care aparţin clasei respective, concluzia Laboratorului Central de Cercetări Ştiinţifice în domeniul Expertizei Judiciare de pe lîngă Ministerul Justiţiei privind existenţa a 10 trepte de protecţie contra falsificării;

[Lit.d) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

e) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, întocmit conform art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni sau a şedinţei consiliului, la care se anexează trei exemplare ale hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare;

[Lit.e) în redacţia Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Lit.e) completată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

f) copia contractului încheiat de către emitent cu registratorul care deţine licenţa respectivă - pentru societăţile, care anterior ţineau registrul deţinătorilor valorilor mobiliare în mod de sine stătător;

[Lit.g) exlusă prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000, celelalte renumerotate]

g) prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare în două exemplare;

h) copia dispoziţiei de plată privind înregistrarea prospectului ofertei publice;

[Lit.h) modificată prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Lit.h) modificată prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Lit.h) în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

[Lit.h(i) modificată prin Hot. CMVN nr.16/1 din 16.05.2000]

i) copia documentului bancar, care atestă deschiderea de către emitent a contului pentru păstrarea mijloacelor băneşti primite de la subscriitori în contul achitării valorilor mobiliare;

j) informaţia (exemplarul anunţului) privind plasarea publică a valorilor mobiliare, pe care emitentul intenţionează s-o publice în organul de presă, în două exemplare;

k) alte documente prevăzute de prezenta Instrucţiune.

45. În cazurile stabilite de legislaţia antimonopol, societatea, concomitent cu documentele indicate în punctul 44, prezintă la Comisie şi autorizaţia Ministerului Economiei şi Reformelor.

46. Documentele pentru înregistrarea de stat a ofertei publice de valori mobiliare vor fi prezentate la Comisie nu mai tîrziu de şase luni de la data luării de către emitent a deciziei privind emisiunea respectivă.

47. Înregistrarea de stat a ofertei publice de acţiuni se efectuează cu respectarea următoarelor clauze:

- acţiunile care aparţin clasei de plasament sînt admise spre plasament prin statutul societăţii într-un număr suficient pentru executarea ofertei publice;

- la momentul înregistrării ofertei publice de acţiuni, capitalul social al societăţii va fi achitat integral;

- valoarea patrimoniului propriu (activelor nete) ale societăţii nu poate fi mai mică decît capitalul social;

- este efectuată înregistrarea de stat a acţiunilor, plasate la înfiinţarea societăţii, înregistrarea rezultatelor tuturor emisiilor acţiunilor efectuate anterior, precum şi introducerea tuturor modificărilor în statutul şi registrul acţionarilor societăţii;

- este înregistrată clasa respectivă de valori mobiliare la Bursa de Valori - în cazurile stipulate de legislaţie.

48. Comisia înregistrează oferta publică sau adoptă decizia motivată de refuz de înregistrare în termen nu mai mare de 30 zile de la data primirii documentelor indicate în punctul 44. În cazul înregistrării ofertei, societăţii i se eliberează Certificatul de înregistrare a ofertei publice şi un exemplar al prospectului ofertei publice, întărit prin ştampila Comisiei cu înscrierea "ÎNREGISTRAT".

[Pct.48 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

[Pct.48 completat prin Hot. CNVM nr.16/1 din 16.05.2000]

49. În cazul necorespunderii cu cerinţele legislaţiei a documentelor prezentate la Comisie a informaţiei care se conţine în acestea sau modului de luare a deciziilor de emisie a valorilor mobiliare, Comisia este în drept să propună societăţii să introducă modificările şi completările la documentele prezentate, să ceară de la societate documente suplimentare, inclusiv documente privind totalurile controlului de audit respectiv. În acest caz, termenul de examinare a documentelor se calculează repetat din momentul prezentării repetate la Comisie a modificărilor indicate sau documentelor suplimentare.

50. Înregistrarea ofertei publice de valori mobiliare, emise de instituţiile financiare se efectuează de către Comisie, dacă aceasta deţine autorizaţia respectivă a Băncii Naţionale a Moldovei. Comisia avizează Banca Naţională a Moldovei privind înregistrarea sau refuzul de înregistrare a ofertei indicate.

51. Înregistrarea ofertei publice a valorilor mobiliare emise de către emitenţi, înregistrate în alte state, se efectuează de către Comisie în temeiul Instrucţiunii privind modul de admitere a valorilor mobiliare străine pe piaţa valorilor mobiliare a Republicii Moldova.

VII. Dezvăluirea informaţiei privind emisiunea valorilor mobiliare cu utilizarea ofertei publice.

 Prospectul ofertei publice Publicitatea valorilor mobiliare în cazul

ofertei publice

52. La plasarea valorilor mobiliare, cel puţin prin una din metodele, care intră sub incidenţa ofertei publice, societatea urmează să îndeplinească cerinţele obligatorii ce ţin de dezvăluirea informaţiei privind activitatea sa şi emisiunea valorilor mobiliare ce urmează. Dezvăluirea informaţiei pe piaţa valorilor mobiliare constituie în asigurarea accesibilităţii acestei informaţii pentru toate persoanele interesate, conform procedurii care garantează găsirea şi obţinerea informaţiei respective, indiferent de scopurile de primire a acesteia. Dezvăluirea informaţiei la utilizarea ofertei publice se efectuează prin:

- înregistrarea la Comisie a prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare;

- publicarea informaţiei (anunţului) privind emisiunea, care anunţă investitorii potenţiali despre modul de acces la prospectul ofertei publice - documentul emitentului, care acordă investitorului posibilitatea de a primi informaţiile necesare pentru adoptarea deciziei de achiziţionare a valorilor mobiliare, plasate cu utilizarea ofertei publice;

- asigurarea accesului investitorilor potenţiali la prospectul ofertei publice;

- prezentarea la Comisie a dării de seamă privind rezultatele plasării publice a valorilor mobiliare.

Neîndeplinirea a cel puţin uneia din cerinţele menţionate mai sus, în modul stabilit prin prezenta Instrucţiune, serveşte drept temei pentru suspendarea (interzicerea) plasării publice (deschise) a valorilor mobiliare sau calificarea emisiunii ca neefectuată.

53. Prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare se adoptă de către consiliul societăţii în temeiul deciziei privind emisiunea. Prospectul ofertei publice va fi întocmit conform formularului şi în mod obligatoriu va conţine informaţiile, stipulate de Standardele de Dezvăluire a Informaţiei de către emitent la efectuarea ofertei publice de valori mobiliare, iar prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare emis de către bănci şi alte instituţii financiare - în "Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei". Prospectul ofertei publice poate conţine şi altă informaţie care nu contravine legislaţiei în vigoare.

[Pct.53 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

54. Responsabilitatea pentru informaţia, care se conţine în prospectul ofertei publice şi alte documente, prezentate pentru înregistrarea ofertei publice la Comisie, o poartă emitentul valorilor mobiliare, precum şi underwriter-ul acestuia, în conformitate cu clauzele şi în temeiul contractului privind underwriting-ul.

55. Prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare poate fi utilizat de către emitent de la data înregistrării acestuia la Comisie.

[Pct.55 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

56. În cazul necorespunderii prospectului ofertei publice cerinţelor legislaţiei, precum şi în cazul apariţiei, pe parcursul perioadei plasamentului public, a evenimentelor care au influenţat sau care pot influenţa esenţial activitatea emitentului, emitentul este obligat, în termen de cinci zile, din data apariţiei evenimentelor sau exercitării acţiunilor de a introduce modificările respective în prospectul ofertei publice, de a le înregistra la Comisie şi de a anunţa public investitorii despre introducerea modificărilor.

57. Pentru înregistrarea modificărilor în prospectul ofertei publice şi informaţiei privind oferta publică de valori mobiliare, emitentul prezintă la Comisie următoarele documente:

- fundamentarea (cauzele) modificărilor, propuse spre a fi introduse în prospectul ofertei publice şi informaţia privind oferta publică;

- decizia organului autorizat al emitentului, care a adoptat decizia referitoare la emisie cu utilizarea ofertei publice, privind modificările condiţiilor acesteia, care au dus la introducerea modificărilor şi completărilor în documentele transmise pentru înregistrarea ofertei publice sau în prospectul ofertei publice;

- exemplarele modificate ale prospectului ofertei publice şi informaţia privind oferta publică, perfectate în conformitate cu cerinţele prezentei Instrucţiuni;

- textul anunţului privind introducerea modificărilor în prospectul ofertei publice, pe care emitentul intenţionează să-l publice - în două exemplare.

[Pct.57 completat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

58. Comisia examinează documentele respective în modul şi termenele stabilite de prezenta Instrucţiune pentru înregistrarea ofertei publice şi ia decizia privind înregistrarea sau refuzul de înregistrare a modificărilor.

59. În cazul înregistrării de către Comisie a modificărilor în prospectul ofertei publice, societatea anunţă despre acest fapt investitorii în aceleaşi mass-media sau prin aceleaşi metode de comunicare a informaţiei care au fost folosite la oferta publică de valori mobiliare. Comisia este în drept să ceară ca emitentul să anunţe despre aceasta toţi achizitorii (subscriitorii) de valori mobiliare în mod personal. În caz că aceştia nu sînt de acord cu modificările introduse de societate, investitorii, la dorinţă, sînt în drept să ceară de la societate restituirea mijloacelor depuse în contul achitării valorilor mobiliare, precum şi a procentelor primite în rezultatul utilizării acestor mijloace. Investitorii care nu sînt de acord au dreptul să-şi retragă intenţia de procurare a valorilor mobiliare şi/sau să întoarcă valorile mobiliare materializate subscrise anterior în termen de o lună de la data comunicării informaţiei despre modificările menţionate în scopul restituirii mijloacelor respective. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii-emitent, iar în cazul prezenţei cauţiunii sau garanţiei - persoanele juridice - chezaşi/garanţi, poartă responsabilitate pentru restituirea mijloacelor depuse în modul stabilit de legislaţie şi prospectul ofertei publice.

[Pct.59 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

60. Informaţia (anunţul) privind oferta publică a valorilor mobiliare care urmează a fi publicată, va conţine următoarele date:

- forma organizaţional-juridică, denumirea completă şi adresa juridică a emitentului;

- genurile de bază (specializarea) şi termenul de activitate ale emitentului;

- denumirea (numele) acţionarilor, care deţin 5% şi mai mult din acţiunile cu drept de vot ale emitentului;

- mărimea capitalului social achitat al emitentului (fără a ţine cont de emisiunea planificată);

- suma propusă a emisiunii, clasele valorilor mobiliare emise, caracteristicile lor şi valoarea nominală (fixată) a acestora (în caz dacă există);

- costul plasării unei acţiuni (metoda de calcul a costului), inclusiv remuneraţia underwriter-ului;

- data începerii şi încheierii plasării publice;

- locul (locurile) unde investitorii potenţiali se pot familiariza cu prospectul ofertei publice şi alte documente ale emitentului şi pot achiziţiona (subscrie la) valorile mobiliare;

- informaţia despre underwriter-ii, care participă la plasarea valorilor mobiliare ale emitentului;

- tipul activelor primite în contul achitării valorilor mobiliare plasate;

- denumirea băncii şi numărul contului bancar provizoriu pentru înregistrarea mijloacelor băneşti, primite de societate în timpul plasării valorilor mobiliare;

- alte informaţii care nu contravin legislaţiei în vigoare.

61. Informaţia privind oferta publică de valori mobiliare poate fi publicată numai după înregistrarea de stat a ofertei publice de valori mobiliare dar nu mai tîrziu de 15 zile pînă la data începerii plasării (vînzării) acestora. Ziua publicării ofertei va fi stabilită luînd în consideraţie termenul necesar pentru asigurarea accesului la prospectul ofertei publice tuturor achizitorilor potenţiali.

62. Plasarea publică a valorilor mobiliare nu poate fi efectuată dacă prospectul ofertei publice nu conţine informaţii concrete despre termenele şi costul de plasare a valorilor mobiliare. Dacă informaţia respectivă nu se conţine în prospectul ofertei publice înregistrat la Comisie, ci în conformitate cu decizia societăţii se stabileşte de către organul împuternicit de aceasta, societatea este obligată să prezinte la Comisie spre înregistrare şi să publice în termen nu mai tîrziu de 15 zile pînă la începerea plasării decizia în cauză. Decizia nominalizată reprezintă o parte integrantă a prospectului ofertei publice şi va fi supusă dezvăluirii în modul stabilit prin prezenta Instrucţiune.

[Pct.62 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

63. Clauza privind asigurarea accesului investitorilor potenţiali la prospectul ofertei publice se consideră respectată, dacă societatea, pînă la data anunţată de începere a plasării valorilor mobiliare, a publicat prospectul ofertei publice şi a oferit publicului posibilitatea de a lua cunoştinţă de acesta prin prezentarea la punctele de subscriere (vînzare) a valorilor mobiliare a unui număr suficient de exemplare ale prospectului tuturor investitorilor potenţiali. Emitentul, la decizia sa, poate aplica şi alte metode de difuzare a prospectului ofertei publice (publicarea în mijloacele mass-media, expediere prin poştă etc.).

64. Informaţia privind emisiunea valorilor mobiliare constituie publicitate pe piaţa valorilor mobiliare. În cadrul acesteia se interzice:

a) indicarea informaţiei neautentice sau eronate despre activitatea emitentului, despre valorile mobiliare ale acestuia oferite public şi despre clauzele ofertei publice;

b) indicarea mărimii presupuse a veniturilor din valorile mobiliare propuse (cu excepţia valorilor mobiliare cu venit fix, stabilit în prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare respective) şi prognoza creşterii cursului acestora;

c) garantarea publică sau informarea în orice alt mod a investitorilor potenţiali despre asigurarea valorilor mobiliare oferite în raport cu alte valori mobiliare sau instrumente financiare analogice;

d) utilizarea publicităţii în scopurile concurenţei necinstite prin indicarea neajunsurilor emitenţilor, care fabrică producţie similară sau desfăşoară activitate similară sau care emit valori mobiliare similare;

e) includerea în publicitate a referinţelor Comisiei sau a altui organ public vis-a-vis de activitatea emitentului, cu excepţia hotărîrilor luate şi publicate oficial de către aceste organe.

65. La prezenţa în informaţia despre emisiune a unuia din momentele indicate în punctul 64, publicitatea este considerată frauduloasă, iar emitentul (titularul publicităţii) poartă răspundere pentru prejudiciile cauzate în conformitate cu legislaţia.

66. Copia informaţiei publicate (anunţului) privind plasarea publică a valorilor mobiliare, urmează a fi prezentată Comisiei în termen de 3 zile de la data publicării. Emitentul este obligat să prezinte Comisiei copia fiecărui anunţ următor în termen de 10 zile după publicarea acestuia.

67. Plasarea valorilor mobiliare (înstrăinarea lor de către emitent primilor proprietari) prin intermediul emisiunii publice poate fi începută nu mai înainte de 15 zile după asigurarea tuturor investitorilor potenţiali a posibilităţii accesului la informaţia din prospectul ofertei publice. Informaţia despre costul şi termenele plasării poate fi dezvăluită în ziua începerii plasării valorilor mobiliare.

68. În procesul plasării valorilor mobiliare, societatea nu este în drept să depăşească numărul de valori mobiliare, înregistrat în prospectul ofertei publice.

69. Oferta publică de valori mobiliare poate fi executată din numele emitentului şi de către underwriter-ul acestuia. Underwriter-ul va corespunde cerinţelor legislaţiei şi actelor normative ale Comisiei faţă de participanţii profesionişti la piaţă.

70. Mijloacele băneşti primite de la investitori pe parcursul plasării publice a acţiunilor emisiei suplimentare, se transferă pe contul bancar provizoriu al societăţii.

[Pct.70 modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

71. Pînă la înregistrarea rezultatelor emisiunii suplimentare la Comisie, societatea este în drept să utilizeze mijloacele transferate pe contul bancar provizoriu, numai în cazul prezentării de către bancă sau altă persoană juridică, inclusiv de către underwriter-ul societăţii - emitent, a cauţiunii sau garanţiei în asigurarea obligaţiilor emitentului faţă de achizitorii de acţiuni. Garanţia (cauţiunea) se perfectează în conformitate cu legislaţia şi va fi prezentată Comisiei în mod obligatoriu la înregistrarea ofertei publice. Comisia este în drept să respingă garanţia (cauţiunea) în caz că situaţia financiară a garantului/chezaşului este instabilă sau valoarea activelor nete ale acestuia nu depăşeşte preţul sumar al acţiunilor emisiunii care va urma.

72. Subscrierea la valorile mobiliare se efectuează prin intermediul încheierii contractelor de subscriere(cumpărare - vînzare) la valorile mobiliare în perioada plasării primare a acestora. Contractul de subscriere va conţine următoarele:

a) clauzele subscrierii;

b) confirmarea de către investitor a asigurării lui a accesului la prospectul ofertei publice;

c) drepturile şi obligaţiile emitentului şi subscriitorului (achizitorului) valorilor mobiliare;

d) informaţia necesară pentru introducerea în registru a deţinătorilor valorilor mobiliare separat pentru persoanele fizice şi juridice;

e) restricţiile la deţinerea pachetelor acţiunilor cu drept de vot ale emitentului - în cazul prezenţei acestora în statutul societăţii pe acţiuni;

f) responsabilitatea părţilor pentru încălcarea condiţiilor contractului;

g) modul de examinare a litigiilor în cazul apariţiei acestora;

h) modul şi termenele de efectuare a aporturilor băneşti şi nebăneşti;

i) clauzele de reziliere a contractului şi modul de restituire a mijloacelor investitorilor în cazul recunoaşterii emisiunii neefectuată;

j) alte informaţii, care nu contravin legislaţiei.

73. Contractul de subscriere poate fi anulat (reziliat):

a) la iniţiativa emitentului - în cazul survenirii evenimentelor enumerate în prospectul ofertei publice;

b) la iniţiativa subscriitorului (achizitorului) valorilor mobiliare - în cazul evenimentelor esenţiale care au exercitat influenţă sau pot influenţa activitatea emitentului;

c) la recunoaşterea de către Comisie sau organele competente ale instanţei judecătoreşti a emisiunii neefectuată;

d) în alte cazuri, stipulate de legislaţie sau contractul de subscriere.

74. Contractul de subscriere este valabil din momentul semnării pînă la introducerea subscriitorului (subscriitorilor) valorilor mobiliare în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare şi eliberarea acestora extraselor din registru. Din acest moment subscriitorul deţine totalitatea drepturilor proprietarului valorilor mobiliare.

75. În cazurile emisiei valorilor mobiliare în formă materializată, certificatul de valori mobiliare poate fi eliberat investitorului în momentul semnării contractului de subscriere, sau în decursul a trei zile după încheierea acesteia. Momentul eliberării certificatului va fi indicat în prospectul ofertei publice.

76. Emitentul este în drept să încheie emisiunea înainte de termen în cazul:

a) plasării în volum deplin al numărului de valori mobiliare înregistrate la Comisie;

b) adoptării de către emitent a deciziei privind refuzul de a încheia emisiunea şi de a restitui mijloacele investitorilor, primite în contul achitării valorilor mobiliare - dacă posibilitatea acestui refuz este stipulată în prospectul ofertei publice;

c) în alte cazuri, stabilite de către Comisie.

77. În caz că, la opinia Comisiei, plasarea respectivă a emitentului este sau poate fi factor destabilizator al pieţei şi poate afecta interesele unui cerc larg de persoane, Comisia indică emitentului de a înceta plasarea valorilor mobiliare, independent de dorinţa acestuia.

VIII. Înregistrarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii

valorilor mobiliare

[Titlul cap.VIII în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

78. Rezultatele emisiunii valorilor mobiliare vor fi înregistrate la Comisie de către toţi emitenţii valorilor mobiliare, independent de forma emisiunii (ofertă publică sau emisiune închisă).

79. Darea de seamă privind rezultatele emisiunii este prezentată de către emitent la Comisie în termen de 15 zile de la data încetării plasării valorilor mobiliare. Darea de seamă va cuprinde informaţia şi va fi întocmită conform formularului indicat în Anexa nr.3 la prezenta Instrucţiune. Darea de seamă va fi aprobată de către consiliul societăţii-emitent şi semnată de preşedintele consiliului şi contabilul-şef al societăţii. Responsabilitatea pentru informaţia care se conţine în darea de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare o poartă persoanele care au semnat darea de seamă în cauză.

80. Înregistrarea de stat a rezultatelor emisiunii valorilor mobiliare include:

a) recunoaşterea emisiunii valorilor mobiliare ca efectuată;

b) introducerea înscrierilor respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare - în cazul recunoaşterii emisiunii ca efectuată;

c) eliberarea emitentului a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare.

81. Pentru înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de valori mobiliare, societatea prezintă la Comisia Naţională următoarele documente:

1) Cererea de înregistrare a dării de seamă privind totalurile emisiunii suplimentare de valori mobiliare conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;

2) Copia modificărilor înregistrate la statut şi/sau statutul în redacţie nouă, autentificate în modul stabilit (în cazul cînd acestea nu au fost prezentate la Comisia Naţională);

3) Copiile certificatului înregistrării de stat al emitentului şi al Extrasului din Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor, care atestă adresa juridică a emitentului;

4) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor (cu anexele la el), întocmit conform art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni sau al şedinţei consiliului la care s-a adoptat hotărîrea de majorare a capitalului social;

5) Hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare în trei exemplare conform Anexei nr.2 la prezenta Instrucţiune;

6) Avizul, publicat în ziarul stabilit de statutul societăţii pe acţiuni, privind înştiinţarea acţionarilor în cazul aprobării deciziei de către consiliul societăţii de a majora capitalul social şi acordarea dreptului preferenţial de subscriere acţionarilor societăţii;

7) Confirmarea eliberată de instituţia bancară privind depunerea de către subscriitori a mijloacelor băneşti în contul majorării capitalului social;

8) În cazul existenţei aporturilor nebăneşti - raportul de estimare a valorii de piaţă, aprobată de organul autorizat al emitentului* şi actul de transmitere a aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor subscrise;

__________

* Valoarea aportului în natură se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor (Codul civil art.114 alin.(6)), valoarea pe piaţă se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor şi consiliul societăţii (art.41 alin.(6) al Legii privind societăţile pe acţiuni).

9) Darea de seamă despre totalurile emisiunii, întocmită în conformitate cu Anexa nr.3 la prezenta Instrucţiune şi procesul-verbal al organului autorizat, care a aprobat această dare de seamă;

10) Lista subscriitorilor la acţiuni în două exemplare semnată de către organul împuternicit conform statutului. Această listă va include numele (denumirea) şi datele de identificare ale subscriitorilor, numărul de acţiuni subscrise şi sumele depuse în contul achitării lor. În cazul în care sursă de majorare a capitalului social servesc activele nete, lista subscriitorilor va atesta respectarea principiului proporţionalităţii;

11) Copia raportului financiar la ultima dată de gestiune a societăţii cu ştampila organului de stat specializat;

12) Avizul Băncii Naţionale a Moldovei privind autorizarea rezultatelor emisiunii acţiunilor - pentru băncile comerciale;

13) Avizul, publicat în ziarul stabilit de statutul societăţii pe acţiuni, privind înştiinţarea acţionarilor despre deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor la care s-a decis majorarea capitalului social - se prezintă de către societăţile pe acţiuni de tip deschis;

14) În cazul convertirii datoriilor creditoare ale societăţii - se prezintă documentele ce confirmă formarea datoriilor creditoare (ca exemplu: actul de verificare a datoriilor, contractele de împrumut, dispoziţiile de plată ce atestă transferul mijloacelor băneşti etc.);

15) În cazul convertirii datoriilor creditoare conform prevederilor Legii insolvabilităţii se prezintă, după caz, decizia instanţei de judecată privind încetarea procesului de insolvabilitate şi aplicarea procedurii planului de măsuri;

16) La majorarea capitalului social din contul capitalizării investiţiilor efectuate de către persoanele ce au procurat pachete de acţiuni în condiţiile Legii cu privire la Programul de privatizare se prezintă confirmarea Agenţiei de Privatizare a Ministerului Economiei şi Comerţului privind îndeplinirea condiţiilor contractuale;

17) Autorizaţia organului central de specialitate care efectuează gestionarea unui pachet de acţiuni ale statului în capitalul social al societăţii în cazurile prevăzute de legislaţie;

18) În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopolistă se prezintă autorizaţia organului de stat care exercită controlul asupra aplicării legislaţiei cu privire la protecţia concurenţei;

19) În cazurile cînd acţionarii au cerut răscumpărarea acţiunilor se prezintă hotărîrea privind răscumpărarea acţiunilor societăţii la care se anexează lista acţionarilor care au solicitat răscumpărarea şi datele privind preţul de răscumpărare a acţiunilor;

20) Copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei unice pentru înregistrarea de stat a emisiunii valorilor mobiliare în mărimea stabilită conform art.6 al Legii privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare sau Anexa nr.2 la Bugetul Comisiei Naţionale pe anul respectiv.

[Pct.81 în redacţia Hot.CNVM nr.45/8 din 17.11.05, în vigoare 02.12.05]

[Pct.81 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.81 modificat prin Hot.CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Pct.81 modificat prin Hot.CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

[Pct.81 modidicat prin Hot.CNVM nr.16/1 din 16.05.2000]

[Pct.81 modificat prin Hot.CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

82. Comisia examinează darea de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare în termen de 30 zile şi, în cazul lipsei încălcărilor ce ţin de emisiunea valorilor mobiliare, o înregistrează.

[Pct.82 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

83. În procesul examinării dării de seamă privind rezultatele emisiunii Comisia este în drept să ceară de la emitent prezentarea altor documente, care confirmă informaţia cuprinsă în darea de seamă, inclusiv avizele controlului de audit sau altui control independent.

Răspunderea pentru veridicitatea informaţiei cuprinse în darea de seamă privind rezultatele emisiunii şi în alte documente prezentate pentru înregistrarea dării de seamă, o poartă emitentul valorilor mobiliare în conformitate cu legislaţia.

[Pct.83 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

84. După înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii şi înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale a modificărilor la statutul societăţii privind modificarea capitalului social, Comisia eliberează emitentului Certificatul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare potrivit Anexei nr.4 la prezenta Instrucţiune şi introduce informaţia despre emisiune în Registrul de Stat al valorilor mobiliare.

[Pct.84 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

85. În cazul depistării încălcărilor ce ţin de efectuarea emisiunii şi care sînt indicate în punctul 91 al prezentei Instrucţiuni, Comisia refuză înregistrarea dării de seamă şi recunoaşte emisiunea neefectuată. Decizia adoptată de către Comisie este prezentată emitentului în scris, publicată în mass-media în termen de 15 zile şi se expediază organelor publice şi/sau de drept respective.

[Pct.85 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

86. Se interzice efectuarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare subscrise în procesul emisiei pînă la finalizarea tuturor etapelor emisiei, inclusiv:

a) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea ei ca efectuată;

b) operarea în statutul emitentului a modificărilor în legătură cu majorarea, micşorarea capitalului social sau altor completări determinate de rezultatele emisiei;

c) introducerea subscriitorilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea extraselor din registru.

[Pct.86 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

87. Băncile comerciale şi alte instituţii financiare prezintă la Comisie dările de seamă privind totalurile emisiunii valorilor mobiliare după primirea avizelor respective ale Băncii Naţionale a Moldovei. Formularul dării de seamă şi termenele prezentării acestuia se stabilesc prin Instrucţiunea Băncii Naţionale de comun acord cu Comisia. Comisia informează Banca Naţională privind înregistrarea sau refuzul de înregistrare a dărilor de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare de către băncile comerciale şi instituţiile financiare cu indicarea cauzelor refuzului.

IX. Operaţiunile emitentului cu valorile mobiliare proprii în perioada

plasării acestora

88. Emitentul în mod de sine stătător sau prin intermediul underwriter-ului său nu este în drept să achiziţioneze valorile mobiliare proprii ce aparţin clasei în proces de plasare sau să efectueze plata (să achite) valorile mobiliare la procurarea lor de către persoanele terţe în următoarele cazuri:

- în decursul unei luni pînă la începutul plasării acţiunilor din emisiunea suplimentară;

- în procesul plasării acestor acţiuni, cu excepţia cazurilor stipulate în punctul 89;

[Alin. în redacţia Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000]

- în decursul unei luni după încheierea plasării acestora.

89. În cazul introducerii modificărilor la prospectul ofertei publice sau în condiţiile emisiunii deschise, care influenţează sau pot influenţa esenţial activitatea emitentului, emitentul, în decurs de o lună de la înregistrarea modificărilor în prospectul ofertei publice, va restitui investitorilor mijloacele depuse spre achitarea valorilor mobiliare plasate în procesul emisiunii respective, precum şi dobînda primită în rezultatul utilizării acestor mijloace.

[Pct.89 în redacţia Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000]

90. Informaţia privind achiziţionarea sau răscumpărarea valorilor mobiliare de către emitent în perioada plasamentului primar va fi comunicată de către emitent Comisiei în modul stabilit în articolul 77 al Legii privind societăţile pe acţiuni.

X. Refuzul de înregistrare a valorilor mobiliare. Emisiunea frauduloasă.

Sistarea plasării valorilor mobiliare şi recunoaşterea emisiunii ca neefectuată

91. Drept temei de refuz de a înregistra oferta publică şi/sau darea de seamă privind emisiunea valorilor mobiliare pot servi:

a) necorespunderea documentelor, informaţiei cuprinse în acestea sau modului de luare a deciziilor prezentate cerinţelor legislaţiei;

b) prezenţa în documentele prezentate a informaţiei care permite de a face concluzii despre necorespunderea clauzelor emisiunii şi circulaţiei valorilor mobiliare legislaţiei;

c) introducerea în prospectul ofertei publice (la plasarea publică a valorilor mobiliare), în decizia privind emisiunea valorilor mobiliare sau în alte documente, care constituie temei pentru înregistrarea emisiei valorilor mobiliare, a informaţiei eronate sau a informaţiei care nu corespunde realităţii (informaţie neautentică);

[Lit.d) exclusă prin Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000, celelalte renumerotate]

d) refuzul emitentului de a introduce în documentele prezentate la Comisie modificările şi completările necesare în termenul stabilit de Comisie sau de a prezenta documente suplimentare;

e) alte cauze stipulate de legislaţie.

92. Refuzul de a înregistra oferta publică sau darea de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare nu se admite din motive de iraţionalitate. Decizia nefundamentată privind refuzul de înregistrare a ofertei publice sau a dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare poate fi contestată în instanţele judecătoreşti.

93. Decizia privind refuzul de înregistrare a ofertei publice sau dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare se îndreaptă de Comisie către emitent în termen de 3 zile de la data adoptării acesteia, cu indicarea cauzelor refuzului. Totodată, la Comisie rămîne cîte un exemplar al fiecărui din documentele prezentate spre înregistrare.

94. După eliminarea încălcărilor indicate, emitentul este în drept să prezinte la Comisie în mod repetat documentele pentru înregistrarea ofertei publice sau dării de seamă privind rezultatele emisiunii. În acest caz taxele unice de înregistrare se achită de către emitent repetat.

95. În privinţa emitenţilor, care efectuează emisiunea frauduloasă a valorilor mobiliare, Comisia:

a) expediază în conformitate cu decizia sa prescripţia privind sistarea emisiunii valorilor mobiliare respective şi eliminarea încălcărilor admise sau privind recunoaşterea emisiei nevalabilă. Prescripţia va conţine descrierea modului şi a termenelor de eliminare a abaterilor de către emitent;

b) publică în mass-media informaţia privind faptul emisiunii necinstite şi cauzele suspendării acesteia sau recunoaşterii emisiei nevalabile;

c) aplică amenzi emitentului în modul stabilit de legislaţie şi remite materialele controlului emisiunii frauduloase în organele de anchetă, în cazul în care acţiunile persoanelor cu funcţii de răspundere ale emitentului conţin componente ale delictului;

d) eliberează autorizaţie scrisă privind reînnoirea emisiunii valorilor mobiliare - în cazul în care emitentul a înlăturat devierile de la legislaţie care au servit temei pentru sistarea emisiunii;

e) efectuează alte acţiuni în limitele competenţei sale.

96. Drept temei pentru eliberarea prescripţiei serveşte:

a) efectuarea emisiunii valorilor mobiliare cu încălcarea cerinţelor legislaţiei;

b) informaţia incompletă sau neprecisă, prezentată de către emitent pentru înregistrarea valorilor mobiliare sau inclusă în prospectul ofertei publice;

c) primirea de către Comisie a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii şi necesită anunţarea investitorilor;

d) achitarea incompletă de către investitori a valorilor mobiliare în procesul plasării acestora;

e) alte cauze, prevăzute de legislaţie.

97. Decizia Comisiei privind eliberarea prescripţiei se comunică emitentului concomitent cu publicarea ei în presă. Emitentul nu este în drept să continue plasarea valorilor mobiliare de la data primirii prescripţiei pînă la eliberarea de către Comisie a autorizaţiei de reînnoire a acesteia. Autorizaţia de reînnoire a plasării valorilor mobiliare se eliberează emitentului de către Comisie în scris, această informaţie fiind publicată de Comisie în presă în termen de 5 zile. Totodată, termenul plasării valorilor mobiliare, stabilit prin decizia de emisiune sau prospectul ofertei publice, nu se prelungeşte.

98. Recunoaşterea emisiunii valorilor mobiliare neefectuată sau emisiei valorilor mobiliare nevalabilă reprezintă interdicţia finală a Comisiei privind efectuarea emisiunii şi anularea rezultatelor acesteia sau anularea rezultatelor emisiunii frauduloase deja încheiate.

99. Drept temei pentru recunoaşterea emisiunii valorilor mobiliare neefectuată sau emisiei valorilor mobiliare nevalabilă serveşte:

a) depistarea datelor false sau neautentice în documentele, în baza cărora a fost înregistrată oferta publică de valori mobiliare (pentru emisiunea publică) sau în decizia privind emisiunea valorilor mobiliare (pentru emisiunea închisă) şi care a indus în eroare investitorii, cauzîndu-le prejudicii considerabile;

b) imposibilitatea înlăturării încălcărilor legislaţiei admise de emitent pe parcursul desfăşurării emisiunii, care au prejudiciat considerabil investitorii;

c) survenirea pe parcursul desfăşurării emisiunii a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii sau poate cauza investitorilor prejudiciu esenţial;

d) eliberarea de către Comisie a prescripţiei privind întreruperea emisiunii valorilor mobiliare;

e) neînlăturarea la termen sau neprezentarea dării de seamă privind înlăturarea încălcărilor, care au servit temei pentru adoptarea deciziei privind sistarea emisiunii valorilor mobiliare;

f) nepublicarea sau neprezentarea Comisiei informaţiei publicate privind plasarea publică a valorilor mobiliare;

g) neplasarea cotei minime de valori mobiliare, în cazul stabilirii cotei respective în prospectul ofertei publice sau în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare;

h) alte cauze, prevăzute de legislaţie şi actele normative ale Comisiei.

[Pct.99 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

100. Decizia Comisiei privind recunoaşterea emisiunii valorilor mobiliare ca neefectuată sau emisiei valorilor mobiliare ca nevalabilă se va remite emitentului în termen de 3 zile şi va fi publicată în Monitorul Oficial. În caz că în rezultatul emisiunii frauduloase încheiate au fost induşi în eroare şi prejudiciaţi considerabil investitorii, Comisia este în drept să acţioneze emitentul în instanţele judecătoreşti în vederea restituirii prejudiciului cauzat investitorilor.

[Pct.100 modificat prin Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000]

101. În cazul recunoaşterii emisiunii valorilor mobiliare neefectuată sau emisiei valorilor mobiliare nevalabilă:

a) toate valorile mobiliare materializate din emisia respectivă vor fi restituite emitentului şi vor fi anulate, adică vor fi supuse stingerii şi/sau nimicirii, în modul stabilit de legislaţie;

b) mijloacele, obţinute de către emitent în rezultatul plasării acestora, vor fi restituite investitorilor (achizitorilor de valori mobiliare) în modul stabilit de legislaţie şi prospectul ofertei publice. Investitorilor li se restituie, de asemenea, dobînda obţinută în rezultatul utilizării mijloacelor respective, în conformitate cu legislaţia privind valorile mobiliare şi prezenta Instrucţiune;

c) în Registrul de stat al valorilor mobiliare se introduce înscrierea privind recunoaşterea emisiunii respective a valorilor mobiliare nevalabilă.

[Lit.c) modificată prin Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000]

102. Toate cheltuielile ce ţin de recunoaşterea emisiunii valorilor mobiliare neefectuată sau emisiei valorilor mobiliare nevalabilă, precum şi restituirea mijloacelor investitorilor, sînt suportate de către emitent.

XI. Introducerea înscrierilor în Registrul de statal valorilor mobiliare.

Excluderea din Registrul de stat al valorilor mobiliare în cazul încetării

activităţii emitentului

103. Comisia ţine Registrul de stat al valorilor mobiliare, introduce în el informaţia despre valorile mobiliare înregistrate la Comisie, modificările şi completările la aceasta, despre excluderea valorilor mobiliare din Registrul de stat, în modul stabilit de prezenta Instrucţiune şi alte acte normative. Registrul de stat al valorilor mobiliare se ţine conform formularului indicat în Anexa nr.5 la prezenta Instrucţiune.

Înregistrarea în Registrul de stat al valorilor mobiliare se efectuează în baza hotărîrilor Comisiei Naţionale. Înscrierile privind schimbarea denumirii, adresei, numărului înregistrării de stat, registratorului deţinătorilor de valori mobiliare, se introduc în Registrul de stat al valorilor mobiliare în baza informaţiei prezentate de către emitenţi.

Pentru substituirea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare, societatea prezintă la Comisia Naţională următoarele documente:

1. Cererea privind substituirea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

2. Originalul sau copia autentificată notarial a deciziei Camerei Înregistrării de Stat privind modificarea actelor de constituire a societăţii pe acţiuni;

3. Originalul (originalele) Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

4. Copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei în conformitate cu prevederile Hotărîrii Parlamentului cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

[Pct.103 în redacţia Hot.CNVM nr.45/8 din 17.11.05, în vigoare 02.12.05]

[Pct.103 completat prin Hot. CNVM nr.46/2 din 21.12.2000]

104. Valorile mobiliare se exclud din Registrul de stat al valorilor mobiliare:

a) la decizia emitentului privind încetarea activităţii sale în modul stabilit de legislaţie;

b) la decizia Comisiei - în cazul recunoaşterii emisiunii drept nevalabilă;

c) în alte cazuri, stipulate de legislaţie.

[Pct.105 exclus prin Hot.CNVM nr.43/9 din 03.08.2006, în vigoare 25.08.2006, celelalte renumerotate]

[Pct.105 modificat prin Hot.CNVM nr.32/9 din 14.07.05, în vigoare 29.07.05]

[Pct.105 modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.105 modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

[Pct.105 în redacţia Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

105. Comisia examinează documentele prezentate de către emitent în termenele, stabilite de prezenta Instrucţiune pentru înregistrarea rezultatelor emisiunii valorilor mobiliare, introduce înregistrările respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi eliberează emitentului Certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare din emisiunea restructurată potrivit Anexei nr.4 la prezenta Instrucţiune. Originalul Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare din emisiunea supusă restructurării se anulează de către Comisie prin sustragerea acestuia din circulaţie. Pe certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare din emisiunea restructurată va fi indicat textul "substituit".

[Pct.105(106) completat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

106. Emitentul este în drept să introducă modificările privind restructurarea emisiunii în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii doar în baza Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare, eliberat de către Comisie în corespundere cu punctul 108 al prezentei Instrucţiuni.

107. Introducerea înregistrărilor privind emisiunea restructurată în Registrul de stat al Valorilor mobiliare se efectuează de către Comisie în modul următor:

a) referitor la înscrierile despre emisiunea supusă restructurării se efectuează înscrierea "restructurată", ceea ce presupune că toate menţiunile despre emisiunea respectivă din rubricile 1-18 ale Registrului de stat conform Anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune, nu mai sînt valabile şi emisiunea este exclusă din Registrul de stat;

b) în Registrul de stat al valorilor mobiliare se introduc înscrieri noi (cu un număr de ordine nou), care conţin toată informaţia despre restructurarea emisiunii, inclusiv toate caracteristicile valorilor mobiliare ale clasei noi, necesare pentru introducerea în rubricile indicate la subpunctul "a" al prezentului punct în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

108. În cazul încetării activităţii emitentului (la lichidare sau reorganizare) el urmează să-i comunice Comisiei despre intenţia sa în termen de 15 zile din data luării deciziei respective (în cazul încetării voluntare a activităţii societăţii) sau aprobării hotărîrii corespunzătoare a instanţei judecătoreşti. Comisia utilizează informaţia în cauză în scopul controlului excluderii oportune din Registrul de stat al valorilor mobiliare a societăţilor, care şi-au încetat activitatea. Excluderea valorilor mobiliare din Registrul de stat cu efectuarea înscrierii respective "anulat" se efectuează după prezentarea de către societate Comisiei a certificatului de excludere a societăţii respective din Registrul de Stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.

[Pct.108(109) modificat prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

109. Informaţia despre restructurarea sau anularea emisiunii valorilor mobiliare, plasate cu utilizarea ofertei publice, urmează a fi publicată de către societate în termen de 10 zile din data introducerii înscrierilor în Registrul de stat al valorilor mobiliare.

[Pct.109(110) modificat prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

110. Emitentul în mod obligatoriu va comunica Bursei de Valori a Moldovei despre restructurarea, anularea, înregistrarea sau modificarea emisiunilor valorilor mobiliare, admise spre circulaţie la bursă.

[Pct.110(111) introdus prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

111. Comisia publică lunar în ediţiile periodice informaţia despre înregistrarea ofertelor publice (autorizaţiile eliberate pentru emisiunea publică) şi valorile mobiliare înregistrate. Cheltuielile de publicare se restituie Comisiei din contul emitenţilor, fiind incluse în plata pentru înregistrare.

112. Participanţii la piaţa valorilor mobiliare sînt în drept să solicite contra plată informaţia inclusă în Registrul de Stat al Valorilor Mobiliare, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie cînd eliberarea informaţiei se efectuează fără plată. Pentru eliberarea extrasului din Registru, referitor la informaţia ce ţine de un singur emitent, solicitantul va prezenta copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei respective.

[Pct.112(113) modificat prin Hot.CNVM nr.17/9 din 01.04.04, în vigoare 30.04.04]

[Pct.112(113) introdus prin Hot. CNVM nr.34/11 din 19.09.2002]

Anexa nr.1

la Instrucţiunea privind modul de emisiune

şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

din Republica Moldova

Anexa nr.2

la Instrucţiunea privind modul de emisiune

şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

Anexa nr.3

la Instrucţiunea privind modul de emisiune

şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

Darea de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare

1. Informaţii generale.

1.1. Denumirea completă a emitentului.

1.2. Clasa valorilor mobiliare plasate.

1.3. Numărul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare.

1.4. Data înregistrării ofertei publice la Comisie (pentru emitenţii, care au efectuat oferta publică).

1.5. Datele de începere şi încheiere a plasării (în cazul efectuării subscrierii).

- în conformitate cu decizia privind emisia.

- efectiv.

1.6. Organul de conducere a emitent0lui care a aprobat rezultatele emisiunii.

2. Rezultatele emisiunii.

2.1. Numărul de valori mobiliare ale clasei respective, autorizate spre plasare, unităţi.

2.2. Numărul de valori mobiliare plasate în emisiunea dată, unităţi.

2.3. Numărul total de valori mobiliare plasate cu luarea în consideraţie a emisiunii date, unităţi.

2.4. Numărul de valori mobiliare, indicat în prospectul ofertei publice înregistrat, unităţi - pentru emitenţii, care au efectuat oferta publică de valori mobiliare.

2.5. Suma totală a emisiunii, lei

inclusiv, achitat - în contul capitalului social

- în contul venitului din emisiune (pierderile de la emisiune)

2.6. Preţul efectiv de plasare a unei valori mobiliare*, lei

_____________

* Emitenţii, care au stabilit în prospectul ofertei publice metodele de determinare a preţului, prezintă descrierea acestor metode şi anexează la darea de seamă lista tuturor subscriitorilor, care conţine numărul de valori mobiliare achiziţionate de către aceştia, data şi preţul de achiziţionare.

3. Structura capitalului

 

4. Informaţii despre acţionarii ce deţin pachete mari de acţiuni

5. Denumirea organului autorizat al emitentului care aprobă darea de seamă şi data aprobării acestuia

Anexa nr.4

la Instrucţiunea privind modul de emisiune

şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

din Republica Moldova

REPUBLICA MOLDOVA

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

Anexa nr.5

la Instrucţiunea privind modul de emisiune

şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare

REGISTRUL DE STAT AL VALORILOR MOBILIARE

Tipul valorilor mobiliare ___________________________________________________

(acţiuni, obligaţiuni (ordinare,preferenţiale)

[Anexa nr.5 modificată prin Hot. CNVM nr.46/5 din 21.12.2000]

Anexa nr.6

                         La Instrucţiunea privind modul

                         de emisiune şi înregistrare de

                           stat a valorilor mobiliare

 Principiul formării numărului de înregistrare de stat

a valorilor mobiliare

  Numărul de înregistrare de stat, acordat valorilor mobiliare conţine douăsprezece simboluri şi se formează în baza cerinţelor standardului internaţional ISIN (International Securities Identification Number - Numărul de identificare internaţionala a valorilor mobiliare) în modul următor:

1. Primul şi al doilea simbol al numărului reprezintă codul ţării din două poziţii, unde a fost înregistrat legitim sau unde se afla reşedinţa legitimă a emitentului valorilor mobiliare. În Republica Moldova se foloseşte codul "MD".

Notă: Alte întrebări, care apar la includerea codului ţării în numărul valorilor mobiliare, se examinează în conformitate cu standardele internaţionale ISIN.

2. Simbolurile de la 3 pînă la 11 (adică nouă simboluri, care pot fi litere şi/sau cifre) reprezintă numărul naţional de bază, care se formează în felul următor:

2.1. Simbolul trei - codul din cifre al valorilor mobiliare care se acordă în dependenţă de tipul acestora:

1. actiuni ordinare;

2. acţiuni preferenţiale;

3. obligaţiuni;

4. alte valori mobiliare.

2.2. Simbolul patru - codul din cifre care indică termenul circulaţiei valorii mobiliare date:

1. pînă la un an;

2. de la un an pînă la 5 ani;

3. mai mult de 5 ani (exclusiv valorile mobiliare nelimitate);

4. pe un termen nelimitat.

2.3. De la simbolul 5 pînă la simbolul 8 - codul emitentului din 4 litere, care, dacă e posibil, trebuie să corespundă denumirii emitentului;

2.4. Simbolul nouă - codul din cifre care indică clasa valorilor mobiliare:

1 - clasa întîi;

2 - clasa a doua;

3 - clasa trei;

4 - etc.

2.5. Simbolul zece - simbol de rezervă, în prezent se foloseşte cifra "0";

2.6. Simbolul unsprezece - simbol de rezervă, în prezent se foloseşte cifra "0".

3. Al douăsprezecelea simbol - cifra de control, calculată după modulul 10 "Doi plus Doi" în conformitate cu Anexa A la publicaţia ISO 6166: 1992 (R).

Anexă

la Principiul formării

numărului de înregistrare de stat

al valorilor mobiliare

Formula calculării cifrei de control după modulul 10 "Doi plus Doi"

în conformitate cu Anexa A la publicaţia IS0 6166: 1992 ( R )

Calculul dat conţine următoarele trepte:

Treapta 1. Semnelor alfabetului li se acordă o mărime din cifre. Literei A îi corespunde cifra 10, iar mărimea fiecărei litere următoare se măreşte cu o unitate:

Treapta 2. Se dublează mărimea fiecărei a doua cifră, începînd cu prima cifră din dreapta (ordinul inferior), inclusiv cifrele zero.

Treapta 3. Se adaugă cifrele individuale, care conţin rezultatele treptei 2, şi fiecare din cifrele nefolosite din cifra iniţială.

Treapta 4. Se scade rezultatul treptei 3 din mărimea următoare de ordin mai mare, care se termină cu zero (este echivalentul calculării "completării zecilor" cifrei de ordin inferior (cifra unităţilor) din rezultatul total).

Dacă rezultatul final al treptei 3 este cifra 0 (30,40 etc.), atunci cifra de control va fi 0.

[Anexa nr.6 introdusă prin Hot. CNVM nr.10/10 din 28.09.99]

Anexa nr.2

la Hotărîrea CSPHV

nr.76-5 din 29.12.97

Standardele de dezvăluire a informaţiei de către emitenţii, care efectuează

oferta publică de valori mobiliare

Clauze generale

Prezentele Standarde sînt elaborate în scopul asigurării drepturilor investitorilor de obţinere a informaţiei necesare pentru luarea unei decizii independente cu privire la investirea în valorile mobiliare plasate public.

Cerinţele obligatorii privind dezvăluirea informaţiei despre activitatea sa şi emisiunea ulterioară de către emitenţii care plasează valorile lor mobiliare cu utilizarea ofertei publice (subscriere deschisă), includ:

- pregătirea prospectului ofertei publice, care conţine informaţia deplină necesară investitorului pentru luarea deciziei privind investirea;

- asigurarea accesului la prospectul ofertei publice tuturor persoanelor interesate conform procedurii, care asigură găsirea şi obţinerea informaţiei respective, indiferent de scopurile obţinerii acesteia*;

__________

* Asigurarea accesului la prospectul ofertei publice se efectuează de către emitent conform procedurii expuse în capitolul VII al Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare.

- alte acţiuni de dezvăluire a informaţiei stipulate de legislaţie şi actele normative ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (în continuare - Comisia).

Prospectul ofertei publice va fi întocmit conform formei şi va conţine informaţia deplină pentru toate capitolele stipulate de prezentele Standarde. Cerinţele faţă de conţinutul informaţiei respective sînt stabilite de prezentele Standarde, actele normative ale Comisiei şi alte acte legislative cu privire la valorile mobiliare.

Pe lîngă informaţia indicată în prezentele Standarde, emitentul poate include în prospectul ofertei publice alte date, care, în opinia acestuia, asigură o dezvăluire mai adecvată a informaţiei despre emitent şi nu contravin legislaţiei Republicii Moldova.

Forma şi conţinutul prospectului ofertei publice pentru bănci şi alte instituţii financiare sînt stipulate de actele normative ale Băncii Naţionale de comun acord cu Comisia.

Forma şi conţinutul prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare

Informaţia expusă în prospectul ofertei publice va fi structurizată pe următoarele capitole:

Foaia de titlu

Capitolul I. Informaţia generală despre emitent

Capitolul II. Descrierea strategiei de afaceri a emitentului

Capitolul III. Informaţia financiară despre emitent

Capitolul IV. Politica investiţională a emitentului. Direcţiile de utilizare a mijloacelor mobilizate prin intermediul emisiunii propuse

Capitolul V. Valorile mobiliare plasate ale emitentului

Capitolul VI. Informaţie privind emisiunea valorilor mobiliare propuse spre plasare în baza prospectului ofertei publice dat

Capitolul VII. Factorii de risc

Emitentul dezvăluie informaţia, în limita capitolelor prevăzute de prospectul ofertei publice în următorul volum:

Foaia de titlu

1. Denumirea documentului: "Prospectul ofertei publice".

2. Denumirea completă a emitentului şi forma organizatorico-juridică a acestuia.

3. Clasa valorilor mobiliare care urmează a fi plasate (acţiuni nominative ordinare, acţiuni nominative preferenţiale, valoarea nominală a acestora, dacă este stabilită, alte caracteristici ale clasei respective) şi numărul acestora.

4. Preţul plasării unei valori mobiliare.

5. Nota organului împuternicit al emitentului privind aprobarea prospectului ofertei publice, care conţine cuvîntul "Aprobat", denumirea organului de conducere al emitentului care a aprobat prospectul, data aprobării, semnătura persoanei împuternicite şi ştampila emitentului.

6. Nota Comisiei privind înregistrarea prospectului, care conţine cuvîntul "Înregistrat", data înregistrării, numărul de înregistrare, semnătura persoanei împuternicite şi ştampila organului de înregistrare**.

__________

** Se perfectează de către colaboratorul responsabil al Comisiei după înregistrarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare.

7. Denumirea completă a underwriter-ului principal - în caz dacă plasarea valorilor mobiliare se efectuează prin intermediul underwriter-ului.

8. Textul ce urmează, tipărit cu litere groase: "Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare nu poartă responsabilitate pentru autenticitatea informaţiei care se conţine în prezentul prospect al ofertei publice şi prin faptul de înregistrare nu-şi exprimă atitudinea faţă de valorile mobiliare ce urmează a fi plasate, precum şi nu face recomandări pentru achiziţionarea lor."

9. Dispoziţia: "Prezentul prospect al ofertei publice conţine informaţia, pasibilă dezvăluirii obligatorii şi se prezintă gratis oricărei persoane, care a solicitat prospectul, indiferent de scopurile obţinerii acestuia."

Capitolul I. Informaţia generală despre emitent

10. Denumirea completă şi prescurtată a emitentului, conform prevederilor statutului acestuia şi înregistrărilor din Registrul de Stat al Comerţului.

11. Forma organizatorico-juridică a emitentului - societate pe acţiuni, tipul acesteia - deschisă.

12. Sediul emitentului şi alte adrese la care investitorii potenţiali şi alte persoane pot contacta emitentul. Numărul (numerele) de telefon de contact.

13. Numărul şi data înregistrării de stat a emitentului ca persoană juridică, denumirea organului responsabil de înregistrare.

14. Denumirea tuturor licenţelor obţinute de către societate pentru acele genuri de activitate, ce necesită autorizare prin licenţe, numerele de înregistrare, datele şi denumirea organelor care au eliberat licenţele.

15. Codul fiscal al emitentului, inspectoratul fiscal unde se află la evidenţă emitentul.

16. Istoria succintă a activităţii de afaceri (constituirii şi dezvoltării) a companiei, care conţine informaţia despre perioada de activitate a companiei, tipurile principale de activitate, evenimentele de bază în dezvoltarea acesteia, esenţa şi consecinţele tuturor modificărilor de bază, care au influenţat activitatea emitentului din momentul constituirii lui şi pînă în momentul luării deciziei privind emisiunea. Se descrie esenţa şi consecinţele tuturor evenimentelor esenţiale - comasări, asocieri cu participarea emitentului sau a întreprinderilor-fiice ale acestuia, achiziţionări, lichidarea activelor şi alte evenimente, care, în opinia emitentului, au exercitat o influenţă esenţială asupra activităţii sale. Informaţii privind ofertele de tender ce ţin de valorile mobiliare ale emitentului sau a întreprinderilor afiliate şi societăţilor dependente.

17. Structura organelor de conducere ale emitentului, descrierea lor şi termenul de exercitare a împuternicirilor conform statutului acestuia la momentul luării deciziei privind emisiunea valorilor mobilare, precum şi componenţa numerică a acestora.

18. Informaţii privind membrii consiliului societăţii (consiliului de observatori, consiliului de directori), organului executiv, comisiei de cenzori sau altor organe similare ale conducerii emitentului, indicînd:

- numele, prenumele, anul naşterii membrilor consiliului, toate funcţiile ocupate în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul, calitatea de membru al consiliilor altor societăţi, numărul de acţiuni cu drept de vot ce le aparţin şi cotele de participare în capitalul social ale acelor membri ai consiliului, care sînt acţionari ai societăţii-emitent;

- datele privind organul executiv - organul executiv colegial sau organul unipersonal. În cazul organului unipersonal, se indică numele acestuia, prenumele, anul naşterii, funcţiile ocupate în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul, numărul acţiunilor cu drept de vot ce îi aparţin şi cotele de participare în capitalul social al emitentului - cînd persoana este acţionar al emitentului. Informaţii similare se prezintă pe fiecare membru al organului executiv colegial al emitentului (conducerii, direcţiei), inclusiv conducătorul acesteia. Pentru organul executiv - organizaţie gestionară se indică denumirea completă, data înregistrării, denumirea persoanei care exercită funcţia de conducător al acesteia;

- numele, prenumele şi calificarea (studiile şi experienţa de lucru), funcţiile ocupate de către membrii comisiei de cenzori a societăţii-emitent în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul;

- toate tipurile de remuneraţii plătite persoanelor, indicate la punctele respective, pentru exercitarea funcţiilor de membri ai consiliului societăţii, organului executiv şi comisiei de cenzori, în decursul a __ ani anteriori adoptării deciziei cu privire la emisiunea valorilor mobiliare, inclusiv salariul, primele, comisioanele, precum şi alte plăţi patrimoniale către aceste persoane.

19. Informaţie privind organizaţia de audit, care conţine următoarele:

- denumirea completă a organizaţiei de audit;

- sediul;

- informaţia despre conducătorul organizaţiei de audit.

20. Informaţie privind registratorul, care ţine registrul valorilor mobiliare ale emitentului, include:

- denumirea completă a registratorului;

- sediul;

- informaţia despre conducătorul registratorului.

21. Lista tuturor filialelor şi reprezentanţelor emitentului, denumirea acestora, data deschiderii, sediul şi alte adrese în Republica Moldova şi peste hotarele ei, termenele de funcţionare, numele şi prenumele conducătorilor acestora şi cotele lor de participare în capitalul social al societăţii-emitent.

22. Lista tuturor întreprinderilor, în care emitentul deţine 5 şi mai mult la sută din capitalul social (propriu), care conţine denumirea completă a persoanei juridice, sediul acesteia şi alte adrese, mărimea capitalului social (propriu), cota societăţii-emitent în capitalul social al persoanei juridice, inclusiv lista şi cota de participare în întreprinderile afiliate şi societăţile dependente. Numele şi prenumele/denumirea persoanelor care exercită funcţiile organelor executive ale întreprinderilor afiliate şi a societăţilor dependente.

23. Lista tuturor persoanelor, ce deţin 5 şi mai mult la sută din capitalul social (propriu) al emitentului, care conţine denumirea completă a persoanei juridice, sediul şi alte adrese ale acestuia, numele şi prenumele, adresa persoanei fizice, cota (%) în capitalul social (propriu) al emitentului deţinută de această persoană.

24. Lista persoanelor afiliate ale societăţii-emitent, care include persoanele fizice şi juridice.

25. Lista şi descrierea tranzacţiilor de proporţii (inclusiv oferirea şi obţinerea creditelor şi împrumuturilor). Se prezintă numai acele tranzacţii de proporţii efectuate de societate cu bunurile a căror valoare constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii conform ultimului bilanţ. Lista tranzacţiilor de proporţii ale emitentului, se prezintă pentru ultimii trei ani financiari de activitate sau pentru fiecare an financiar finalizat din momentul constituirii, dacă termenul de activitate a emitentului constituie mai puţin de trei ani.

26. Grupurile industriale, financiare, bancare, holding-urile, uniunile, concernele şi asociaţiile, în care participă societatea-emitent, locul şi funcţia ei în cadrul acestor organizaţii.

Capitolul II. Descrierea strategiei de afacerea emitentului

27. Descrierea strategiei de afaceri, aplicată de către emitent în procesul activităţii sale. Analiza de marketing şi de producţie a activităţii efective a emitentului. Obiectivele strategice ale companiei şi metodele realizării lor. Descrierea factorilor organizaţionali, de conjunctură şi altor factori care au influenţat activitatea acestuia în perioada precedentă şi care, eventual, vor exercita influenţă asupra activităţii acestuia.

28. Descrierea principalelor genuri de activitate a emitentului şi a ponderii fiecăruia dintre aceste tipuri în veniturile totale ale emitentului pe parcursul a trei ani, anteriori luării deciziei de către emitent privind emisiunea valorilor mobiliare. Tipul activităţii predominante şi de importanţă prioritară pentru emitent. Datele comparative, ce reflectă activitatea emitentului în ramură după tipul predominant de activitate. Tipul (tipurile) de activitate a societăţii-emitent de caracter sezonier şi ponderile acestuia (acestora) în veniturile totale ale societăţii-emitent.

29. Principalele tipuri de producţie (servicii), care asigură peste 10 la sută din venitul societăţii-emitent pentru trei ani financiari, anteriori luării deciziei privind emisiunea de acţiuni. Tipurile principale ale producţiei, serviciilor destinate exportului. Se indică tipurile noi esenţiale de producţie, asimilate de emitent în decursul ultimilor trei ani pînă în momentul luării deciziei privind emisiunea.

30. Sursele materiei prime, materialelor şi serviciilor. Se indică denumirile complete ale furnizorilor de materii prime pentru care revine peste 10 la sută din totalul bunurilor materiale, precum şi ponderea lor în volumul total al livrărilor. Ponderea materiei prime primite din import de către societatea-emitent.

31. Pieţele de desfacere a producţiei finite, volumul realizărilor şi stocurile. Se indică denumirile complete ale consumatorilor producţiei (serviciilor) societăţii-emitent, ce deţin mai mult de 10 la sută din volumul total de vînzări (realizări) ale producţiei (serviciilor) emitentului, precum şi cota acestora în volumul total al vînzărilor (realizărilor). Distribuirea volumului vînzărilor pe regiuni în decursul ultimilor 3 ani, inclusiv exportul.

32. Descrierea principalelor condiţii de concurenţă a societăţii-emitent, cu indicarea pieţelor concrete, în cadrul cărora emitentul intenţionează să-şi desfăşoare activitatea, principalii concurenţi existenţi şi cei potenţiali.

33. Informaţii privind sancţiunile administrative şi economice, aplicate faţă de emitent, membrii organelor de administrare a acestuia, de către organele publice, judecată pe parcursul a trei ani, anteriori luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare, datele aplicării acestora, organul care a aplicat sancţiunea, cauzele aplicării, tipul şi mărimea sancţiunii, gradul de realizare a acesteia la momentul luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare. Se descrie esenţa tuturor proceselor de judecată în curs, la care participă emitentul şi care, eventual, vor exercita o influenţă considerabilă asupra activităţii lui.

34. Descrierea patrimoniului emitentului. Amplasarea tuturor fondurilor principale de producţie şi altui patrimoniu, descrierea stării lui (durata efectivă de exploatare, uzura). Descrierea loturilor de pămînt pe care sînt amplasate fondurile de producţie, altor loturi de pămînt şi drepturilor în temeiul cărora ele aparţin emitentului. Informaţii despre asigurarea patrimoniului. Patente, mărci comerciale, licenţe şi alte bunuri nemateriale, termenele de valabilitate şi semnificaţia lor pentru activitatea societăţii-emitent.

35. Alte informaţii ce ţin de activitatea societăţii-emitent, care poate influenţa luarea deciziei privind achiziţionarea valorilor mobiliare emise.

III. Informaţia financiară despre emitent

36. Analiza stării financiare şi a rezultatelor activităţii economice a emitentului pentru ultimii trei ani financiari, iar în cazul în care compania-emitent operează mai puţin de trei ani - pentru perioada care începe din momentul constituirii şi pînă la luarea deciziei privind emisiunea. Cauzele şi factorii, inclusiv influenţa inflaţiei, fluctuaţiile cursului valutar şi alţi factori, care au contribuit la evoluarea indicatorilor financiari şi volumul vînzărilor.

37. Bilanţurile contabile anuale conform formei stabilite pentru ultimii trei ani financiari sau pentru fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii, dacă termenul de activitate a emitentului constituie mai puţin de trei ani. Bilanţurile contabile vor fi autentificate de organizaţia de audit. Bilanţurile contabile anuale se prezintă cu toate anexele şi cu o notă explicativă.

38. Bilanţul contabil al emitentului la sfîrşitul ultimului trimestru, anterior luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare cu nota explicativă, autentificată de organizaţia de audit.

39. Dările de seamă privind rezultatele financiare ale activităţii emitentului pentru ultimii trei ani sau pentru fiecare an financiar încheiat, din momentul constituirii emitentului, dacă acest termen este mai mic de trei ani, precum şi la ultima dată de gestiune, anterioară zilei luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare.

40. Dările de seamă privind mişcarea capitalului propriu pentru ultimii trei ani financiari, sau pentru fiecare an financiar din momentul constituirii, dacă acest termen este mai mic de trei ani, precum şi la ultima dată a dării de seamă, anterioară zilei luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare.

41. Dările de seamă privind mişcarea mijloacelor băneşti pentru ultimii trei ani financiari, sau pentru fiecare an financiar încheiat, din momentul constituirii, dacă acest termen este mai mic de trei ani, precum şi la ultima dată de gestiune, anterioară zilei luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare.

42. Informaţie privind mijloacele împrumutate de emitent la data luării deciziei privind emisiunea, inclusiv la capitolul credite bancare, datorii către alte organizaţii pentru mărfurile livrate şi serviciile prestate, datorii către buget, organele fiscale şi fondurile extrabugetare, datoria internă a emitentului (datorii faţă de personal privind retribuirea muncii etc.). Mărimea datoriei pe termen scurt şi pe termen lung, inclusiv datoriile expirate. Gradul de asigurare a datoriilor prin mijloacele proprii ale emitentului.

43. Structura impozitelor, încasărilor şi taxelor, precum şi a plăţilor sociale achitate de către emitent.

44. Informaţii privind contractele economice de lungă durată, care ar putea influenţa esenţial starea financiară a emitentului.

Capitolul IV. Politica investiţională a emitentului.

Direcţiile de utilizare a mijloacelor mobilizate prin intermediul emisiunii propuse

45. Analiza strategiei investiţionale a emitentului, direcţiilor şi eficacităţii politicii investiţionale a acestuia. Informaţii despre sumele şi direcţiile de investire a mijloacelor emitentului pentru ultimii trei ani din momentul luării de către emitent a deciziei privind emisiunea la capitolul depunerilor financiare şi materiale pe termen lung, cu indicarea principalelor obiecte de investire. Informaţii privind activele materiale ale emitentului în curs de execuţie (construcţii nefinisate). Efectuarea investiţiilor de către emitent în ţara în care îşi are sediul şi peste hotarele acesteia. Factorii care au influenţat sau vor influenţa eventual politica investiţională a emitentului.

46. Politica de cercetare ştiinţifică a emitentului. Sumele alocate de către emitent în cercetările ştiinţifice, cercetări de explorare şi alte cercetări, în decursul ultimilor trei ani, anteriori momentului luării deciziei privind emisiunea pe fiecare an aparte.

47. Informaţie cu privire la direcţiile de utilizare a mijloacelor atrase în rezultatul emisiunii propuse cu indicarea sumelor necesare realizării fiecărui obiectiv în ordinea priorităţii acestora, dacă în procesul emisiunii va fi plasată doar o parte a valorilor mobiliare.

48. Planul de afaceri (Business-planul) al emitentului pentru următorii 3-5 ani, care include totalitatea necesităţilor în resurse financiare, metodele presupuse de atragere a acestora, inclusiv emisiunea valorilor mobiliare respectivă, şi direcţiile concrete de utilizare a lor. Lipsa planului de afaceri la emitent se admite numai în cazul circumstanţelor de forţă majoră, cu aprobarea ulterioară a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

49. Alte obligaţii esenţiale şi eventuala lor influenţă asupra desfăşurării politicii investiţionale a societăţii-emitent.

Capitolul V. Valorile mobiliare plasate ale emitentului

50. Informaţie privind clasele şi numărul de valori mobiliare autorizate spre plasare stabilite în statutul societăţii.

51. Descrierea drepturilor, conferite de valoarea mobiliară de fiecare clasă autorizată spre plasare (dreptul de vot, dreptul la primirea venitului, dreptul la o cotă în patrimoniul societăţii la lichidarea acesteia) şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) - în conformitate cu statutul şi hotărîrea privind emisiunea.

52. Informaţie privind clasele şi numărul de valori mobiliare plasate de către emitent, inclusiv dările de seamă cu privire la emisiile precedente ale valorilor mobiliare cu specificare, pe fiecare emisie, a următoarelor informaţii:

- tipul (clasa) valorilor mobiliare;

- forma valorilor mobiliare (materializate, nematerializate);

- numărul înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

- data înregistrării de stat a valorilor mobiliare emise;

- numărul de ordine al emisiunii valorilor mobiliare;

- numărul de valori mobiliare în emisie.

53. Informaţie privind nivelul de listing al valorilor mobiliare ale emitentului (privind înregistrarea acestora) la bursele de valori, inclusiv la bursele de peste hotarele Republicii Moldova.

54. Informaţie privind preţurile de piaţă ale valorilor mobiliare ale emitentului, inclusiv:

- cotările minime şi maxime ale valorilor mobiliare ale emitentului, inclusiv valorile mobilare ale clasei propuse la bursa de valori pe fiecare trimestru, pentru ultimii trei ani financiari, precum şi la sfîrşitul ultimului trimestru anterior luării deciziei privind emisiunea - dacă valorile mobiliare ale emitentului sînt tranzacţionate la bursa de valori; dacă clasa valorilor mobiliare ale emitentului nu este cotată la bursa de valori - să fie indicate cauzele;

- informaţii privind valoarea de piaţă a valorilor mobiliare ale emitentului pe fiecare trimestru pentru ultimii trei ani financiari, precum şi pe ultimul trimestru, anterior luării deciziei privind emisiunea, calculate în conformitate cu modul de calcul al valorii de piaţă a valorilor mobiliare stipulat de legislaţie;

- cauzele fluctuaţiilor cotărilor (preţurilor de piaţă) valorilor mobiliare ale emitentului care depăşesc 15 la sută pe trimestru.

Capitolul VI. Informaţie privind emisiunea valorilor mobiliare propuse spre plasare

în baza prospectului ofertei publice dat

55. Informaţie generală privind valorile mobiliare propuse spre plasare, care include:

- clasa valorilor mobiliare, inclusiv drepturile şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) pentru valorile mobiliare propuse spre plasare, stabilite de legislaţie şi statutul societăţii;

- numărul de valori mobiliare de clasa respectivă, propuse spre plasare;

- volumul total al emisiunii;

- forma valorilor mobiliare (materializată, nematerializată).

56. Informaţie privind emisiunea valorilor mobiliare, care include:

- denumirea organului de conducere a emitentului care a luat decizia de emitere suplimentară a valorilor mobiliare şi data luării acesteia;

- informaţii despre drepturile de preemţiune (preferenţiale) şi restricţiile la achiziţionarea valorilor mobiliare sau indicarea lipsei lor;

- termenele începerii şi finisării plasării suplimentare a valorilor mobiliare;

- intenţiile şi obligaţiile emitentului în cazul plasării parţiale a emisiunii propuse spre plasare (cota acţiunilor care vor fi plasate);

- alte condiţii de plasare a valorilor mobiliare ale emisiunii respective.

57. Informaţie privind preţurile, modul şi termenele de achitare a valorilor mobiliare, care include:

- preţul ofertei unei valori mobiliare;

- metoda de stabilire a preţului ofertei (reieşind din valoarea de piaţă a patrimoniului, reieşind din profitabilitate, reieşind din preţurile la valorile mobiliare ale emitenţilor care manufacturează producţie similară etc.);

- cauzele devierii (în cazul devierii de peste 15 la sută) preţului ofertei de valori mobiliare respective de la preţul de piaţă;

- banca şi contul bancar, la care se virează mijloacele financiare pentru valorile mobiliare;

- tipurile patrimoniului, primite în contul achitării valorilor mobiliare oferite;

- modul şi termenele de transmitere a aporturilor băneşti în contul achitării valorilor mobiliare achiziţionate;

- locul (locurile) unde investitorii pot lua cunoştinţă de prospectul ofertei publice şi alte documente ale emitentului, precum şi pot achiziţiona (subscri) valorile mobiliare;

- alte posibilităţi de achiziţionare a valorilor mobiliare ale emisiunii respective;

- momentul obţinerii dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare achiziţionate;

- altă informaţie despre preţurile şi modul de achitare a valorilor mobiliare din emisiunea respectivă.

58. Informaţie privind modul şi termenele de primire a veniturilor pe valorile mobiliare, care includ:

- metoda determinării mărimii veniturilor pe valorile mobiliare - pentru acele valori mobiliare, pentru care legislaţia permite emitentului să elaboreze metoda (modul) stabilirii veniturilor;

- modul de plată a veniturilor, inclusiv data de evidenţă (ziua de întocmire a listei persoanelor care deţin dreptul la primirea veniturilor), datele începerii şi finisării plăţii dividendelor;

- locul (locurile) unde deţinătorii valorilor mobiliare pot primi veniturile cuvenite;

- periodicitatea plăţii veniturilor la valorile mobiliare;

- modul şi forma decontărilor la primirea veniturilor;

- comisioanele şi alte cheltuieli legate de plata veniturilor prin virament;

- informaţii despre modul de impozitare a veniturilor la valorile mobiliare.

59. Informaţie privind underwriter-ii şi garanţii (bănci, alte persoane juridice) la plasarea valorilor mobiliare - în cazurile în care emitentul atrage la plasarea valorilor mobiliare underwriter-ul (underwriter-ii), inclusiv:

- denumirea completă a underwriter-ului sau a tuturor underwriter-ilor - membrilor sindicatului de emisiune;

- denumirea completă a garantului (garanţilor) emisiunii respective;

- sediul (sediile) underwriter-ului (underwriter-ilor);

- numărul şi data eliberării licenţei underwriter-ului, necesară activităţii de plasare a valorilor mobiliare ale altor emitenţi;

- funcţiile, îndeplinite de underwriter (de fiecare membru al sindicatului de investiţii) la plasarea valorilor mobiliare ale emisiunii respective;

- mărimea comisionului şi/sau altei remunerări a underwriter-ului;

- alte clauze esenţiale care se conţin în contractul încheiat între emitent şi underwriter (sindicatul de emisiune).

60. Informaţie privind registratorul independent care ţine registrul valorilor mobiliare ale emitentului, inclusiv:

- denumirea completă a registratorului independent;

- sediul (sediile) registratorului, telefonul;

- numărul şi data eliberării licenţei, necesară activităţii de ţinere a registrelor deţinătorilor valorilor mobiliare ale emitenţilor;

- alte date despre registrator.

Capitolul VII. Factorii de risc

61. Descrierea factorilor, care fac achiziţionarea valorilor mobiliare riscantă, după grupele de risc, care includ:

- riscul politic, economic şi social;

- riscul de ramură;

- riscul inflaţiei;

- riscul valutar;

- riscul creditar;

- riscul lichidităţii valorilor mobiliare ale companiei;

- alte tipuri (specifice) de risc.

Acest punct va conţine următoarea condiţie: "Investitorul potenţial, în urma studiului prezentului prospect al ofertei publice, va evalua în mod independent riscul investiţiilor în valorile mobiliare respective, anterior luării deciziei privind achiziţionarea lor. Fiecare din factorii de risc enumeraţi mai sus, sau totalitatea lor, poate exercita influenţă negativă considerabilă asupra dezvoltării emitentului şi asupra valorilor mobiliare ale acestuia".

                                          Anexa nr.3

                                 la Hotărîrea CSPHV

nr.76-5 din 29.12.97

       INDICAŢII METODICE

PRIVIND ÎNTOCMIREA PROSPECTULUI EMISIUNII A EMITENTULUI,

  CARE EFECTUEAZĂ OFERTA PUBLICĂ A VALORILOR MOBILIARE

          Foaia de titlu

Prezentul prospect al ofertei publice conţine informaţia, pasibilă dezvăluirii obligatorii, şi se prezintă gratis oricărei persoane, care a solicitat prospectul, indiferent de scopurile obţinerii acestuia

Capitolul I. Informaţia generală despre emitent

1. Denumirea completă şi prescurtată a emitentului

Cerinţele faţă de denumirea societăţii sînt stabilite în art.5 al Legii privind societăţile pe acţiuni şi art.24 al Legii cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, care prevăd că întreprinderea activează sub o anumită denumire (firmă). Denumirea (firma) societăţii trebuie să conţină:

* denumirea completă a societăţii care cuprinde:

- cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.";

- numele concret  al societăţii, care permite a o deosebi de celelalte organizaţii;

- alte date care nu sînt în contradicţie cu legislaţia;

* indicarea la domeniul de activitate de bază a societăţii.

Întreprinderea este obligată să utilizeze denumirea (inclusiv şi cea prescurtată) numai în formularea înscrisă în Registrul Comercial de Stat.

Denumirea completă  şi  prescurtată a emitentului,  expusă  în prospectul ofertei publice, trebuie să coincidă pe deplin cu datele din documentele de constituire şi adeverinţa înregistrării de stat. La verificarea  utilizării  denumirii, Comisia atrage atenţia  asupra folosirii  denumirilor asemănătoare cu cele ale companiilor  bine cunoscute, ceea ce poate contribui la dezorientarea investitorilor şi la luarea deciziilor greşite. În cazul depistării cazurilor de acest fel, Comisia solicită de la emitent argumentări suplimentare care ar confirma faptul că compania în cauză nu poate fi confundată cu alte companii bine cunoscute.

2. Forma organizatorico-juridică a emitentului

Conform art.2 şi 3 ale Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, emitentul activează sub formă de societate pe acţiuni. Suplimentar la aceasta, emitentul ce efectuează oferta publică a valorilor mobiliare activează sub formă de societate pe acţiuni de tip deschis.

Astfel, conform art.2 alin.(3) al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni,  societatea este deschisă dacă acţionarii ei au dreptul nelimitat să înstrăineze acţiunile ce le aparţin. Societatea deschisă este în drept să plaseze public şi să vîndă public acţiunile sale şi alte hîrtii de valoare unui cerc nelimitat de persoane.

La verificarea formei organizatorico-juridice a emitentului se ia în consideraţie faptul, că tipul deschis al societăţii trebuie să fie indicat în statutul societăţii.

3. Sediul societăţii şi alte adrese, la care investitorii potenţiali şi alte persoane pot contacta emitentul

În acest articol se indică:

* adresa juridică  a  sediului societăţii. Adresă juridică  se consideră  doar acel sediu al întreprinderii unde îşi desfăşoară activitatea  organele ei permanente de administrare (consiliul de conducere, personalul administrativ), unde se păstrează documentaţia de bază, adresa ce se utilizează de persoana juridică la semnarea şi realizarea contractelor, şi primirea întregii corespondenţe de afaceri, adresa la care se prezintă pretenţiile şi reclamaţiile (art.27 Cod civil). Întreprinderea poate avea doar o singură adresă juridică, cu toate că activitatea ei poate fi desfăşurată în diverse subdiviziuni, în una sau în diferite localităţi. În conformitate cu legislaţia în vigoare, sediul real (efectiv) al persoanelor juridice trebuie să corespundă adresei juridice, indicate în documentele de constituire, înregistrate la Camera Înregistrării de Stat, inclusiv cu modificările şi completările efectuate;

* alte adrese ale societăţii la care investitorii potenţiali sau alte persoane efectuează legătura reciprocă cu organele şi persoanele interesate. Acestea pot fi: adresa poştală, adresa poştei electronice, adresa în reţeaua "INTERNET" etc.

Astfel, conform legislaţiei în vigoare, sediul real al emitentului trebuie să dispună de o singură adresă juridică. În caz, dacă sediul societăţii nu coincide cu adresa juridică, pe parcursul examinării documentelor, Comisia este în drept să recomande emitentului să le aducă în corespundere.

4. Numărul şi data înregistrării de stat a emitentului ca persoană juridică, denumirea organului responsabil de înregistrare

Data şi numărul înregistrării de stat se înscrie în prospectul ofertei publice în baza extrasului din Registrul Comercial de Stat, care confirmă   înregistrarea  emitentului,  sau  copiei  certificatului înregistrării de stat a emitentului.

Pentru a verifica dacă întreprinderea există efectiv în registru la momentul  adoptării  hotărîrii cu privire la emisiunea  valorilor mobiliare, CNVM este în drept să ceară confirmarea adăugătoare a Camerei Înregistrării de Stat.

5. Denumirea tuturor licenţelor, obţinute de societate pentru acele genuri de activitate ce necesită autorizare prin licenţe

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a prezenta informaţia în următorul mod.

Punctul dat se completează în baza licenţelor eliberate emitentului de către organele autorizate cu funcţii de licenţiere. Licenţierea genurilor de activitate se efectuează în conformitate cu legislaţia cu privire la reglementarea unor genuri de activitate în Republica Moldova.

În caz de necesitate  Comisia este în drept să verifice, dacă emitentul a indicat toate licenţele deţinute, confruntînd informaţia dată cu cea prezentată în p.19 al Indicaţiilor prezente despre genurile de activitate de bază practicate de emitent. Dacă emitentul practică un gen de activitate ce necesită autorizare prin licenţă, neindicînd-o la rubrica dată, Comisia cere includerea acesteia.

6. Codul fiscal al emitentului, inspectoratul fiscal unde se află la evidenţă emitentul

La articolul dat se recomandă să se prezinte:

1. Codul fiscal;

2. Denumirea  inspectoratului fiscal unde se află la evidenţă emitentul.

Datele în cauză  trebuie  să corespundă cu cele  indicate  în certificatul înregistrării de stat a emitentului, eliberat de Camera Înregistrării de Stat.

7. Istoria succintă a activităţii de afaceri (constituirii şi dezvoltării) companiei

La acest articol se recomandă să se prezinte informaţii, care iniţiază investitorii în linii generale în istoria activităţii de afaceri a emitentului. Se descriu cele mai esenţiale evenimente care au influenţat considerabil activitatea emitentului, deoarece informaţii mai amănunţite se vor prezenta la alte articole ale prospectului. Astfel, se recomandă să se prezinte în mod arbitrar următoarele informaţii:

- data creării şi perioada de activitate a întreprinderii;

- genurile principale de activitate practicate de emitent, care au influenţat considerabil activitatea de afaceri a emitentului;

- informaţia cu privire la capitalul social, fondatorii societăţii, acţionarii deţinători ai pachetelor mari de acţiuni şi datele despre modificarea lor în decursul activităţii emitentului, care reflectă tendinţele generale ale activităţii emitentului;

- existenţa brevetelor, mărcilor de producţie, licenţelor etc.;

- punctele cruciale în evoluţia business-ului şi caracteristica ciclicităţii  activităţii de afaceri a emitentului în dinamică a următorilor  indicatori:  volumul realizărilor,  beneficiul  total, rentabilitatea producţiei fabricate;

- evoluţia personalului întreprinderii;

- esenţa şi consecinţele    tuturor   evenimente lor esenţiale    - împărţirii, asocierii cu participarea emitentului sau a întreprinderilor afiliate ale acestuia, achiziţionării, lichidării activelor şi alte evenimente,  care, în opinia emitentului, au influenţat  esenţial activitatea lui;

- managerii şi  calităţile  lor de afaceri (vîrsta,  studiile, experienţa de muncă în businessul nominalizat), care au asigurat activitatea fructuoasă a întreprinderii;

- informaţii privind ofertele de tender ale emitentului sau ale întreprinderilor afiliate şi societăţilor dependente;

- alte evenimente esenţiale, care au influenţat radical situaţia financiară a societăţii.

8. Structura organelor de conducere ale emitentului

Structura organelor de conducere ale emitentului se stabileşte de Legea cu privire la societăţile pe acţiuni şi de documentele de constituire.

Conform cap.8 al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, organul suprem de conducere a societăţii pe acţiuni este adunarea generală a acţionarilor.

Organele ce administrează activitatea societăţii în perioada dintre adunările generale, în limitele atribuţiilor sale, stabilite de cap.9, 10 şi 11 ale Legii nominalizate, se prezintă în modul următor:

! Suplimentar la informaţia de mai sus, se recomandă ca emitentul să descrie succint atribuţiile organelor de conducere inclusiv şi pentru adunarea  generală, stabilite în statut, sau să anexeze statutul societăţii la prospectul ofertei publice.

La verificarea informaţiilor prezentate trebuie să fie luate în consideraţie următoarele cerinţe ale Legii cu privire la societăţile pe acţiuni:

- membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală pe termen de un an (art.66 alin. (1));

- componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane. În societatea cu un număr de acţionari şi deţinători nominali de acţiuni de peste 300, consiliul societăţii va fi compus din cel puţin 5 persoane (art.66 alin. (2));

- comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani (art.71 alin. (5)).

Structura organelor  de conducere ale emitentului, termenul de exercitare a funcţiilor şi componenţa numerică trebuie să corespundă informaţiei din statutul societăţii şi hotărîrea adunării generale, la care au fost alese.

9. Informaţie privind membrii consiliului societăţii (consiliului de observatori, consiliului de directori), organului executiv, comisiei de cenzori sau altor organe similare ale conducerii emitentului

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a prezenta informaţia în modul următor:

a) membrii consiliului societăţii

 

b) membrii organului executiv 1. În cazul cînd organul executiv  este  colegial  (comitet de conducere,  direcţie)  sau unipersonal (director general, director),  se prezintă următoarele informaţii:

 

2. În cazul cînd  împuternicirile  organului executiv al  societăţii sînt delegate organizaţiei  gestionare,  se prezintă următoarele informaţii:

 

c) membrii comisiei de cenzori

La verificarea informaţiilor date se ţine cont de cerinţele Legii cu privire la societăţile pe acţiuni care prevăd:

* în consiliul  societăţii,  acţionarii societăţii  trebuie  să constituie majoritatea, dacă statutul societăţii nu prevede altfel (art.66 alin.(3)). În special, respectarea cerinţei date se poate verifica foarte simplu prin confruntarea tab.a) col.4 şi 5;

* membrii organului executiv şi alţi angajaţi ai societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu pot constitui în el majoritatea (art.66 alin.(4)). În special, informaţiile prezentate în tab. a) se confruntă cu cele din tab. b);

* membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana care (art.66 alin.(5)):

- este membru a cinci consilii ale altor societăţi pe acţiuni înregistrate în Republica Moldova;

- din oficiu reprezintă o societate care faţă de societatea dată este întreprindere afiliată sau societate dependentă. În special, informaţia din tab.a) nu trebuie să conţină persoanele afiliate ale societăţii, enumerate în p.15 al Indicaţiilor prezente;

- este membru al comisiei de cenzori a societăţii date. În special, informaţia din tab.a) trebuie să difere de cea prezentată în tab.c);

- precum şi o altă persoană a cărei calitate de membru a consiliului societăţii este limitată de Legea cu privire la societăţile pe acţiuni sau de statutul societăţii;

* preşedinte al consiliului societăţii nu poate fi conducătorul organului executiv sau un reprezentant al organizaţiei gestionare a societăţii  (art.67  alin.(4)).  În  special,  informaţia  privind preşedintele din tab.a) trebuie să difere de cea din tabelele b);

* împuternicirile organului executiv al societăţii pot fi delegate organizaţiei  gestionare în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor  şi  contractului de administrare  fiduciară  (art.70 alin.(6)). În special, se examinează hotărîrea adunării generale şi contractul de administrare fiduciară încheiat cu organizaţia gestionară în subiectul constatării faptului de delegare a împuternicirilor;

* organizaţia gestionară a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, registratorului sau a organizaţiei de audit a societăţii (art.70 alin.(7)). În special, datele din tab. b) (2) nu trebuie să conţină persoanele afiliate ale societăţii, enumerate în p.15 al Indicaţiilor prezente;

* membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii, cît şi alte persoane (art.71 alin.(3));

* membri ai comisiei de cenzori a societăţii nu pot fi (art.71 alin.(4)):

- membrii consiliului  societăţii. Lista membrilor comisiei  de cenzori din tabelul c) trebuie să difere de lista membrilor consiliului societăţii din tabelul a);

- lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii. În special, lista membrilor comisiei de cenzori din tabelul c) trebuie să difere de lista membrilor organului executiv din tabelul b) şi a lucrătorilor contabilităţii;

- gestionarul societăţii. În special, lista membrilor comisiei de cenzori din tabelul c) trebuie să difere de informaţiile din tabelul b)(2);

- persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie. În special, se examinează col.3 a tabelului c) pentru constatarea nivelului de calificare a membrilor comisiei de cenzori;

- alte persoane, dacă Legea cu privire la societăţile pe acţiuni sau statutul societăţii limitează calitatea lor de membru în cadrul comisiei de cenzori.

* membri ai consiliului societăţii, organului executiv, comisiei de cenzori, care conform art.73 alin.(1) se consideră persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, nu pot fi (art.73 alin.(5)):

- funcţionarii publici care exercită controlul asupra activităţii societăţii. În special, se examinează informaţiile din tab. a), b) şi c) pentru a constata dacă persoanele prezentate nu deţin funcţii publice bine cunoscute;

- persoanele cărora, prin hotărîrea instanţei judecătoreşti, le este interzis să deţină funcţiile respective. În special, informaţiile din tab. a), b) şi c) trebuie să difere de cele prezentate în p.24 al Indicaţiilor prezente;

- persoanele cu antecedente penale pentru infracţiuni în scopuri interesate. În special, informaţiile din tab. a), b) şi c) trebuie să difere de cele prezentate în p. 24 al Indicaţiilor prezente;

- persoanele incapabile.

* părinţii, copiii,  fraţii, surorile şi soţii nu pot să fie concomitent  membri ai consiliului societăţii şi/sau ai organului executiv, şi/sau ai comisiei de cenzori a societăţii (art.73 alin.(6)).

Informaţia prezentată în articolul dat trebuie să corespundă datelor din procesele-verbale ale adunărilor generale, la care au fost alese organele de conducere ale emitentului.

10. Informaţie privind organizaţia de audit

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a prezenta informaţia în modul următor:

Conform art.89 alin.(5) al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, organizaţia de audit a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a registratorului societăţii şi a organizaţiei gestionare a acesteia.

Pentru verificarea respectării restricţiei sus-numite se confruntă informaţia dată cu lista persoanelor afiliate ale societăţii, prezentată în p.15 al Indicaţiilor prezente.

11. Informaţie privind registratorul care ţine registrul valorilor mobiliare ale emitentului.

Pentru a fi mai simplu de a percepe informaţia se prezintă în modul următor:

Legislaţia în vigoare prevede următoarele:

- emitentul cu un număr de deţinători înregistraţi ai valorilor mobiliare ce depăşeşte 50 este obligat să transmită ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare menţionate registratorului independent (art.7 alin.(2) al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare);

- registratorul  societăţii  nu poate fi persoană afiliată  a societăţii, a organizaţiei gestionare sau de audit a societăţii (art.17 alin.(4) al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni).

Pentru verificarea restricţiilor date se solicită suplimentar de la emitent numărul acţionarilor şi deţinătorilor de valori mobiliare şi contractul încheiat cu registratorul independent. Totodată, se confruntă informaţia dată cu lista persoanelor afiliate ale societăţii, prezentată în p.15 al Indicaţiilor prezente.

12. Lista tuturor filialelor şi reprezentanţelor emitentului

Pentru a percepe mai uşor, se recomandă a prezenta lista în modul următor:

а) filialele

 

b) reprezentanţele

În corespundere cu art.31 al Legii cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, sediul filialelor şi reprezentanţelor, trebuie să fie inclus în documentele de constituire ale emitentului şi în Registrul Comercial de Stat, în legătură cu aceasta, datele prezentate în prospectul ofertei publice trebuie să corespundă cu documentele de constituire.

13. Lista tuturor întreprinderilor, în care emitentul deţine 5 şi mai mult la sută din capitalul social (propriu).

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a întocmi şi prezenta lista în ordinea următoare:

 

Dacă emitentul  deţine în capitalul social o cotă ce depăşeşte  25%,se completează lista  întreprinderilor  afiliate şi societăţilor dependente după cum urmează:

La verificarea informaţiei de mai sus se ţine cont de cerinţele Legii cu privire la societăţile pe acţiuni care prevăd:

* societatea  pe  acţiuni sau altă societate comercială  este considerată întreprindere afiliată dacă o altă societate (cea de bază), în virtutea achiziţionării unui pachet de control de acţiuni (cote de participare) ale primei societăţi fie în alt temei, are posibilitate să influenţeze deciziile luate de prima societate (art.9 alin.(3));

* societatea pe acţiuni sau altă societate comercială se consideră dependentă dacă o altă societate (cea de bază) (art.9 alin.(8)):

- a achiziţionat peste 25%, însă mai puţin de un pachet de control de acţiuni cu drept de vot (cote de participare) ale primei societăţi; şi

- nu a demonstrat că nu are posibilitate să influenţeze considerabil asupra luării hotărîrilor de către prima societate.

Informaţia prezentată în prospectul ofertei publice, trebuie să coincidă cu datele evidenţei analitice la conturile contabile 131-132 "Investiţii financiare pe termen lung" şi 231-232 "Investiţii financiare pe termen scurt".

14. Lista tuturor persoanelor, ce deţin 5 şi mai mult la sută din capitalul social (propriu) al emitentului

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a prezenta lista în modul următor:

 

Informaţia prezentată  în  prospectul  ofertei  publice  trebuie  să corespundă  cu informaţia expusă în extrasul din registrul acţionarilor,eliberat  şi  semnat de registrator la momentul adoptării  hotărîrii  cu privire la emisiunea valorilor mobiliare.

15. Lista persoanelor afiliate ale societăţii-emitent

Pentru a fi mai  simplu de a percepe, se recomandă a prezenta  lista în modul ce urmează:

Conform art.10 al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, persoane afiliate ale societăţii se consideră persoanele fizice şi juridice care:

- exercită controlul asupra societăţii;

- se află sub controlul societăţii;

- se află, împreună cu societatea, sub controlul unui terţ;

- acţionează în numele şi/sau din contul societăţii pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

- în numele şi/sau din contul cărora acţionează societatea pe bază de mandat, contract sau act administrativ; precum şi

- membrii consiliului  societăţii, ai organului executiv şi ai comisiei de cenzori a societăţii.

În special, la verificarea informaţiei date se constată dacă în listă figurează următoarele persoane juridice şi fizice afiliate:

a) persoane fizice - membrii consiliului societăţii;

(la verificare pot fi utilizate procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor)

b) persoane fizice - membrii organului executiv al societăţii;

(pot fi utilizate procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor S.A. sau ale Consiliului S.A., dacă, conform statutului, acest organ este autorizat să formeze organul executiv);

c) persoane fizice - membrii comisiei de cenzori a societăţii;

(pot fi utilizate procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor S.A.)

d) persoane juridice sau fizice ce deţin peste 25 la sută din capitalul social al societăţii inspectate;

(pot fi utilizate  datele din registrul acţionarilor  companiei inspectate)

e) emitenţi (S.A.), în care societatea inspectată deţine peste 5 la sută din acţiuni;

(pot fi utilizate datele din evidenţa analitică la conturile 131-132 "Investiţii pe termen lung" şi 231-232 "Investiţii pe termen scurt")

f) persoane juridice (S.A. sau S.R.L), în capitalul social al cărora compania inspectată deţine mai mult de 25 la sută;

(pot fi utilizate datele din evidenţa analitică la conturile 131-132 "Investiţii pe termen lung" şi 231-232 "Investiţii pe termen scurt")

g) persoane juridice (S.A. sau S.R.L), în capitalul social al cărora mai mult de 25 la sută aparţine unei persoane afiliate indicate la litera"d" (persoane care concomitent cu societatea inspectată se află sub controlul unui terţ).

16. Lista şi descrierea tranzacţiilor de proporţii, efectuate în ultimii 3 ani financiari

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă ca lista să fie prezentată în modul următor:

! În special, în tabelul dat se prezintă numai tranzacţiile de proporţii efectuate de societate cu bunurile a căror valoare constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii conform ultimului bilanţ.

Lista tranzacţiilor de proporţii (inclusiv oferirea şi obţinerea creditelor şi împrumuturilor) încheiate de emitent, se prezintă pentru ultimii trei ani financiari de activitate sau pentru fiecare an financiar  finalizat din momentul constituirii, dacă termenul  de activitate a emitentului constituie mai puţin de trei ani.

Conform art.82 al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte:

* achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de cauţiune, darea în arendă sau arendarea cu drept de răscumpărare a bunurilor a căror valoare constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii conform ultimului bilanţ.

17. Grupurile  industriale, financiare, bancare,  holding-urile, uniunile, concernele şi asociaţiile în care participă societatea-emitent

Se prezintă lista formaţiunilor sus-numite şi se indică denumirile complete şi prescurtate, precum şi sediul lor în Republica Moldova şi peste hotarele ei.

Totodată, aceste  informaţii  pot fi confirmate  prin  extrase corespunzătoare din documentele de constituire şi registrele de stat, perfectate în ordinea stabilită.

       Capitolul II. Descrierea strategiei de afaceri a emitentului

18. Descrierea strategiei de afaceri, aplicată de către emitent în procesul activităţii sale

La acest articol se recomandă să se prezinte informaţii generale privind strategia de afaceri, aplicată de către emitent în procesul activităţii sale. Se vor descrie cele mai esenţiale direcţii de dezvoltare ale companiei în viitor, care influenţează sau vor influenţa considerabil activitatea emitentului, deoarece informaţii mai amănunţite se vor prezenta la alte articole ale prospectului. Se recomandă să se prezinte informaţiile privind strategia emitentului în următoarele direcţii:

- indicarea misiunii companiei;

- dezvăluirea scopurilor activităţii companiei;

- descrierea  metodelor  practicate de companie:  politica  de marketing, politica de export, politica privind personalul etc.;

- descrierea direcţiilor realizării strategiei.

Accentul în descrierea  strategiei  emitentului se va face  pe trăsăturile specifice care disting compania dată de alte companii.

Se recomandă,  totodată, să se dezvăluie informaţiile  privind măsurile esenţiale de restructurare a emitentului pentru realizarea reuşită a strategiei lui, care pot servi, de exemplu, la:

- perfecţionarea  eficacităţii sistemului plasării, livrării şi promovării producţiei, publicităţii, servicelui;

- îmbunătăţirea calităţii şi sortimentului producţiei, strategia formării preţurilor;

- efectuarea cercetărilor privind fabricarea produselor noi;

- elaborarea sistemelor eficace ale controlului calităţii materiei prime şi materialelor, produselor finite, caracterizarea dependenţei companiei de diferiţi furnizori;

- reconstruirea  şi  introducerea utilajului  şi  tehnologiilor progresive;

- pregătirea şi reciclarea cadrelor, perfecţionarea sistemului de remunerare şi stimulare;

- altele.

Se recomandă să se prezinte pronosticurile principale ale pieţei de desfacere pentru emitentul în cauză.

! Suplimentar  emitentul poate să dezvăluie informaţii privind factorii  organizatorici, de conjunctură şi alţi factori care  au influenţat activitatea acestuia în perioada precedentă şi care, eventual, pot influenţa asupra activităţii companiei pe viitor.

19. Descrierea principalelor genuri de activitate a emitentului

Pentru caracteristica principalelor genuri de activitate, emitentul prezintă lista lor în conformitate cu Clasificatorul activităţilor economice din Moldova (CAEM), precum şi indică volumul total privind vînzările nete şi profitul (venitul) emitentului în mărimi absolute, cota-parte a fiecărui gen de activitate în dinamică pe ultimii 3 ani. Pentru a simplifica perceperea informaţiei în cauză se recomandă expunerea ei sub forma următorului tabel:

                                               Tabelul 2.1

  Caracteristica principalelor genuri de activitate ale emitentului

            pe parcursul ultimilor 3 ani*

_____________

* Surse de informaţii  pentru completarea tabelului 2.1 servesc  datele  formei  nr.2 "Raportul privind rezultatele  financiare",  formei nr.1-p "Raport statistic despre producţie", şi alte forme de dări  de seamă, care reflectă fabricarea şi realizarea producţiei în diferite  ramuri ale economiei, precum şi datele contabilităţii.

 

! Suplimentar la datele prezentate în tabelul 2.1 se vor caracteriza detaliat  genurile  de  activitate predominante (care  au  o  importanţă prioritară pentru emitent). Informaţiile comparabile privind activitatea emitentului în ramură după genul predominant de activitate pot fi expuse în următoarea formă:

Tabelul 2.2

Informaţiile comparative privind poziţia de ramură a emitentului

20. Principalele tipuri de producţie (servicii)

Standardele de   dezvăluire  a  informaţiei  prevăd   expunerea  caracteristicii principalelor tipuri de producţie (servicii), care  asigură peste 10% din vînzările emitentului pentru trei ani, anteriori  luării  deciziei  privind  emisiunea valorilor  mobiliare.  Pentru  prezentarea concretă a informaţiilor privind dinamica principalelor  tipuri de producţie se recomandă completarea următorului tabel:

Tabelul 2.3

 Dinamica principalelor tipuri de producţie (servicii)

 

În scopul detalizării datelor privind  tipurile de producţie fabricate  de emitent, se recomandă de a indica parametrii ei tehnici şi economici. Informaţia dată poate fi expusă în felul următor:

Tabelul 2.4

Principalele tipuri de producţie şi servicii în anul _____

* Se indică tipurile noi de producţie, care au fost lansate în ultimii trei ani pînă la momentul luării deciziei cu privire la emiterea valorilor mobiliare.

Sursă de informaţie pentru completarea tabelului 2.4 servesc datele formei nr.1-p "Raport statistic privind producţia" sau alte forme de dare de seamă, care reflectă fabricarea şi realizarea producţiei în diferite ramuri ale economiei. În acest scop pot fi utilizate datele contabilităţii.

! Suplimentar emitentul este obligat să dezvăluie informaţia privind principalele tipuri de producţie, servicii, destinate exportului, cu indicarea cantităţii producţiei exportate şi ţărilor în care se exportă producţia dată.

La completarea acestui articol al prospectului ofertei publice se va ţine cont de necesitatea corespunderii acestor date cu cele reflectate în art.28 "Descrierea principalelor tipuri de activitate a emitentului" a actualelor Indicaţii metodice. În caz că se vor constata divergenţe, Comisia este în drept să ceară documentele primare, care justifică fabricarea şi realizarea anumitor tipuri de producţie, lucrări si servicii (vezi remarca la tabelul 2.1).

21. Sursele materiei prime, materialelor şi serviciilor

În prospectul ofertei publice este necesar de a include informaţia despre furnizorii principali de materie primă şi materiale utilizate pentru fabricarea producţiei. În calitate de furnizori principali se consideră agenţii, livrările cărora depăşesc 10 la sută din volumul total al furnizărilor. Pentru o percepere clară a informaţiei se recomandă de a o expune sub forma următorului tabel:

                                              Таbelul 2.5

Structura furnizărilor de materie primă şi materiale emitentului

! Suplimentar se recomandă de a indica în profilul furnizărilor următoarele informaţii:

- localităţile de unde să livrează materia primă şi materialele;

- organizarea aprovizionării (modul de achiziţie şi transportare);

- oscilaţiile sezoniere (parametrii maximi şi minimi);

- cantitatea  şi condiţiile furnizărilor de materie primă  şi materiale importate;

- corespunderea  furnizărilor  de materie primă  şi  materiale necesităţilor curente şi pe viitor ale emitentului.

22. Pieţele de desfacere a producţiei finite, volumul realizărilor şi stocurile

Se vor expune caracteristicile poziţiei reale a emitentului pe pieţele de desfacere. Studierea dinamicii indicatorilor de piaţă a emitentului presupune determinarea eficacităţii marketingului firmei la o dată anumită (ca regulă, la 1 ianuarie a anului respectiv). În calitate de indicatori pot fi folosiţi: volumul vînzărilor nete; capacitatea totală a pieţei şi cota emitentului în volumul total al pieţei; stocurile produselor nerealizate la depozitele de producţie finită. Aceşti indicatori pot fi prezentaţi în dinamică pe ultimii 3 ani sub următoarea formă:

                                                Tabelul 2.6

Dinamica indicatorilor de piaţă a emitentului

* Capacitatea totală a pieţei se determină ca diferenţa dintre volumul producţiei fabricate pe piaţa analizată şi exportul ei adunată la volumul importului producţiei omogene pe această piaţă. În dependenţă de intenţiile emitentului se evaluează concomitent capacitatea pieţei interne şi externe.

Standardul de  dezvăluire a informaţiei prevede includerea  în prospectul ofertei publice a informaţiei cu privire la consumatorii principali  ai producţiei (serviciilor) societăţii-emitent, volumul consumului cărora depăşeşte 10 la sută din volumul total al vînzărilor emitentului. Această informaţie poate fi prezentată în următorul tabel:

   Tabelul 2.7

    Structura pieţei de desfacere a producţiei

              emitentului pentru anul ______

* Se indică principalii consumatori sau grupurile de consumatori în profilul  ramurii  economiei, grupurilor sociale şi de vîrstă  a populaţiei.  De exemplu, "întreprinderi constructoare de  maşini", "întreprinderi agricole", grupele populaţiei conform vîrstei, sexului, statutului social (pensionari, studenţi, copii), producţia şi servicii destinate exportului etc.

! Suplimentar Standardele actuale prevăd dezvăluirea informaţiei privind distribuirea volumului total al producţiei realizate de emitent pe regiuni, inclusiv se indică volumul exportului ei pentru trei ani anteriori. Informaţia dată poate fi expusă după cum urmează:

                                               Tabelul 2.8

 Dinamica distribuirii vînzărilor emitentului pe regiuni

Rezultatele activităţii  emitentului în mare măsură depind  de avansarea producţiei pe piaţă. În acest context se recomandă să se prezinte în prospectul ofertei publice caracteristica canalelor de desfacere a producţiei emitentului, utilizînd indicatorii estimativi corespunzători ai activităţii subdiviziunilor separate ale sistemului de desfacere. În acest scop poate fi utilizat următorul tabel:

Tabelul 2.9

Modurile de promovare a producţiei fabricate pe piaţa de desfacere*

* Toate direcţiile analizei de marketing şi de producţie se recomandă să fie prezentate separat pentru genurile tradiţionale de producţie fabricate de emitent şi pentru tipurile noi (planificate) de producţie.

23. Descrierea principalelor condiţii de concurenţă a societăţii-emitent

Аnaliza competitivităţii emitentului şi poziţiei lui pe piaţă se efectuează sub aspect cantitativ şi calitativ

Analiza aspectului cantitativ se efectuează în scopul determinării numărului şi volumului vînzărilor concurenţilor, cotei-părţi pe piaţă a fiecăruia dintre ei, posibilităţile extinderii emitentului pe viitor (vezi tabelul 2.10). În scopul detalizării informaţiei privind poziţia emitentului pe piaţă, se recomandă de a indica aceste date în profilul principalelor  tipuri de producţie. Pentru a conferi  informaţiei analitice nominalizate mai multă claritate, se recomandă de a o prezenta în modul următor:

 Tabelul 2.10

    Analiza cantitativă a poziţiei emitentului

                pe piaţa internă şi externă

 

Analiza calitativă a  competitivităţii  emitentului  are  ca  scop evaluarea priorităţilor calitative ale emitentului pe piaţă. Ea poate fi generalizată într-o formă arbitrară sau prezentată în următorul tabel:

Tabelul 2.11

Analiza calitativă a poziţiei emitentului pe piaţă în profilul tipurilor

principale de producţie

24. Informaţie privind sancţiunile administrative şi economice

Datele privind sancţiunile administrative şi economice aplicate faţă de emitent, membrii organelor lui de administrare, directori şi alte persoane oficiale de către organele administraţiei publice sau judecată vor  fi  prezentate  pentru  perioada de 3 ani  din  momentul  adoptării hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare. Informaţia nominalizată se recomandă să fie prezentată în următorul tabel:                 

Tabelul 2.12

Informaţie privind sancţiunile administrative şi economice

 

! Suplimentar se va descrie în mod succint esenţa tuturor proceselor de  judecată în curs la care participă emitentul şi care, eventual,  vor exercită o influenţă considerabilă asupra activităţii lui pe viitor.

În cazul lipsei  sancţiunilor  de  acest tip  emitentul  trebuie  să indice lipsa lor.

25. Descrierea patrimoniului emitentului

Emitentul este obligat se prezinte  descrierea detaliată a patrimoniului său, care va fi expusă conform situaţiei la o anumită dată în profilul următoarelor direcţii:

a) Descrierea  amplasării  patrimoniului emitentului. La  descrierea locului  de  amplasare a capacităţilor de bază de producţie şi  a  altui patrimoniu  al  emitentului,  se recomandă de a-l reflecta  în  profilul filialelor şi  reprezentanţelor.  Informaţia  nominalizată  poate fi prezentată în următoarea formă:

Tabelul 2.13

Structura organizatorică a patrimoniului emitentului

 

b) Descrierea  activelor  materiale pe termen lung se efectuează  în profilul grupelor conform prevederilor art.  21 ale SNC 16"Contabilitatea activelor  materiale  pe  termen  lung": clădirilor,construcţiilor  speciale,  instalaţiilor  de  transmisie,  maşinilor  şi utilajelor.

Structura clădirilor  şi  construcţiilor  se prezintă  cu  indicarea duratei efective de  exploatare,  uzurii,  suprafeţei încăperilor, condiţiilor  de  arendă.  În  acelaşi timp  suprafeţele  încăperilor  se recomandă  a  fi grupate în profilul celor cu destinaţie  de  producţie,locuit, depozit, oficiu, comerciale etc.

Tabelul 2.14

Caracteristica clădirilor şi construcţiilor

 

Descrierea maşinilor  şi utilajelor se recomandă a fi prezentată  în formă de tabel, în care vor fi expuse următoarele informaţii:

Tabelul 2.15

Structura maşinilor şi utilajelor

 

În baza datelor prezentate în tabelul 2.14 se recomandă ca emitentul să  prezinte caracteristica generală a stării, capacităţii de  producţie şi valorii maşinilor şi utilajelor.

! Suplimentar  se  prezintă informaţii privind loturile de teren  ce aparţin  emitentului  sau sînt arendate de el. Această listă va  include informaţii  privind  locurile  de amplasare  a  terenurilor,  suprafaţa,precum  şi  caracteristica  căilor de acces la ele. În acelaşi  timp  se recomandă  ca  loturile  de  teren  să  fie  caracterizate  în  profilul destinaţiei: de  producţie,  agricole,  pentru  construcţii,  terenuri nevalorificate  (cu  indicaţia  variantelor posibile  de  valorificare).Informaţia aceasta poate fi generalizată în felul următor:

Tabelul 2.16

Lista loturilor de teren ale emitentului

 

c) Descrierea activelor nemateriale. Emitentul va dezvălui informaţiile  privind  componenţa,  valoarea  activelor  nemateriale  şi mărimea  uzurii  calculate  a acestora. Pentru a  percepe  cu  claritate informaţiile  în  cauză,  se  recomandă de  a  alcătui  lista  activelor nemateriale sub următoarea formă:

Tabelul 2.17

Lista activelor nemateriale

 

! Suplimentar emitentul  va  descrie  în  mod  succint eventuala influenţă a  activelor  nemateriale  asupra  activităţii  viitoare a societăţii-emitent.

d) Descrierea investiţiilor  financiare.  Emitentul  va prezenta componenţa  investiţiilor  financiare, care ocupă peste 10 la  sută  din suma  totală  a  investiţiilor  financiare la  sfîrşitul  ultimului  an, precedent  anului luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare. Separat  se vor indica investiţiile financiare pe termen lung şi  scurt. Se recomandă  de  a  utiliza  următoarea  formă  pentru specificarea investiţiilor financiare ale emitentului.

Tabelul 2.18

Structura portofoliului de investiţii financiare ale emitentului

* Suma totală a investiţiilor financiare din tabelul 2.18 trebuie să coincidă cu suma indicată în ultimul bilanţ contabil al emitentului.

Se recomandă să  se  prezinte  informaţiile  privind  determinarea valorii de bilanţ a investiţiilor; contabilizarea diferenţei de evaluare la  vînzarea  investiţiilor reevaluate; dobînzile, dividendele  încasate din  investiţiile pe termen lung şi pe termen scurt; politica frecvenţei reevaluării, data ultimei  reevaluări,  analiza portofoliului de investiţii etc.

! Suplimentar  în prospectul ofertei publice emitentul este  obligat să  indice  restricţiile  privind  dreptul  la  proprietate,  informaţia privind grevarea  patrimoniului  sau  a  unei  părţi  a  acestuia cu obligaţiuni  faţă de terţe persoane (de exemplu, sechestrarea averii  de organul  împuternicit, gajarea averii, închirierea patrimoniului  etc.),precum şi informaţia privind asigurarea averii emitentului.

Informaţia nominalizată  se prezintă cu indicarea concretă a tipului patrimoniului  asupra  căruia se extind aceste măsuri, valoarea  lui  şi termenele de acţiune a acestor restricţii.

Drept bază pentru  indicarea cazurilor de grevare cu obligaţiuni  şi asigurare a patrimoniului servesc contractele corespunzătoare, hotărîrile,  care  pot  fi  solicitate  de  Comisie  pentru  verificarea corectitudinii datelor expuse în prospectul ofertei publice.

26. Alte informaţii despre  activitatea  societăţii-emitent,  care influenţează  asupra  luării deciziei privind  achiziţionarea  valorilor mobiliare emise pot fi prezentate la dorinţa emitentului.

                              Capitolul III. Informaţia financiară despre emitent

27-30. Formele rezumative ale rapoartelor financiare

Pentru a conferi o viziune mai clară informaţiei prezentate în rapoartele  financiare anexate la prospectul ofertei publice,  se recomandă ca emitentul să generalizeze datele lor din ultimii trei ani în următoarea formă:

     Tabelul 3.1

27. Bilanţul societăţii pe acţiuni _________*

* Drept bază  a servit tabelul de elaborare a bilanţului  societăţii pe  acţiuni,  parte  componentă  a  Standardelor  dărilor  de  seamă  ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis destinate publicării.

**Coloana 2 nu  se  completează, ci se foloseşte  pentru  întocmirea variantei simplificate propuse a bilanţului contabil .

*** La sfîrşitul  ultimului trimestru înainte de luarea deciziei  cu privire la emisia valorilor mobiliare.

Tabelul 3.2

28. Raportul privind rezultatele financiare ale societăţii pe acţiuni*

* Drept bază  a  servit  tabelul de elaborare a  raportului  privind rezultatele financiare, parte componentă a Standardelor dărilor de seamă ale societăţilor pe acţiuni de tip deschis destinate publicării.

** Componenţa  veniturilor şi cheltuielilor, modul lor de constatare şi  măsurare  (evaluare)  se  reglementează conform  cerinţelor  SNC  18 "Venitul",  SNC 11 "Contractele de construcţie", SNC 13  "Contabilitatea activelor nemateriale (imobilizărilor necorporale)", SNC 16 "Contabilitatea activelor materiale pe  termen lung", SNC 17 "Contabilitatea chiriei",  SNC  21  "Efectele  variaţiilor  cursurilor valutare", SNC  25 "Contabilitatea investiţiilor", SNC 28 "Contabilitatea investiţiilor în întreprinderile asociate".

Tabelul 3.3

29. Dinamica fluxului capitalului propriu

 

 Tabelul 3.4

30. Dinamica fluxului mijloacelor băneşti

! Conform prevederilor art. 12-13 SNC 5 "Prezentarea rapoartelor financiare", odată cu prezentarea rapoartelor financiare emitentul trebuie să prezinte şi nota explicativă. În nota explicativă să dezvăluie  informaţiile  suplimentare  necesare  utilizatorilor  şi investitorilor pentru luarea deciziilor. Se recomandă în prospectul ofertei publice să se prezinte în expunere concisă unele momente principale din nota explicativă, spre exemplu:

- factorii principali, care determină activitatea întreprinderii pe parcursul perioadelor de gestiune curentă şi viitoare, politica de investiţională a acesteia, care permite susţinerea şi îmbunătăţirea activităţii întreprinderii;

- sursele de finanţare a întreprinderii, politica de gestiune a riscurilor;

- capacităţile de producţie şi resursele întreprinderii, valoarea cărora nu este reflectată în bilanţul contabil;

- modificările situaţiei în care funcţionează întreprinderea, luarea măsurilor corespunzătoare şi influenţa acestora asupra activităţii ei.

31. Analiza stării  financiare  şi a  rezultatelor  activităţii economice a emitentului

Ţinînd cont de  informaţiile  expuse în  rapoartele  financiare rezumative pct.pct.27-30, emitentul trebuie să efectueze diagnosticul stării financiare. Analiza financiară se efectuează în scopul aprecierii:

- eficacităţii funcţionării companiei şi rezultatelor ei;

- evidenţierii genurilor de activitate ale emitentului eventual problematice;

- evaluării prealabile   a  stării  şi  eficienţei  activităţii emitentului pe viitor.

Se recomandă   ca   emitentul   se  descrie   analiza   stării economico-financiare în baza indicatorilor reflectaţi în tabelul de mai jos:

                                             Tabelul 3.5

     Diagnosticul situaţiei financiare

* În caz că emitentul nu poate se calculeze unul din indicatori, el este obligat să indice cauzele neefectuării calculului.

** Coloana "Starea: bună sau rea" se completează ţinînd cont de nivelurile  suficiente ale coeficienţilor financiari apreciate  de practica internaţională.

Pentru aprecierea stării financiare emitentul utilizează suplimentar momentele principale din notele explicative la rapoartele financiare. În baza informaţiilor prezentate în tabelele 3.1-3.5 şi notele explicative, emitentul trebuie să explice cauzele tuturor modificărilor indicatorilor financiari în dinamică; comparativ cu nivelul mediu pe ramură; cu indicatorii întreprinderilor concurente.

32. Informaţie privind mijloacele împrumutate de emitent

Emitentul prezintă informaţii despre mărimea datoriei creditoare la data luării deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare, care trebuie să fie specificate în profilul următoarelor caracteristici:

- datorii privind decontările cu bugetul;

- datorii la creditele bancare;

- datorii către  alte organizaţii privind mărfurile livrate şi serviciile prestate;

- datorii privind plăţile extrabugetare;

- datoria internă a emitentului.

                                             Tabelul 3.6

Mărimea totală a datoriilor faţă de creditori*

* Se completează în bază bilanţului contabil, evidenţei analitice la conturile în care se ţine evidenţa analitică a datoriilor creditoare ale emitentului.

** Se indică  sumele datoriilor creditoare din ultimul  bilanţ contabil al emitentului.

Suma datoriei privind vărsămintele la buget se recomandă de a o prezenta în următoarea formă:

Tabelul 3.7

Informaţii privind datoriile la buget*

* Pentru întocmirea tabelului se folosesc datele evidenţei analitice la contul 534 "Datorii privind decontările cu bugetul".

În baza datelor tabelului 3.7 emitentul poate prezenta suplimentar comentarii privind caracteristica datoriei restante la buget cu indicarea celor mai mari sume de datorii pe tipurile de impozite,cauzele apariţiei şi termenele maximale de neachitare.

Informaţia despre creditele bancare poate fi prezentată în felul următor:

Tabelul 3.8

Informaţii despre datoriile privind creditele bancare *

* Se completează în baza datelor contabilităţii analitice la contul 411 "Credite bancare pe termen lung" şi 511 "Credite bancare pe termen scurt".

**Datoriile restante privind creditele bancare cuprind toate sumele nerambursate de emitent în termenele stabilite prin contractele de creditare.

33. Structura impozitelor, încasărilor şi taxelor, precum şi a plăţilor sociale achitate de către emitent

În acest articol urmează a fi prezentată structura impozitelor şi taxelor plătite de companie.

Conform art. 6 al Codului fiscal în Republica Moldova se percep impozite şi taxe republicane (de stat) şi locale. Sistemul impozitelor şi taxelor republicane (de stat) include: impozitul pe venit; taxa pe valoarea adăugată; accizele; impozitul privat; taxa vamală; taxele percepute în fondul rutier.

Sistemul impozitelor şi taxelor locale include: impozitul funciar; impozitul pe bunurile imobiliare; impozitul pentru folosirea resurselor naturale; taxa pentru amenajarea teritoriului; taxa pentru amplasarea publicităţii (reclamei); taxa pentru amplasarea unităţilor comerciale; taxa de piaţă etc.

Legislaţia în vigoare prevede de asemenea perceperea plăţilor obligatorii pentru asigurarea socială.

La descifrarea conţinutului fiecărui tip de impozit şi taxă se recomandă să se indice obiectul impozitării, taxa impozitului, înlesnirile la impozitare, modul şi termenele de achitare a impozitelor şi taxelor.

Capitolul IV. Politica investiţională a emitentului.

Direcţiile de utilizare a mijloacelor mobilizate prin intermediul

emisiunii propuse

34. Analiza strategiei investiţionale a emitentului, direcţiilor şi eficacităţii politicii investiţionale a acestuia se recomandă a fi prezentată în trei direcţii: investiţii capitale; investiţii în stocuri de mărfuri şi materiale; suma activelor financiare pentru ultimii trei ani de activitate economică din momentul luării de către emitent a deciziei privind emisiunea valorilor mobiliare.

Conform art.8 al SNC 25 "Contabilitatea investiţiilor", investiţia reprezintă activul deţinut de întreprinderea-investitor în scopul ameliorării situaţiei sale financiare prin obţinerea veniturilor, majorarea capitalului propriu şi obţinerea altor profituri (în special, ca rezultat al operaţiilor comerciale).

Pentru o viziune mai clară informaţia nominalizată poate fi reflectată în următorul tabel:

Tabelul 4.1

Informaţii privind direcţiile de investire a mijloacelor emitentului*

*Se completează în baza datelor bilanţului contabil şi evidenţei analitice la conturile 121 "Active materiale în curs de execuţie", 131 "Investiţii pe termen lung în părţi nelegate", 132 "Investiţii pe termen lung în părţi legate", 231 "Investiţii pe termen scurt în părţi nelegate", 211 "Materiale", 212 "Animale la creştere", 213 "Obiecte de mică valoare şi scurtă durată", 215 "Producţia în curs de execuţie", 216 "Produse", 232 "Investiţii pe termen scurt în părţi legate" şi altor date ale evidenţei contabile.

** În special emitentul trebuie să indice cauzele majorării investiţiilor în stocuri ţinînd cont de politica investiţională care o promovează întreprinderea sau de reducere a volumului fabricării şi desfacerii producţiei.

Emitentul este obligat să dezvăluie informaţiile privind activele materiale în curs de execuţie (construcţii în curs de execuţie, utilaj destinat instalării). Suplimentar se dezvăluie informaţia privind efectuarea investiţiilor de către emitent în ţară şi peste hotarele ei.

35. Politica de cercetare ştiinţifică a emitentului

În caz că emitentul efectuează cercetări ştiinţifice, el urmează, în prim rînd, să dezvăluie informaţiile cu privire la modul de efectuare a cercetărilor ştiinţifice (de sine stătător sau prin încheierea contractelor de efectuare a cercetărilor ştiinţifice de alte firme).

Pentru a conferi informaţiei privind politica de cercetare ştiinţifică a emitentului mai multă claritate, se recomandă să fie expusă în modul următor:

Tabelul 4.2

Informaţii privind sumele alocate de emitent în cercetările ştiinţifice

! Suplimentar se vor caracteriza succint acele cercetări ştiinţifice care vor influenţa eventual asupra activităţii emitentului în viitor.

36. Informaţie cu privire la direcţiile de utilizare a mijloacelor atrase în rezultatul emisiunii propuse

Emitentul va indica principalele direcţii de utilizare a investiţiilor mobilizate prin emisiunea valorilor mobiliare. În baza planului de afaceri anexat, emitentul, la punctul dat, prezintă pe scurt cauzele de bază ale efectuării subscrierii deschise la valorile mobiliare. Se recomandă ca informaţia dată să se prezinte sub următoarele aspecte:

- Scopul concret al atragerii investiţiilor - se indică scopul concret al atragerii investiţiilor în volum cantitativ şi valoare. De exemplu, majorarea producerii produsului A pînă la 1 000 000 de unităţi în sumă de 20 000 mii lei; introducerea, însuşirea şi producerea produsului nou B în cantitate de10 000 de unităţi în sumă de 500 mii lei; crearea unui sistem de deservire de firmă în 10 regiuni şi oraşe pentru asigurarea unui volum de servicii în mărime de 1 000 mii lei.

- Sursele probabile de finanţare - se indică sursele investiţiilor necesare pentru realizarea scopurilor puse, inclusiv:

* din contul mijloacelor obţinute în rezultatul emisiunii valorilor mobiliare;

* din contul creditelor bancare;

* altele.

- Rezultatele financiare pronosticate şi termenul de compensare a investiţiilor. Se notifică indicii de bază ai pronosticului activităţii emitentului ca urmare a atragerii investiţiilor: veniturile şi se cheltuielile pronosticate, profitul probabil şi termenul de compensare a investiţiilor etc. Indicatorii respectivi se calculează şi se generalizează în baza informaţiei prezentate în compartimentul "Planificarea financiară" al planului de afaceri.

La elucidarea informaţiei în cauză emitentul poate utiliza următorul tabel:

Tabelul 4.3

Direcţiile de utilizare a mijloacelor atrase în rezultatul

emisiunii valorilor mobiliare

37. Planul de afaceri (business-planul) al emitentului pentru următorii 3-5 ani se anexează în mod obligator la prospectul ofertei publice. El trebuie să conţină informaţii cu privire la activitatea emitentului în următorii 3-5 ani. Forma business-planului recomandat, alcătuită conform standardelor internaţionale, se prezintă în Anexa nr. 1. Lipsa business-planului emitentului este admisibilă doar în cazul existenţei unor circumstanţe de forţă majoră cu autorizarea CNVM.

38. Alte obligaţii esenţiale şi eventuala lor influenţă asupra desfăşurării politicii investiţionale a societăţii-emitent sînt legate de factorii de risc care pot influenţa activitatea viitoare a emitentului.

Capitolul V. Acţiunile plasate ale emitentului pe parcursul

emisiunilor anterioare

39. Informaţie privind clasele şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare stabilite în statutul societăţii

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă a prezenta informaţia în modul următor:

Informaţia inclusă la punctul dat trebuie să corespundă integral celei stabilite în statutul societăţii.

40. Descrierea drepturilor, conferite de acţiunile de fiecare clasă autorizată spre plasare

În articolul dat se descriu în mod obligatoriu drepturile:

- dreptul la vot;

- dreptul la primirea dividendelor;

- dreptul la o cotă în patrimoniul societăţii la lichidarea acesteia;

şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) ale acţiunilor, stabilite de legislaţie şi statutul societăţii, înregistrate la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

Totodată, e necesar de ţinut cont de cerinţele Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, care prevăd:

- la emiterea acţiunilor ordinare proprietarii lor deţin dreptul de vot la adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia (art.14 (2));

- la emiterea acţiunilor preferenţiale proprietarii lor au drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul acţiunilor ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei (art.14 (4)). * Deţinătorul acţiunii preferenţiale nu are dreptul de vot, dacă legislaţia în vigoare sau statutul societăţii nu prevede altfel (art.14 (5)). * Acţiunile preferenţiale cumulative acordă proprietarilor lor dreptul de a primi,printr-un singur vărsămînt, toate dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în perioada precedentă (art.15 (4)). * Acţiunile preferenţiale parţial cumulative dau dreptul de a primi o parte din dividendele acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept (art.15 (5)). * Acţiunea preferenţială cu dividend fixat nu dă proprietarului ei dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor cu excepţia cazurilor: a) neachitării dividendelor fixate pe acţiunile cumulative sau parţial cumulative în decursul termenului stabilit de statut; b) luării de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu transformarea societăţii deschise în societate închisă, cu reorganizarea sau lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la hîrtiile de valoare sau statutul societăţii (art.15 (6)). * Societatea poate emite acţiuni preferenţiale cu dividende nefixate ce nu dau dreptul de vot în cazul luării de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu transformarea societăţii deschise în societate închisă, cu reorganizarea sau lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la hîrtiile de valoare sau statutul societăţii (art.15 (7)). * Dacă societatea plasează acţiuni preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă (art.15 (8)).

41. Informaţie privind clasele şi numărul de acţiuni plasate de către emitent,inclusiv dările de seamă cu privire la emisiile precedente cu specificare pe fiecare emisie a următoarelor informaţii.

Pentru a fi mai simplu de a percepe, se recomandă ca pentru fiecare clasă de acţiuni plasată să se prezinte următoarea informaţie:

Informaţia privind emisiunea plasată pentru fiecare clasă de acţiuni trebuie să corespundă cu datele din Registrul de Stat al valorilor mobiliare.

42. Informaţia privind nivelul de listing al acţiunilor emitentului

La rubrica dată se indică:

- data înregistrării şi denumirea bursei la care au fost înregistrate acţiunile (Bursa de Valori a Moldovei, inclusiv şi bursele de peste hotarele Republicii Moldova);

- nivelul de listing şi perioada de menţinere la acest nivel a emitentului.

Conform art.48 alin.(2) al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, emitenţii care au înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale unei clase mai mult de 50 de persoane sînt obligaţi să înregistreze această clasă de valori mobiliare la bursa de valori, care trebuie să le înregistreze şi să le includă în lista valorilor mobiliare admise la negocieri.

Comisia verifică faptul înregistrării acţiunilor emitentului la bursă şi nivelul listingului confruntînd listele corespunzătoare ale Bursei de Valori a Moldovei privind înregistrarea valorilor mobiliare şi emitenţii ce au trecut procedura listingului. În cazul dacă emitentul are înregistraţi mai mult de 50 de deţinători ai valorilor mobiliare (numărul deţinătorilor se solicită suplimentar) şi valorile mobiliare nu sînt înregistrate la bursă, Comisia este în drept să ceară de la emitent să efectueze înregistrarea respectivă.

43. Informaţie privind preţurile de piaţă a acţiunilor emitentului

Dacă acţiunile emitentului se cotează la bursa de valori, se recomandă ca informaţia privind preţurile de piaţă să fie prezentată în modul următor:

- în col.2 şi 3 se prezintă corespunzător cotările minime şi maxime ale acţiunilor emitentului, inclusiv ale clasei propuse la bursa de valori pe fiecare trimestru, pentru ultimii trei ani financiari, precum şi la situaţia de la sfîrşitul ultimului trimestru anterior luării hotărîrii privind emisiunea suplimentară;

- în col.4 se prezintă preţul mediu de piaţă a valorilor mobiliare pentru perioada menţionată mai sus;

- în cazul existenţei unui decalaj de preţ de peste 15 la sută trimestrial, emitentul trebuie să indice cauzele acestui decalaj.

! În cazul cînd acţiunile emitentului (sau o clasă anumită) nu se comercializează pe piaţa organizată (la bursă), emitentul trebuie să menţioneze aceasta în prospectul ofertei publice, cu prezentarea obligatorie a cauzelor.

* Dacă acţiunile emitentului lipsesc în cadrul tranzacţiilor bursiere, emitentul prezintă în prospect datele despre valoarea de piaţă a acţiunilor emitentului pe fiecare trimestru, pentru ultimii trei ani financiari, precum şi la situaţia de la sfîrşitul ultimului trimestru anterior luării hotărîrii privind emisiunea, calculate în conformitate cu modul de calcul al valorii de piaţă a acţiunilor stipulat în legislaţie. În context, se prezintă sursele şi se descriu metodele de calcul a preţului de piaţă a valorilor mobiliare. În cazul existenţei unui decalaj de preţ de peste 15 la sută trimestrial, se indică cauzele acestui decalaj.

Capitolul VI. Informaţia privind emisiunea acţiunilor propuse spre plasare

în baza prospectului ofertei publice dat

44. Informaţia generală privind emisiunea acţiunilor propuse spre plasare

La punctul dat, se recomandă, ca să se prezinte pentru fiecare clasă de acţiuni propusă spre plasare următoarele informaţii:

▪ clasa acţiunilor (acţiuni ordinare, acţiuni preferenţiale de clasa I etc), precum şi drepturile (dreptul la vot, dreptul la primirea dividendelor, dreptul la o cotă în patrimoniul societăţii la lichidarea acesteia) şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) pentru acţiunile propuse spre plasare, stabilite de legislaţie şi statutul societăţii;

▪ numărul de acţiuni de clasa respectivă, propuse spre plasare;

▪ volumul total al emisiunii;

▪ forma hîrtiilor de valoare (materializată, nematerializată);

Legea cu privire la societăţile pe acţiuni prevede că:

- capitalul social al societăţii poate fi mărit prin plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare în limitele claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare (art.43 alin.1 (b));

- emiterea suplimentară de acţiuni se efectuează după înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii (art.44 alin.(2));

- cota-parte de acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al societăţii (art.14 alin.(8));

▪ denumirea organului de conducere a emitentului care a luat decizia de emitere suplimentară şi data luării acesteia;

Legea cu privire la societăţile pe acţiuni prevede, că hotărîrea cu privire la majorarea capitalului social prin emisie de acţiuni cu cel mult 50% este în competenţa adunării generale a societăţii (art.42 alin.(2)) sau consiliului societăţii, dacă statutul societăţii nu prevede o normă mai mică (art.43 alin. (2)).

▪ informaţii privind drepturile preferenţiale şi restricţiile la achiziţionarea acţiunilor sau indicarea la lipsa lor.

La această rubrică se prezintă restricţii ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia şi sînt stabilite în decizia cu privire la emisiunea hîrtiilor de valoare.

Legea cu privire la societăţile pe acţiuni stabileşte condiţii speciale pentru persoanele care intenţionează să achiziţioneze sau au achiziţionat un important pachet de acţiuni (peste 25% din totalul acţiunilor cu drept de vot plasate de societate):

- achiziţionarea de orice persoană a unui important pachet de acţiuni se efectuează numai în cazurile ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia antimonopolistă (restricţia privind procurarea de către investitori a pachetului de control de acţiuni (circa 50 la sută) al emitentului, care este monopolist pe o oarecare piaţă de mărfuri, se efectuează cu acordul Comisiei pentru reformele economice), cu legislaţia cu privire la hîrtiile de valoare şi cu decizia de emitere suplimentară a acţiunilor (art.84 alin.(3));

- persoana, care intenţionează să achiziţioneze un important pachet de acţiuni ale societăţii deschise, este obligată: * în termen de cel mult o lună pînă la achiziţionarea pachetului important de acţiuni, să-şi trimită oferta societăţii, organului de stat care exercită reglementarea antimonopolistă şi Comisiei de stat pentru piaţa hîrtiilor de valoare; * în termen de 10 zile de la data achiziţionării unui important pachet de acţiuni, să publice o informaţie despre aceasta în modul prevăzut de legislaţia cu privire la hîrtiile de valoare (art.84 alin.(4));

- persoana, care a achiziţionat un pachet de control de acţiuni ale societăţii deschise, este obligată să propună acţionarilor, în termen de 3 luni de la data înregistrării în registrul acţionarilor a achiziţionării acestui pachet, ca aceştia să-i vîndă acţiunile cu drept de vot pe care le deţin, dacă legislaţia, statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel (art.84 alin.(5));

În cazul cînd acţiunile se realizează fără restricţii se recomandă să se indice despre lipsa lor în prospectul ofertei publice.

▪ termenele începerii şi finisării plasării suplimentare a acţiunilor;

La prezentarea termenelor sus-numite se ia în consideraţie faptul, că plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare se va încheia cel mult peste 6 luni de la data înregistrării prospectului ofertei publice a acţiunilor (art.44 alin.(8) al Legii cu privire la societăţile de acţiuni);

▪ intenţiile şi obligaţiunile emitentului în cazul plasării parţiale a emisiunii propuse spre plasare;

La această rubrică se prezintă numărul presupus de acţiuni ce vor fi plasate conform prospectului ofertei publice prezent, cota acestor acţiuni în totalul emisiei propuse. Se descriu acţiunile emitentului în cazul dacă plasarea acţiunilor nu va avea loc.

▪ alte condiţii de plasare a acţiunilor emisiunii respective;

La această rubrică se prezintă alte condiţii de plasare a valorilor mobiliare, care sînt stabilite în statutul societăţii pe acţiuni şi în decizia adunării generale sau a consiliului societăţii despre plasarea suplimentară a acţiunilor. În particular, se recomandă să se prezinte:

- ordinea de realizare a priorităţii procurării acţiunilor emisiunii noi de către acţionarii societăţii (de exemplu: stabilirea unor termeni în care acţionarii societăţii pot să-şi realizeze prioritatea la procurarea acţiunilor etc.);

- cercul presupus de investitori;

- intenţia emitentului de a plasa emisiunea desinestătător sau cu atragerea underwriter-ilor, altor participanţi profesionişti;

- perioada de eliberare a extraselor din registru;

- alte condiţii.

Informaţia prezentată la acest compartiment trebuie să coincidă cu cea din procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, la care a fost luată decizia despre emiterea suplimentară a valorilor mobiliare, sau procesul-verbal cu decizia consiliului societăţii.

45. Informaţie privind preţurile, modul şi termenele de achitare a acţiunilor

La articolul dat se recomandă includerea următoarelor informaţii:

◊ preţul de ofertă a unei acţiuni - se indică la ce preţ (în lei) se efectuează plasarea acţiunilor emisiei date. Totodată, la această rubrică trebuie să se prezinte toate cheltuielile de realizare a acţiunilor (comisionul undewriter-ului, alte comisioane), care au fost incluse în preţul de ofertă a valorilor mobiliare.

◊ metoda de stabilire a preţului ofertei unei acţiuni - emitentul descrie amănunţit metoda de stabilire a preţului ofertei unei acţiuni, care la alegere poate reieşi din valoarea de piaţă a patrimoniului; din profitabilitatea întreprinderii; din preţurile valorilor mobiliare ale emitenţilor, care fabrică producţie similară etc.

◊ cauzele devierii (în cazul devierii de peste 15%) preţului ofertei de acţiuni respective de la preţul de piaţă - în cazul, dacă există discordanţa sus-numită între preţurile de ofertă a valorilor mobiliare şi cotările bursiere (se compară aceleaşi clase de acţiuni), se descriu factorii ce au influenţat şi au determinat devierile existente. În context, la această rubrică, se prezintă semnificaţiile specifice a hîrtiilor de valoare propuse spre plasare, care certifică atractivitatea lor pentru investitori.

◊ banca şi contul bancar, la care se virează mijloacele financiare - se indică denumirea completă a băncii, precum şi contul bancar la care investitorii virează mijloacele băneşti încasate. Se indică adresa sediului băncii şi a filialelor băncii date, precum şi programul de lucru ale acestor instituţii.

◊ tipurile patrimoniului, primite în contul achitării acţiunilor oferite - la rubrica dată emitentul descrie toate tipurile de bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi, care pot fi evaluate în bani. Totodată, conform Legii cu privire la societăţile pe acţiuni:

- în contul achitării acţiunilor oferite nu pot fi primite (art.41 alin.(11)):

* evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi a activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează la societate;

* obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane;

* bunurile mobiliare şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale, supuse înregistrării în conformitate cu legislaţia;

* bunurile aparţinînd achizitorului de acţiuni cu drept de administrare economică sau gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri;

* bunurile destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie este interzisă ori limitată de actele legislative, fără acordul autorităţii publice stabilite de legislaţie.

- valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti se aprobă prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor ori prin decizia consiliului societăţii, pornindu-se de la preţurile pieţei organizate, publicate la data transmiterii acestor aporturi (art.41 alin.(6));

- dacă valoarea de piaţă a aportului nebănesc al acţionarului societăţii depăşeşte 10% din capitalul social al societăţii şi bunurile ce constituie acest aport nu circulă pe piaţa organizată, valoarea de piaţă a acestui aport se aprobă în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al unei alte organizaţii specializate, care nu este persoană afiliată a societăţii (art.41 alin.(7));

◊ modul şi termenele de transmitere a aporturilor băneşti în contul achitării acţiunilor achiziţionate - la această rubrică se indică modul şi termenul (data concretă) de achitare a valorilor mobiliare achiziţionate, precum şi valuta (lei) în care se pot transmite mijloacele băneşti societăţii. Totodată, Legea cu privire la societăţile pe acţiuni prevede că:

- la plasarea hîrtiilor de valoare ale societăţii, achitarea lor în rate nu se admite (art. 11 alin. (5));

- mijloacele băneşti încasate de la plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare se virează la contul provizoriu bancar al societăţii (art.44 alin.(7));

- pînă la înregistrarea totalurilor emisiunii suplimentare de acţiuni, mijloacele virate la contul bancar provizoriu al societăţii pot fi utilizate de societate numai în cazul acordării de către bancă sau altă persoană juridică a unei cauţiuni sau garantări a obligaţiunilor de restituire achizitorilor a banilor, în cazul dacă plasarea publică nu a avut loc (art.44 alin.(9));

- în cazul în care Comisia consideră că plasarea publică a acţiunilor emisiunii suplimentare nu a avut loc, societatea trebuie să restituie achizitorilor de acţiuni mijloacele depuse de ei în contul plăţii acţiunilor, precum şi dobînda obţinută ca rezultat al utilizării acestor mijloace, în modul prevăzut de legislaţie şi de prospectul ofertei publice (art.44 alin.(11)).

◊ locul (locurile) unde investitorii pot lua cunoştinţă de prospectul ofertei publice, alte documente ale emitentului şi pot achiziţiona (se pot subscrie la) acţiunile - în prospectul ofertei publice se indică toate adresele, unde investitorii pot lua cunoştinţă de prospectul ofertei publice şi de alte documente, care asigură accesibilitatea lor la informaţiile necesare pentru luarea deciziei de achiziţionare a acţiunilor.

◊ alte metode posibile de achiziţionare a acţiunilor ale emisiunii respective - la rubrica dată se prezintă alte metode suplimentare posibile de achiziţionare a valorilor mobiliare, care nu contravin legislaţiei, statutului societăţii sau hotărîrii adunării generale a acţionarilor, la care s-a luat decizia cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare;

◊ momentul obţinerii dreptului de proprietate asupra acţiunilor achiziţionate (de exemplu, investitorul obţine dreptul de proprietate asupra unui număr corespunzător de acţiuni după achitarea costului acţiunilor, includerea lui în registrul acţionarilor);

◊ altă informaţie privind preţurile şi modul de achitare a acţiunilor din emisiunea respectivă - la rubrica dată se prezintă alte informaţii suplimentare privind preţurile de achiziţionare şi modul de achitare a acţiunilor, care nu contravin legislaţiei, statutului societăţii sau hotărîrii adunării generale ale acţionarilor, la care s-a luat decizia cu privire la emiterea acţiunilor.

46. Informaţii privind modul şi termenele de primire a dividendelor pe acţiuni

La punctul dat se recomandă să se includă următoarele informaţii:

=> metodica de determinare a mărimii dividendelor pe acţiuni;

Legea cu privire la societăţile pe acţiuni prevede următoarele:

- Dividendul reprezintă o cotă-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin (art.48 alin.(1)). * Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor (art.48 alin.(3)). * Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai mic decît dividendele intermediare plătite şi nu mai mare decît dividendele propuse de consiliul societăţii (art.49 alin.(5)). * Mărimea dividendelor anunţate pe fiecare acţiune de aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor (art.49 alin.(6)). * Dividendele se plătesc cu mijloace băneşti, iar în cazurile prevăzute de statutul societăţii, se plătesc cu acţiuni sau alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este interzisă sau limitată de actele legislative (art.49 alin.(7)). * Societatea este în drept să plaseze acţiuni preferenţiale cu dividende fixate sau nefixate. Dividendele fixate se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii (art.15 alin.(2)). * Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate pot fi cumulative, parţial cumulative sau necumulative (art.15 alin.(3)). * Acţiunile cumulative acordă proprietarilor lor dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt, toate dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în perioada precedentă (art.15 alin.(4)). * Acţiunile parţial cumulative dau dreptul de a primi o parte din dividendele acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept (art.15 alin.(5)). * Dacă societatea plasează acţiuni preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă (art.15 alin.(8)). * Pentru plata dividendelor fixate pe acţiunile preferenţiale poate fi constituit un fond special din contul defalcărilor din profitul net al societăţii (art.49 alin.(8)). * Dividendele pe acţiunile de aceeaşi clasă pot fi plătite cu acţiuni de altă clasă numai în temeiul hotărîrii luate de acţionarii care deţin acţiuni de clasa dată, luată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni (art.25 alin.(10) şi art.49 alin.(9)).

În prospectul ofertei publice se recomandă să se indice toate circumstanţele, care influenţează sau vor influenţa pe viitor la plătirea de către emitent a dividendelor pe hîrtiile de valoare.

=> modul de plată a dividendelor. La această rubrică se recomandă să se indice:

▪ data închiderii registrului acţionarilor (ziua alcătuirii listei persoanelor, care beneficiază de dreptul de a primi dividende);

▪ data cînd s-a început plătirea dividendelor;

▪ data cînd s-a încheiat plătirea dividendelor.

La verificarea informaţiilor e necesar de ţinut cont de următoarele cerinţe ale Legii cu privire la societăţile pe acţiuni:

* Pentru fiecare plată a dividendelor, consiliul societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să primească dividende (art.49 alin.(3)). * Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de consiliul societăţii în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor (art.49 alin.(10)). * Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar (art.49 alin.(12)).

=> locul (locurile), unde deţinătorii acţiunilor pot primi dividendele ce li se cuvin. În prospectul ofertei publice se indică adresele, unde se vor plăti dividendele (la poştă, în casa societăţii, în casele intermediarilor etc.).

=> periodicitatea plătirii dividendelor pe acţiuni. La descrierea periodicităţii achitării veniturilor, e necesar de ţinut cont de următoarele cerinţe ale Legii cu privire la societăţile pe acţiuni:

* Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie (art.48 alin.(2)). * Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărîrea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii (art.49 alin.(1)).

=> modul si forma decontărilor la primirea dividendelor. Se indică căile de preferinţă de plătire a dividendelor, propuse de emitent: în numerar, cecuri, acreditive, prin virament şi alte.

=> comisioanele şi alte cheltuieli legate de plata dividendelor prin virament. Se indică procentul presupus a taxei de comision şi sursa de plată a taxei, în cazul cînd emitentul la plătirea dividendelor recurge la serviciile poştei, băncilor etc.

=> informaţii privind modul de impozitare a dividendelor pe acţiuni. Se indică toate tipurile şi mărimile impozitelor pe dividende, procentelor pe obligaţiuni şi altele, ce funcţionează în prezent. În cazul cînd există privilegii la impozitare sau impozitele lipsesc, e necesar să se facă remarcile corespunzătoare.

Actualmente, conform p.41 al Instrucţiunii cu privire la reţinerea impozitului pe venit la sursa de plată, aprobată de Ministerul Finanţelor al Republicii Moldova, din dividendele, achitate rezidenţilor Republicii Moldova din contul venitului rămas după impozitare, agentul economic nu reţine impozitul pe venit la sursa de plată.

47. Informaţie despre underwriter-i şi garanţi la plasarea acţiunilor

Se recomandă, pentru fiecare underwriter (undewriter-i) să se prezinte următoarea informaţie:

▪ denumirea completă a undewriter-ului sau a tuturor undewriter-ilor - membrilor sindicatului de emisiune;

▪ sediul (sediile) undewriter-ului (undewriter-ilor);

▪ denumirea completă a garantului (garanţilor) emisiunii respective. Se prezintă denumirea completă a băncii sau a altei persoane juridice care oferă o cauţiune sau garantări a obligaţiunilor de restituire achizitorilor de acţiuni a mijloacelor depuse de ei în contul plăţii acţiunilor, precum şi dobînda obţinută ca rezultat al utilizării acestora (art. 44 alin. (9, 11) al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni);

▪ numărul şi data eliberării licenţei undewriter-ului, pentru activitatea de plasare a valorilor mobiliare ale altor emitenţi;

▪ funcţiile, îndeplinite de underwriter (pe fiecare membru al sindicatului de emisiune la plasarea acţiunilor emisiunii respective. Se recomandă să se indice funcţiile fiecărui undewriter, inclusiv dacă sînt membri ai unui sindicat de emisiune;

▪ mărimea comisionului şi/sau alte remuneraţii a underwriter (sindicatului de emisiune). Se indică comisioanele, precum şi celelalte recompense ale participantului profesionist (underwriter). Se completează în baza contractului corespunzător.

▪ alte clauze esenţiale, care se conţin în contractul încheiat între emitent şi underwriter (sindicatul de emisie).

Underwriter-ul este participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare, ce efectuează activitatea de mediere la emiterea hîrtiilor de valoare în conformitate cu art.3 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, care stabileşte că, "activitatea de underwriting reprezintă activitate de mediere la emisiuni, desfăşurată în numele emitentului, în vederea promovării ofertei publice primare şi plasamentului valorilor mobiliare ale emitentului".

Activitatea sus-numită poate fi efectuată de un singur participant profesionist sau de un grup de participanţi profesionişti (sindicat de emisiune). Sindicatul de emisiune reprezintă o asociaţie a participanţilor profesionişti uniţi cu ţelul de a repartiza între ei răspunderea de plasare a hîrtiilor de valoare şi efectuare a ofertei primare în termenele cele mai scurte. Totodată, relaţiile reciproce şi funcţiile membrilor sindicatului se legalizează prin contract corespunzător.

Capitolul VII. Factorii de risc

48. Descrierea factorilor, care fac achiziţionarea valorilor mobiliare riscantă, după grupele de risc

Analiza factorilor, care determină riscul ofertei publice a valorilor mobiliare poate fi prezentată ca o descriere a caracteristicii diverselor riscuri la care sînt supuse valorile mobiliare ale emitentului. La efectuarea analizei, emitentul poate utiliza informaţii oficial publicate, precum şi propriile studii în domeniu. Practica economică distinge cîteva tipuri de risc, care alcătuiesc riscul sumar al investiţiilor în valorile mobiliare. În particular acestea pot fi:

=> Riscul politic. Se apreciază situaţia politică a prezentului guvern din punct de vedere: * stabilităţii legislaţiei; * consecutivităţii promovării de către Parlament şi Guvern a politicii economice proclamate; * relaţiilor externe cu ţările-parteneri; * altor.

=> Riscul economic. În procesul estimării riscului economic, emitentul trebuie să ţină cont de:

- posibilitatea ţării de a menţine stabilă creşterea economică;

- structura economiei şi cea instituţională;

- îndestularea de resurse umane, naturale şi de capital;

- influenţa factorilor externi.

Suplimentar emitentul poate utiliza informaţia privind reitingul creditar al ţării, care este determinat de organizaţiile financiare internaţionale.

=> Riscul social. Se apreciază factorii sociali, care în opinia emitentului pot influenţa activitatea acestuia. La riscul social pot fi atribuite:

- modificările ce se aşteaptă în nivelul şomajului din ţară;

- modificarea politicii în activitatea sindicatelor;

- modificarea bruscă în nivelul de trai, care poate influenţa capacitatea de cumpărare a populaţiei.

=> Riscul de ramură. Se evaluează gradul de variabilitate a ramurii în plan economic şi financiar în care activează emitentul, ţinînd cont de ciclitatea, caracterul sezonier al ramurii şi altele.

=> Riscul de inflaţie. Emitentul apreciază procesele inflaţioniste în ţară şi influenţa lor pe viitor asupra creşterii preţurilor la materia primă, materiale şi mărfuri, reducerii pieţei de desfacere ai emitentului etc.

=> Riscul valutar. Se apreciază aşteptările emitentului şi a investitorilor potenţiali în politica valutară realizată în ţară şi influenţa acestei politici asupra cursului de schimb a valutei naţionale în valute străine, posibilităţilor de repatriere a veniturilor etc.

=> În categoria riscurilor specifice pot fi incluse riscurile, care în opinia emitentului pot face riscante investiţiile în acţiuni.

Notă: La punctul dat emitentul introduce în mod obligatoriu următoarea remarcă:

"Investitorul potenţial, în urma studiului prezentului prospect al ofertei publice, va evalua în mod independent riscul investiţiilor în valorile mobiliare respective, anterior luării deciziei privind achiziţionarea lor. Fiecare din factorii de risc enumeraţi mai sus, sau totalitatea lor, poate exercita influenţă negativă considerabilă asupra dezvoltării emitentului şi asupra valorilor mobiliare ale acestuia."

Anexa nr.1

la Indicaţiile metodice privind

întocmirea prospectului emisiunii

a emitentului, care efectuează

oferta publică a valorilor mobiliare

RECOMANDĂRI LA ÎNTOCMIREA BUSINESS-PLANULUI

Se recomandă ca business-planul emitentului, anexat la prospectul ofertei publice, să fie expus în mod succint şi explicit, să conţină suficiente informaţii pentru investitori, bănci şi colaboratorii firmei în vederea atragerii mijloacelor pentru finanţarea suplimentară. Ca regulă, business-planul conţine următoarele informaţii:

- Note generale

Foaia de titlu. Pe foaia de tutlu a business-planului se recomandă de a indica: denumirea întreprinderii; esenţa propunerilor (emisia hîrtiilor de valoare, cererea de finanţare, proiectul de colaborare etc.); adresa societăţii pe acţiuni; numărul de telefon al managerului; numărul telefaxului; numele şi prenumele directorului şi alcătuitorului planului de afaceri; data alcătuirii planului. Specimenul foii de titlu poate fi următorul:

Scopul business-planului trebuie să fie formulat în mod simplu, cu respectarea stilului laconic şi de afaceri. El va conţine răspunsuri la următoarele întrebări:

→ pentru atingerea căror scopuri este necesară finanţarea suplimentară;

→ suma necesară pentru finanţare;

→ mărimea profitului care va fi obţinut de întreprindere în rezultatul atragerii acestui capital;

→ căile şi termenele de rambursare a capitalului atras.

• Conţinutul (cuprinsul) reprezintă o schemă a business-planului, care cuprinde, de regulă, următoarele compartimente:

• Întreprinderea

• Planificarea financiară

• Anexele

• Informaţii succinte privind realizarea business-planului pot cuprinde date despre suma globală a mijloacelor financiare necesare întreprinderii, direcţiile de utilizare a acestora, termenele de realizare a planului.

► Compartimentul 1. Întreprinderea

Se recomandă ca compartimentul în cauză să includă următoarele informaţii:

• Descrierea întreprinderii. La expunere se poate utiliza schema prezentată în pct.pct.1-12 ale prezentelor Indicaţii metodice.

• Produse şi servicii. Caracteristica acestora în planul de afaceri este analogică celei din schema de descriere a produselor şi serviciilor, prezentată în pct.pct.19, 20 ale prezentelor Indicaţii metodice. Totodată, indicatorii respectivi vor fi indicaţi atît pentru perioada raportată, cît şi pentru perioada planificată.

• Piaţa şi marketingul. La expunerea acestui subcompartiment se va folosi schema din pct.pct.21, 22, 23 ale prezentelor Indicaţii metodice. Totodată, indicatorii respectivi vor fi indicaţi atît pentru perioada raportată, cît şi pentru perioada planificată.

• Structura organizaţională şi dirijarea poate fi descrisă sub următoarele aspecte:

- repartizarea obligaţiunilor şi a responsabilităţii;

- structura organizaţională a întreprinderii;

- retribuţiile şi stimulările;

- experienţa şi instruirea cadrelor (se indică studiile şi perfecţionarea profesională);

- autobiografia succintă a conducătorilor emitentului cu indicarea experienţei de lucru în această ramură a businessului.

Totodată, pentru crearea unei viziuni mai clare a subiectului abordat se recomandă anexarea la planul de afaceri a structurii organizaţionale a întreprinderii cu indicarea obligaţiunilor subdiviziunilor acesteia.

• Caracteristica personalului va include următoarele momente:

- necesităţile de cadre în conformitate cu perspectivele de dezvoltare a întreprinderii;

- deprinderile colaboratorilor, care vor fi necesare în viitorul apropiat;

- planurile privind angajarea şi instruirea personalului.

► Compartimentul 2. Planificarea financiară

Compartimentul respectiv al business-planului poate fi utilizat în scopul efectuării analizei situaţiei economice a întreprinderii la momentul dat şi pe viitor, precum şi folosit în calitate de instrument efectiv de control şi autoreglare. Compartimentul "Planificarea financiară" va reflecta următoarele aspecte:

• Sursele şi destinaţia finanţării. Informaţiile incluse au ca scop argumentarea necesităţii atragerii mijloacelor financiare. În context se va reieşi din faptul, că informaţiile despre principalele cheltuieli eventuale au fost (sînt) confirmate prin copiile contractelor, acordurilor de arendă, cumpărare sau alte documente ce urmează a fi anexate la business-plan. În calitate de specimen pentru descrierea surselor şi a destinaţiilor finanţării poate servi următorul tabel.

Tabelul A.1

Necesitatea în investiţii suplimentare şi formarea surselor de finanţare

Indicatorul Capitalul social va reflecta suma majorării planificate a capitalului acţionar în timpul perioadei de realizare a proiectului.

Indicatorul Capitalul atras va reflecta suma presupusă a creditelor şi împrumuturilor pe termen lung şi termen scurt.

În calitate de alte surse de finanţare pot servi, spre exemplu: datoriile financiare şi comerciale, datoriile de retribuire a muncii, decontările cu bugetul ş.a.m.d.

Volumul total al necesităţilor de finanţare se determină ca diferenţa dintre majorarea pronosticată a activelor şi majorarea pronosticată a obligaţiunilor pe termen scurt.

• Pronosticul volumului realizării producţiei şi serviciilor. Planificarea rezultatelor financiare ale activităţii.

Pronosticarea veniturilor de la realizarea producţiei si serviciilor serveşte ca bază pentru planurile financiare. La aprecierea volumului de vînzări se va reieşi din capacităţile de producţie, aprovizionare, numărul şi structura personalului etc.

Elaborarea bugetului vînzărilor are loc în două etape:

a) pronosticul vînzărilor şi cheltuielilor totale;

b) pronosticul vînzărilor şi cheltuielilor divizat pe perioade de timp anuale, trimestriale şi lunare, pe tipuri de produse şi/sau pe grupe de beneficiari.

Pronosticul vînzărilor, fiind cea mai importantă dintre operaţii, cuprinde ansamblul de studii şi evaluare ale pieţei potenţiale de desfacere şi a părţii acestei pieţe pe care întreprinderea intenţionează să se menţină sau să se extindă. La planificarea veniturilor se va porni de la volumele produselor (serviciilor) deja realizate, bazîndu-se pe presupunerea invariabilităţii condiţiilor externe pe viitor. Pentru pronosticarea volumelor de desfacere a producţiei se foloseşte, de obicei, metoda de evaluare care se poate generaliza în următorul tabel:

Tabelul A.2

Pronosticul volumului de desfacere pentru ____________

                                                                             (perioada)

Pronosticul în cauză va fi efectuat atît în expresie naturală, cît şi valorică (bănească). Reieşind din capacităţile de producţie ale întreprinderii se va estima cantitatea probabilă a producţiei fabricate în perioada de timp pronosticată şi se va calcula volumul vînzărilor conform preţurilor probabile.

Pronosticul cheltuielilor se efectuează în scopul determinării costului complet al producţiei realizate. Principala problemă a pronosticului costului constă în separarea cheltuielilor evidenţiate în funcţie de natura lor (materiale, salarii, amortizării etc.), în cheltuieli fixe şi cheltuieli variabile.

Cheltuielile variabile sînt direct proporţionale cu volumul vînzărilor.

Cheltuielile fixe rămîn constante pe termen scurt în raport cu volumul vînzărilor.

Pronosticul vînzărilor trebuie să fie efectuat în coraport cu pronosticul cheltuielilor de desfacere din motivul dependenţei reciproce a acestora: cheltuielile depind de vînzări; vînzările pot fi influenţate de cheltuielile de publicitate şi/sau de perfecţionarea reţelei de desfacere etc.

Scopul de bază al pronosticului rezultatelor financiare ale activităţii întreprinderii se deduce la faptul de a demonstra în dinamică modificările cantitative şi calitative ale stării financiare a întreprinderii pe parcursul perioadei apropiate. Rezultatele financiare ale activităţii întreprinderii se prognozează în baza ritmurilor eventuale de inflaţie, evoluţiei preţurilor, evoluţiei pieţelor de desfacere şi multor altor factori externi şi interni ce influenţează dezvoltarea întreprinderii. Se recomandă să se întocmească planul veniturilor şi cheltuielilor pentru primul an cu divizare lunară, pentru al doilea şi al treilea an cu divizare trimestrială.

Tabelul A.3

Pronosticul rezultatelor financiare

* Vînzările nete ale producţiei se determină în baza volumelor de vînzări pronosticate lunare şi preţurilor pronosticate pentru o unitate de producţie. Pronosticul volumelor de vînzări se bazează pe rezultatele investigaţiilor de marketing, eventuala sporire anuală a producerii, precum şi posibilităţile întreprinderii, adică capacitatea de producţie. Estimarea sporirii producerii se va face în baza analizei perspectivelor de dezvoltare ale ramurii şi tendinţelor retrospective ale dezvoltării întreprinderii.

** Estimarea majorării anuale a preţurilor la producţia întreprinderii se bazează pe investigaţiile macroeconomice şi ramurale, precum şi pe dinamica preţurilor în anii precedenţi.

- Planificarea fluxului mijloacelor băneşti.

Fluxul mijloacelor băneşti este un element esenţial al activităţii întreprinderii, obiectivul lui constînd în sincronizarea încasărilor şi plăţilor   în  vederea  asigurării  solvabilităţii  permanente   a întreprinderii.

Pronosticul fluxului mijloacelor băneşti se va efectua în baza analizei indicatorilor veniturilor planificate (vînzările cu plata imediată; încasarea vînzărilor în credit din perioada anterioară; vînzările de valori mobiliare; vînzările de imobilizări; obţinerea unui împrumut sau vînzarea unei noi emisiuni de hîrtii de valoare; încasarea chiriilor;  dobînzilor,  dividendelor  şi a  altor  venituri)  şi cheltuielilor planificate (plata cumpărărilor la vedere şi în credit din perioada anterioară; plata salariilor; plata cheltuielilor directe, comerciale şi administrative, vărsarea impozitelor şi taxelor la bugetul de stat; achiziţiile de imobilizări, plata dobînzilor, răscumpărarea hîrtiilor de valoare emise de întreprindere, plata dividendelor către acţionari).

În funcţie de  datele  disponibile şi de interesele  gestiunii financiare se pot face previziuni ale fluxurilor mijloarelor băneşti în bugetele lunare, trimestriale sau anuale.

Elaborarea bugetului fluxului mijloacelor băneşti se efectuează în două etape:

- previziunile încasărilor şi plăţilor;

- determinarea şi acoperirea soldurilor mijloacelor băneşti care rezultă din compararea încasărilor şi plăţilor.

Etapa a doua cuprinde 3 operaţii: a) determinarea soldurilor de mijloace băneşti înainte de acoperire; b) acoperirea, prin credite a dificitului de mijloace băneşti sau plasarea excedentului de mijloace băneşti; c) elaborarea bugetului definitiv al fluxului mijloacelor băneşti.

Previziunea vînzărilor este operaţia fundamentală pentru procesul de planificare  al întreprinderii şi pentru elaborarea  pronosticului mijloacelor băneşti. De la cifra vînzărilor pornesc previziunile pentru aprovizionări, pentru personalul necesar, pentru investiţii etc.

Previziunea plăţilor se face în mod analogic cu cea a încasărilor, pornind de la previziunea cheltuielilor şi de la eşalonarea previzibilă a plăţilor pentru aceste cheltuieli. Natura diferită a cheltuielilor determină o serie de particularităţi atît în privinţa previziunii mărimii lor anuale, cît şi a eşalonării lor la plată.

Astfel că, aprovizionările cu materiale se planifică în corelaţie cu stocurile şi cu previziunea aprovizionărilor, în funcţie de programul de fabricare şi comercializare. Previziunea cheltuielilor de personal se face în funcţie de politica întreprinderii privind forţa de muncă în contextul obiectivelor financiare urmărite şi al mişcării sindicale (angajări,  concedieri, pensionări, recalificări, promovări  etc.). Mărimea impozitelor şi taxelor se determină în funcţie de veniturile, respectiv profitul întreprinderii.

La previziunea plăţilor se au în vedere şi scadenţele previzibile ale plăţilor din celelalte bugete: de investiţii (achiziţii de mijloace fixe, împrumuturi, rambursări ale datoriilor financiare), financiare (plata dividendelor cuvenite pentru plată) etc.

Aşadar, pronosticul  fluxului  mijloacelor băneşti  demonstrează influenţa activităţii economice, de producere, investire şi financiare asupra mijloacelor băneşti ale întreprinderii în viitor. Drept exemplu al calculelor previziunii fluxului mijloacelor băneşti poate servi următorul tabel:

Tabelul A.4

Pronosticul fluxurilor mijloacelor băneşti

- Analiza nedeficităţii (pragului rentabilităţii)

Analiza pragului rentabilităţii se bazează pe informaţia primită din raportul privind rezultatele financiare şi analiza fluxului mijloacelor băneşti. Această analiză indică volumul vînzărilor, care este necesar pentru  acoperirea cheltuielilor constante şi variabile legate de activitatea  întreprinderii. Nivelul pragului de rentabilitate  se reflectă:

- în expresie naturală

Pragul de rentabilitate = Cheltuielile constante /

(Preţul unitar - Cheltuielile variabile unitare)

- în expresie valorică

Pragul de rentabilitate = Cheltuielile constante / Profitul brut la un leu vînzări nete

- Pronosticul  bilanţului întreprinderii. Analiza  pronosticului bilanţului întreprinderii.

În baza datelor pronosticului vînzărilor şi cheltuielilor, fluxului mijloacelor băneşti se completează forma generalizată a bilanţului pronosticat pe anii perioadei de planificare.  

Tabelul A.5

Bilanţ pronostic

Soldul creanţelor pe termen scurt poate fi calculat cu ajutorul coeficientului de rotaţie a mijloacelor. Pentru a determina suma creanţelor pe termen scurt, este necesar de a împarţi volumul vînzărilor la coeficientul de rotaţie.

Calculul investiţiilor în stocuri poate fi bazat pe datele planului de producţie, care, la rîndul său, rezidă pe pronosticul vînzărilor. Planul  nominalizat  trebuie să oglindească  volumul  achiziţiilor planificate, consumul planificat al stocurilor în procesul de producţie. Reieşind  din  aceasta se poate aprecia volumul convenţional  al stocurilor. De asemenea, pronosticul stării stocurilor poate fi efectuat în baza coeficientului de rotaţie, care se determină prin raportul costului producţiei realizate la valoarea medie a stocurilor.

Valoarea pronosticată de bilanţ a mijloacelor fixe se calculează prin însumarea valorii iniţiale de bilanţ a mijloacelor fixe şi a cheltuielilor planificate pentru procurarea lor cu scăderea din suma obţinută a uzurii şi valorii de bilanţ a mijloacelor fixe ieşite.

Datoriile comerciale pe termen scurt se determină ca diferenţa dintre valoarea tuturor achiziţiilor planificate pentru perioada dată şi plăţile planificate în numerar pentru achiziţii.

Determinarea salariului calculat şi cheltuielilor privind plata lui se efectuează în baza datelor planului de producţie.

Impozitul pe venit calculat poate fi determinat prin însumarea soldului curent al impozitului şi al impozitului pe venit pronosticat cu scăderea din suma obţinută a plăţilor efective ale impozitului pe venit.

Capitalul propriu va fi calculat ca suma capitalului propriu la ultima dată şi a profitului net cu scăderea din suma obţinută a dividendelor plătite.

Mijloacele băneşti şi creditele bancare vor fi incluse în bilanţul contabil pronosticat din datele fluxului planificat al mijloacelor băneşti.

Ulterior, în baza datelor bilanţului pronosticat, se recomandă de a estima situaţia financiară viitoare a emitentului, folosind coeficienţii solvabilităţii întreprinderii. În context poate fi întocmit următorul tabel:  

Tabelul A.6

       Tabel cumulativ privind indicatorii financiari