Hotărîre nr.42/6 din 27.07.2006 cu privire la rezultatele controlului complex al activităţii Societăţii pe acţiuni de tip închis Compania "Real-Registr"

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la rezultatele controlului complex al activităţii Societăţii

pe acţiuni de tip închis Compania "Real-Registr"

 nr. 42/6  din  27.07.2006

 (în vigoare 11.08.2006) 

Monitorul Oficial nr.126-130 art.445 din 11.08.2006

* * *

În temeiul Ordonanţei Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) nr.25/3-O din 25.04.2006 şi Ordinului Preşedintelui CNVM nr.24 din 28 aprilie 2006, grupul de control al CNVM a efectuat controlul complex al activităţii Societăţii pe acţiuni de tip închis Compania "Real-Registr" (în continuare - Registrator). În cadrul controlului s-au constatat următoarele încălcări ale legislaţiei şi actelor normative în vigoare:

1. Contractele încheiate de Registrator cu toţi emitenţii săi în perioada 01.01.2005-01.03.2006, nu corespund Contractului-tip de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare aprobat prin Hotărîrea CNVM nr.33/6 din 14.09.2000 privind aprobarea Contractului - tip de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare (cu modificările şi completările ulterioare) şi anume pe parcursul anului 2005 nu au fost ajustate prevederilor acestuia, astfel, încălcîndu-se art.3 alin.(13) al Legii nr.199-XIV din 18.11.1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

2. În unele cazuri, textul contractelor de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare şi alte documente conţin modificări şi rectificări (inclusiv radieri şi corectări) introduse cu nerespectarea procedurii stabilite. De ex.: SA "Roua Univers" - contractul nr.33/6-80 din 01.07.2001; SA "Chihlimbar Nord" - contractul nr.33/6-79.1 din 25.11.2004; SA "RED Nord-Vest" - contractul nr.33/6-26.2 din 01.01.2004; SA  "FMC Rîşcani" - contractul nr.33/6-36.3 din 31.03.2006; SA "Mecons-21" contractul nr.33/6-38.2 din 01.03.2006; SA "ÎT-8" - contractul nr.33/6-44.2 din 01.04.2006, modificările şi rectificările introduse în contractele respective nu au fost coordonate cu persoanele cu funcţii de răspundere ale emitenţilor, fapt prin care de către Registrator au fost încălcate prevederile pct.7.2 al contractelor încheiate.

3. Nu s-a respectat termenul (90 de zile calendaristice) de reziliere a contractului nr.33/6-14.2 din 01.01.2003 încheiat cu SA "Electromontaj-Nord", fapt prin ce s-a încălcat art.37 alin.(3) lit.h) al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare şi pct.3 şi pct.7 ale Instrucţiunii privind transferul dispoziţiei de ţinere a registrului acţionarilor registrului posesorilor de obligaţii ai societăţilor pe acţiuni unui alt registrator independent, aprobate prin Hotărîrea CNVM nr.24/1 din 26.10.1995.

4. Cu încălcarea prevederilor Codului de procedură penală Registratorul a stabilit termenul de acţiune a Ordonanţei de sechestru din 04.02.2004 a conturilor personale ale acţionarilor SA "Electromontaj-Nord" (pînă la 31.12.2004 apoi pînă la 01.01.2007) percepînd plăţi de la emitent pentru operaţiunile menţionate. Sechestrul poate fi modificat sau scos în urma examinării materialelor cauzei penale nr.2004046002 numai în baza hotărîrii organului de urmărire penală sau a instanţei de judecată competentă.

5. Registratorul nu a respectat taxele percepute pentru prestarea serviciilor de ţinere a registrului stabilite de către CNVM prin Hotărîrea nr.27/6 din 06.07.2000 şi anume:

- Pct.3.20 din Lista serviciilor prestate de Registrator stabileşte tariful în mărime de 50 lei pentru controlul corectitudinii perfectării documentelor prezentate pentru înregistrarea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare în baza contractelor de vînzare-cumpărare, gaj, actele autentificate notarial, hotărîrile judecătoreşti, documentele privind reorganizarea acţionarilor persoanelor juridice şi a altor agenţi economici. Însă, în sensul prevederilor Legii nr.1453-XV din 08.11.2002 cu privire la notariat, actul notarial este de autoritate publică, veridicitatea căruia intră în competenţa instanţei de judecată.

Codul de procedură civilă al Republicii Moldova (nr.225-XV din 30.05.2003) prevede că actele judecătoreşti irevocabile, precum şi alte adresări legale ale instanţei judecătoreşti, sînt obligatorii pentru toate autorităţile publice, asociaţiile obşteşti, persoanele oficiale, organizaţiile şi persoanele fizice şi se execută cu stricteţe pe întreg teritoriul Republicii Moldova, verificarea corectitudinii acestora fiind în competenţa instanţelor ce le-au emis;

- Stabilirea de către Registrator a tarifelor pentru efectuarea operaţiunilor de blocare (deblocare) a valorilor mobiliare pe contul debitorului gajist (în urma executării prevederilor contractului de gaj a valorilor mobiliare), în mărime de la 100 lei pentru o operaţiune, contravine prevederilor pct.1 lit.a) al Hotărîrii CNVM nr.27/6 din 06.07.2000 cu privire la aprobarea noilor taxe maximale percepute de către registratorii independenţi pentru reînregistrarea dreptului de proprietate;

- La înregistrarea tranzacţiilor cu acţiunile SA "FMC-Rîşcani", SA "Prometeu Nord", SA "Combinatul de pîine din Bălţi" şi SA "Real-Registr" Registratorul nu a respectat prevederile pct.1 lit.d) al Hotărîrii CNVM nr.27/6 din 06.07.2000 cu privire la aprobarea noilor taxe maximale percepute de către registratorii independenţi pentru reînregistrarea dreptului de proprietate.

6. La înregistrarea tranzacţiilor de vînzare-cumpărare (cu acţiunile emitenţilor: SA "Real-Registr", SA Tipografia "Rotodonor", SA "Combifuraj", SA "Chihlimbar-Nord"), valoarea cărora depăşeşte 1000 lei, nu sînt anexate contractele de vînzare-cumpărare, fapt prin care nu s-au respectat prevederile art.210 alin.(1) al Codului civil.

7. La tranzacţionarea valorilor mobiliare ale societăţii de tip închis "Uniteh-service" (dispoziţia de transmitere nr.12.5 din 10.12.2004) nu s-au respectat prevederile art.25 alin.(8) al Legii privind societăţile pe acţiuni, reprezentant al acţionarului-vînzător în baza procurii fiind directorul societăţii. Contrar pct.3.1. lit.b) al Instrucţiunii privind modul de transmitere a dreptului de proprietate asupra hîrtiilor de valoare şi înregistrarea transferului, aprobată prin Hotărîrea CNVM nr.26-1 din 16.11.1995, Registratorul a înregistrat tranzacţia nominalizată.

8. Persoanele cu funcţii de răspundere ale Registratorului nu au verificat împuternicirile persoanei, care a semnat dispoziţia de transmitere a acţiunilor SA "CMC-KNAUF" precum şi SA "Criva-KNAUF" nr.2002 10-46 din 30.10.2002.

9. La înregistrarea tranzacţiilor cu acţiunile SA "Auto-Real", SA "FMC-Rîşcani", SA "Real-Registr" Registratorul nu a respectat modul de completare a dispoziţiei de transmitere şi anume nu-i indicată calitatea de insider a vînzătorului sau cumpărătorului, conform prevederilor Hotărîrii CNVM nr.30/9 din 15.11.2001 cu privire la aprobarea formei-tip a dispoziţiei de transmitere în redacţie nouă.

10. În perioada de la 11.10.2002 pînă la 22.10.2002 Registratorul, contrar prevederilor art.49, art.50 ale Codului civil din 26.12.1964, art.26 alin.(4) ale Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare şi pct.4.4. lit.a) şi lit.b) al Contractului de ţinere a registrului de valori mobiliare ale SA "Electromontaj-Nord" nr.33/6-14.2. din 01.01.2003, a înregistrat operaţiunile de transmitere a 1392 acţiuni ale SA "Electromontaj-Nord" în administrare fiduciară OAI MF "Stridie-AF" SRL în baza contractelor de administrare fiduciară a investiţiilor dintre OAI MF "Stridie-AF" SRL şi 58 acţionari ai SA "Electromontaj-Nord", încheiate la data de 7-8 octombrie 2002 cu încălcarea de către părţile contractante a cerinţelor art.440⁵ Cod civil din 26.12.1964 (în vigoare la acel moment), şi anume contractele prezentate n-au fost autentificate notarial.

11. În rezultatul examinării proceselor-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor unor emitenţi care au încheiate contracte privind ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare s-a constatat faptul, că persoanele cu funcţii de răspundere ale Registratorului (şi anume dl A.Zbancă şi dna L.Masleanchina) prestează servicii (ţinerea adunării generale a acţionarilor în calitate de preşedinte şi secretar al adunării, întocmirea procesului-verbal al adunării), care nu sînt prevăzute de actele normative în vigoare pentru deţinătorul licenţei de ţinere a registrului. De exemplu, procesele-verbale ale adunării generale a emitenţilor SA "Întreprinderea de transport auto nr.7", SA "Megateh", SA "Mioara", SA "Întreprinderea de transport nr.8", SA "Energo-Media-Grup", SA "Coloana Mobilă Mecanizată Specializată nr.2" sînt semnate de persoanele cu funcţii de răspundere ale Registratorului, preşedintele adunării - Zbancă A. şi secretarul adunării - Maslianchina L. cu aplicarea în unele cazuri a ştampilei RI "Real-Registr" SA, ceea ce contravine prevederilor art.3, art.37, art.41 alin.(5), art.53 alin.(1) ale Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

12. În urma analizei proceselor-verbale ale adunărilor generale anuale ordinare ale acţionarilor RI "Real-Registr" SA a fost constatat faptul nepetrecerii în anului 2004 a adunării generale anuale ordinare a acţionarilor societăţii date, ceea ce contravine prevederilor art.50 alin.(1) al Legii privind societăţile pe acţiuni şi pct.38 al Statutului RI "Real-Registr" SA (înregistrat la Camera Înregistrării de Stat pe lîngă Ministerul Justiţiei a Republicii Moldova pe data de 07.09.1998). Totodată, menţionăm faptul, că procesele-verbale ale adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor RI "Real-Registr" SA din 16.04.2004 şi din 09.07.2004 au fost autentificate de dl P.Borcoman (împuternicirile căruia erau expirate la acel moment, ceea ce contravine art.64 alin.(4) al Legii privind societăţile pe acţiuni).

13. Registratorul nu prezintă în termenii stabiliţi informaţia solicitată de CNVM, a prezentat cu întîrziere nemotivată documentele solicitate de către grupul de control încălcîndu-se pct.36 al Regulamentului cu privire la modul de efectuare a controalelor activităţii participanţilor la piaţa valorilor mobiliare de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Hotărîrea CNVM nr.9/7 din 14.03.2002. Acest fapt, conform pct.38 al Regulamentului cu privire la modul de efectuare a controalelor activităţii participanţilor la piaţa valorilor mobiliare este calificat drept opunere efectuării controlului. De asemenea nu respectă modul şi formele de întocmire a dărilor de seamă conform prevederilor Instrucţiunii cu privire la componenţa, modul de întocmire, prezentare şi publicare a dărilor de seamă specializate ale participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, aprobate prin Hotărîrea CNVM nr.4/5 din 06.02.2003.

14. Originalul registrului conturilor personale pe purtători de hîrtie ale SA "Combinatul de pîine din Bălţi" şi SA "Flautex" la momentul controlului a fost legalizat prin semnătura doar a unui reprezentant oficial al Registratorului, ceea ce contravine prevederilor pct.3.4 al Regulamentului cu privire la registrul acţionarilor şi registrul posesorilor de obligaţii ai societăţii pe acţiuni.

15. Conform art.7 alin.(4) al Legii cu privire la registre, cerinţele privind registrele ţinute de participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, modul de ţinere a acestora precum şi de eliberare a extraselor din ele, se stabilesc de CNVM. Astfel, în baza pct.4.13 al Regulamentului cu privire la registrul acţionarilor şi registrul posesorilor de obligaţiuni ai societăţii pe acţiuni, registratorul independent trebuie să asigure păstrarea copiei fişierelor electronice în afara poziţiei încăperilor sale şi să le reînnoiască cel puţin o dată pe săptămînă. Copiile fişierelor electronice se păstrează la filiala Bălţi al BC "Banca Socială" în baza contractului din 13.11.2004, valabil pînă la 13.11.2006. Grupul de control a verificat la faţa locului şi a constatat că ultimele înscrieri au fost efectuate la 04.01.2006, astfel fiind încălcate prevederile Legii şi Regulamentului sus-menţionate.

Reieşind din cele menţionate, în temeiul art.1 alin.(1), art.3 lit.b) şi lit.c), art.8 lit.c), art.9 alin.1) lit.d), j) şi art.21 alin.(1) ale Legii nr.192-XIV din 12.11.1998 privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, art.1 alin.(1), art.37 alin.(3) lit.a), h) şi i), art.53 alin.(1), art.66 lit.d) şi lit.g) şi art.67 alin.1) ale Legii nr.199-XIV din 18.11.1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare, Regulamentului cu privire la registrul acţionarilor şi registrul posesorilor de obligaţii ai societăţii pe acţiuni din 28.11.1994, pct.22 lit.c), pct.23 al Regulamentului cu privire la atestarea specialiştilor participanţilor profesionişti pe piaţa valorilor mobiliare şi eliberarea certificatelor de calificare cu dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.10/12 din 28.09.1999,

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

 HOTĂRĂŞTE:

1. Se anulează certificatele de calificare cu dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare nr.845 din 11.11.2005, eliberat anterior dlui Zbancă Anatolie, şi nr.930 din 14.06.2006, eliberat anterior dnei Masleanchina Liudmila.

2. Se lipsesc de dreptul de a activa pe piaţa valorilor mobiliare dl Zbancă Anatolie pe o perioadă de şase luni şi dna Masleanchina Liudmila pe o perioadă de trei luni din data publicării prezentei Hotărîri.

3. Se sesizează Inspectoratul Fiscal Principal de Stat în vederea verificării respectării legislaţiei fiscale de către Societatea pe acţiuni de tip închis Compania "Real-Registr".

4. Se remite Procuraturii Generale a Republicii Moldova materialele ce ţin de neexecutarea încheierilor de judecată şi a actelor organelor de ocrotire a normelor de drept de către Societatea pe acţiuni de tip închis "Real-Registr" în vederea luării de atitudine.

5. Se atenţionează conducerea Societăţii pe acţiuni de tip închis Compania "Real-Registr" despre necesitatea respectării necondiţionate a cerinţelor legislaţiei pieţei valorilor mobiliare, în caz contrar Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare va recurge la retragerea licenţei cu dreptul de a desfăşura activitatea de ţinere a registrului.

6. Controlul asupra executării pct.1 şi pct.2 ale prezentei Hotărîri se pun în sarcina Secţiei cadre şi formare profesională, iar pct.pct.3-5 - în sarcina Departamentului operaţiuni de piaţă.

7. Prezenta Hotărîre intră în vigoare la data publicării.