Hotărîre nr.46/5 din 21.12.2000 cu privire la modificarea şi completarea Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.76/5 din 29.12.97

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE Hotărîre cu privire la modificarea şi completarea Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.76/5 din 29.12.97 Nr.46/5 din 21.12.2000 Monitorul Oficial al R.Moldova nr.14-15/51 din 08.02.2001 * * *

Abrogat: 17.08.2012

Hotărîrea CNPF nr.9/9 din 01.03.2012

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE HOTĂRĂŞTE: A modifica şi completa Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.76/5 din 29.12.97, cu modificările şi completările operate prin Hotărîrile CNVM nr.10/10 din 28.09.1999 şi nr.16/1 din 16.05.2000 după cum urmează : 1. De completat pct.2 cu un alineat nou în următoarea redacţie: "Modul şi procedura de emisiune a obligaţiunilor este stabilită prin Instrucţiunea cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.72/1 din 27.11.97." 2. Pe parcursul textului cuvintele "hîrtii de valoare" se substituie cu cuvintele "valori mobiliare" 3. Pct.2 în final se completează cu textul "precum şi modalitatea introducerii modificărilor în datele generale despre emitent în Registrul de stat al valorilor mobiliare." 4. În pct.5 alineatul doi lit.a) şi e) se vor citi în următoarea redacţie: "a) micşorarea sau majorarea capitalului social prin denominalizarea acţiunilor; " "e) reorganizarea societăţii şi alte cazuri prevăzute de legislaţie." 5. Pct.8 se completează cu următoarea propoziţie: "Valoarea nominală sau fixată a acţiunilor trebuie să fie exprimată în lei moldoveneşti." 6. În pct. 10: - lit. b) se expune în următoarea redacţie: "b) Pentru bănci - aprobarea de către Banca Naţională a Moldovei a cererii privind eliberarea autorizaţiei de a desfăşura activităţi financiare;" - lit. e) se completează cu textul: "Pentru bănci - înregistrarea de stat a băncii la Banca Naţională a Moldovei şi eliberarea autorizaţiei de efectuare a activităţilor financiare." - lit.f) se expune în următoarea redacţie: "f) înregistrarea claselor şi numărului de acţiuni autorizate spre plasare şi înregistrarea de stat a acţiunilor la Comisie;" 7. În prima propoziţie a pct. 13 textul "două luni de la data înregistrării de stat" se substituie cu textul "o lună de la data înregistrării de stat a societăţii". 8. Pct.14 se modifică şi se va citi în următoarea redacţie: "14. Pentru înregistrarea valorilor mobiliare autorizate spre plasare emitentul prezintă Comisiei Naţionale: 1) cererea în scris conform Anexei nr.1; 2) procesul-verbal al adunării de constituire sau al adunării generale a acţionarilor, întocmit conform cerinţelor art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni, ce conţine informaţii despre clasele şi numărul de acţiuni autorizate spre plasare, descrierea tuturor caracteristicilor (trăsăturilor distinctive, privilegiilor şi restricţiilor) a fiecărei clase de acţiuni autorizate spre plasare; 3) copia dispoziţiei de plată privind achitarea a 10 salarii minime pentru înregistrarea acţiunilor autorizate spre plasare; 4) altă informaţie stabilită de legislaţie. " 9. În pct. 15 : - lit. a) se expune în următoarea redacţie: "a) cererea de înregistrare conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune, semnată de membrii consiliului sau organului executiv al societăţii"; - lit. b) se expune în următoarea redacţie: " b) documentele de constituire ale emitentului sau copiile acestora autentificate notarial"; - lit. c) se completează cu textul: "c) Pentru bănci - copia autorizaţiei Băncii Naţionale a Moldovei privind desfăşurarea activităţii financiare autentificată în modul stabilit"; - lit. g) şi h) se exclud şi lit.i), j), k) devin respectiv g), h), i); - lit.i) se expune în următoarea redacţie: "i) alte documente la cerinţa Comisiei." 10. Pct.16 se completează cu un alineat nou în următoarea redacţie: "Pentru bănci - documentele indicate în punctul 15 se examinează în prealabil de către Banca Naţională a Moldovei, în conformitate cu "Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei" nr.181 din 22.06.2000, şi ulterior se prezintă de către emitent la Comisie, cu anexarea demersului Băncii Naţionale a Moldovei." 11. În pct. 17 cuvintele "documentele necesare " se substituie cu cuvintele "tuturor documentelor necesare pentru înregistrarea de stat a acţiunilor". În final se completează cu un alineat nou în următoarea redacţie: "În cazul neprezentării de către emitent a tuturor documentelor necesare, precum şi în cazul perfectării lor incorecte, examinarea demersului respectiv se amînă pînă la prezentarea tuturor documentelor întocmite în modul corespunzător. În acest caz termenul de examinare a demersului se calculează de la data prezentării ultimului document prevăzut de prezenta Instrucţiune ". 12. În pct. 27 cuvintele "distribuirii lor" se substituie cu cuvintele "plasării acţiunilor". 13. În pct. 28: - lit.a) se completează cu textul: "publicarea deciziei adoptate în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare"; - lit.f) se completează cu propoziţia: "Pentru băncile-emitente ce vor efectua plasarea publică a acţiunilor -prospectul ofertei publice vizat de către Banca Naţională a Moldovei"; - lit.i) se completează cu propoziţia: "Pentru subscriitorii la acţiunile băncii care vor deţine o cotă substanţială din capitalul băncii - primirea permisiunii în scris a Bancii Naţionale a Moldovei"; - lit.k) se completează cu textul: "pentru bănca-emitentă - cu avizul Bancii Naţionale a Moldovei"; - în final se introduce lit.p) cu următorul conţinut: "p) pentru valorile mobiliare admise spre circulaţie la Bursa de Valori a Moldovei - informarea Bursei de Valori a Moldovei referitor la modificările înregistrate în Registrul de stat ca urmare a înregistrării emisiei suplimentare". 14. Pct.29 după cuvintele "emisiunii restructurate" se completează cu textul "precum şi modificările în datele generale despre emitent în Registrul de stat al valorilor mobiliare". 15. După pct. 29 se introduce un nou pct.29/1 cu următorul conţinut: "29/1. Înregistrarea de stat a dării de seamă asupra rezultatelor emisiei se efectuează cu respectarea următoarelor clauze: - acţiunile care aparţin clasei de plasament sînt admise spre plasament prin statutul societăţii într-un număr suficient pentru efectuarea emisiei suplimentare; - la momentul înregistrării rezultatelor emisiei, capitalul social al societăţii este achitat integral; - valoarea patrimoniului propriu (activelor nete) al societăţii nu poate fi mai mică decît capitalul social; - a fost efectuată înregistrarea acţiunilor, plasate la înfiinţarea societăţii, înregistrarea rezultatelor tuturor emisiilor efectuate anterior, precum şi introducerea tuturor modificărilor în statutul şi registrul acţionarilor societăţii; - clasa respectivă a acţiunilor este înregistrată la Bursa de Valori a Moldovei - în cazurile stipulate de legislaţie; - respectării prevederilor art.78 alin.(8) al Legii privind societăţile pe acţiuni". 16. În pct.33 din primul alineat se exclude textul "dacă în rezultatul emisiunii capitalul social se poate majora cu peste 50%". 17. În pct.35 cuvintele "semnat de preşedintele consiliului şi secretarul societăţii" se substituie cu cuvintele "semnat de preşedintele şi secretarul adunării (şedinţei) organului care a adoptat decizia de emisiune şi autentificat conform cerinţelor legislaţiei". 18. Din pct.41 se exclude propoziţia "Plata pentru înregistrarea valorilor mobiliare autorizate spre plasare constituie 10 salarii minime, stabilite de legislaţie la momentul prezentării cererii la Comisie". 19. Pct.42 se expune în următoarea redacţie: "Dacă societatea intenţionează să modifice numărul sau caracteristicile valorilor mobiliare autorizate spre plasare şi înregistrate, ea va prezenta decizia adoptată de adunarea generală a acţionarilor, în prealabil, spre înregistrare la Comisie şi, ulterior, pentru a înregistra modificările respective în documentele de constituire la Camera Înregistrării de Stat pe lîngă Ministerul Justiţiei." 20. Pct.44: - lit.b) la început se completează cu cuvintele "originalele sau", în continuare conform textului; - la lit.d) după cuvintele "clasei respective" se completează cu următorul text: "concluzia Laboratorului Central de Cercetări Ştiinţifice în domeniul Expertizei Judiciare de pe lîngă Ministerul Justiţiei privind existenţa a 10 trepte de protecţie contra falsificării"; - lit.e) se completează cu propoziţia: "În cazul cînd decizia este adoptată de către adunarea generală a acţionarilor conform cerinţelor art.10 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, la procesul-verbal (extrasul din procesul-verbal) al adunării generale a acţionarilor se prezintă toate anexele prevăzute de art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni."; - lit.g) se exclude şi literele h), i), j), k) şi l) vor deveni respectiv g), h), i), j) şi k); - lit.h) se modifică şi se expune în următoarea redacţie: "h) copia dispoziţiei de plată privind înregistrarea prospectului ofertei publice în mărime de 20 salarii minime". 21. Din pct.48 se exclude ultimul alineat. 22. În pct.53 textul "Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare a valorilor mobiliare emise de către băncile comerciale pe acţiuni" se va substitui cu textul "Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei ". 23. Pct. 55 se expune în următoarea redacţie: "Prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare poate fi utilizat de către emitent de la data înregistrării acestuia la Comisie." 24. Pct.57 la final se completează cu un nou alineat: " - textul anunţului privind introducerea modificărilor în prospectul ofertei publice, pe care emitentul intenţioneză să-l publice - în două exemplare". 25. În pct.59 cuvîntul "modificărilor" se va substitui cu textul "modificărilor în prospectul ofertei publice". În propoziţia a patra cuvintele "vor înapoia valorile mobiliare achiziţionate" se substituie cu textul "au dreptul să-şi retragă intenţia de procurare a valorilor mobiliare şi / sau să întoarcă valorile mobiliare materializate subscrise". 26. În pct.62 textul "capitolul VII al prezentei Instrucţiuni" se substituie cu textul "prezenta Instrucţiune". 27. În pct.70 se exclude a doua propoziţie. 28. Titlul capitolului VIII se va citi în următoarea redacţie: "VIII. Înregistrarea dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii valorilor mobiliare". 29. În pct. 81: - la lit.b) după cuvintele "decizia adunării generale" se completează cu cuvintele "sau a consiliului", şi textul "avizul auditorului independent" se substituie cu textul "raportul organizaţiei de audit sau al unei alte organizaţii specializate care nu este persoană afiliată a societăţii"; - la lit.d) textul "subpunctele h), j), k)" se substituie cu textul "subpunctele g) - j)"; - lit.e) se completează cu un alineat nou cu următorul cuprins: "În cazurile cînd suma emisiei este mai mare de 100 mln.lei, Comisia, în baza unui contract aparte, poate permite achitarea în rate a taxei unice"; - la final se completează cu lit.f) cu următorul conţinut: "f) avizul Băncii Naţionale a Moldovei privind aprobarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii publice a valorilor mobiliare - pentru bănci şi instituţii financiare". 30. Pct.86 se modifică şi se expune în următoarea redacţie: "86. Se interzice efectuarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare subscrise în procesul emisiei pînă la finalizarea tuturor etapelor emisiei, inclusiv: a) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea ei ca efectuată; b) operarea în statutul emitentului a modificărilor în legătură cu majorarea, micşorarea capitalului social sau altor completări determinate de rezultatele emisiei; c) introducerea subscriitorilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea extraselor din registru." 31. Pct.88 la subpunctul 2 se expune în următoarea redacţie: " - în procesul plasării acestor acţiuni, cu excepţia cazurilor stipulate în punctul 89;" 32. Pct.89 se expune în următoarea redacţie: "În cazul introducerii modificărilor la prospectul ofertei publice sau în condiţiile subscrierii deschise, care influenţează sau pot influenţa esenţial activitatea emitentului, emitentul, în decurs de o lună de la înregistrarea modificărilor în prospectul ofertei publice, va restitui investitorilor mijloacele depuse spre achitarea valorilor mobiliare plasate în procesul emisiunii respective, precum şi dobînda primită în rezultatul utilizării acestor mijloace. " 33. În pct.91 lit.d) se exclude, lit.e) şi f) vor deveni respectiv d) şi e). 34. În pct.100 textul "mass-media" se substituie cu textul "Monitorul Oficial". Propoziţia a doua se exclude. 35. În pct. 101 la lit.c) cuvîntul "neefectuată" se substituie cu cuvîntul "nevalabilă". 36. Pct.103 se completează cu următorul alineat: "Înregistrările în Registrul de stat al valorilor mobiliare se efectuează în baza Hotărîrilor Comisiei şi înscrierilor în procesele-verbale ale şedinţelor Comisiei. Înscrierile privind schimbarea denumirii, adresei, numărului înregistrării de stat, registratorului deţinătorilor de valori mobiliare, se introduc în Registrul de stat al valorilor mobiliare în baza informaţiei prezentate de către emitenţi la data prezentării lor de către aceştia". 37. Pct.105 se expune în următoarea redacţie: "105. La luarea de către emitent a hotărîrii privind restructurarea emisiunii în conformitate cu prevederile pct.30 al prezentei Instrucţiuni, emitentul, în termen de 15 zile din momentul adoptării hotărîrii, va prezenta Comisiei pentru introducerea modificărilor în Registrul de stat al valorilor mobiliare următoarele documente: a) cererea privind intenţiile emitentului de restructurare a emisiunii; b) procesul-verbal (extrasul din procesul-verbal) al şedinţei organului împuternicit al emitentului, care conţine decizia emitentului privind restructurarea emisiunii cu indicarea metodei de restructurare a acesteia; c) toate datele necesare pentru introducerea în Registrul de stat al valorilor mobiliare, indicate la rubricile 3-6 ale capitolului "Informaţia despre emitent" şi rubricile 7-18 ale capitolului "Informaţia despre valorile mobiliare" ale Anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune şi alte documente, care atestă faptul restructurării emisiunii; d) originalele Certificatelor înregistrării de stat a valorilor mobiliare, decizia privind restructurarea emisiei adoptată de către societate; e) documentele de plată, care atestă achitarea de către emitent a plăţii pentru introducerea modificărilor în Registrul de stat al valorilor mobiliare în mărime de 20 salarii minime stabilite în Republica Moldova la data prezentării cererii; f) orice alte documente, pe care Comisia este în drept să le ceară pentru verificarea respectării legislaţiei de către emitent. Restructurarea emisiunilor în cadrul reorganizării societăţilor va avea loc după obţinerea permisului de reorganizare. Pentru primirea permisului de reorganizare societatea va prezenta la Comisie următoarele documente: 1) Cerere privind eliberarea permisului cu indicarea modului de reorganizare; 2) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor întocmit conform prevederilor art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni, cu anexarea următoarelor materiale: - Hotărîrea privind reorganizarea societăţii; - Proiectul de reorganizare; - Modificările la statut sau statutul (statutele) societăţii (societăţilor) nou-create; - Actele de transfer şi bilanţurile de reorganizare autentificate de comisiile de cenzori sau organizaţiile de audit; - Deciziile privind emisiunea valorilor mobiliare pentru societatea ce se reorganizează prin asociere; - Actele de estimare a activelor efectuate de organizaţia ce dispune de licenţa eliberată de Comisie pentru desfăşurarea activităţii de estimare a valorilor mobiliare şi a activelor ce se referă la ele; 3) Copia anunţului în Monitorul Oficial privind reorganizarea societăţii pe acţiuni; 4) Dispoziţia de plată în mărime de 20 salarii minime pentru eliberarea permisului de reorganizare; 5) Contractul respectiv în dependenţă de procedura de reorganizare a societăţii. După obţinerea de la Comisie a permisului de reorganizare societatea (societăţile) nou-creată în rezultatul reorganizării prin separare, transformare, divizare precum şi lichidarea societăţilor ce se reorganizează prin fuziune, asociere, divizare se înregistrează la organul de stat abilitat. Modificările în documentele de constituire ale societăţilor ce se reorganizează prin separare sau asocierea la ele a altor întreprinderi se înregistrează în Registrul de stat al comerţului după ce are loc restructurarea emisiunilor valorilor mobiliare la Comisie. Pentru înregistrarea restructurării emisiunilor valorilor mobiliare la separare, societatea ce se reorganizează va prezenta la Comisie următoarele documente: 1) cererea privind reducerea capitalului social; 2) extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare privind acţiunile de tezaur; 3) documentele de constituire ale societăţii (societăţilor) nou-create, înregistrate la Camera Înregistrării de Stat. Dacă întreprinderea nou-creată este societate pe acţiuni, se prezintă toate documentele prevăzute de pct.15 al prezentei Instrucţiuni; 4) confirmarea privind lipsa sau satisfacerea cerinţelor creditorilor; 5) actele de transfer a patrimoniului cu ştampilele societăţilor ce se reorganizează; 6) documentele ce confirmă transmiterea la bilanţul societăţii nou-create a patrimoniului ce se separă. Separarea poate avea loc şi fără reducerea capitalului social. Această procedură este posibilă cînd capitalul propriu este mai mare decît capitalul social şi restructurarea emisiei are loc prin: a) denominalizarea valorii nominale a unei acţiuni rămase în circulaţie şi anularea acţiunilor de tezaur; b) achitarea acţiunilor de tezaur cu capital propriu şi repartizarea acţiunilor de tezaur acţionarilor rămaşi la societatea ce s-a reorganizat, proporţional numărului de acţiuni ce le deţin; c) alte modalităţi, de exemplu, prin achitarea acţiunilor cu mijloace băneşti depuse suplimentar de acţionarii ce rămîn la societatea implicată în procesul de separare. La asociere, societatea, care continuă să funcţioneze după asociere, va efectua o emisie suplimentară a valorilor mobiliare în condiţiile prevăzute de prezenta Instrucţiune." 38. Pct.106 la final se completează cu următoarea propoziţie: "Pe certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare din emisiunea restructurată va fi indicat textul "substituit"." 39. Din pct.110 propoziţia a doua se exclude. 40. Se introduce un nou pct.111 cu următorul conţinut: "111. Emitentul în mod obligatoriu va comunica Bursei de Valori a Moldovei despre restructurarea, anularea, înregistrarea sau modificarea emisiunilor valorilor mobiliare, admise spre circulaţie la bursă." 41. Pct.111 va deveni 112. 42. Anexa nr.1 se completează cu un nou pct.6 în următoarea redacţie: "6. Descrierea drepturilor conferite de valoarea mobiliară respectivă şi a altor caracteristici distinctive _______________________ _____________________________________________________________________ ." 43. Anexa nr.2 se va citi în noua redacţie (se anexează). 44. Din Anexa nr.5 în col.6 se exclude cuvîntul "propriu" şi col.18 se va citi în următoarea redacţie "Drepturile pe care le conferă valoarea mobiliară din clasa respectivă şi alte caracteristici distinctive". PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE Gheorghe CĂLCÎI Chişinău, 21 decembrie 2000. Nr. 46/5. Anexa nr.2 la Instrucţiunea privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare Informaţia cuprinsă în decizia emitentului privind emisia valorilor mobiliare 1. Datele de identificare a emitentului (denumirea completă şi adresa juridică a emitentului) _________________________________________ ________________________________________________________________________ 2. Data şi numărul înregistrării de stat a emitentului, cu excepţia cazurilor emisiunii acţiunilor la constituirea societăţii pe acţiuni _______________________________________________________ 3. Data adoptării hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei la care a fost adoptată decizia respectivă) ______________________________________ 4. Denumirea organului de conducere al emitentului valorilor mobiliare, care a adoptat hotărîrea privind emisia valorilor mobiliare _________________________________________________ 5. Tipul valorilor mobiliare _______________________________________ 6. Clasa valorilor mobiliare _______________________________________ 7. Numărul de ordine al emisiunii respective a valorilor mobiliare din clasa respectivă __________________ 8. Numărul de valori mobiliare în emisiunea respectivă _____________ ______________________________________ 9. Numărul de valori mobiliare în clasa respectivă (ţinînd cont de emisiunea în cauză) ____________________________________________________ 10. Numărul total de valori mobiliare care aparţin clasei în proces de plasare, autorizate spre plasare prin statutul societăţii ________________________________________________________________________ 11. Mărimea (mărimea posibilă) emisiunii în expresie numerică şi valorică, cota valorilor mobiliare subscrise ___________________________ ___________________________________ 12. Modul şi formele de achitare a valorilor mobiliare, denumirea patrimoniului primit în contul achitării _______________________________ _________________________________________________ 13. Preţul de plasare a unei valori mobiliare _________, metoda de determinare a preţului de plasare _______________________ 14. Cota valorilor mobiliare, la neplasarea cărora emisiunea va fi considerată ca neefectuată __________ 15. Lista subscriitorilor la valorile mobiliare- în cazul plasării individuale (închise) (se anexează) _____________ 16. Forma valorilor mobiliare______________________, iar în cazul emisiunii valorilor mobiliare în formă materializată - descrierea sau specimenul certificatului valorilor mobiliare __________________ 17. Descrierea drepturilor pe care le conferă valoarea mobiliară din clasa respectivă şi a altor caracteristici distinctive ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ 18. Modul de plasare a emisiunii valorilor mobiliare (publică sau închisă) _________________________________ 19. Termenele iniţiale şi finale ale plasamentului valorilor mobiliare din emisiunea respectivă _____________________________________ ________________________________________________________________________ 20. Scopurile concrete (direcţiile) de utilizare a mijloacelor, mobilizate în procesul emisiunii _______________________________________ ________________________________________________________________________ 21. Organizarea procesului de plasare (de sine stătător sau prin intermediari) __________________________________ 22. Alte clauze esenţiale ale emisiunii - la decizia emitentului ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ Semnătura conducătorului organului de conducere a emitentului, care a adoptat decizia privind emisia valorilor mobiliare; numele, prenumele şi funcţia acestuia. Ştampila emitentului