Hotărâri
Hotărîre nr.65/1 din 04.09.97 despre aprobarea Instrucţiunii cu privire la suspendarea activităţii companiilor fiduciare
COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE
Hotărîre despre aprobarea Instrucţiunii cu privire la
suspendarea activităţii companiilor fiduciare
Nr.65/1 din 04.09.97
Monitorul Oficial al R.Moldova nr.69-70/122 din 23.10.1997
* * *
Abrogat: 22.07.2005
Hotărîrea CNVM nr.29/4 din 16.06.2005
În scopul reglementării procedurii lichidării şi reorganizării
companiilor fiduciare,
COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE
HOTĂRĂŞTE:
Se aprobă Instrucţiunea cu privire la suspendarea activităţii
companiilor fiduciare
PREŞEDINTELE
COMISIEI DE STAT PENTRU
PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Ion HÎNCU
Chişinău, 4 septembrie 1997.
Nr. 65/1.
INSTRUCŢIUNE
CU PRIVIRE LA SUSPENDAREA ACTIVITĂŢII
COMPANIILOR FIDUCIARE
Prezenta instrucţiune determină modul de suspendare a activităţii
companiilor fiduciare constituite conform Decretului Preşedintelui
Republicii Moldova nr.48 din 16 februarie 1994 "Cu privire la
proprietatea fiduciară (trust)" şi Regulamentului provizoriu al
companiilor fiduciare, adoptat prin Decretul Preşedintelui Republicii
Moldova nr.50 din 1994.
Prezenta instrucţiune nu reglementează cazurile suspendării forţate
a activităţii companiei (faliment, revocare a licenţei etc.)
I. Dispoziţii generale
1.1. Activitatea companiilor fiduciare (în continuare -
"companiilor") conform prevederilor Codului civil, Legii
antreprenoriatului şi întreprinderii, Legii cu privire la societăţile pe
acţiuni, Regulamentului provizoriu al companiilor fiduciare poate înceta
prin lichidare sau reorganizare.
1.2. Reorganizarea companiei este suspendarea activităţii cu
trecerea drepturilor şi obligaţiunilor participanţilor la reorganizare
(întreprinderilor) la cele nouformate. Reorganizarea are loc prin:
fuziune, aderare, divizare, eliminare, transformare.
a) Fuziune este apariţia întreprinderii noi prin transmiterea
tuturor drepturilor şi obligaţiunilor companiilor (întreprinderilor)
care îşi sistează activitatea în legătură cu fuziune. Companiile
(întreprinderile) antrenate în fuziune încheie un contract care
determină modul şi condiţiile fuziunii, precum şi modul de determinare a
cotelor-părţi ale proprietăţii şi oformarea drepturilor de proprietate
asupra lor pentru fiecare acţionar (asociat).
b) Aderare se consideră sistarea activităţii uneia sau mai multor
companii (întreprinderi) cu transmiterea tuturor drepturilor şi
obligaţiunilor întreprinderii (companiei) care se păstrează. Compania
(întreprinderea) care aderă şi compania (întreprinderea) la care aderă
prima încheie un contract de aderare în care se stipulează modul şi
condiţiile aderării, precum şi modul de determinare a cotelor-părţi din
avere şi oformarea drepturilor de proprietate asupra lor pentru fiecare
acţionar (acociat) al companiei (întreprinderii) participante la aderare.
c) Divizare se consideră suspendare a activităţii companiei
(întreprinderii) prin transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor
companiilor (întreprinderilor) nou-formate. La divizare drepturile de
proprietate şi obligaţiile companiei care e supusă reorganizării trec la
cele nou-formate conform părţilor respective în bilanţul de diviziare şi
conform condiţiilor contractului.
d) Eliminare se consideră crearea unei sau mai multor companii
(întreprinderi) cu transmiterea unei părţi din drepturile şi
obligaţiunile companiei reorganizate fără a sista activitatea sa. La
eliminarea din componenţa unei sau mai multor înreprinderi drepturile şi
obligaţiile companiei reorganizate prin eliminare trec la fiecare din
ele conform bilanţului de divizare şi condiţiile contractului.
e) Transformare se consideră acţiunea de substituire a formei
organizaţional-juridică. La transformarea companiei
(întreprinderii)drepturile şi obligaţiile companiei trec la cea
nou-formată.
1.3. Lichidare a companiei înseamnă suspendarea activităţii fără
trecerea drepturilor şi obligaţiilor în mod succesiv la alte persoane,
însă cu transmiterea (remiterea) averii companiei către proprietarii
actuali, după achitarea cu creditorii.
1.4. În cazurile prevăzute de legislaţia antimonopol, compania
(întreprinderea) nu poate suspenda activitatea sa fără permisiunea
organului care duce politica antimonopolă.
1.5. Modificările cauzate de suspendarea activităţii companiei
(întreprinderii) sînt menite înregistrării obligatorii la Camera
Înregistrării de Stat de pe lîngă Ministerul Justiţiei. Compania se
consideră reorganizată sau lichidată numai din momentul înregistrării
modificărilor respective în Registrul Comercial de Stat.
1.6. Licenţele cu dreptul de a desfăşura activitate profesionistă la
piaţa valorilor mobiliare, eliberate de CSPHV pe numele persoanelor
juridice menite lichidării sau antrenate (participante) în reorganizare,
îşi pierd valoarea.
1.7. Structurile create în rezultatul reorganizării, care
intenţionează să activeze la piaţa valorilor mobiliare în plan
profesionist, în modul stabilit, sînt obligate să obţie la CSPHV licenţa
respectivă.
1.8. Companiile (întreprinderile) care desfăşurau activitate
profesionistă la piaţa valorilor mobiliare pînă la reorganizare şi care
intenţionează să continue această activitate după reorganizare sînt
obligate, în termen de 15 zile din ziua înregistrării datelor respective
în Registrul Comercial de Stat, să facă demers la CSPHV privind
substituirea licenţelor obţinute anterior, cele noi se eliberează
gratuit.
II. Condiţiile suspendării activităţii companiei
2.1. Suspendarea activităţii (lichidarea sau reorganizarea)
companiei are loc în mod forţat - la decizia judecăţii sau benevol (din
propria iniţiativă) - la decizia adunării generale a acţionarilor
(asociaţilor).
2.2. Compania suspendă activitatea sa în cazul:
- falimentării ei;
- încălcării prevederilor legislaţiei la efectuarea genului
respectiv de activitate;
- recunoaşterii documentelor de instituire nevalabile;
- în baza condiţiilor stipulate în contract;
- expirării termenului de activitate;
- atingerii scopului urmărit la crearea ei;
- dacă la finele anului al doilea financiar sau al unui alt an
ulterior valoarea activelor nete conform bilanţului este mai mică decît
valoarea capitalului statutar (pentru societăţi pe acţiuni);
- alte cazuri dacă nu contravin legislaţiei.
2.3. Dacă reorganizării sau lichidării se supune compania de formă
organizaţional-juridică a societăţii pe acţiuni, hotărîrea privind
suspendarea activităţii companiei este legală, dacă pentru decizia
respectivă s-au exprimat 2/3 de voturi prezente la adunare. Dacă
compania-participantă a reorganizării are formă organizaţional-juridică
a societăţii cu răspundere limitată hotărîrea privind suspendarea
activităţii ei se adoptă prin majoritatea de voturi ale adunării
generale la care asistă 3/4 din asociaţi.
III. Împuternicirile Comisiei de Stat pentru Piaţa
Hîrtiilor de Valoare la suspendarea activităţii
companiei (lichidării sau reorganizării)
3.1. Compania, termenul de activitate a căreia e mai mic de doi ani,
invocînd suspendarea activităţii sale, pînă a expune această hotărîre
spre examinare adunării generale a acţionarilor (asociaţilor) în
conformitate cu p.5.2. şi 6.2. ale prezentei Instrucţiuni, este obligată
să obţie autorizaţia respectivă a CSPHV pentru lichidarea
(reorganizarea).
3.2. Pentru a obţine autorizaţia pentru lichidarea companiei
(întreprinderii) ea va prezenta la CSPHV:
- întemeierea lichidării;
- modalitatea şi termenele prezumtive ale lichidării;
- modalitatea prezumtivă de achitare cu creditorii şi debitorii;
- modalitatea prezumtivă de repartizare a averii între acţionari
(asociaţi) ai companiei;
- modalitatea prezumtivă de suspendare a contractului şi aplanare a
relaţiilor cu fondatorii trustului;
- componenţa comisiei de lichidare, împuternicirile şi termenul de
acţiune.
Pentru a primi autorizaţia pentru reorganizare compania
(întreprinderea) prezintă la CSPHV:
- argumentarea reorganizării;
- formele reorganizării;
- denumirile întreprinderilor care participă la reorganizare;
- denumirile întreprinderilor planificate pentru a fi create în
rezultatul reorganizării, scopurile şi genurile de activitate de bază;
- termenele reorganizării;
- componenţa comisiei pentru reorganizare, împuternicirile şi
termenul de acţiune;
- modul prezumtiv de suspendare a contractului de trust şi aplanare
a relaţiilor cu fondatorii trustului;
- modalitatea prezumtivă de răscumpărare a acţiunilor (cotelor de
participare) acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva
reorganizării companiei;
- modalitatea prezumtivă de aplanare a relaţiilor cu creditorii;
- contractele de instituire ale întreprinderilor create în
rezultatul fuziunii, alipirii transformării, precum şi contractele care
stipulează drepturile şi obligaţiunile întreprinderilor create în
rezultatul divizării companiei;
- proiectele statutelor (modificărilor în statut) planificate pentru
a fi create în rezultatul reorganizării.
Comisia este în drept să ceară orice alte documente, care după
aprecierea ei dezvăluie situaţia reală a companiei supuse lichidării sau
reorganizării şi pot influenţa procesul suspendării activităţii ei.
3.3. Comisia examinează documentele respective în termen de 15 zile
din ziua recepţionării lor. Dacă Comisia va considera că planul de
lichidare (reorganizare) a fost elaborat fără a fi respectate interesele
fondatorilor trustului sau, că în rezultatul reorganizării (lichidării)
vor fi lezate drepturile fondatorilor trustului, ea poate refuza
eliberarea autorizaţiei pentru lichidare (reorganizare).
Comisia notifică compania despre decizia sa de a respinge eliberarea
autorizaţiei respective în termen de 3 zile după adoptarea ei.
3.4. Dările de seamă conform p.p.5.12.3. şi 6.12. ale prezentei
Instrucţiuni, în termen de 10 zile după aprobarea lor la adunările
generale ale acţionarilor se prezintă la CSPHV pentru aprobare.
Companiile antrenate în reorganizare (lichidare) concomitent
prezintă CSPHV şi originalul licenţei cu dreptul de activitate
profesionistă la piaţa hîrtiilor de valoare.
Documentele prezentate de către companie se examinează în termen de
15 zile din ziua recepţionării lor. Odată cu decizia privind adoptarea
rezultatelor lichidării (reorganizării), Comisia anulează
(reînregistrează) licenţa participantului profesionist la piaţa
hîrtiilor de valoare şi, dacă e necesar, efectuează modificări în
Registrul de Stat al hîrtiilor de valoare (le exclude din registru sau
reînregistrează acţiunile companiilor care au formă
organizaţional-juridică de societate pe acţiuni).
3.5. Comisia este în drept să respingă aprobarea rezultatelor
lichidării (reorganizării) şi să prescrie companiei supuse lichidării
(reorganizării) unele indicaţii dacă după aprecierea comisiei în
procesul lichidării (reorganizării) au avut loc:
- devieri de la legislaţie;
- acte de lezare a intereselor acţionarilor şi fondatorilor
trustului;
- nu au fost întreprinse măsurile necesare pentru informarea
fondatorilor trustului inclusiv stabilirea adreselor noi la domiciliu în
cazul plecării de la locul precedent de trai;
- nu este finalizat procesul înregistrării drepturilor de
proprietate ale fondatorilor trustului, inclusiv averea nereclamată;
- alte fapte care vor fi calificate de comisie drept lezare a
drepturilor fondatorilor trustului.
Respingerea aprobării de către Comisie a rezultatelor lichidării
(reorganizării) poate fi contestată în ordin judiciar.
3.6. Prescripţie este dispoziţia scrisă a Comisiei prin care obligă
emitentul în termenul stabilit să înlăture încălcările şi care conţine
descrierea modului de înlăturare a încălcărilor respective. Prescripţia
se expediază companiei şi trebuie să fie executată în termenul fixat.
3.7. Companiile supuse lichidării (reorganizării) nu pot prezenta
documentele pentru efectuarea înscrierilor respective (despre
reorganizare sau lichidare) în Registrul Comercial de Stat fără a fi
aprobate de CSPHV rezultatele lichidării (reorganizării).
3.8. Comisia examinează plîngerile acţionarilor şi a fondatorilor
trustului ale companiilor supuse lichidării (reorganizării) în modul
stabilit de legislaţie.
IV. Principiile de bază pentru stabilizarea
relaţiilor pe contractele de trust
4.1. Concomitent cu suspendarea activităţii proprietarului fiduciar
(lichidării sau reorganizării lui), îşi încetează acţiunea şi contractul
de instituire a trustului.
La expirarea termenului contractului cu privire la instituirea
trustului toată averea, drepturile patrimoniale şi personale
nepatrimoniale care constituie obiectul acestui contract trec la
fondatorul trustului sau la succesorii lui.
Obiect al contractului de instituire a trustului se consideră cît
patimoniul (drepturile patrimoniale) transmis în administrare la
momentul încheierii lui, atît şi patrimoniul acumulat de proprietarul
fiduciar în procesul activităţii sale conform condiţiilor contractului.
4.2. Întreprinderile create în rezultatul reorganizării care au
obţinut sau au menţinut statutul de companie fiduciară, pot fi succesori
conform contractelor de trust încheiate şi să administreze în calitate
de proprietar fiduciar averea fondatorului trustului numai din acordul
expus în scris a celui de-al doilea.
4.3. După adoptarea de către organul de conducere al companiei a
hotărîrii privind suspendarea activităţii (reorganizarea sau lichidarea)
ceea ce înseamnă suspendarea acţiunii contractului de instituire a
trustului, compania nu este în drept să efectueze operaţiuni de
înstrăinare a patrimoniului care aparţine fondatorului trustului altfel
decît din indicaţia scrisă suplimentară a fondatorului trustului.
Compania care va activa fără indicaţia respectivă a fondatorului
trustului poartă răspundere pentru pagube materiale, iar tranzacţiile
efectuate cu patrimoniul fondatorului trustului fără autorizaţia scrisă
pot fi declarate nevalabile conform acţiunii intentate de fondatorul
trustului sau CSPHV.
4.4. Remunerarea companiei pentru administrarea patrimoniului,
fondatorul trustului este obligat s-o achite conform condiţiilor şi în
termenul stabilit în contractul de instituire a trustului.
Dacă la momentul suspendării activităţii companiei, fondatorul
trustului are datorii la plata remunerării pentru administrarea
patrimoniului (în continuare "datoria fondatorilor trustului"), compania
în modul stabilit de p.p. 5.5.1. - 5.5.6. ale prezentei Instrucţiuni
informează fondatorul trustului privind suma datoriei şi termenul de
stingere.
Această datorie poate fi achitată prin intermediul uneia din
metodele coordonate cu fondatorii trustului: bani în numerar, transferul
mijloacelor băneşti de pe contul bancii comerciale, transferul
mijloacelor de pe contul de decontări al întreprinderii unde activează
fondatorul trustului, prin reţinerea remunerării din venitul obţinut la
comercializarea acţiunilor (cotelor-părţi).
4.5. Modul de achitare a datoriei fondatorilor trustului în baza
contractelor de trust se stabileşte, fiind coordonat de companie cu
fiecare fondator al trustului.
La doleanţa sa fondatorul trustului poate inclusuv să efectueze
plata remunerării din contul patrimoniului său, aflat în proprietatea
fiduciară a companiei sau din contul mijloacelor obţinute în rezultatul
înstrăinării acestui patrimoniu. Despre doleanţa sa de a plăti
remunerarea prin unul din modurile menţionate, fondatorul trustului
informează compania în scris.
4.6. Dacă părţile au convenit la o modalitate de achitare a datoriei
prin transferarea directă a acţiunilor aflate în administrarea
companiei, fondatorul trustului va semna dispoziţia de transmitere cu
indicaţia despre transferarea pe contul companiei a unei părţi a
patrimoniului "în contul achitării datoriei existente". Un asemenea
transfer al acţiunilor (cotelor-părţi) se califică ca tranzacţie de
cumpărare-vînzare cu toate consecinţele respective.
Pentru reînregistrarea în registrul acţionarilor companiei, odată cu
dispoziţia de transmitere semnată de fondatorul trustului, ea prezintă
din numele său dispoziţia de transmitere privind trecerea acţiunilor
fondatorului respectiv al trustului de la contul companiei, ca deţinător
nominal, la contul deţinătorului real al acţiunilor - fondatorului
trustului.
Fondatorul trustului la achitarea datoriei faţă de companie prin
transferul cotelor-părţi ale societăţii cu răspundere limitată, pentru
efectuarea modificărilor respective în listele asociaţilor, odată cu
cererea companiei privind reînregistrarea cotelor-părţi pe numele
fondatorului trustului, expediază în adresa cîrmuirii SRL cererea
privind reînregistrarea numărului de cote-părţi coordonat cu compania
respectivă pe numele companiei cu indicele "în contul achitării
datoriei".
4.7. În cazul în care există acordul scris al fondatorului trustului
pentru achitarea datoriei prin vînzarea unei părţi a patrimoniului aflat
în administrare fiduciară la companie, în scopul vînzării la un preţ cît
mai obiectiv, realizează, convenind cu fondatorul trustului, patrimoniul
prin intermediul bursei de valori sau prin oferta publică a
patrimoniului în cauză unui cerc nelimitat de cumpărători prin
mass-media.
4.8. Dacă datoria conform contractului de trust urmează a fi
achitată prin cote de participare ale SRL sau mijloace băneşti obţinute
în rezultatul înstrăinării cotelor-părţi transmise companiei de către
fondatorul trustului, compania la realizarea acestor cote-părţi trebuie
să ţină cont de faptul că legislaţia prevede dreptul prioritar al
asociaţilor societăţii respective la procurarea cotelor-părţi
înstrăinate. Înstrăinarea cotei-părţi persoanei care nu este asociat al
societăţii respective, este posibilă numai în cazul în care asociaţii
societăţii respective refuză să le procure.
4.9. Termenul stabilit pentru efectuarea de către companiile supuse
reorganizării sau lichidării a decontărilor cu fondatorii trustului nu
trebuie să depăşească şase luni din data adoptării hotărîrii privind
suspendarea activităţii de către organul de conducere a companiei şi
poate fi prelungită numai după coordonarea cu CSPHV.
4.10. Dacă fondatorul trustului nu a îndeplinit obligaţiunile la
decontările cu compania respectivă în termenul indicat în înştiinţare,
compania este în drept de a intenta o acţiune în judecată privind
perceperea forţată a datoriei în cauză.
V. Lichidarea companiei (întreprinderii)
5.1. Lichidarea companiei (întreprinderii) include următoarele etape:
- adoptarea hotărîrii privind lichidarea şi crearea comisiei pentru
lichidare de către organul administrativ;
- realizarea procesului de lichidare în modul stabilit de adunarea
generală a acţionarilor şi prezenta Instrucţiune;
- aprobarea rezultatelor definitive ale lichidării de către adunarea
generală a acţionarilor societăţii şi prezentarea dării de seamă privind
lichidarea în cauză la CSPHV;
- efectuarea înscrierilor respective în registrul comercial de stat.
5.2. La lichidarea benevolă a companiei cîrmuirea societăţii
prezintă spre examinare adunării generale a acţionarilor (asociaţilor)
proiectul (planul) lichidării.
Hotărîrea privind lichidarea companiei se adoptă de către adunarea
generală a acţionarilor (asociaţilor) în modul prevăzut în p.1.4. şi
2.3. ale prezentei Instrucţiuni.
Hotărîrea privind lichidarea companiei include:
- temeiul lichidării;
- modul şi termenul prezumtiv al lichidării;
- modul prezumtiv de efectuare a decontărilor cu creditorii şi
debitorii;
- modul prezumtiv de distribuire a patrimoniului între acţionarii
(asociaţii) companiei;
- modul prezumtiv de suspendare a acţiunii contractului şi a
aplanării relaţiilor cu fondatorii trustului;
- componenţa comisiei pentru lichidare, valoarea remunerării muncii
membrilor, împuternicirile şi termenul de acţiune.
Componenţa comisiei de lichidare în mod obligatorui trebuie să
includă un auditor independent care are relaţii contractuale cu
compania, precum şi auditor independent care nu a încheiat cu compania
respectivă contract de deservire.
5.3. Activitatea comisiei pentru lichidare.
5.3.1. În termen de 10 zile din ziua adoptării de către organul
administrativ al companiei (întreprinderii) a hotărîrii pentru
lichidare, comisia pentru lichidare publică în "Monitorul Oficial"
anunţul despre lichidarea întreprinderii, indicînd modul şi termenul
extrem pentru prezentarea pretenţiilor de către creditori, care urmează
a constitui cel puţin două luni din momentul publicării anunţului
oficial privind lichidarea companiei.
Din momentul publicării în "Monitorul Oficial" a anunţului privind
lichidarea companiei (întreprinderii), firma companiei (întreprinderii)
se foloseşte cu anexarea cuvintelor "în procesul lichidării".
5.3.2. Comisia de lichidare este obligată în termen de 15 zile din
ziua adoptării de către adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) a
hotărîrii privind lichidarea companiei, în scris să informeze Camera
Înregistrării de Stat de pe lîngă Ministerul Justiţiei care efectuează
în Registrul Comercial de Stat informaţia despre faptul, că
întreprinderea (compania) respectivă este supusă lichidării.
Informaţia despre lichidarea companiei (întreprinderii) în mod
obligatoriu va fi expediată în adresa Comisiei de Stat pentru Piaţa
Hîrtiilor de Valoare, a Inspectoratului Fiscal de Stat, a Fondului
Social şi alte organe prevăzute de legislaţie.
Fiecare din instanţele sus-numite este în drept să efectueze o
inspectare a dărilor de seamă ale companiei în scopul verificării
decontărilor impozitelor şi plăţilor cuvenite. Organizaţiile care
efectuează controlul trebuie să finalizeze calculele necesare în
termenul stabilit de către comisia de lichidare pentru înaintarea
pretenţiilor din partea creditorilor.
5.3.3. Hotărîrea privind lichidarea companiei (întreprinderii), cu
indicarea termenului de activitate a comisiei pentru lichidare şi fişa
legalizată cu specimenele semnăturilor şi a amprentei ştampilei se
prezintă în instituţia de deservire a băncii.
5.4. Efectuarea inventarierii patrimoniului, a decontărilor şi
obligaţiunilor
5.4.1. La lichidarea companiei (întreprinderii) comisia pentru
lichidare conform Legii despre evidenţa contabilă efectuează
inventarierea patrimoniului, a decontărilor, drepturilor şi
obligaţiunilor companiei (întreprinderilor). Inventarierea urmează a fi
efectuată în două săptămîni după adoptarea hotărîrii privind lichidarea
companiei. Pentru executarea ei în baza ordinului (dispoziţiei,
hotărîrii) şefului comisiei pentru lichidare se creează comisia pentru
inventariere.
Modul de efectuare a inventarierii este stabilit de Regulile de bază
pentru inventarierea mijloacelor de bază, a valorilor materiale,
mijloacelor şi decontărilor, aprobate la 30.12.82 cu modificări
ulterioare, precum şi Indicaţiile metodice cu privire la modul de
desfăşurare a inventarierii valorilor materiale, a articolelor valutare,
altor active şi pasive a bilanţului de lichidare a întreprinderii,
indiferent de forma de proprietate (din 20.09.94 nr.11-3-27-153).
5.4.2. Pe parcursul inventarierii patrimoniului (activelor
nemateriale, mijloacelor de bază, investiţiilor financiare, stocurilor
pentru producţie, precum şi a mijloacelor băneşti în casă) se stabileşte
corespunderea activelor existente cu cele indicate în evidenţă.
5.4.3. La inventarierea activelor nemateriale se verifică existenţa
documentelor, care confirmă veridicitatea reflectării lor la capitolul
active nemateriale, se verifică pentru fiecare tip de active nemateriale
valoarea de bilanţ iniţială şi suma valorii amortizate reflectate la
bilanţ.
5.4.4. Inventarierea depunerilor financiare se va efectua în
contextul patrimoniului propriu al companiei şi a patrimoniului aflat în
administrare fiduciară. Confirmarea veridicităţii investirii in hîrtii
de valoare (cote-părţi) se efectuează prin expedierea în adresa
deţinătorilor registrelor emitenţilor şi deţinătorilor cărţii
asociaţilor (cîrmuirii SRL) a extraselor din registrul deţinătorului
nominal despre valoarea hîrtiilor de valoare (cotelor-părţi) în
administrarea fiduciară a companiei. Deţinătorii registrelor şi
deţinătorii cărţii asociaţilor urmează să confirme informaţia extraselor
respective sau să prezinte obiecţiile sale.
Suma totală a patrimoniului conform conturilor analitice de evidenţă
ale emitenţilor trebuie să fie egală cu datele ce se conţin în evidenţa
sintetică la conturile investiţiilor financiare.
5.4.5. Hîrtiile de valoare de stat, obligaţiile care aparţin
companiei în drept de proprietate se inventariază în modul stabilit
pentru inventarierea formularelor de evidenţă strictă.
5.4.6. Rezultatele inventarierii valorilor materiale se înscriu în
borderoul de inventar, iar mijloacele băneşti în casă şi a investiţiilor
financiare se reflectă în acte. Sechestrul şi actele se semnează de
către membrii comisiei şi persoanele care poartă răspundere materială.
Surplusul şi deficitul valorilor inventariate se reflectă în borderoul
de confruntare în conformitate cu evaluarea lor în registrele de
evidenţă.
5.4.7. Modalitatea de trecere la pierderi a mijloacelor băneşti şi
investiţiilor financiare conform rezultatelor inventarierii
patrimoniului companiei care se lichidează benevol, o determină şeful
comisiei pentru lichidare în conformitate cu regulile stabilite în
art.42 al Legii privind evidenţa contabilă.
5.4.8. Inventarierea decontărilor, drepturilor şi obligaţiunilor
constă în determinarea conform documentelor a soldurilor şi verificarea
sumelor care se află la evidenţă. Comisia stabileşte termenele de
apariţie şi realitatea datoriilor la conturile debitorilor şi
creditorilor.
5.4.9. Confirmarea realităţii datoriilor debitorilor se efectuează
prin expedierea în adresa lor a extraselor din datele evidenţei
analitice privind suma datoriilor. Întreprinderile debitoare sînt
obligate să confirme soldul datoriilor sau să expună obiecţiile sale.
5.4.10. În procesul inventarierii decontărilor cu fondatorii
trustului se verifică coincidenţa sumelor soldurilor patrimoniului aflat
în proprietate fiduciară la conturile personale cu volumul total al
capitalului acumulat conform contractelor de trust, reflectat în
evidenţa contabilă.
5.4.11. Se verifică corectitudinea reflectării remunerării calculate
a companiei la conturile personale ale fondatorilor trustului şi la
conturile evidenţei contabile.
- În cazul aplicării de către companie a metodei acumulării, suma
remunerării calculate pentru fiecare cont personal trebuie să corespundă
sumei totale a datoriei pe conturile evidenţei sintetice.
- În cazul aplicării metodei de casă, după efectuarea inventarierii,
contabilul face adaos la calculul remunerării pînă la momentul
lichidării. Suma totală a adaosului la calculul remunerării companiei pe
conturile personale se reflectă la conturile evidenţei contabile.
5.4.12. În rezultatul inventarierii decontărilor, drepturilor şi
obligaţiunilor se întocmeşte un act cu indicaţia datoriilor debit şi
credit depistate, datoriilor debit desperate (insolvabilitatea
debitorului, lichidarea întreprinderii etc.), datoriile debit şi credit
pentru care a expirat termenul prescripţiei de acţiune.
5.4.13. La actul rezultatelor inventarierii decontărilor se anexează:
- lista fondatorilor trustului cu indicarea adresei, numărului şi
valorii acţiunilor (cotelor-părţi) transmise în proprietate fiduciară,
sumele datoriilor fondatorilor trustului la remunerarea calculată,
sumele datoriilor companiei la venituri neplătite;
- lista debitorilor şi creditorilor, care conţine denumirea şi
adresele debitorilor şi creditorilor, suma şi data apariţiei datoriei.
5.4.14. Decizia privind modul de trecere la pierderi a datoriilor
debit şi credit în rezultatul inventarierii o ia şeful comisiei de
lichidare. Datoria debit desperată pentru percepere şi cu termenul
prescripţiei de acţiune expirat se trece la pierderile companiei.
Datoria credit cu termenul prescripţiei de acţiune expirat se trece la
venituri.
5.5. Expedierea notificărilor fondatorilor trustului.
5.5.1. În termen de o săptămînă după efectuarea inventarierii
comisia de lichidare expediază notificări scrise recomandate
fondatorilor trustului.
5.5.2. Notificările scrise se expediază conform adreselor indicate
în registrul deţinătorului nominal. Data expedierii notificării
recomandate se indică în lista fondatorilor trustului întocmite la
inventarierea decontărilor companiei.
5.5.3. În notificare odată cu informaţia privind lichidarea
companiei, în baza datelor de la conturile personale se indică numărul
şi valoarea acţiunilor (cotelor-părţi) care aparţin fondatorului
trustului conform emitenţilor, suma veniturilor încasate la contul
personal, precum şi suma datoriei fondatorului trustului faţă de
companie la remunerarea calculată pentru administrarea patrimoniului.
5.5.4. Notificarea trebuie să conţină solicitarea adresată
fondatorilor trustului privind necesitatea coordonării metodelor de
stingere a datoriilor la plata remunerării pentru administrarea
patrimoniului fondatorilor trustului.
5.5.5. În cazul remiterii notificărilor expediate în urma
inexistenţei adresei indicate (plecării destinatarului) compania este
obligată să întreprindă toate măsurile necesare pentru a afla noua
adresă a fondatorului trustului (deplasarea reprezentanţilor teritoriali
la faţa locului, interpelări oficiale la primării, în birouri
republicane pentru adrese, publicări în presa republicană etc.) şi în
termen de 20 zile din data remiterii înştiinţării, să expedieze
înştiinţare recomandată repetată.
5.5.6. Nu mai tîrziu decît după o lună din ziua recepţionării
notificării fondatorul trustului prezintă comisiei pentru lichidare
obiecţiile sale referitor la tipul şi suma cerinţelor reciproce, precum
şi propune metoda de stingere a datoriei faţă de companie.
5.5.7. Registrul poştal al notificărilor recomandate expediate
fondatorilor trustului şi registrul notificărilor remise din cauza
lipsei (plecării) destinatarului constitue o parte componentă a dării de
seamă privind lichidarea companiei, care urmează a fi prezentat de către
comisia pentru lichidare la adunarea generală a acţionarilor
(asociaţilor).
5.6. Expunerea obiecţiilor de către fondatorii trustului şi
cerinţelor de către creditori.
5.6.1. Pretenţiile creditorilor şi obiecţiile fondatorilor trustului
parvenite în adresa companiei, inclusiv cele orale, se înregistrează şi
se examinează de către Comisie în termen de 15 zile. La fiecare obiecţie
a fondatorului trustului (cerinţă a creditorului) compania ia o decizie
aparte.
5.6.2. În cazul acceptării de către comisie a obiecţiilor expuse de
fondatorul trustului, modificările respective se efectuează în datele
evidenţei contabile, registrul deţinătorului nominal, lista fondatorilor
trustului, perfectat pentru stingerea obligaţiunilor faţă de ei.
5.6.3. În cazul recunoaşterii legitimităţii cerinţelor expuse de
creditori, aceste cerinţe se includ în lista pretenţiilor creditorilor
care urmează a fi satisfăcute.
5.6.4. În cazul în care comisia pentru lichidare nu a recunoscut
obiecţiile fondatorului trustului (cerinţelor creditorilor) ea expediază
un răspuns oficial care la rîndul său poate fi apelat în instanţele
judiciare.
5.6.5. Cerinţele creditorilor, expuse după expirarea termenului
stabilit de comisia de lichidare pentru prezentarea lor, se vor
satisface din patrimoniul companiei supuse lichidării, care a rămas după
satisfacerea cerinţelor creditorilor, declarate la timp.
5.7. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării
5.7.1. În conformitate cu prevederile art.33 al Legii cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi comisia pentru lichidare trebuie să
asigure evaluarea patrimoniului în numerar al companiei fiduciare supuse
lichidării.
5.7.2. Evaluarea se efectuează în scopul obţinerii informaţiei
despre componenţa patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării şi
despre lista cerinţelor înaintate de creditori.
5.7.3. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării
trebuie să asigure determinarea divizată a componenţei şi valorii părţii
patrimoniului, care se află în administrare fiduciară conform
contractelor de trust şi a părţii care compania o deţine în drept de
proprietar.
5.7.4. Evaluarea patrimoniului companiei fiduciare supuse lichidării
se efectuează la data expirării termenului, acordat creditorilor pentru
înaintarea pretenţiilor sale. Pentru aceasta cerinţele înaintate de
creditori vor fi examinate de către comisia pentru lichidare.
5.7.5. Comisia pentru lichidare poate evalua patrimoniul de sine
stătător, sau cu implicarea experţilor independenţi - specialiştilor în
domeniul evaluării patrimoniului întreprinderilor, care dispun de
licenţa respectivă.
5.7.6. În rezultatul evaluării patrimoniului se întocmeşte actul
evaluării patrimoniului aflat în administrare fiduciară. La act se
anexează lista fondatorilor trustului cu indicaţia obligaţiunilor
companiei faţă de ei, precum şi lista pretenţiilor expuse de creditori
care urmează a fi satisfăcute. Actul evaluării se semnează de către
membrii comisiei pentru lichidare.
5.8. Perceperea datoriei debit
5.8.1. Temei pentru aplicarea perceperii datoriei debit serveşte
lista debitorilor, întocmită în procesul inventarierii decontărilor
companiei fiduciare.
5.8.2. Comisia pentru lichidare întreprinde măsurile necesare
orientate spre perceperea datoriilor, inclusiv intentarea acţiunilor în
judecată.
5.8.3. O operaţiune specifică de percepere a datoriei debit este
stingerea obligaţiunilor fondatorilor trustului la plata remunerării
calculate companiei pentru administrarea patrimoniului conform
contractului de trust.
Perceperea datoriilor fondatorului trustului se efectuează luînd în
consideraţie prevederile compartimentului IV al prezentei Instrucţiuni.
5.9. Patrimoniul nereclamat al fondatorului trustului
Hîrtiile de valoare (cote-părţi) nereclamate se consideră patrimoniu
la care nu pot pretinde creditorii şi fondatorii trustului (acţionarii)
companii fiduciare. Ele se transmit emitentului (societăţii cu
răspundere limitată) în baza unei dispoziţii de transmitere speciale cu
reînregistrarea pe numele fondatorului trustului. Sechestrul hîrtiilor
de valoare (cotelor-părţi) se anexează la darea de seamă prezentată la
CSPHV.
5.10. Satisfacerea cerinţelor creditorilor
5.10.1. Pretenţiile creditorilor faţă de compania supusă lichidării
se satisfac din contul patrimoniului, care aparţine companiei supuse
lichidării în drept de proprietate.
5.10.2. Satisfacerea cerinţelor creditorilor se efectuează de către
comisia pentru lichidare în următoarea ordine dacă altă modalitate nu
este prevăzută de legislaţie:
a) stingerea datoriei pe plăţile obligatorii în buget şi fondurile
extrabugetare;
b) satisfacerea cerinţelor înaintate de persoanele care activează în
baza contractului individual de muncă, inclusiv a contractului (cu
acordarea ajutorului material şi a salariului, acordarea remunerării
pentru contracte onorarii) precum şi a cerinţelor cetăţenilor, faţă de
care compania supusă lichidării poartă răspundere pentru cauzarea
pericolului pentru viaţa sau sănătatea lor.
c) satisfacerea cerinţelor tuturor celorlalţi creditori.
5.10.3. În cazul insuficienţei mijloacelor băneşti pentru a onora
obligaţiunile faţă de creditori, comisia pentru lichidare în modul
stipulat în statutul companiei fiduciare vinde patrimoniul.
5.10.4. Pretenţiile creditorilor nerecunoscute de către comisia
pentru lichidare (dacă creditorul nu a intentat o acţiune în judecată),
precum şi cele, onorarea căror a fost respinsă prin decizia judiciară,
se vor considera satisfăcute.
5.10.5. Pretenţiile creditorilor nesatisfăcute din cauza
insuficienţei patrimoniului companiei fiduciare se consideră satisfăcute.
5.11. Folosirea patrimoniului rămas după satisfacerea cerinţelor
creditorilor
5.11.1. Patrimoniul rămas după satisfacerea cerinţelor creditorilor
se va folosi conform prevederilor legislaţiei, statutului şi deciziilor
adunării generale a acţionarilor.
5.11.2. Dacă compania supusă lichidării activa în calitate de
societate cu răspundere limitată, atunci în conformitate cu statutul şi
decizia adunării generale a asociaţilor, patrimoniul companiei poate fi
repartizat între asociaţi proporţional cotelor-părţi care le revin.
5.11.3. Dacă compania supusă lichidării activa în calitate de
societate pe acţiuni, patrimoniul rămas după satisfacerea cerinţelor
creditorilor se repartizează între posesorii acţiunilor conform Legii cu
privire la societăţile pe acţiuni, statutul şi decizia adunării generale
a acţionarilor, proporţional numărului şi valorii nominale a acţiunilor
care le aparţin.
5.11.4. Asociaţii (acţionarii) companiei, care au investit depuneri
nebăneşti în capitalul statutar beneficiază de dreptul prioritar asupra
patrimoniului transmis anterior societăţii.
5.12. Măsurile definitive pentru lichidarea benevolă a companiei
fiduciare
5.12.1. Comisia pentru lichidare întocmeşte darea de seamă privind
lichidarea companiei, partea de bază a căreea va constitui bilanţul
lichidării, calculat la data finalizării tuturor calculelor. La
efectuarea corectă a măsurilor şi calculelor privind lichidarea
companiei, la fiecare capitol al bilanţului se va reflecta indicele zero.
5.12.2. Conform art.47 al Legii cu privire la evidenţa contabilă
darea de seamă privind lichidarea companiei urmează a fi autentificată
de o firmă de audit.
5.12.3. Comisia pentru lichidare prezintă adunării generale a
acţionarilor (asociaţilor) darea de seamă privind lichidarea companiei,
care va include următoarele:
- actul inventarierii;
- listele debitorilor, fondatorilor trustului şi ale creditorilor;
- darea de seamă privind suspendarea contractelor de trust;
- registrul poştal al notificărilor recomandate expediate
fondatorilor trustului;
- actul evaluării patrimoniului;
- sechestrul hîrtiilor de valoare (cotelor-părţi) nereclamate;
- lista cheltuielilor pentru lichidare, reorganizare;
- bilanţul de lichidare;
- avizul auditorilor.
5.12.4. Dărea de seamă se adoptă în modul stabilit în p.2.3. al
prezentei Instrucţiuni. Darea de seamă privind lichidarea companiei
adoptată de adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) se prezintă
la CSPHV.
5.12.5. Închiderea contului de decontare şi altor conturi ale
companiei fiduciare se efectuează la băncă în baza cererii pe numele
managerului cu anexarea cărţii de cec. Contabilul-şef al băncii pe
originalul adeverinţei înregistrării de stat face notă privind
închiderea conturilor şi legalizează prin semnătura sa şi ştampila
băncii. Companiei fiduciare i se eliberează un document privind
închiderea contului pentru a fi prezentat la inspectoratul fiscal.
5.12.6. La inspectoratul fiscal orăşenesc se îndeplineşte declaraţia
privind predarea codului fiscal.
5.12.7. Lichidarea ştampilei se efectuează la comisariatele raionale
de poliţie care eliberează documentul de confirmare a faptului predării
ştampilei.
5.12.8. Odată cu prezentarea la CSPHV a dării de seamă privind
lichidarea companiei (rezultatele lichidării) aprobate la adunarea
generală a acţionarilor (asociaţilor) comisia pentru lichidare prezintă
la inspectoratul fiscal de stat următoarele documente:
- actul de control al calculelor definitive ale diferitor decontări
în buget şi fonduri nebugetare întocmit de către inspectoratul fiscal;
- adeverinţa privind predarea codului fiscal;
- certificat eliberat de Fondul Social al R.M. şi de comitetul
sindical de ramură privind lipsa datoriilor faţă de aceste organizaţii;
- certificat de confirmare a lichidării ştampilei la comisariatul
poliţiei;
- certificat despre închiderea contului de decontare şi altor tipuri
de conturi la bancă;
- bilanţul de lichidare;
- avizul auditorilor.
Inspectoratul fiscal eliberează adeverinţa semnată de şeful
inspectoratului fiscal şi legalizată prin ştampilă.
5.12.9. În termen de 10 zile din momentul adoptării de către CSPHV a
dării de seamă privind lichidarea companiei şi a obţinerii adeverinţei
respective de la inspectoratul fiscal, comisia pentru lichidare prezintă
la Camera Înregistrării de Stat următoarele documente:
- originalul statutului;
- originalul contractului de instituire;
- adeverinţa despre înregistrarea companiei;
- adeverinţa inspectoratului fiscal de stat;
- hotărîrea CSPHV cu privire la adoptarea rezultatelor lichidării.
Lichidarea companiei se consideră finalizată din momentul efectuării
înscrierii respective în Registrul Comercial de Stat.
5.12.10. Comisia pentru lichidare transmite registrele de evidenţă
şi alte documente privind operaţiunile gospodăreşti ale companiei la
Arhiva de Stat.
VI. Reorganizarea companiei (întreprinderii)
6.1. Reorganizarea companiei (întreprinderii) include următoarele
etape:
- adoptarea de către organul suprem administrativ al companiei a
hotărîrii privind reorganizarea ei şi desemnarea membrilor comisiei
pentru reorganizare;
- întreprinderea măsurilor pentru reorganizarea companiei conform
legislaţiei în vigoare şi prezentei Instrucţiuni;
- adoptarea de către adunările generale ale acţionarilor
întreprinderilor participante la reorganizarea întreprinderilor
(companiilor):
* a contractului constitutiv (contractului pentru divizarea
drepturilor şi obligaţiunilor);
* a bilanţului de divizare sau actului de transmitere;
- convocarea adunărilor generale de instituire la întreprinderile
create în rezultatul reorganizării pentru adoptarea statutului şi
alegerea organelor de conducere;
- prezentarea la CSPHV a dării de seamă privind reorganizarea şi
efectuarea înscrierilor respective în registrul comercial de stat.
6.2. La reorganizarea companiei (întreprinderii) cîrmuirea
societăţii prezintă spre examinare la adunarea generală a acţionarilor
(asociaţilor) proiectul (planul) reorganizării.
Hotărîrea privind reorganizarea benevolă se adoptă de către
adunările generale ale fiecărei companii implicate în reorganizare în
modul stabilit în p.1.4. şi 2.3. ale prezentei Instrucţiuni.
Hotărîrea privind reorganizarea întreprinderii include:
- motivele reorganizării;
- formele reorganizării;
- denumirea întreprinderilor implicate în procesul reorganizării;
- denumirea întreprinderilor planificate spre a fi create în
rezultatul reorganizării, scopurile şi genurile principale de activitate;
- termenele reorganizării;
- componenţa comisiei pentru reorganizare, împuternicirile şi
termenul de activitate;
- modul prezumtiv de sistare a contractelor de trust şi de
soluţionare a divergenţelor cu fondatorii trustului;
- modul prezumtiv de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi) ale
acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva reorganizării
companiei;
- modul prezumtiv de soluţionare a litigiilor cu creditorii.
6.3. La reorganizarea întreprinderii (companiei) adunarea generală a
acţionarilor (asociaţilor) este în drept să ia decizia privind stingerea
înainte de termen a cerinţelor creditorilor şi să stabilească modul de
efectuare a acestei proceduri.
6.4. Comisia pentru reorganizare întreprinde măsurile necesare
pentru executarea hotărîrii adunării generale a acţionarilor
(asociaţilor) privind reorganizarea întreprinderii ( a proiectului
pentru reorganizare).
Conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor (asociaţilor)
participanţi la reorganizarea întreprinderii (companiei), funcţiile
comisiei pentru reorganizare pot fi atribuite organelor executive ale
întreprinderii (companiei supuse reorganizării).
6.5. În procesul realizării proiectului pentru reorganizare, comisia
pentru reorganizare execută următoarele atribuţii:
- Publicarea în "Monitorul Oficial" (în termen de 15 zile din
momentul adoptării hotărîrii privind reorganizarea) a anunţului privind
reorganizarea şi înştiinţarea organelor enumerate în p.5.3.2. al
prezentei Instrucţiuni despre hotărîrea cu privire la reorganizarea
companiei (întreprinderii);
- inventarierea patrimoniului;
- determinarea întregului complex de drepturi şi obligaţii ale
companiei (întreprinderii) supuse lichidării;
- sistarea contractelor de trust în modul stabilit de prezenta
Instrucţiune;
- desfăşurarea tratativelor cu întreprinderile implicate în
reorganizare şi elaborarea proiectului contractului pentru reorganizare
(comasare, alipire, eliminare, divizare), precum şi elaborarea
proiectului statutului întreprinderilor (companiilor) planificate spre a
fi create în rezultatul reorganizării sau proiectul modificărilor şi
completărilor în statutele existente ale întreprinderilor (companiilor
participante la reorganizare prin alipire;
- întocmirea bilanţului de divizare la divizarea (eliminarea), sau a
actului de transmitere (actului de transmitere-recepţionare) în cazul
fuziunii, alipirii sau restructurării;
- alte atribuţii prevăzute de hotărîrea adunării generale şi
legislaţia în vigoare.
6.6. Sistarea contractelor de trust se efectuează conform prezentei
Instrucţiuni.
6.7. Contractele de constituire ale întreprinderilor create în
rezultatul reorganizării, adăugător la datele prevăzute de legislaţie
pentru contractele de constituire ale întreprinderilor cu formă
organizaţional-juridică respectivă trebuie să includă următoarele date:
1. motivele reorganizării;
2. forma reorganizării;
3. denumirile întreprinderilor participante la reorganizare, precum
şi denumirile întreprinderilor create în rezultatul reorganizării,
scopurile şi genurile principale de activitate;
4. termenele reorganizării;
5. modul de conversiune a acţiunilor (cotelor-părţi) ale companiilor
implicate în procesul reorganizării în acţiuni (cote-părţi) a
întreprinderilor nouformate în rezultatul reorganizării;
6. modul de determinare a cotelor de participare (acţiunilor,
cote-părţi) la întreprinderile nouformate şi termenele de oformare a
drepturilor de proprietate asupra lor pentru fiecare acţionar (asociat)
implicat în reorganizarea întreprinderii (companiei);
7. modul de votare la adunarea generală comună a acţionarilor
(asociaţilor) întreprinderilor create în rezultatul fuziunii, alipirii
etc.;
8. modul de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi) ale
acţionarilor (asociaţilor) care au votat împotriva reorganizării
companiei;
9. alte condiţii ce nu contravin legislaţiei.
Contractele de constituire ale întreprinderilor create în rezultatul
reorganizării pot include alte condiţii speciale de creare a
întreprinderilor în rezultatul reorganizării, neexecutarea cărora va
servi temei pentru declararea procesului de reorganizare nevalabil.
6.8. Bilanţul de divizare sau actul de transmitere stabileşte care
patrimoniu, drepturi şi obligaţiuni trec la întreprinderile nouformate
în rezultatul reorganizării. Actul de transmitere sau bilanţul de
divizare trebuie să conţină întregul complex al obligaţiunilor companiei
(întreprinderii) reorganizate inclusiv cele la care nu a venit timpul de
executare, precum şi obligaţiile care pot fi contestate de către
compania supusă reorganizării.
6.9. Conversiunea acţiunilor (cotelor-părţi) ale întreprinderilor
implicate în procesul reorganizării, precum şi oformarea drepturilor de
proprietate în întreprinderile nouformate în rezultatul reorganizării
întreprinderii (formarea registrelor, listelor asociaţilor etc.),
trebuie să fie finalizată în termen de cel mult o lună din data
efectuării înscrierilor necesare în Registrul Comercial de Stat.
6.10. La conversiunea acţiunilor (cotelor-părţi) toţi acţionarii
(asociaţii) care deţin acţiuni de aceeaşi clasă au drepturi egale.
Conversiunea acţiunilor privilegiate se efectuează în modul prevăzut
de statut sau adunarea generală a acţionarilor. Statutul poate stipula
dreptul de vot pentru acţiunile privilegiate la luarea deciziei privind
reorganizarea sau lichidarea companiei.
6.11. Comisia pentru reorganizare întocmeşte darea de seamă conform
rezultatelor activităţii sale şi prezintă adunării generale a
acţionarilor spre aprobare darea de seamă privind reorganizarea
companiei, care va cuprinde următoarele documente:
- actul inventarierii;
- listele debitorilor şi ale creditorilor;
- darea de seamă cu privire la încetarea contractelor de trust cu
anexarea registrelor poştale ale notificărilor recomandate expediate
fondatorilor trustului;
- sechestrul hîrtiilor de valoare, cotelor-părţi nereclamate de
către fondatorii trustului;
- bilanţul de divizare, sau actul de transmitere;
- proiectul contractului de reorganizare.
Spre aprobare la adunarea generală a acţionarilor (asociaţilor) se
înaintează de asemenea proiectele statutelor (modificări la statut) ale
întreprinderilor create în rezultatul reorganizării.
Darea de seamă privind reorganizarea companiei precum şi documentele
de constituire enumerate ale întreprinderilor formate în rezultatul
reorganizării se vor adopta în modul stipulat în p. 2.3. al prezentei
Instrucţiuni.
6.12. Darea de seamă privind fuziunea companiei se va adopta la
adunările generale ale acţionarilor la fiecare din întreprinderile
implicate în fuziune.
Statutul întreprinderii (companiei) nou-formate în rezultatul
fuziunii se va adopta la adunarea generală comună a acţionarilor
(asociaţilor) ale tuturor întreprinderilor (companiilor) implicate în
fuziune.
6.13. În cazul aderării darea de seamă privind aderarea companiei se
adoptă la adunările generale ale acţionarilor la fiecare din
întreprinderile implicate în procesul aderării.
Modificările şi completările efectuate în documentele constitutive
ale întreprinderii se adoptă la adunarea generală comună a acţionarilor
(asociaţilor) ale tuturor întreprinderilor implicate la aderare.
6.14. Darea de seamă cu privire la reorganizarea întreprinderii prin
divizare se va adopta la adunarea generală a întreprinderii (companiei)
supuse divizării.
Statutele întreprinderilor (companiilor) nou-formate în rezultatul
divizării se adoptă la adunările generale ale acţionarilor (asociaţilor)
la fiecare din întreprinderile (companiile) formate în rezultatul
divizării.
6.15. Darea de seamă cu privire la reorganizarea întreprinderii prin
eliminare, precum şi modificările în statut se adoptă la adunarea
generală a întreprinderii (companiei), din componenţa căreia iese una
sau mai multe întreprinderi.
Statutele întreprinderilor (companiilor) nou-formate în rezultatul
eliminării se adoptă la adunările generale ale acţionarilor
(asociaţilor) la fiecare din întreprinderile (companiile) formate în
rezultatul eliminării.
6.16. Darea de seamă cu privire la reformarea întreprinderii se va
adopta la adunarea generală a întreprinderii (companiei) supuse
reformării.
Documentele de constituire ale întreprinderii (companiei) nouformate
în rezultatul reformării se adoptă la adunările generale ale persoanelor
participante le reformare.
6.17. Adoptarea de către adunarea generală a dării de seamă privind
reorganizarea întreprinderii nu poate fi efectuată anterior finalizării
procedurii încetării contractului de trust.
6.18. Fiind aprobate la adunările generale ale întreprinderilor
supuse reorganizării:
darea de seamă privind reorganizarea întreprinderii, statutele
(modificările în statute) întreprinderilor formate în rezultatul
reorganizării şi originalele licenţelor se prezintă la CSPHV pentru a fi
adoptate rezultatele reorganizării.
6.19. Examinarea rezultatelor reorganizării se va efectua de către
Comisie în modul stipulat în punctele 3.4. - 3.6. ale prezentei
Instrucţiuni.
6.20. Compania nu este în drept să prezinte documentele pentru
efectuarea modificărilor respective în Registrul Comercial de Stat fără
a fi adoptate la CSPHV rezultatele reorganizării.
VII. Modul de răscumpărare a acţiunilor (cotelor-părţi)
de la acţionari (asociaţi) care au votat împotriva
reorganizării.
7.1. Compania este în drept să stabilească plata acţiunilor
răscumpărate în rate, însă nu mai mult timp decît un an din data
adoptării de către adunarea generală a hotărîrii privind reorganizarea
întreprinderii.
7.2. Modul de determinare a preţului pentru răscumpărarea acţiunilor
menţionate îl stabileşte adunarea generală şi nu poate fi mai mic decît
cele stabilite pe piaţa organizată la data adoptării hotărîrii privind
reorganizarea întreprinderii (companiei).
7.3. În cazul în care asemenea preţuri lipsesc, compania la
determinarea preţului se va orienta la valoarea activelor nete,
calculîndu-l pentru fiecare acţiune.
7.4. Dacă decontările cu acţionarii nu sînt finalizate pînă la
convocarea adunării generale a acţionarilor la care urmează a fi
adoptată darea de seamă privind reorganizarea întreprinderii,
obligaţiunile de răscumpărare trec în mod obligatoriu la întreprinderile
ce s-au păstrat sau au fost formate în rezultatul reorganizării fiind
efectuate înscrierile respective în statutele lor, bilanţurile de
divizare, actele de transmitere.