Постановления

Постановление N 67/10 от 24.12.2015 об утверждении Кодекса корпоративного управления

Тип документа: Постановления
Дата принятия: 24.12.2015

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Кодекса корпоративного управления

№ 67/10 от 24.12.2015

(в силу 04.03.2016)

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова № 49-54 ст. 363 от 04.03.2016

* * *

В целях приведения правовой и регулирующей базы корпоративного управления в акционерных обществах в соответствие с международными стандартами корпоративного управления, обеспечения и защиты законных прав и интересов акционеров, на основании п.27 ч.(1) пп.c) Национального плана действий по внедрению Соглашения об ассоциации Республика Молдова – Европейский Союз на период 2014-2016 годы, утвержденного Постановлением Правительства № 808 от 7 октября 2014 года (Официальный монитор Республики Молдова, 2014, № 297-309, ст.851), Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Кодекс корпоративного управления, согласно приложению.

2. Субъектам публичного значения обеспечить свое соответствие положениям Кодекса корпоративного управления, в том числе с последующими изменениями и дополнениями, в течение 6 месяцев со дня их вступления в силу.

[Пкт.2 в редакции Пост. НКФР N 14/1 от 19.03.2018, в силу 30.03.2018]

3. Акционерным обществам, помимо указанных в пункте 2, рекомендовать принять Кодекс корпоративного управления.

4. Признать утратившим силу Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 28/6 от 1 июня 2007 года "Об утверждении Кодекса о корпоративном управлении" (Официальный монитор Республики Молдова, 2007, № 86-89, ст.391).

5. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.

ЗАМ. ПРЕДСЕДАТЕЛЯ
НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ	Юрие ФИЛИП
№ 67/10. Кишинэу, 24 декабря 2015 г.

Приложение

к Постановлению НКФР

№ 67/10 от 24.12.2015 г.

Примечание: По всему тексту Кодекса корпоративного управления слова "ревизионная комиссия" в любой грамматической форме заменить словами "ревизионная комиссия/комитет по аудиту" в соответствующей грамматической форме, а слова "аудиторское общество" заменить словами "субъект аудита" в соответствующей грамматической форме, согласно Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Кодекс корпоративного управления частично перелагает положения:

- статьи 9a и статьи 9b Директивы 2007/36/CE Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении некоторых прав акционеров коммерческих обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 г., в соответствии с изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2023/2864 Европейского Парламента и Совета от 13 декабря 2023 г. о внесении изменений в некоторые директивы, касающиеся создания и функционирования единой европейской точки доступа;

- Рекомендацию Комиссии 2004/913/CE от 14 декабря 2004 г. о поощрении создания надлежащего порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 г. и

- Рекомендацию Комиссии 2005/162/CE от 15 февраля 2005 г. о роли неисполнительных или наблюдательных директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, и комитетов (наблюдательного) совета директоров, CELEX: 32005H0162, опубликованного в Официальном журнале Европейского Союза JO L 52/51 от 25 февраля 2005г., в соответствии с изменениями, внесенными Рекомендацией 2009/385/CE о дополнении Рекомендаций 2004/913/CE и 2005/162/CE в части порядка вознаграждения директоров обществ, чьи акции допущены к торгам на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 120/28 от 15 мая 2009 г..

[Формула согласования введена Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

ВВЕДЕНИЕ

Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут предотвратить и/или не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности общества и стоимости ее акций.

Кодекс корпоративного управления (далее по тексту – Кодекс) разработан в соответствии с действующим законодательством Республики Молдова. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), а также на опыте, накопленном в период действия Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (далее – Закон № 1134/1997).

Международные стандарты предоставляют корпоративному управлению повышенное внимание. Согласно рекомендациям ОЭСР по управлению компаниями, корпоративное управление предполагает ряд отношений между советом акционерного общества (далее по тексту – общество), исполнительным органом, акционерами и другими заинтересованными сторонами (Stakeholders), а именно, работниками общества, его партнерами, кредиторами, органами местного публичного управления и др.

Также План действий по корпоративному управлению Евросоюза (ЕС) определяет несколько направлений для действия в области законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ и корпоративное управление, которые являются базовыми для введения в действие эффективного, долговременного и конкурентоспособного законодательства в данной сфере.

Корпоративное управление предоставляет способы определения и установления целей общества, а также средства достижения данных целей и процедуры мониторинга показателей общества.

Настоящий Кодекс предусматривает наилучшие местные и зарубежные практики и представляет собой набор стандартов управления для руководства менеджмента компании и акционеров при применении принципов эффективного руководства обществом, направленных на:

1) защиту и продвижение прав акционеров и других релевантных заинтересованных сторон;

2) уточнение ролей по управлению руководящих органов;

3) обеспечение функционирования акционерных обществ в свободной от коррупции среде;

4) продвижение интересов менеджеров, работников и акционеров посредством гармонизации нормативной базы, а также и других мер.

Присоединение к данным стандартам обеспечивает развитие устойчивого бизнеса и правовых норм, поддерживающих эффективное корпоративное управление, а также прилагающихся к ним инициатив по надзору, которыми должны руководствоваться органы управления и надзора общества, акционеры, работники в рамках своих взаимоотношений.

Внедрение и неукоснительное соблюдение требований корпоративного управления, предусмотренных настоящим Кодексом, призвано способствовать значительному повышению прозрачности и доверия акционеров, а также обеспечить предсказуемую основу для потенциальных инвесторов.

Инвесторы, в том числе стратегические, производят оценку соблюдения правил корпоративного управления, как часть мер по защите рисков и прав акционеров, на основе общепринятых правил в соответствующей стране. Акционерам рекомендуется сотрудничать с руководством и органом надзора общества для внедрения лучших практик корпоративного управления.

Должностные лица общества должны действовать в строгом соответствии с положениями законодательства и настоящего Кодекса, обеспечивая соблюдение прав всех акционеров. Любое уклонение от положений настоящего Кодекса должно быть письменно обосновано в соответствии с Декларацией корпоративного управления "Соблюдение или объяснение" (далее – Декларация корпоративного управления), в соответствии с формуляром, приведенным в приложении № 1. Субъект публичного значения и любое иное акционерное общество, применяющее настоящий Кодекс, не вправе допускать отступления от положений Кодекса, если такие отступления противоречат положениям законодательных актов, применимых к данному случаю.

В целях соблюдения рекомендаций настоящего Кодекса общество разрабатывает и утверждает внутренние документы, направленные на принятие и применение рекомендаций по корпоративному управлению, изложенных в настоящем Кодексе.

Оператор рынка должен применять внутренние меры по содействию соблюдению принципов надлежащего корпоративного управления эмитентами ценных бумаг.

Акционерные общества, определяемые как субъекты публичного значения, в соответствии с положениями статьи 6 Закона № 171/2012 о рынке капитала (далее – Закон № 171/2012), обязаны соблюдать положения настоящего Кодекса, а другим акционерным обществам рекомендуется присоединиться и применить положения Кодекса в целях создания статуса устойчивого и конкурентоспособного общества.

[Часть "Введение" изменено Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Часть "Введение" изменено Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

[Часть "Введение" изменено Пост. НКФР N 14/1 от 19.03.2018, в силу 30.03.2018]

Глава I

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

1. Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение (в строгом соответствии с законодательством) ко всем акционерам общества, включая миноритарных акционеров и/или иностранных акционеров, владеющих простыми и/или привилегированными акциями. Права и обязанности акционеров определены законодательством, уставом общества и внутренними регламентациями общества. В целях обеспечения эффективного и успешного управления и повышения доверия инвесторов отмечаем самые важные права акционеров.

2. Право получать информацию. Акционер вправе:

1) осуществлять свои права, не сталкиваясь с создаваемыми обществом информационными барьерами;

2) получать информацию о своих правах и способе их осуществления;

3) своевременно получать от общества затребованную информацию;

4) получать информацию о структуре капитала и о договоренности, позволяющей лицам, действующим совместно, осуществлять контроль над обществом;

5) получать информацию о личности всех акционеров, владеющих как минимум 5% акций общества;

6) требовать предоставление информации о созыве общих собраний акционеров посредством электронных сообщений, как дополнительный способ информирования, с прямым указанием данного способа в уставе общества (в особенности в случае обществ с большим количеством акционеров).

3. Право участвовать и голосовать в рамках общего собрания акционеров. Для осуществления этого права необходимо, чтобы:

1) порядок уведомления о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность подлежащим образом подготовиться к участию в нем;

2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, с соблюдением требований к обработке персональных данных;

3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была равная и необременительная возможность принять в нем участие;

4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

5) каждый акционер имел возможность адресовать вопросы должностным лицам общества, в том числе вопросы, связанные с отчетом ревизионной комиссии/комитету по аудиту, и в зависимости от случая аудиторским отчетом общества;

6) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса в порядке, предусмотренном законодательством, уставом и внутренними правилами общества. Общество должно обеспечить использование самого простого и удобного для акционера способа голосования;

7) были созданы благоприятные условия для участия акционеров в принятии решений в контексте повышения эффективности корпоративного управления и было обеспечено право акционеров высказывать свое мнение по вопросам, предложенным на рассмотрение и утверждение на общем собрании акционеров.

4. Право получать дивиденды. Для осуществления этого права необходимо:

1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

2) предоставлять акционерам достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

3) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

4) предусмотреть меры, применяемые к исполнительному органу в случае невыплаты или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

5. Право передавать или отчуждать акции в условиях закона.

1) Передача или отчуждение акций осуществляются в соответствии с положениями законодательства.

2) Все передачи или отчуждения акций регистрируются в реестре владельцев ценных бумаг в строгом соответствии с положениями действующих нормативных актов.

6. Преимущественное право подписки на вновь эмитируемые акции. Общество должно установить в соответствии с положениями законодательства достаточный срок, но не менее 14 рабочих дней для осуществления акционерами преимущественного права на подписку на вновь эмитируемые акции.

7. Право быть избранным в состав органов управления общества.

8. Дополнительно к правам, определенным законодательством, и общим правам всех акционеров миноритарный акционер имеет право:

1) на защиту от прямых или косвенных неправомерных действий со стороны или в интересах акционеров, владеющих количеством акций, обеспечивающим контроль над обществом;

2) на защиту от сомнительного поведения совета путем установления требования, что все сделки между мажоритарными акционерами и обществом должны осуществляться без нанесения какого-либо ущерба материальным интересам общества;

3) на возмещение ущерба в условиях законодательства в случае, если его права были нарушены;

4) на осведомленность, если кто-либо из акционеров общества является лицом, заинтересованным в осуществлении сделок с конфликтом интересов.

9. Права владельцев привилегированных акций могут быть изменены только решением общего собрания акционеров и лишь при наличии отдельного решения, которое принято не менее чем тремя четвертями голосов, предоставленных привилегированными акциями.

Глава II

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

Раздел 1

Общее собрание акционеров

10. Акционеры могут осуществлять свое право участвовать в деятельности общества в рамках общего собрания акционеров. Общество должно созывать очередное годовое общее собрание акционеров не реже одного раза в год, а внеочередные собрания – по мере необходимости.

11. Общее собрание акционеров предоставляет миноритарным акционерам возможность получить информацию о деятельности общества и адресовать вопросы органам управления общества в соответствии с их полномочиями. Принимая участие в общем собрании акционеров, акционер осуществляет свое право быть вовлеченным в управление обществом.

12. Рекомендуется общему собранию устанавливать более высокие нормы голосов, чем установлено действующими нормативными актами, для принятия решений, относящихся к его исключительной компетенции, в том числе:

1) утверждение устава общества или изменений и дополнений в устав;

2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также внесение в него изменений и дополнений;

3) принятие решения о внесении изменений в уставный капитал;

4) утверждение порядка обеспечения доступа акционеров к документам общества в соответствии со статьей 91 Закона № 1134/1997, уставом и регламентами общества;

5) принятие решения об эмиссии конвертируемых облигаций;

6) принятие решения об отчуждении или о передаче казначейских акций акционерам и/или работникам общества;

7) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий членов совета общества, установление размера вознаграждения их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении к ответственности членов совета общества;

8) утверждение регламента ревизионной комиссии/комитета по аудиту, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера вознаграждения их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении к ответственности членов ревизионной комиссии/комитета по аудиту;

9) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;

10) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

11) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе о выплате годовых дивидендов или о покрытии убытков общества;

12) изменение прав акционеров, предоставленных принадлежащими им акциями;

13) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета о деятельности ревизионной комиссии/ комитета по аудиту;

14) утверждение субъекта аудита для проведения годового финансового аудита общества и установление размера оплаты его услуг;

15) принятие решения о реорганизации или роспуске общества;

16) утверждение акта приема–передачи, разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества.

[Пкт.12 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.12 изменен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

13. Рекомендуется исполнительному органу, членам совета и членам ревизионной комиссии/комитета по аудиту принимать участие в общих собраниях акционеров. Также их участие имеет значение в случаях, когда на общем собрании акционеров рассматриваются вопросы, связанные с вопросами, указанными в п.12 пп.10–13 и пп.16.

14. Устав общества должен предусматривать порядок оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров в соответствии с законодательством, принимая во внимание, в частности, установление индивидуального способа уведомления акционеров. Если оповещение осуществляется в том числе посредством опубликования в печатном издании сообщения о созыве общего собрания акционеров, общество должно использовать печатные издания, доступные максимально широкому кругу акционеров.

[Пкт.14 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

15. Информация о проведении общего собрания акционеров будет размещена на видном месте и на официальной веб-странице общества.

[Пкт.15 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

16. Материалы повестки дня общего собрания акционеров, включая проекты документов, предложенных для рассмотрения и утверждения, необходимо:

1) вывешивать в доступном месте (как правило, в офисе общества) в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров;

2) выставлять (в день проведения общего собрания акционеров, до его окончания) в месте проведения общего собрания акционеров;

3) направлять каждому акционеру или его законному представителю (если общим собранием акционеров было принято такое решение);

4) опубликовать в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством и уставом общества, на веб-странице общества.

[Пкт.16 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

17. Повестка дня является официальным источником информации, поэтому вопросы, по которым планируется принятие решений на общем собрании акционеров, должны быть четко и исчерпывающе определены. Повестка дня не должна содержать вопросы, обозначенные словами "Иное" или "Разное".

18. Каждый вопрос повестки дня необходимо включать, рассматривать и выносить на голосование отдельно.

19. Регламенты общества должны предусматривать внесение, в отдельном порядке, в повестку дня общего собрания акционеров, субъектов, касающихся рассмотрения вопросов и/или утверждение политик общества, относящихся к распределению чистой прибыли, увеличению резервов, выплате дивидендов, к изменению численного состава совета общества, ревизионной комиссии/комитета по аудиту и досрочному прекращению полномочий их членов, а также и утверждение размера их вознаграждения.

[Пкт.19 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

20. Повестка дня общего собрания акционеров не подлежит изменению с момента, когда она была доведена до сведения акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

21. В виде дополнительного материала при выборе членов совета общества акционеры должны получить полную и объективную информацию о всех кандидатах. Представленная информация о кандидатах должна содержать, как минимум, их образование, должности, занимаемые на протяжении всего периода деятельности, число принадлежащих им акций общества и любые существующие или возможные конфликты интересов.

22. Представленные акционерам материалы должны иметь структуру, облегчающую их использование, отражать позиции членов совета общества и исполнительного органа в отношении вопросов, включенных в повестку дня.

23. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться.

24. Акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права выдвигать инициативы, высказывать свое мнение, задавать вопросы и голосовать.

25. Акционеры вправе задавать вопросы и получать ответы на них, предлагать решения и активно участвовать в обсуждениях. Общество может поощрять использование средств электронной связи при условии, что устав общества прямо предусматривает данный факт и что используются средства, предусмотренные законодательством.

26. Если общество подвергается внешнему аудиту, рекомендуется приглашать ответственных лиц субъекта аудита и/или аудитора, которые провели аудит годовых финансовых отчетов общества, для участия в общих собраниях акционеров, на которых рассматриваются годовые финансовые отчеты общества, с целью предоставления акционерам возможности задать им вопросы и получить ответы на заданные вопросы.

27. Общее собрание акционеров должно длиться достаточное время, чтобы обеспечить широкое обсуждение по каждому вопросу, включенному в повестку дня, и чтобы все присутствующие на собрании акционеры имели возможность задать вопросы и получить ответы, связанные с вопросами повестки дня, до голосования. Общее собрание акционеров рекомендуется завершить за один день.

28. Совет общества или исполнительный орган не могут определять какие-либо обязательные условия или ограничения для участия/неучастия акционера в общем собрании акционеров.

29. Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все вопросы, обсуждаемые в рамках собрания. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицу (лицам), которым они заданы, рекомендуется дать на него письменный ответ в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.

30. Процедура подсчета голосов должна быть простой и прозрачной. Акционеры не должны сомневаться в правильности подведения итогов голосования.

31. После завершения общего собрания акционеров материалы, представленные на рассмотрение общему собранию акционеров, должны оставаться доступными и в дальнейшем на официальной веб-странице общества. Решения, принятые в рамках общего собрания акционеров, должны быть опубликованы на веб-странице общества и в печатном издании, указанном в уставе общества, в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.

[Пкт.31 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

32. Общее собрание акционеров проводится в населенном пункте, указанном в решении о созыве собрания. Одновременно общество должно учитывать тот факт, что место проведения общего собрания акционеров должно находиться на территории Республики Молдова, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законодательстве, и должно быть доступным для всех акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

Раздел 2

Совет общества и его специализированные комитеты

[Наименование раздела 2 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

33. Совет общества представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью общества. Совет общества осуществляет деятельность на основе полного информирования, добросовестно и в наилучших интересах общества и акционеров путем обеспечения эффективного развития соответствующего общества. Совет общества избирается на общем собрании в соответствии с положениями законодательства и подотчетен общему собранию акционеров.

33¹. Председатель совета общества избирается общим собранием акционеров, если уставом общества не предусмотрено избрание его советом. В случае если председатель совета общества избирается его членами, решение принимается простым большинством голосов от общего числа избранных членов совета общества, если уставом или регламентом совета не предусмотрено большее количество голосов.

[Пкт.33¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

33². Председатель совета общества должен обладать специальными и, соответствующими знаниями, относящимися к сфере деятельности общества, и соответствующими руководящими компетенциями, вытекающими из его предыдущего профессионального опыта. Председатель совета общества может представлять совет в порядке, предусмотренном уставом и регламентом совета, но не может принимать решения от имени совета.

[Пкт.33² введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

33³. Предыдущие исполнительные обязанности председателя совета общества не должны влиять на его способность осуществлять объективный контроль. В этой связи органы, наделенные правом назначения председателя совета общества, должны воздержаться от немедленного избрания (по истечении срока мандата и/или в течение одного года после истечения срока мандата) на эту должность бывшего члена исполнительного органа, а в случае рассмотрения для немедленного назначения кандидатуры бывшего члена исполнительного совета на должность председателя совета общества, такое назначение должно сопровождаться информацией и любыми другими установленными гарантиями.

[Пкт.33³ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

34. Совет общества имеет ряд функций, в том числе:

1) относящихся к корпоративной стратегии, плану деятельности, процедуре проведения проверок и управления рисками, оценке и продвижению годового бюджета и бизнес-планов общества, обеспечению контроля выполнения планов и достижения намеченных результатов;

2) избрание исполнительного органа общества и определение размера его вознаграждения (если в уставе общества прямо предусматриваются данные функции);

3) своевременное и качественное утверждение отчетов в соответствии с положениями законодательства, обеспечивая проверку информации, предоставленной ревизионной комиссией/комитету по аудиту;

4) постоянная оценка деятельности исполнительного органа и внедрения исполнительным органом стратегии общества, оценка финансовых отчетов общества;

5) ежегодная оценка, до принятия решения о созыве годового общего собрания акционеров общества, с представлением отчета/ соответствующего заключения по следующим аспектам:

a) правильность раскрытия информации с точки зрения соблюдения прав владельцев ценных бумаг общества;

b) обеспечение соблюдения настоящего Кодекса и выполнения рекомендаций всех вовлеченных сторон, а также по результатам предыдущих оценок, проведенных советом;

c) внедрение и обеспечение соблюдения Кодекса делового поведения общества;

d) представление в годовом отчете исполнительного органа достоверной и полной информации, включая аспекты, связанные с корпоративным управлением, согласно нормам, применяемым к обществу;

e) правильность выпуска и публичного раскрытия Декларации о корпоративном управлении общества в соответствии с требованиями настоящего Кодекса;

f) соблюдение положений законодательства и внутренних актов, касающихся выявлению и управлению рисками, связанными с деятельностью, процессами и системами общества.

6) разработка основных положений политики дивидендов.

[Пкт.34 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.34 изменен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

34¹. Совет общества должен удостовериться в том, что акционеры должным образом информированы о приоритетных направлениях развития общества, стратегическом подходе и управлении рисками, а также об урегулировании конфликтов интересов.

[Пкт.34¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

35. Обязанности совета общества, а также их распределение между его членами будут отражены в его Регламенте. Роли членов совета общества в части общения и взаимодействия с акционерами будут четко разграничены. С этой целью Регламент совета общества будет содержать отдельную главу об установленных взаимоотношениях с исполнительным органом и общим собранием акционеров и будет размещен на официальной веб-странице общества.

[Пкт.35 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

36. Численный состав совета общества должен быть достаточным для того, чтобы обеспечить организацию деятельности совета в самой эффективной форме, с объективными и уравновешенными дебатами в процессе принятия решений, с возможностью создавать специализированные комитеты совета, а также чтобы обеспечить избрание в совет общества кандидата, за которого голосуют миноритарные акционеры.

[Пкт.36 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

37. Члены совета общества должны быть избраны в строгом соответствии с положениями законодательства. При выдвижении кандидата на должность члена совета общества обеспечивается раскрытие его специфических компетенций, имеющих отношение к исполнению обязанностей, а также его значительных профессиональных обязательств, выполняемых в других компаниях/обществах.

[Пкт.37 дополнен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

37¹. Всем новым членам совета общества должен быть предложен индивидуализированный вводный курс, адаптированный, по мере необходимости, к их обязанностям, исходя из организации и деятельностей, осуществляемых обществом. Совет общества будет проводить ежегодную оценку для выявления областей, в которых его членам необходимо обновить свои навыки и знания.

[Пкт.37¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

37². Для того чтобы позволить рынку и общественности оценить, сохраняются ли профессиональные компетенции/обязательства с течением времени, совет общества раскрывает, в своем ежегодном отчете о деятельности, профиль состава совета и информацию о специфических компетенциях каждого члена совета, относящихся к их выполнению функций, а также предоставляет обновленную информацию об их значительных профессиональных обязательствах, выполняемых в других компаниях/обществах.

[Пкт.37² введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

38. В целях поддержания надлежащего баланса в отношении квалификации своих членов общество должно скорректировать численный состав совета общества в соотношении со структурой и деятельностью общества и периодически его оценивать.

[Пкт.38 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

39. Отчет совета общества, представленный общему собранию акционеров, должен включать как оценку состава, организации и функционирования совета как группы, так и оценку компетентности и эффективности каждого члена совета и специализированных комитетов совета общества, а также оценку эффективности деятельности совета в соотношении с поставленными целями, включая существенные последствия для общества и акционеров, вклад в реализацию стратегии общества и контроль над рисками.

[Пкт.39 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

40. При оценке эффективности деятельности каждого члена совета, в отчете должны быть приведены данные о каждом члене в отношении посещаемости заседаний совета общества. В случае если определенный член совета общества принимал участие менее чем в половине заседаний совета, этот факт указывается отдельно в годовом отчете совета, с приложением объяснений члена совета об отмеченных отсутствиях.

[Пкт.40 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

40¹. В рамках годового отчета (как часть информации, связанной со структурами и практикой корпоративного управления) общество обеспечивает публичное раскрытие информации о внутренней организации и применяемых в деятельности совета общества процедурах, которые включают уведомление о том, в какой степени самооценка совета общества привела к каким-либо существенным изменениям в вопросах корпоративного управления.

[Пкт.40¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

41. Годовой отчет совета общества должен содержать, также, отдельную главу, в которой отражается, в какой мере применяются рекомендации настоящего Кодекса, которая представляется общему собранию акционеров для утверждения и публикуется на веб-странице общества.

[Пкт.41 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

42. Заседание совета общества рекомендуется созывать не позже чем через месяц после проведения общего собрания акционеров, на котором был избран/изменен состав совета общества.

43. Для эффективной организации своей деятельности совет общества созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

44. Для проведения заседаний совета общества рекомендуется устанавливать более высокие нормы кворума, чем установлено законодательством.

45. Решения необходимо принимать большинством голосов избранных членов, если законодательство, устав общества или регламент совета общества не предусматривают более высокую норму.

46. По меньшей мере раз в год совет общества должен выставить на обсуждение и высказать свое мнение о:

1) эффективности и показателях своей деятельности, а также и специализированных комитетов;

1¹) соблюдении требований независимости членов совета, с указанием выводов, которые следуют из положений пунктов 52¹ и 52²;

2) эффективности работы и достижениях исполнительного органа;

3) результатах соблюдения исполнительным органом политики управления рисками;

4) стратегии общества и рисках деловых отношений;

5) существенных положительных и отрицательных изменениях, которые имели место.

[Пкт.46 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

47. Результаты этих обсуждений должны быть отражены в отчете совета общества.

48. Члены совета общества должны соблюдать следующие требования в рамках исполнения своих полномочий:

1) добросовестно и с надлежащим усердием выполнять в интересах общества задачи, установленные законодательством, уставом общества и другими внутренними документами;

2) осуществлять свои функции в целях, определенных действующим законодательством, уставом общества и другими документами, не злоупотребляя властью;

3) активно участвовать в обсуждениях, в надзоре за деятельностью общества, прилагать соответствующие усилия для получения информации по обсуждаемым вопросам;

4) проводить независимые расследования и анализы, связанные с представляемой обществом информацией, в том числе путем приглашения внешних экспертов;

5) предупреждать существующие и потенциальные конфликты между личными интересами и интересами общества. В случае возникновения конфликта интересов между обществом и членом совета данный член совета не должен позволить, чтобы его собственные интересы преобладали над интересами общества, и использовать свою корпоративную позицию для получения личной прибыли или для получения другой личной выгоды. Члены совета общества обязаны представлять совету общества любую возможность для бизнеса общества до того, как использовать ее в своих интересах;

6) строго соблюдать конфиденциальность всей информации, которой обладает общество, до ее публичного раскрытия.

49. Совет общества создает специализированные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества, по результатам которых представляются рекомендации совету общества для подготовки принятия им соответствующих решений. С этой целью согласно пункту 49³ помимо комитета по аудиту, который создается и функционирует в соответствии с положениями статьи 71¹ Закона № 1134/1997, а также и положений раздела 2 главы VIII настоящего Кодекса, в рамках общества могут быть созданы еще два специализированных комитета – комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям. Порядок создания и функционирования специализированных комитетов изложен в приложении № 2.

[Пкт.49 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

49¹. При определении и установлении правил по аспектам корпоративного управления следует учитывать, что создание специализированных комитетов, в принципе, не направлено на исключение вопросов из компетенции самого совета общества, который по-прежнему несет полную ответственность за решения, принимаемые в сфере своей компетенции. Основная цель этих комитетов, это повышение эффективности совета общества и оказание помощи в организации его деятельности таким образом, чтобы обеспечивать принятие решений на основе надлежащего анализа и отсутствия конфликта интересов.

[Пкт.49¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

49². Создание, организация и функционирование любого учрежденного комитета, если иное не предусмотрено законодательством, должны определяться самим советом общества. Любое делегирование полномочий по принятию решений специализированным комитетам, и которые согласно законодательству не относятся к исключительной компетенции совета общества, должно быть четко сформулировано, соответствующим образом описано и опубликовано полностью прозрачным способом.

[Пкт.49² введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

49³. Общество должно удостовериться в том, что выполняются функции, возложенные на комитеты по назначениям, вознаграждениям и аудиту. Однако, общества могут группировать функции по своему усмотрению, и могут создавать менее трех комитетов. В такой ситуации общества должны предоставить четкое объяснение как причин выбора альтернативного подхода, так и каким образом выбранный подход позволяет достичь цели, поставленной перед тремя отдельными комитетами.

[Пкт.49³ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

50. В обществах, где совет состоит из ограниченного числа членов, что исключает возможность создания соответствующих комитетов, функции, возложенные на три комитета, могут, если иное не предусмотрено законодательством, выполняться советом общества в полном составе, при условии, что он выполняет требования в отношении требуемого состава комитетов и представляет адекватные в этом смысле информации, так как предусмотрено в приложении № 2. В такой ситуации положения, относящиеся к комитетам совета, в частности в отношении их роли, функционирования и прозрачности, должны применяться, по случаю, к совету общества в целом.

[Пкт.50 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

51. Совет общества должен состоять из достаточного числа независимых членов, но не менее 1/3 от общего числа избранных членов совета, если иное не предусмотрено законодательством, и, предлагая назначение члена совета, общество должно раскрывать информацию о том, считает ли он себя независимым.

[Пкт.51 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

52. Член совета считается независимым только в том случае, если он не имеет деловых, семейных или иных отношений с обществом, акционером, который его контролирует или руководством каждого из них, которые могут создать конфликт интересов, способный повлиять на его субъективность суждений. Соответственно, критерии оценки независимости члена совета общества должны быть основаны на глубоком анализе как минимум следующих ситуаций:

1) не является и не являлся в последние 5 лет членом органов управления юридических лиц, находящихся под контролем общества;

2) не является работником данного общества или общества, находящегося под его контролем, и не заключал с ними трудовой договор в последние три года;

3) не получает и не получал от данного общества или общества, находящегося под его контролем, дополнительное вознаграждение либо другие льготы, помимо полагающихся ему в качестве исполнительного органа или члена совета;

4) не является владельцем и не представляет каким-либо образом акционера, владеющего существенной долей (более 5%) в общем количестве выпущенных обществом акций;

5) не имеет и не имел в последнем отчетном периоде деловых отношений с данным обществом или с обществом, находящимся под его контролем, прямо или в качестве участника, акционера, администратора, директора или работника общества, находящегося в таких отношениях с данным обществом. Деловые отношения включают, но не ограничиваются следующими позициями: существенного поставщика ценностей или услуг (включая финансовые, юридические услуги, услуги консалтинга и др.) и/или крупного клиента общества или организаций, получающих существенные вклады от общества или его группы, в зависимости от обстоятельств;

6) не является и не являлся в последние три года участником или работником настоящего или прошлого аудитора данного общества или общества, находящегося под его контролем;

7) не связан с администраторами /исполнительным органом данного общества благодаря позиции, принадлежащей ему в рамках других обществ;

8) не являлся членом совета или исполнительного органа данного общества на период более трех мандатов;

9) не является аффилированным лицом данного общества и/или аффилированным лицом лиц, указанных в п.1)–8). В этих целях понятие аффилированного лица имеет значение, предусмотренное Законом № 171/2012.

[Пкт.52 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.52 изменен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

52¹. Тем не менее в отношении членов совета, объявленных независимыми, следует отметить, что определение независимости членов, в конечном итоге, является предметом решения самого совета общества. Совет общества может считать, что, несмотря на соответствие конкретного члена всем критериям, установленным для оценки его независимости, тем не менее он не может считаться независимым, в силу особых обстоятельств данного лица или общества, и наоборот.

[Пкт.52¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

52². При применении положений пункта 52¹ должны быть представлены соответствующие и обосновывающие информации в поддержку заключений совета общества при принятии решения о том, считается ли конкретный член совета общества независимым. В этой связи, если в отношении объявленного независимым члена совета не соблюдается один или несколько критериев, изложенных в пункте 52, совет общества должен обосновать мотивы, по которым тем не менее считается, что данный член является независимым.

[Пкт.52² введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

52³. Для обеспечения достоверности данных о своей независимости, члены совета обязаны ежегодно заново подтверждать свою независимость, а совет общества, на основании этих деклараций, должен определить свое отношение и, в своем ежегодном отчете о деятельности, раскрыть кто из членов совета считается независимым.

[Пкт.52³ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

53. Независимый член совета обязуется:

1) сохранять при любых обстоятельствах независимость проведения анализов, принятия решений и действия;

2) не требовать или не пользоваться никакими необоснованными выгодами, которые могли бы скомпрометировать их независимость;

3) понятно излагать свое несогласие в случае, если считает, что определенное решение совета общества может отрицательно повлиять на общество. В случае если совет общества принимает решения, в отношении которых независимый или неисполнительный член имеет серьезные опасения, он должен представить все характерные последствия, которые могли бы возникнуть как следствие данных решений.

54. Совет общества может воспользоваться услугами внешних консультантов общества, если во исполнение своих полномочий считает, что это необходимо.

Раздел 3

Исполнительный орган

55. Ролью исполнительного органа является текущее руководство деятельностью общества для достижения целей, предусмотренных в его стратегии и бизнес-плане. Надзор за исполнительным органом осуществляется советом общества и общим собранием акционеров. Выполняя возложенные на него функции, исполнительный орган обязан действовать в интересах общества и акционеров.

56. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (административный совет, совет директоров и др.) или единоличным в лице генерального директора (в соответствии с уставом общества).

57. Исполнительный орган несет ответственность за соблюдение действующих нормативных актов, устава и внутренних регламентов общества. Исполнительный орган должен представлять развитие общества и инициировать обсуждение с советом общества и ревизионной комиссией/комитета по аудиту внутренний менеджмент рисков и систему контроля.

58. Самые важные аспекты деятельности исполнительного органа рекомендуется включать в его отчеты, которые представляются совету общества и/или общему собранию акционеров.

59. Ответственность исполнительного органа фиксируется в уставе общества и его собственном регламенте. Собственный регламент должен содержать отдельный раздел об отношениях с советом общества и общим собранием акционеров и должен быть размещен на веб-странице общества.

[Пкт.59 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

60. Рекомендуется назначать членов исполнительного органа на определенный срок.

61. Процедура избрания исполнительного органа должна быть прозрачной для всех акционеров.

62. Любое изменение в численном или номинальном составе исполнительного органа должно быть размещено на веб-странице общества.

63. Исполнительный орган должен обеспечить работникам общества возможность сообщать о любых отклонениях в деятельности органов общества, не подвергая опасности их права и интересы.

64. Исполнительный орган несет ответственность за предоставление полной, точной и существенной информации общему собранию акционеров, совету общества, ревизионной комиссии/комитету по аудиту и аудиторскому обществу, осуществляющему финансовый аудит общества.

65. Исполнительный орган незамедлительно уведомляет совет общества о невозможности выполнять свои функции или о возникновении препятствий в его деятельности.

66. Годовой отчет исполнительного органа субъекта публичного значения (отчет руководства) должен содержать отдельную главу, в которой необходимо отразить, в какой мере применяются рекомендации настоящего Кодекса. Данная глава должна содержать следующую информацию:

1) кодекс корпоративного управления, применяемый обществом, со ссылкой на источник и место опубликования;

2) уровень согласования или несогласования общества с положениями кодекса корпоративного управления, применяемый обществом;

3) системы внутреннего контроля и управления рисками общества и лиц, осуществляющих контроль над обществом;

4) полномочия, права и обязанности органов управления и акционеров общества, а также порядок их осуществления;

5) состав, способ действия и структура органов управления общества.

[Пкт.66 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

67. Отчет руководства должен быть утвержден советом общества или общим собранием акционеров и размещен на веб-странице общества.

[Пкт.67 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

Глава III

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

68. В обществе рекомендуется назначать корпоративного секретаря, задачей которого будет обеспечение взаимодействия между акционерами и органами управления общества в контексте корпоративного управления.

69. Совет общества устанавливает совместно с корпоративным секретарем условия договора. На основании предложений совета исполнительный орган назначает корпоративного секретаря.

70. Корпоративный секретарь должен отчитываться перед советом общества и предоставлять информационную поддержку и надлежащую помощь органам управления, а также акционерам и другим заинтересованным сторонам.

71. Совет общества должен утвердить внутренний документ о корпоративном секретаре, содержащий подробное описание его прав и обязанностей, перечень возложенных на него задач, его вознаграждение и требования к профессиональным качествам.

72. Корпоративный секретарь не должен быть членом органов управления общества, аффилированным лицом члена органов управления общества, так как это может повлиять на осуществление его функций.

73. Основные функции корпоративного секретаря включают:

1) оказание содействия общему собранию акционеров, совету общества (включая комитеты) и исполнительному органу в процессе осуществления их деятельности путем предоставления необходимой информационной поддержки;

2) выполнение (в зависимости от обстоятельств) функции секретаря общих собраний акционеров и заседаний совета общества и обеспечение ведения соответствующих протоколов;

3) предоставление совету общества и исполнительному органу помощи в связи с корпоративными документами;

4) тесное сотрудничество с советом общества и исполнительным органом для подготовки и распределения повестки дня, организации встреч, а также передачи соответствующих объявлений;

5) разработку и/или хранение всех корпоративных документов, протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета общества, а также любых других важных документов и информации;

6) обеспечение размеренного общения между акционерами, советом общества и исполнительным органом;

7) оказание содействия органам управления общества для организации и подготовки общих собраний акционеров в указанный срок, в том числе путем представления релевантной информации лицам, ответственным за выполнение необходимых процедур для проведения собрания.

Глава III¹

ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

[Глава III¹ (пкт.73¹-73¹³) в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Глава III¹ (пкт.73¹-73¹³) введена Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

Раздел 1.

Политика вознаграждения должностных лиц общества и ее структура

[Наименование Раздела 1 введено Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

Для целей настоящего раздела используются следующие понятия:

Назначение – назначение переменного вознаграждения за определенный период накопления, независимо от момента фактической выплаты назначенной суммы;

Вступление в права – эффект, при котором лицо, к которому применяется политика вознаграждения, становится законным владельцем назначенного переменного вознаграждения, независимо от финансового инструмента, используемого для выплаты, или от того, подлежит ли выплата дополнительным периодам удержания;

Переменные компоненты вознаграждения – компоненты прав на заработную плату лиц, к которым применяется политика вознаграждения, которые начисляются на основе критериев эффективности. К ним относятся и премии;

Механизм возврата – соглашение с членом персонала, к которому применяется политика вознаграждения, в соответствии с которым он должен вернуть обществу право собственности на некоторую сумму, представляющую собой переменное вознаграждение, выплаченное в прошлом или на которое он уже вступил в права собственности, при определенных условиях;

Период удержания – период времени, после вступления в права на финансовые инструменты, предоставленные в качестве переменного вознаграждения, в течение которого они не могут быть проданы или доступны;

Период отсрочки – период между назначением переменного вознаграждения и вступлением в права, в течение которого вознаграждаемое лицо не является юридическим владельцем назначенного вознаграждения;

Компенсационные выплаты при расторжении договора – любые выплаты, осуществляемые в связи с досрочным расторжением договоров, заключенных с членами исполнительного органа, коллегиального органа и/или единолично (генеральный директор, директор), включая выплаты, связанные с продолжительностью периода уведомления или оговоркой о конкуренции, включенной в договор.

73². Общество, если иное не предусмотрено законодательством, разрабатывает и принимает на общем собрании акционеров политику вознаграждения должностных лиц (далее – политика вознаграждения).

[Пкт.73² в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73² введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73³. Общество выплачивает вознаграждение своим должностным лицам только в соответствии с политикой вознаграждения, принятой в установленном порядке.

[Пкт.73³ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73³ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁴. В случае если в обществе еще нет принятой политики вознаграждения, а общее собрание акционеров не принимает предложенную для голосования политику, то общество может продолжать выплату вознаграждения должностным лицам в течение отчетного года в соответствии с существующей практикой до следующего общего собрания акционеров, на котором будет принята политика вознаграждения, с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

[Пкт.73⁴ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁴ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁵. Политика вознаграждения должна быть пересмотрена, не реже одного раза в 4 года, органами управления и контроля общества, а новая политика утверждается в установленном порядке.

[Пкт.73⁵ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁵ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁶. В случае если в обществе уже существует принятая политика вознаграждения, а общее собрание акционеров не приняло решение об ее пересмотре, не реже одного раза в 4 года, общество продолжает выплачивать вознаграждение должностным лицам в соответствии с существующей политикой, а на очередном собрании акционеров должна быть представлена на утверждение пересмотренная политика, с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

[Пкт.73⁶ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁶ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁷. Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии общества, а также ее устойчивости и долгосрочным интересам и должна включать соответствующее пояснение.

[Пкт.73⁷ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁷ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁸. Политика вознаграждения должна быть четкой и понятной, описывать элементы фиксированного и переменного вознаграждения, включая все надбавки, премии, бонусы, другие стимулирующие и компенсационные выплаты, льготы в любой форме, которые могут предоставляться должностным лицам, и указывать относительное соотношение этих элементов. Политика вознаграждения разъясняет способ, в котором были учтены вознаграждения и условия трудоустройства должностных лиц общества, при установлении политики вознаграждения.

[Пкт.73⁸ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁸ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73⁹. В случае если общество назначает переменное вознаграждение, политика вознаграждения должна устанавливать четкие, всеобъемлющие и разнообразные критерии для назначения переменного вознаграждения. С этой целью при разработке политики вознаграждения общество должно учитывать следующее:

1) предоставление переменных компонентов вознаграждения зависит от заранее установленных и измеряемых критериев эффективности, которые должны способствовать долгосрочной устойчивости общества и включать и критерии нефинансового характера, имеющие отношение к созданию долгосрочной стоимости общества, такие как соблюдение применимых правил и процедур;

2) политика вознаграждения устанавливает ограничения на переменную компоненту или переменные компоненты, или непеременная (фиксированная) компонента вознаграждения должна быть достаточной для того, чтобы позволить обществу удерживать переменные компоненты вознаграждения при невыполнении критериев эффективности;

3) вместе с указанием финансовых и нефинансовых критериев эффективности, включая, где это уместно, и критерии социальной ответственности общества, будут приведены пояснения, как они способствуют достижению поставленных целей, а также и методы, которые будут применяться для определения степени выполнения критериев эффективности;

4) при назначении переменной компоненты вознаграждения, значительная ее часть должна быть отложена на минимальный период времени (период отсрочки) и должна определяться в зависимости от относительного размера переменной компоненты по сравнению с фиксированной компонентой вознаграждения;

5) политика вознаграждения должна предоставлять информацию о любых периодах отсрочки и о механизмах и возможностях возврата переменного вознаграждения, в зависимости от наличия соответствующих финансовых средств.

[Пкт.73⁹ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73⁹ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73¹⁰. Политика вознаграждения указывает данные о сроках исполнения полномочий должностными лицами (по случаю, продолжительность договоров), периоды уведомления, а также и применимые периоды удержания/отсрочки, основные характеристики планов добровольного пенсионного обеспечения или досрочного выхода на пенсию, а также и условия прекращения договоров и выплаты, связанные с их прекращением.

В целях применения этих положений, при разработке и обеспечении внедрения политики вознаграждения, общество должно учитывать следующее:

1) договорные соглашения с членами исполнительного органа управления, коллегиального органа и/или единолично (генеральный директор, директор) должны включать положения, позволяющие обществу возместить переменные компоненты вознаграждения, которые были назначены на основании информации, впоследствии оказавшейся явно неправильно заявленной;

2) компенсационные выплаты при расторжении договора не должны превышать фиксированной суммы или определенного количества лет ежегодного вознаграждения, которое в целом не должно превышать двух лет для фиксированной компоненты вознаграждения или ее эквивалента. Компенсационные выплаты не должны осуществляться, если расторжение договора связано с ненадлежащим исполнением обязательств.

[Пкт.73¹⁰ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73¹⁰ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73¹¹. Общество, в исключительных обстоятельствах, может временно отступить от политики вознаграждения, при условии, что эта политика содержит процедурные положения, в соответствии с которыми может быть применено отступление, и указывает, в отношении каких элементов политики может быть сделано отступление. К исключительным обстоятельствам могут быть отнесены только ситуации, когда отклонение от политики вознаграждения необходимо для обеспечения долгосрочных интересов и устойчивости общества в целом или для обеспечения ее жизнеспособности.

[Пкт.73¹¹ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73¹¹ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73¹². Политика вознаграждения разъясняет процесс принятия решений, которые ведут к ее установлению, пересмотру и внедрению, включая меры по предотвращению конфликтов интересов и по случаю разъясняет роль комитета по вознаграждениям или других участвующих комитетов.

[Пкт.73¹² в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73¹² введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73¹³. В случае пересмотра политики вознаграждения должно быть включено описание и объяснение любых существенных изменений в политике и то, как в политике учитываются голоса и точки зрения акционеров в отношении политики, выраженные на последнем общем собрании акционеров, представляя при этом отчет голосования на последнем общем собрании акционеров по политике вознаграждения.

[Пкт.73¹³ в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.73¹³ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

73¹⁴. После проведения голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров, политика вознаграждения и информации о результатах голосования незамедлительно публикуются на официальной веб-странице общества, и доступны для общественности, как минимум до тех пор, пока они применимы.

[Пкт.73¹⁴ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

Раздел 2.

Вознаграждение в виде акций

[Раздел 2 (пкт.73¹⁵-73¹⁶) введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

73¹⁵. В случае если общество предоставляет вознаграждение путем предложения определенного количества акций общества, политика вознаграждения объясняет порядок содействия такого вознаграждения реализации бизнес-стратегии общества, долгосрочным интересам и устойчивости общества, а также указывает периоды, в течение которых лица имеют право на получение акций, соответственно, схему распределения периодов получения и, если применимо, период удержания акций после их окончательного распределения.

[Пкт.73¹⁵ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

73¹⁶. В целях выполнения требований пункта 73¹⁵, политика вознаграждения и/или соответствующие регламенты общества должны предусматривать, по крайней мере, следующее:

1) акции, предназначенные для вознаграждения, не должны окончательно присваиваться лицам, занимающим исполняющие должности, в течение как минимум трех лет после их назначения, что означает, что опционы на акции или любые другие права на приобретение акций или на получение вознаграждения на основе эволюции цен акций, не могли быть исполнены в течение как минимум трех лет после их назначения;

2) окончательное предоставление акций и права на реализацию опционов на акции или любых других прав на приобретение акций и получение вознаграждения на основе изменения цен на акции должно зависеть от степени выполнения установленных для этой цели критериев эффективности, которые должны быть измеримыми;

3) договорные соглашения с лицами, указанными в подпункте 1), должны предусматривать, что, в случае окончательного распределения акций, они должны удерживать определенное количество акций до конца срока своего мандата (период удержания), например, удвоение общего годового вознаграждения (фиксированные компоненты плюс переменные компоненты).

[Пкт.73¹⁶ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

Глава IV

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ О ВОЗНАГРАЖДЕНИИ

[Глава IV (пкт.74-80) в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

74. Общество должно подготовить четкий и ясный годовой отчет о вознаграждении, дающий полное представление о вознаграждении, включая все льготы в любой форме, начисленные/выплаченные за последний отчетный период в соответствии с применяемой политикой вознаграждения должностным лицам общества, включая вновь принятых на работу и тех, чьи правовые отношения завершились.

[Пкт.74 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

75. Отчет о вознаграждениях должен содержать информацию о вознаграждении за период управления каждого должностного лица общества, с указанием, как минимум:

1) общего вознаграждения, выплаченного по компонентам относительного соотношения долей фиксированного и переменного вознаграждения, с объяснением относительной значимости этих компонентов, с объяснением того, как общая сумма вознаграждения соответствует принятой политике вознаграждения, включая порядок влияния на долгосрочные результаты деятельности общества, а также информации о порядке применения критериев эффективности;

2) ежегодного изменения вознаграждения, с особым акцентом на любые существенные изменения в политике вознаграждения общества, по сравнению с предшествующим финансовым годом; результатов деятельности общества и среднее вознаграждение всех сотрудников общества, которые не являются должностными лицами как минимум за последние 5 лет деятельности, представленные в совокупности таким образом, чтобы их можно было сравнивать;

3) информации о составе компаний, входящих в аффилированную группу, политика вознаграждения которых была проанализирована в связи с установлением политики вознаграждения общества, а также описания любого вознаграждения, полученного от любого субъекта, который входит в ту же группу или является аффилированным с обществом;

4) основных параметров и обоснований любой годовой схемы бонусов и любых других неденежных льгот;

5) информации, касающейся периодов отсрочки по переменным компонентам вознаграждения в соответствии с подпунктом 5) пункта 73⁹;

6) информации о критериях эффективности, на которых основано любое право на опционы на акции, акции или переменные компоненты вознаграждения, о количестве предоставленных акций и других ценных бумаг, а также об основных условиях осуществления прав, соответствующих данной оферте, включая цену размещения и дату, и, если применимо, информацию о любых изменениях в них;

7) основных характеристик схем добровольного пенсионного обеспечения или планов досрочного выхода на пенсию должностных лиц;

8) описания политики общества в отношении срока действия договоров с членами исполнительного органа, которые должны включать, в частности информации о сроках действия договоров с этими лицами, применимых периодах уведомления и подробности положений о порядке выплаты пособий по расторжению и других выплат, связанных с досрочным расторжением договоров, в соответствии с договорами с членами исполнительного органа, но и достаточную информацию о политике компенсационных выплат при расторжении договора, согласно подпункту 2) пункта 73¹⁰;

9) информации, относящейся к периодам до окончательного предоставления вознаграждения в виде акций, согласно подпункту 1) пункта 73¹⁶;

10) информации о политике удержания акций после окончательного предоставления, согласно пункту 73¹⁵, а также информации об использовании возможности возврата переменного вознаграждения;

11) информации о любых отклонениях от принятой политики вознаграждения и о любых исключениях, примененных в соответствии с положениями пункта 73¹⁰, включая объяснение характера исключительных обстоятельств и специфических элементов, от которых было допущено отступление;

12) общего обзора о том, как политика вознаграждения была реализована в предыдущем финансовом году, но и фокусирование, в основном, на политику общества в отношении вознаграждения этих лиц на следующий финансовый год и, если применимо, на последующие годы;

13) описания процесса подготовки и принятия решений, использованного для установления политики вознаграждения общества, которые должны включать информации, где это применимо, о мандате и составе комитета по вознаграждениям, имена внешних консультантов, чьи услуги использовались для разработки политики вознаграждения, и роли ежегодного общего собрания акционеров.

[Пкт.75 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Пкт.75 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

75¹. Раскрытие информации в отчете о вознаграждениях, в соответствии с пунктами 74 и 75, не должно включать в себя раскрытие информации чувствительной, с коммерческой точки зрения.

[Пкт.75¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

76. Отчет о вознаграждении за последний финансовый год составляется советом общества, а в его отсутствие исполнительным органом, в соответствии с нормами корпоративного управления и в соответствии с применяемой субъектом политикой вознаграждения вносится отдельным вопросом в повестку дня для рассмотрения на общем годовом собрании акционеров общества.

[Пкт.76 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

77. Следующий отчет о вознаграждении будет содержать объяснение того, в какой степени были приняты во внимание мнения и взгляды акционеров, выраженные на последнем общем собрании по поводу вознаграждения должностных лиц общества и, в случае необходимости, будет содержать рекомендации, составленные по этому поводу.

[Пкт.77 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

78. Отчет о вознаграждении не должен включать особые категории персональных данных должностных лиц в смысле статьи 3 Закона о защите персональных данных № 133/2011 или персональные данные, относящиеся к семейному положению каждого лица, занимающего ответственные должности. Общества обрабатывают персональные данные должностных лиц, включенные в отчет о вознаграждении в соответствии с настоящей главой, в целях повышения прозрачности в отношении вознаграждения должностных лиц, повышения ответственности должностных лиц, и усиления контроля акционеров за их вознаграждением.

[Пкт.78 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

78¹. При подготовке годового отчета о вознаграждении общество должно учитывать методические рекомендации по обеспечению прозрачности индивидуального вознаграждения должностных лиц общества, приведенные в приложении № 3.

[Пкт.78¹ введен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

79. В течение 15 рабочих дней после рассмотрения на общем собрании акционеров на официальной веб-странице общества размещается годовой отчет о вознаграждениях, который будет храниться в течение 10 лет.

[Пкт.79 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

80. Субъект аудита, в рамках обязательного ежегодного аудита, должен также проверить соблюдение положений настоящей главы.

[Пкт.80 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

Глава IV¹

КОРПОРАТИВНЫЕ ЦЕННОСТИ И КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ

[Глава IV¹ (пкт.80¹-80⁶) введена Пост. НКФР N 14/1 от 19.03.2018, в силу 30.03.2018]

80¹. Исполнительный орган и Совет общества принимают необходимые меры для создания нравственной среды в рамках общества, в том числе путем установления профессиональных стандартов и корпоративных ценностей, поощряющих профессиональную неподкупность как руководства, так и работников общества.

80². Исполнительный орган разрабатывает, а Совет общества, в свою очередь, утверждает и наблюдает за применением Кодекса делового поведения общества (далее – Кодекс поведения), основанного на принципах справедливых, прозрачных и законных практик. При разработке Кодекса поведения общества должны руководствоваться положениями модели Кодекса поведения для предприятий, опубликованной на официальной веб-странице Национального центра по борьбе с коррупцией (www.cna.md).

80³. В целях обеспечения функционирования обществ в свободной от коррупции среде органы управления и надзора общества, в контексте обязательств, направленных на реализацию стратегических целей и продвижение корпоративных ценностей общества, обязуются применять принцип "нулевая терпимость к коррупции" для выявления потенциальных актов коррупции, а также для определения некоторых эффективных мер и действий для предупреждения таких актов, посредством разработки и утверждения Кодекса поведения.

80⁴. Код поведения должен предусматривать, по меньшей мере, следующее:

- общество запрещает всем своим работникам претендовать, принимать или получать, в любой форме, имущество, услуги, привилегии или выгоды со стороны любых лиц, находящихся в деловых отношениях с компанией (например: клиенты, поставщики, подрядчики);

- работники не могут предоставлять ценные вещи прямо или косвенно представителям публичных органов и деловым партнерам для того, чтобы они оказали или пообещали оказать ненадлежащую привилегию. Общество запрещает платежи, предложения о произведении платежей, а также предоставленные или обещанные прямо или косвенно ценные предметы в целях влияния или получения личной или деловой ненадлежащей выгоды;

- общество обязуется привести свою деятельность в соответствие с нормативной базой правительственных договоров и услуг (государственные закупки) и обеспечить представление представителям публичных органов правильных и полных отчетов, сертификатов и деклараций;

- с третьими лицами будут заключаться договора только для реализации задач, предполагающих деловые интересы, при условии, что подлежащие уплате сборы являются разумными, все обязательства ясно документированы и соответствуют политикам общества;

- общество доказывает "нулевую терпимость к коррупции" путем включения "антикоррупционных условий" во все свои деловые договора с третьими сторонами.

80⁵. Исполнительный орган и Совет общества обеспечивают принятие необходимых мер для сообщения всем работникам положений Кодекса поведения. Для эффективного применения Кодекса поведения каждый работник подписывает декларацию об обязательстве (неподкупности) соблюдения предусмотренных Кодексом поведения стандартов и требований.

80⁶. Служба персонала или другой уполномоченный в этих целях работник общества хранят декларации об обязательстве (неподкупности) в соответствии с установленными в Кодексе поведения процедурами. К работнику, который нарушает какое-либо требование Кодекса поведения в соответствии с принятыми обязательствами, возможно применение дисциплинарного взыскания.

[Глава IV¹ (пкт.80¹-80⁶) введена Пост. НКФР N 14/1 от 19.03.2018, в силу 30.03.2018]

Глава V

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

81. Любой конфликт интересов между обществом и заинтересованными лицами необходимо предотвращать. Решения по определенным сделкам, вследствие которых между членами совета общества или исполнительного органа и обществом могли бы возникнуть конфликты интересов материального характера, утверждаются в отсутствие членов, заинтересованных в заключении таких сделок.

82. Политики общества в части выявления, проверки стоимости сделок с конфликтом интересов до их утверждения, а также порядок их утверждения должны основываться на положениях законодательства, устава и регламентов общества.

83. Для обеспечения предупреждения и разрешения конфликтов интересов, любых других конфликтов, возникших или могущих возникнуть, они должны быть выявлены на начальной стадии, а действия всех органов управления должны быть хорошо согласованы.

84. Должностные лица общества и заинтересованные лица общества:

1) не должны принимать подарки или бесплатные услуги от общества, аффилированных лиц общества, а также от других лиц, поддерживающих деловые отношения с обществом, за исключением символических знаков внимания, стоимость которых не превышает сумму, определенную законодательством;

2) не должны предоставлять льготы третьим лицам в ущерб обществу;

3) не должны пользоваться деловыми возможностями общества для реализации собственных интересов, интересов своих родственников или деловых партнеров, а также интересов любых других лиц.

85. Должностные лица общества и заинтересованные лица общества, а также их аффилированные лица должны незамедлительно сообщить о любом конфликте интересов председателю совета общества, исполнительного органа и предоставить всю релевантную информацию в соответствии с положениями законодательства.

86. Решение о заключении сделок с присутствием конфликта интересов принимается советом общества в отсутствие заинтересованного лица, единогласно всеми незаинтересованными избранными членами совета. Если более половины избранных членов совета общества являются лицами, заинтересованными в осуществлении данной сделки, она может быть заключена только на основании решения общего собрания акционеров. Сделка с присутствием конфликта интересов, утвержденная общим собранием акционеров, утверждается большинством голосов от общего количества голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.

87. Общество должно раскрывать информацию о заключении сделки с присутствием конфликта интересов в срок и в порядке, предусмотренном законодательством. Также сведения о заключении сделок с присутствием конфликта интересов включаются в годовой отчет совета общества и должны содержать, как минимум, описание конфликта интересов и декларацию о том, что они были утверждены в соответствии с положениями действующих нормативных актов и в зависимости от случая настоящего Кодекса.

88. Меры, предпринятые в целях выявления и правильного утверждения решений в случае сделок с присутствием конфликта интересов:

1) общество сообщает должностным лицам общества, акционерам (подпадающим под понятие заинтересованного лица), а также их аффилированным лицам о необходимости представить в адрес исполнительного органа и совета общества полную информацию о конфликте интересов, согласно законодательству. Любое изменение в ранее представленную информацию представляется в обновленной форме;

2) во время рассмотрения вопросов в рамках заседания/собрания органов управления общества, до голосования по ним, делается объявление о всех существующих конфликтах интересов и о необходимости представить любую информацию, связанную с вопросом, выставленным на голосование;

3) в протоколе заседания/собрания органа управления общества регистрируются информация о конфликте интересов, а также связанные с ней объяснения и декларации;

4) в регламентах общества (регламент исполнительного органа, регламент совета общества, регламент общего собрания акционеров, регламент ревизионной комиссии/комитета по аудиту) более детально регулируются аспекты, относящиеся к выявлению, утверждению сделок с конфликтом интересов, раскрытию связанной с ними информации, а также к порядку наложения взысканий и возмещения причиненного обществу ущерба;

5) общество указывает в своих регламентах или в регламентах органов управления общества, исходя из положений законодательства, случаи (непосредственно установленные), когда требования к порядку утверждения сделок с конфликтом интересов не применяются.

Глава VI

РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

89. Безопасное, корректное и прозрачное публичное раскрытие информации позволяет заинтересованным сторонам (работники, кредиторы, инвесторы, поставщики) получать информацию о положении общества. В данном контексте присоединение к рекомендациям корпоративного управления является насущным и существенным шагом с точки зрения заинтересованных сторон. В интересах общества продвигать долгосрочное сотрудничество между заинтересованными сторонами, которое приведет к процветанию общества. Заинтересованным сторонам выгодны толковое управление обществом и защищенность уставного капитала общества.

90. Корпоративное управление вынуждает принимать во внимание интересы заинтересованных сторон, в соответствии с рекомендациями прозрачности, ответственности и деловой этики.

91. Совет общества и исполнительный орган должны установить и определить ответственность общества в части, касающейся его отношений с заинтересованными сторонами. Они должны удостовериться в том, что существует адекватная структура и достаточно механизмов для распознавания обязательств общества перед разными заинтересованными сторонами и для обеспечения соблюдения данных облигаций. Такие механизмы могли бы включать официальное информирование заинтересованных сторон, в особенности работников, об их специальных правах и о способах ректификации данных прав.

92. Исполнительный орган сотрудничает с советом общества в рамках разработки и утверждения кодекса корпоративного управления, устанавливая мажорные направления корпоративного управления в соответствии с долгосрочными целями общества. Кодекс доводится до сведения заинтересованных сторон путем его опубликования на веб-странице общества.

[Пкт.92 изменен Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

93. Обществу рекомендуется установить эффективное общение с работниками и другими заинтересованными сторонами по проблемам, которые прямо их затрагивают. Этот факт особо важен в области трудового права, охраны здоровья, социальной защиты и т.д.

94. Непрерывное информирование работников в связи с проблемами, которые могли бы затронуть их интересы, существенно поможет при определении общих задач, нацеленных на предупреждение потенциальных конфликтов и их мудрое разрешение.

95. В случае если права заинтересованных сторон нарушены, должны существовать механизмы исправления ситуации, включая обращение в компетентные публичные органы и в судебные инстанции. Общество должно предоставлять защиту заинтересованным сторонам, которые действуют в целях раскрытия неправомерных действий его руководства.

96. Обществу рекомендуется назначить специализированное управление/лицо, ответственное за отношения с заинтересованными сторонами.

Глава VII

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

97. Информацию рекомендуется определять и раскрывать в соответствии с положениями действующего законодательства и нормативными актами. Также общество должно раскрывать финансовую и нонфинансовую информацию.

98. Общество, являющееся субъектом публичного значения, обязано иметь собственную официальную веб-страницу, на которой должна быть раскрыта информация, предусмотренная нормативными актами, в том числе настоящим Кодексом.

[Пкт.98 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

99. Как часть хорошо функционирующей системы, в части раскрытия информации и прозрачности, обществу, не являющемуся субъектом публичного значения, рекомендуется создать и поддерживать официальную веб-страницу.

[Пкт.99 в редакции Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

100. Общество должно обеспечить скорое и точное опубликование на своей веб-странице и/или в печатном издании, предусмотренном уставом общества, информации, относящейся ко всем релевантным аспектам деятельности общества, его финансовому положению, операциям, имуществу, корпоративному управлению, а также к будущим ожиданиям.

101. Каналы распространения информации должны обеспечивать свободный, равный и своевременный доступ пользователей к информации. Раскрываемая информация должна быть проверенной, точной, недвусмысленной и изложенной в соответствии с положениями действующего законодательства.

102. Вся информация, которая могла бы повлиять на процесс принятия решений об инвестировании в финансовые инструменты общества, должна раскрываться оперативно и быть доступной в те же сроки всем лицам, которые могли бы ею заинтересоваться, в том числе позитивная и негативная информация, чтобы обеспечить получение пользователями полного информационного изображения для соответствующей оценки положения общества.

103. Общество должно составлять годовые отчеты, содержащие описание деятельности, анализ финансового положения и результатов операций, изменения в собственный капитал, любые существенные риски и факторы риска.

104. Общество-субъект публичного значения должно раскрывать информацию в соответствии с положениями законодательства, обеспечивая публикование как минимум следующей информации:

1) общей информации об обществе – исторические данные, виды деятельности, регистрационные данные, юридический адрес и др.;

2) отчет руководства о соблюдении рекомендаций по корпоративному управлению и положений законодательства;

3) информация об общих собраниях акционеров, проекты решений, подлежащие рассмотрению, принятые решения – как минимум за последний отчетный год, материалы для следующего общего собрания акционеров, а также любые другие дополнительные материалы, представленные в соответствии с законодательством;

4) устав общества;

5) регламент совета общества, который регулирует деятельность совета, а также политику вознаграждения совета (или ссылку в случае отдельного документа), и регулирование процедуры проведения общего собрания акционеров, если такая процедура была утверждена;

6) годовые финансовые отчеты и другие годовые отчеты общества;

6¹) политика вознаграждения и годовой отчет о вознаграждениях должностных лиц общества, утвержденные/разработанные в соответствии с нормами корпоративного управления;

7) информация о внутреннем контроле, внешнем контроле (субъект аудита, оказывающее услуги в области аудита в соответствии с законодательством), ревизионной комиссии/комитета по аудиту, а также отчеты, составленные по проверкам за последние 5 лет;

8) информация о членах исполнительного органа и членах совета общества (каждый в отдельности), указав, какие члены являются независимыми, их опыт работы, образование, количество принадлежащих акций, занимаемые должности в других компаниях и мандат члена совета и исполнительного органа;

9) акционеры, владеющие как минимум 5% акций общества, а также информация о зарегистрированных изменениях в структуре данных акционеров (на протяжении отчетного периода);

10) любая другая информация, которая раскрывается обществом в соответствии с действующим законодательством, например, информация о любых значимых событиях, пресс-коммюнике общества, годовые финансовые отчеты общества за предыдущие отчетные периоды;

11) кодекс корпоративного управления и декларация корпоративного управления и т. д.

[Пкт.104 изменен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

105. Общество должно публиковать и обновлять в кратчайшие сроки на своей веб-странице информацию, которая, в соответствии с положениями законодательства, действующих нормативных актов и настоящего Кодекса, подлежит обязательному раскрытию.

106. Рекомендуется обществу публиковать на своей веб-странице информацию на русском и/или английском языках, аналогичную по своему содержанию с информацией на государственном языке.

107. Рекомендуется всем обществам применять на практике положения настоящей главы.

Глава VIII

АУДИТ, ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ И УПРАВЛЕНИЕ РИСКОМ

Раздел 1

Внешний аудит

108. Для обеспечения успешной деятельности общества необходимо постоянно планировать проверки (контроль) и определять процедуры внутреннего и внешнего контроля (аудита). Аудит годовых финансовых отчетов обществ проводится согласно законодательству в области аудита.

109. Аудиторам обеспечивается доступ ко всем документам, необходимым для проведения аудита, а также возможность принимать участие в заседаниях совета и общих собраниях акционеров, на которых рассматриваются аспекты, связанные с аудитом годовых финансовых отчетов, и к другой релевантной информации.

110. Задачей субъекта аудита является предоставление обществу объективных аудиторских услуг и консультаций для способствования эффективному развитию общества и оказания поддержки органам управления в ходе реализации поставленных целей, обеспечивая систематический подход для оценки и улучшения процессов по управлению и контролю за рисками.

111. Рекомендуется обществу обладать внутренним регламентом о порядке отбора и утверждения субъекта аудита. В процессе отбора субъекта аудита общество должно обеспечивать соблюдение действующего законодательства, а также субъект аудита должно гарантировать соблюдение положений законодательства об аудиторской деятельности.

Раздел 2

Ревизионная комиссия/комитет по аудиту

112. Для обеспечения успешной деятельности общество должно проводить постоянные проверки деятельности и определить процедуру внутреннего контроля.

113. Целями ревизионной комиссии/комитета по аудиту являются обеспечение эффективной и успешной деятельности общества, предоставление достоверной информации в соответствии с релевантными регулирующими актами и принципами делового этикета. Ревизионная комиссия/комитет по аудиту оказывает совету общества помощь в идентификации трудностей и рисков управления обществом.

114. Ревизионная комиссия/комитет по аудиту назначается общим собранием акционеров и подчиняется ему. Одновременно ответственность и область применения устанавливаются в соответствии с законодательством. Задачами ревизионной комиссии/комитета по аудиту должны быть надзор за системой внутреннего контроля, а также проверка соблюдения регламентов, рекомендаций и инструкций.

115. Функции и ответственность ревизионной комиссии/комитета по аудиту рекомендуется указать в регламенте ревизионной комиссии/комитета по аудиту или в аналогичном документе.

116. Для обеспечения эффективного функционирования ревизионной комиссии/комитета по аудиту рекомендуется, чтобы ее члены обладали надлежащими знаниями в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности, так как полномочия, связанные с предоставлением отчетов и финансовым контролем общества, являются главной ответственностью ревизионной комиссии/комитета по аудиту.

117. Все члены ревизионной комиссии/комитета по аудиту должны иметь доступ к информации о практикуемых обществом принципах бухгалтерского учета. Совет общества должен проинформировать ревизионную комиссию/комитет по аудиту о своем намерении утвердить существенные и неординарные сделки в случае, если возможно провести их альтернативную оценку, и удостовериться, что ревизионная комиссия/комитет по аудиту имеет доступ ко всей информации в соответствии с законодательством.

118. Ревизионная комиссия/комитет по аудиту должна иметь право провести независимое расследование с целью выявления в своей области любого нарушения в деятельности общества.

119. Общее собрание акционеров утверждает годовой план деятельности ревизионной комиссии/комитета по аудиту, анализирует результаты ее деятельности и наблюдает за применением ее рекомендаций.

Раздел 3

Управление риском

120. Главной задачей управления рисками является обеспечение выявления и надзора за рисками, связанными с коммерческой и инвестиционной деятельностью общества. Общество должно выявлять, характеризовать и осуществлять надзор за самыми важными, существующими и потенциальными неотъемлемыми для его деятельности рисками, а для обеспечения эффективного управления рисками общество должно определить основные принципы управления рисками и, в особенности, рисками мошенничества и коррупции.

[Пкт.120 в редакции Пост. НКФР N 14/1 от 19.03.2018, в силу 30.03.2018]

121. Совет общества несет ответственность за общий процесс управления рисками, обеспечивая управление рисками по внутренним и внешним процедурам, надлежащее соблюдение финансовых и юридических процедур путем применения стабильного внутреннего механизма.

122. Исполнительный орган должен нести ответственность перед советом общества за проектирование, внедрение и мониторинг процедур управления рисками и их интегрирование в ежедневные операции общества.

Глава VIII¹

ДЕКЛАРАЦИЯ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

[Глава VIII¹ (пкт.122¹-122⁴) введена Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

122¹. Субъект публичного значения и любое другое акционерное общество, применяющее Кодекс корпоративного управления, обязаны подготовить и опубликовать Декларацию о корпоративном управлении, которая представляет собой самооценку соблюдения Кодекса, и включить ее в отчет руководства к годовому отчету.

[Пкт.122¹ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

122². Пояснения общества по поводу несоблюдения (уклонения) положений Кодекса корпоративного управления, включенные в Декларацию о корпоративном управлении (под заголовком "Обоснование"), принимаются, если они относятся исключительно к положениям Кодекса, применяемым обществом на добровольной основе, с указанием, как минимум, следующей информации:

1) описание об уклонениях (по каждому случаю отдельно) от положений Кодекса с точным указанием, в чем заключались уклонения;

2) описание причин уклонения и обстоятельств, приведших к уклонению;

3) описание того, как в обществе было принято решение о допущении уклонений от положений Кодекса, с указанием органов управления и надзора общества, принявших решение по данному вопросу, и, при необходимости, иной соответствующей информации;

4) если уклонение временное, предоставить пояснения относительно периода уклонения, а если действие носит непрерывный характер, указать срок, когда обществом будет соблюдаться Кодекс;

5) описать, были ли приняты обществом меры, которые могут обеспечить минимизацию последствий, вместо соблюдения и исполнения Кодекса;

6) объяснить, каким образом принятые обществом меры способствовали хорошему корпоративному управлению общества, или пояснить, как они уменьшили негативное воздействие на общество.

[Пкт.122² введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

122³. Декларация о корпоративном управлении общества будет ежегодно публиковаться на официальной веб-странице общества в сроки, установленные для опубликования годового отчета.

[Пкт.122³ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

122⁴. Общество, ценные бумаги которой допущены к торгам на регулируемом рынке, должно представить Декларацию о корпоративном управлении соответствующему оператору рынка для размещения на официальной веб-странице оператора.

[Пкт.122⁴ введен Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

Глава IX

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

[Глава IX (пкт.123-129) утратили силу согласно Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

Приложение № 1

к Кодексу корпоративного управления

ДЕКЛАРАЦИЯ

о корпоративном управлении "Соблюдение или объяснение"

№	Положения	Соблюдается	Не соблюдается/ Соблюдается частично	Объяснение (в случае несоблюдения или частичного соблюдения Кодекса)
1.	Владеет общество собственной веб-страницей? *Укажите ее название*.
2.	Применяет ли общество Кодекс корпоративного управления, составленный и утвержденный в соответствии с положениями законодательства? Укажите дату утверждения Кодекса корпоративного управления общества и, в зависимости от случая, дату внесения изменений или дату утверждения Кодекса в новой редакции.
3.	В Кодексе корпоративного управления определены функции, компетенции и полномочия органов управления и надзора общества, специализированных комитетов, корпоративного секретаря, а также подразделения (лица) для поддержания отношений с инвесторами? *Укажите подробно в отношении всех указанных органов/структур.*
4.	В рамках общества созданы и действуют следующие специализированные комитеты: 1) комитет по номинациям; 2) комитет по вознаграждениям; 3) комитет по аудиту; 4) другие (уточнить). Четко указать наименование каждого комитета, дату создания, численный состав и основные полномочия.
5.	В обществе утверждены и применяются регламенты о деятельности органов управления и надзора, о деятельности комитетов, созданных в обществе, о выявлении/разрешении ситуаций с присутствием конфликта интересов и др.? *Четко указать название нормативного акта, компетентный орган и дату утверждения*
6.	В обществе утверждены и применяются внутренние процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров, обеспечивающие право всех акционеров свободно излагать свое мнение по вопросам, включенным в повестку дня собрания или, в зависимости от случая, предлагаемым для включения в повестку дня собрания? *Укажите название применяемых внутренних актов, а также источник, где с ними можно ознакомиться.*
7.	Акционер может пользоваться электронными сообщениями как средство связи, в том числе о созыве и проведении общего собрания акционеров?
8.	Внутренние регламенты общества, в том числе касающиеся деятельности органов управления и надзора, содержат отдельные сопутствующие положения относительно:
	1) процедуры выявления и надлежащего разрешения ситуаций с присутствием конфликта интересов,
	2) способа утверждения крупных сделок,
	3) способа утверждения сделок с присутствием конфликта интересов,
	4) способа утверждения сделок с иными лицами, которые могут вызвать ситуации с присутствием конфликта интересов (должностные лица общества/ работники общества, иные лица, аффилированные обществу),
	5) надзора за соблюдением /применением должностными лицами и работниками общества Кодекса поведения общества, с точки зрения профессиональных стандартов, добросовестной, прозрачной и законной практики? Четко указать обязанности органов управления и надзора общества, наименование уполномоченного органа, сведения об отчете по надзору.
9.	Общество обеспечивает равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных и иностранных владельцев простых и/или привилегированных акций?
10.	Заинтересованное лицо соблюдает требования законодательства и положения Кодекса корпоративного управления, касающиеся сделок с присутствием конфликта интересов?
11.	Информация обо всех сделках с заинтересованными сторонами, как это определено законодательством и внутренними процедурами общества, раскрываются посредством официальной веб-страницы общества?
12.	В обществе существует функция корпоративного секретаря? *Четко указать компетенцию и полномочия и подчинение.*
13.	Есть ли в обществе специальный департамент/отдел/специальное лицо для поддержания отношений с инвесторами?
14.	Совет общества созывается как минимум один раз в квартал в целях исполнения обязанностей, а также в рамках контроля за деятельностью общества?
15.	Выбор членов и председателя совета общества: a) основан на прозрачной процедуре (объективные критерии профессиональной квалификации и т. д.)? b) обеспечивает осуществление объективного надзора, в смысле пункта 33³ Кодекса корпоративного управления? c) обеспечивает осуществление объективного надзора, как предусмотрено в пунктах 67¹ – 67³ Кодекса корпоративного управления? Четко указать: 1) наименование акта, изданного в соответствии с буквой a) и буквой c) и, если применимо, и буквой b), наименование органа, издавшего акт, и дату издания акта, а также и информации о внедрении данных норм, прочую релевантную информацию; 2) если в течение отчетного периода была ситуация, когда на должность председателя совета был назначен бывший член исполнительного органа; Если ответ "да", предоставляется информация и описание, какие гарантии были введены для обеспечения объективного надзора.
16.	Структура совета общества обеспечивает достаточное количество независимых членов? Четко указать количество независимых членов совета общества, информацию о внедрении заранее объявленных правил, другую заранее объявленную информацию.
17.	Совет общества обеспечивает выполнение всех регламентированных и надзорных полномочий, предусмотренные законодательством, уставом общества и/или правилами совета общества, изложенными в Кодексе корпоративного управления? Четко обозначить полномочия/ компетенции совета путем прямой ссылки на статью или пункт в публично раскрываемых документах, которые исполняются без отклонений. В отношении задач/компетенций совета, которые не были соблюдены (не выполнены) или выполнены частично, информация должна быть представлена с точным указанием каждой задачи, причины невыполнения и принятых мер.
17¹.	Годовой отчет совета содержит все информации/компоненты, требуемые в соответствии с пунктом 37², пунктами 39-41 и пунктом 47, включая результаты самооценки, так как указано в пунктах 39-40¹ Кодекса корпоративного управления. Указать четко, было ли обеспечено составление/публичное раскрытие отчета совета, в соответствии с требованиями положений пункта 37², пунктов 40¹-41 и пункта 47 Кодекса корпоративного управления, а также соблюдены ли компоненты самооценки, вытекающие из положений пункта 39 и пункта 40 данного Кодекса.
18.	Отчеты/заключения совета общества и других органов управления и надзора, составленные в целях осуществления своих полномочий, подлежат опубликованию? Должно быть прямо указано наименование зарегистрированных отчетов, орган и дата выпуска, а также информация об источнике/способе публичного раскрытия отчета.
19.	Общество применяет Политику вознаграждения, которая была разработана, но не утверждена компетентным органом в соответствии с законодательством? Укажите дату и компетентный орган, разработавший Политику вознаграждения общества, и, если применимо, дату, когда она должна быть рассмотрена для утверждения в соответствии с законодательством.
20.	Общество применяет Политику вознаграждения, разработанную и утвержденную компетентным органом в соответствии с законодательством? Укажите дату и компетентный орган, утвердивший Политику вознаграждения общества, и, если применимо, дату внесения изменений или пересмотра Политики вознаграждения. Была или нет публично раскрыта Политика вознаграждения?
21.	Политика вознаграждения общества является отдельным документом как регламент/процедура или входит в состав внутреннего Регламента и/или иных нормативных документов? Четко указывать название предварительно уведомленного нормативного акта, органа и дату его издания, а также информацию об источнике/ способе публичного раскрытия Политики вознаграждения.
22.	Общество разработало и рассмотрело годовой отчет о вознаграждениях? Укажите дату составления отчета, компетентный орган, разработавший его и компетентный орган, рассмотревший его. Был или нет публично раскрыт годовой отчет о вознаграждениях?
23.	Годовой отчет о вознаграждениях общества составлен в соответствии с пунктом 75 Кодекса? Четко укажите составные части отчета в соответствии с пунктом 75, пояснения к ним и другую соответствующую информацию, если это необходимо.
24.	Существует на официальной веб-странице общества раздел/ подраздел, посвященный корпоративным отношениям и раскрытию информации для общественности? *Укажите соответствующий раздел/подраздел.*
25.	Отдел/департамент, посвященный корпоративным отношениям и раскрытию информации для общественности, содержит: В отношении информации, перечисленной ниже (подпункты 1) – 12)), необходимо подтверждение того, что она была обнародована в соответствии с требованиями закона, с указанием срока обнародования информации.
	1) общая информация об обществе – исторические данные, виды деятельности, даты регистрации, размер уставного капитала, выпущенные обществом ценные бумаги и их характеристики;
	2) устав общества, с утвержденными изменениями и дополнениями (или, если применимо, обновленный устав с указанием даты утверждения в новой редакции);
	3) Кодекс корпоративного управления и декларации о корпоративном управлении (выпущенные ежегодно в соответствии с Кодексом);
	4) структура органов управления и надзора общества, с указанием их номинального состава и срока действия их полномочий; При необходимости может быть указана информация об опыте работы, занимаемых должностях, образовании, количестве принадлежащих акций, а также информация об их независимости (в соответствии с критериями, применяемыми обществом).
	5) регламенты общества о работе органов его управления и надзора, а также и другие регламенты/внутренние процедуры;
	6) политика вознаграждения (применяемая обществом), годовой отчет о вознаграждении и, если применимо, проект пересмотра политики вознаграждения;
	7) информация о созыве общего собрания акционеров, включая решение о созыве общего собрания акционеров, и любая другая информация, относящаяся к вопросам повестки дня:
	a) решение о созыве общего собрания акционеров;
	b) проекты решений по вопросам, подлежащим обсуждению (материалы/ документы повестки дня);
	c) принятые решения и итоги голосования;
	8) как информацию об акционерах общества, владеющих не менее чем 5% акций, так и информацию об изменениях в этом списке;
	9) информация о проведении общих собраний акционеров, в том числе о принятых решениях и итогах голосования;
	10) раскрытие информации о созыве и проведении заседаний совета общества и органов управления и надзора общества, с указанием сопутствующей информации о доступе к материалам по повестке дня заседаний, а в случае необходимости - к проектам решений;
	11) публичное раскрытие информации (периодические отчеты и непрерывная отчетность) эмитента ценных бумаг, в соответствии с применимыми нормативными актами (Закон № 1134/1997, Закон № 171/2012, и, где применимо, законы, прямо регулирующие область деятельности эмитента, а также подчиненные им нормативные акты);
	12) финансовая отчетность и отчет независимого аудитора.
26.	Общество публикует на своей официальной веб-странице информацию на румынском языке или, одновременно, на румынском и других языках?
27.	Годовой отчет руководства (исполнительного органа) включает главу о корпоративном управлении и соблюдении принципов корпоративного управления с указанием информации, предусмотренной действующим законодательством и положениями Кодекса корпоративного управления?
28.	Общество, финансовые инструменты которой допущены к торговле на регулируемом рынке, представляет регулируемому рынку Декларацию о корпоративном управлении относительно соблюдения или несоблюдения положений Кодекса корпоративного управления?

[Приложение N 1 изменено Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

[Приложение N 1 в редакции Пост. НКФР N 12/2 от 05.03.2024, в силу 14.03.2024]

Приложение № 2

к Кодексу корпоративного управления

ПОРЯДОК

создания и функционирования специализированных

комитетов совета общества

1. ОБЩИЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ

1.1. Размер

В случае если специализированные комитеты создаются для оказания помощи совету общества в его деятельности, они, как правило, должны состоять не менее чем из трех членов. В обществах с небольшим составом совета, в исключительных случаях, специализированные комитеты могут состоять только из двух членов.

1.2. Состав

Председательство и членство комитетов определяются с учетом необходимости регулярного обновления их состава, обеспечивая недопущения неоправданного доверия конкретным лицам.

1.3. Сроки полномочий

Точный период полномочий каждого созданного комитета, а также иные сроки, охватывающие их деятельность (специальные внутренние регламенты), должны быть разработаны и утверждены советом общества, если иное не предусмотрено законодательством и уставом общества.

1.4. Доступные ресурсы

Общества должны убедиться, что комитеты располагают достаточными ресурсами для выполнения своих обязанностей, включая право получать всю необходимую информацию от своих сотрудников или право обращаться за независимой профессиональной консультацией по вопросам, входящим в сферу их компетенции.

1.5. Присутствие на заседаниях комитетов

В целях обеспечения автономии и объективности комитетов, иные должностные лица, не являющиеся членами комитета, должны присутствовать на заседаниях комитета только по приглашению. Комитет вправе приглашать или просить определенных сотрудников общества или экспертов присутствовать на заседаниях.

1.6. Прозрачность

1. Комитеты должны выполнять свои обязанности в течение срока своих полномочий и регулярно отчитываться о своей деятельности и результатах перед советом общества и, при необходимости, перед общим собранием акционеров.

2. Срок действия мандата, установленный для каждого созданного комитета, с объяснением их роли и любые делегированные советом общества функции должны раскрываться не реже одного раза в год, как часть информации, раскрываемой обществом в своем годовом отчете. Каждый созданный комитет, также должен публиковать ежегодно декларацию с указанием его состава, количества заседаний, посещаемости членов комитета в течение года на этих заседаниях и описанием их основных деятельностей. В частности, комитет по аудиту должен подтвердить, если он удовлетворен независимостью процесса внутреннего аудита, и кратко изложить основания для своего заключения.

3. Председатель каждого комитета должен иметь возможность напрямую общаться с акционерами, причем эти обстоятельства оговариваются в регламентах комитета.

2. КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ

2.1. Создание и состав

1. В случаях, когда в соответствии с положениями устава совет общества имеет полномочия либо утверждать, либо вносить предложения на рассмотрение на общем собрании акционеров в процессе назначения и/или освобождения от должности членов исполнительного органа, в составе совета общества создается комитет по назначениям.

2. Комитет по назначениям должен состоять, как минимум, из большинства избранных членов совета общества или из независимых членов совета. Если в состав комитета по назначениям входит большинство независимых членов совета общества, членом такого комитета может быть директор/директор исполнительного органа единолично или член коллегиального исполнительного органа.

2.2. Роль

1. Комитет по назначениям, как минимум, должен:

1) выявлять и рекомендовать на утверждение совету общества кандидатов на замещение вакантных должностей исполнительного органа общества по мере их возникновения. В ходе этого процесса комитет по назначениям должен оценивать соотношение навыков, знаний и опыта членов исполнительного органа, подготовить описание ролей и навыков, необходимых для конкретного назначения, и оценивать ожидаемый срок;

2) периодически оценивать структуру, размер, состав и эффективность деятельности исполнительного органа единоличного (генеральный директор, директор) и/или коллегиального (комитет по управлению/административный комитет, руководство) и давать рекомендации совету общества по любым изменениям;

3) периодически оценивать навыки, знания и опыт члена единоличного исполнительного органа/отдельных членов коллегиального исполнительного органа и докладывать об этом совету общества;

4) уделять должное внимание вопросам планирования преемственности для существующих или будущих вакансий.

2. Дополнительно, комитет по назначениям должен рассматривать политику исполнительного органа для выбора и назначения высшего руководства общества (генерального директора/директора, в случае единоличного исполнительного органа, и/или председателя комитета по управлению/административного комитета, в случае коллегиального исполнительного органа).

2.3. Механизм работы

1. Комитет по назначениям должен учитывать предложения от соответствующих сторон, включая от руководства общества и акционеров. В частности, руководитель общества (генеральный директор/директор, в случае единоличного исполнительного органа, и/или председатель комитета по управлению/административного комитета, в случае коллегиального исполнительного органа) должен быть надлежащим образом проконсультирован комитетом по назначениям и должен иметь право вносить предложения, в особенности, при решении вопросов, связанных с членами исполнительного органа/иными лицами, занимающими исполнительные должности.

2. В случае, если предложения вносятся акционерами на рассмотрение комитета по назначениям и комитет по назначениям принимает решение не рекомендовать эти кандидатуры для утверждения совету общества, этот факт не препятствует акционерам предлагать эти же кандидатуры для рассмотрения непосредственно общему собранию акционеров, если в соответствии с законодательством они имеют такое право.

3. При выполнении своих обязанностей комитет по назначениям должен иметь возможность использовать любые формы ресурсов, которые он считает подходящими, включая внешние консультации или рекламу, а общество, в свою очередь, должно обеспечивать достаточное финансирование для этих целей.

3. КОМИТЕТ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ

3.1. Создание и состав

1. В случае, когда в соответствии с положениями устава совет общества вправе либо утверждать, либо выносить на рассмотрение общего собрания акционеров предложения в процессе определения вознаграждения членов исполнительного органа, в составе совета общества создается комитет по вознаграждениям.

2. Комитет по вознаграждениям должен состоять исключительно из членов совета общества, большинство из которых должны быть независимыми.

3. Как минимум один член комитета по вознаграждениям должен обладать знаниями и опытом в области политики вознаграждения.

3.2. Роль

1. В отношении членов исполнительного органа (единоличного и/или коллегиального) комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) представлять на утверждение совета общества предложения по политике вознаграждения членов исполнительного (единоличного и/или коллегиального) органа. Такая политика должна охватывать все формы вознаграждения, в частности фиксированное вознаграждение, схемы вознаграждения по результатам деятельности, добровольные пенсионные планы и выходные пособия;

2) представлять предложения совету общества относительно индивидуального вознаграждения членов исполнительного органа, обеспечивая его соответствие политике вознаграждения, утвержденной обществом, и оценке эффективности деятельности соответствующих администраторов. С этой целью комитет по вознаграждениям должен быть надлежащим образом проинформирован об общей сумме компенсации, получаемой администраторами других компаний, аффилированных группе;

3) вносить предложения совету общества по адекватным формам договоров для членов исполнительного органа;

4) содействовать совету общества в осуществлении надзора за соблюдением обществом действующих положений о раскрытии элементов, связанных с вознаграждением (в частности, о применяемой политике вознаграждения и индивидуальном вознаграждении должностных лиц общества).

2. В отношении высшего руководства, определенного советом общества, комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) давать рекомендации совету общества относительно уровня и структуры вознаграждения для этих должностей;

2) мониторировать уровень и структуру вознаграждения этих лиц, основываясь на соответствующей информации, представляемой обществом.

3. В отношении опционов на акции и других поощрений на основе акций, которые могут быть предоставлены исполнительным лицам или другим сотрудникам, комитет по вознаграждениям, как минимум, должен:

1) обсуждать общую политику в отношении предоставления таких схем, в особенности опционов на акции, и представлять любые соответствующие предложения совету общества;

2) рассматривать информацию, представленную по этому поводу в годовом отчете и на общем собрании акционеров, по случаю;

3) представлять совету общества предложения о выборе между предоставлением опциона на подписку на акции или предоставлением опциона на покупку акций с указанием причин своего выбора, а также последствия такого выбора.

4. Комитет по вознаграждениям должен периодически пересматривать политику вознаграждения членов исполнительного органа (единоличного и/или коллегиального), включая политику вознаграждения на основе акций, и ее внедрение.

3.3. Механизм работы

1. Комитет по вознаграждениям должен, как минимум, консультироваться с председателем совета общества и/или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган, по поводу их мнения относительно вознаграждения других членов исполнительного органа.

2. Комитет по вознаграждениям должен иметь возможность привлекать консультантов для получения информации о рыночных стандартах систем вознаграждения. Комитет несет ответственность за установление критериев отбора, за выбор, назначение и срока полномочий консультантов по вознаграждениям, консультирующих комитет, а общество, в свою очередь, должно обеспечить достаточное финансирование для этих целей.

3. При исполнении своих обязанностей комитет по вознаграждениям должен проявлять честность и беспристрастность.

4. В случае использования услуг консультанта для получения информации о рыночных стандартах в области систем вознаграждения комитет по вознаграждениям должен убедиться, что он не оказывает одновременно консультационные услуги и отделу кадров и высшему исполнительному руководству общества.

5. При исполнении своих обязанностей комитет по вознаграждениям должен следить за тем, чтобы вознаграждение членов исполнительного органа было пропорционально вознаграждению других должностных лиц и других сотрудников общества.

6. Комитет по вознаграждениям обязан представлять отчеты о выполнении своих обязанностей и присутствовать для этого на ежегодном общем собрании акционеров.

4. КОМИТЕТ ПО АУДИТУ

4.1. Состав

Комитет по аудиту формируется в соответствии с положениями статьи 44 Закона об аудите финансовой отчетности № 271/2017 (далее – Закон № 271/2017).

4.2. Роль

1. В отношении принятых обществом внутренних политик и процедур комитет по аудиту может оказывать содействие совету общества в выполнении его деятельности по вопросам, относящимся к обязанностям комитета по аудиту, установленным в статье 45 Закона № 271/2017, включая:

1) мониторинг целостности финансовой информации, представляемой обществом, в особенности путем проверки уместности и последовательности методов бухгалтерского учета, используемых обществом и его группой (включая критерии консолидации отчетности компаний группы);

2) анализ, не реже одного раза в год, систем внутреннего контроля и управления рисками для убеждения в том, что ключевые риски (включая риски, связанные с соблюдением действующего законодательства и нормативных актов) должным образом выявляются, управляются и раскрываются;

3) обеспечение эффективности функции внутреннего аудита, в особенности путем подготовки рекомендаций по выбору, назначению, переназначению и отстранению от должности руководителя департамента внутреннего аудита, и бюджету этого департамента, а также мониторинг реакции руководства на его заключения и рекомендации. Если в обществе нет должности внутреннего аудита, необходимость в такой должности должна рассматриваться комитетом по аудиту не реже одного раза в год.

2. В отношении внешнего аудитора, привлекаемого обществом, комитет по аудиту должен, по крайней мере:

1) давать рекомендации совету общества и общему собранию акционеров относительно выбора, назначения, переназначения и отстранения от должности внешнего аудитора, а также относительно сроков и условий договора с ним;

2) мониторировать независимость и объективность внешнего аудитора, в особенности, проверяя соблюдение аудиторским обществом применимых рекомендаций по поводу ротации партнеров по аудиту, уровня выплаченных обществом гонораров и других соответствующих нормативных требований;

3) поддерживать обзор характера и объема неаудиторских услуг, основываясь, в частности, на раскрытии внешним аудитором всех гонораров, выплаченных обществом и группой аудиторскому обществу и ее сети, с целью предотвращения возникновения существенных конфликтов интересов. Комитет по аудиту должен разработать и применять официальную политику, определяющую в соответствии с основополагающими принципами обеспечения независимости штатных аудиторов виды неаудиторских услуг, которые:

a) исключены;

b) разрешены после рассмотрения комитетом;

c) разрешены без согласования с комитетом.

4) осуществлять анализ эффективности процесса внешнего аудита и степень реагирования руководства на рекомендации, изложенные в письме внешнего аудитора руководству;

5) рассмотреть вопросы, послужившие основанием для отстранения от должности внешнего аудитора, и сформулировать рекомендации по любым необходимым действиям.

4.3. Механизм работы

1. Общество должно предоставить вводный курс обучения для новых членов комитета по аудиту и своевременно обеспечивать их постоянное повышение квалификации. В частности, все члены комитета должны быть обеспечены полной информацией о бухгалтерских, финансовых и операционных специфических характеристиках общества.

2. Руководство должно информировать комитет по аудиту о методах, используемых для учета значительных и необычных сделках, когда к учету могут применяться различные подходы. В этой связи особое внимание следует уделить как наличию, так и обоснованию любой деятельности, осуществляемой обществом в оффшорных центрах и/или с использованием механизмов специального назначения.

3. Комитет по аудиту определяет, когда и должен ли исполнительный директор, в случае единоличного исполнительного органа, или председатель административного совета, в случае коллегиального исполнительного органа, финансовый директор (или сотрудники, отвечающие за финансовые, бухгалтерские и казначейские вопросы), внутренний аудитор и внешний аудитор присутствовать на его заседаниях. Комитет должен иметь право встречаться, по желанию, с любым релевантным лицом без присутствия членов исполнительного органа.

4. Внутренним и внешним аудиторам, помимо поддержания эффективных рабочих отношений с руководством, должен быть гарантирован неограниченный доступ к совету общества. В этом отношении комитет по аудиту выступает в качестве основного контактного лица для внутренних и внешних аудиторов.

5. Комитет по аудиту должен быть информирован о программе работы внутреннего аудитора и получать отчеты внутреннего аудита или их периодическое краткое изложение.

6. Комитет по аудиту должен быть информирован о программе работы внешнего аудитора и должен получить от внешнего аудитора отчет, описывающий все отношения между независимым аудитором и обществом и его группой. Комитет должен своевременно получать информацию о любых вопросах, возникающих в ходе аудита.

7. Комитет по аудиту должен иметь право получать внешние консультации и содействие от юридических и бухгалтерских консультантов или другие консультации, по своему усмотрению, для выполнения своих обязанностей, и должен получать достаточное финансирование от общества для этих целей.

8. Комитет по аудиту должен пересматривать процесс, в рамках которого общество соблюдает существующие положения о возможности сотрудников сообщать о предполагаемых значительных нарушениях в обществе, в виде жалоб либо анонимно, обычно независимому директору, и должен убедиться, что действуют механизмы как для соразмерного и независимого расследования таких вопросов, так и для принятия соответствующих последующих мер контроля.

9. Комитет по аудиту, наряду с ежегодным отчетом перед общим собранием акционеров, может отчитываться перед советом общества о своей деятельности, не реже одного раза в шесть месяцев, на момент утверждения годовой и полугодовой финансовой отчетности.

[Приложение N 2 введено Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]

Приложение № 3

к Кодексу корпоративного управления

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

по обеспечению прозрачности индивидуального вознаграждения

членов исполнительного органа и членов совета общества

1. Общая сумма вознаграждений и иных льгот, предоставленных индивидуально членам исполнительного органа и членам совета общества (далее – члены органов управления общества) в течение отчетного финансового года, соответственно должна быть подробно представлена в годовой отчетности или в примечаниях к годовой отчетности, или, по случаю, в отчете о вознаграждениях.

2. Годовая отчетность или примечания к годовой отчетности, или, по случаю, отчет о вознаграждениях должны включать, по крайней мере, информации, перечисленные в пунктах 3–6, по каждому лицу, которое являлось членом руководящих органов общества, в любое время, в течение отчетного финансового года.

3. В отношении вознаграждений и/или других доходов должны быть представлены следующие информации:

1) общая сумма заработной платы, выплаченной или подлежащей выплате члену органов управления общества за услуги, оказанные в соответствующем отчетном финансовом году, включая, по случаю, сумму вознаграждения, определенную годовым общим собранием акционеров;

2) вознаграждения и льготы, полученные от любого предприятия, входящего в ту же группу;

3) вознаграждение, выплачиваемое в форме распределения прибыли и/или бонусных выплат, и причины таких бонусных выплат и/или распределение прибыли;

4) по случаю, любое значительное дополнительное вознаграждение, выплаченное членам руководящих органов общества за особые услуги, выходящие за рамки их обычных обязанностей;

5) компенсация, выплаченная или подлежащая к получению каждым бывшим членом исполнительного органа, в связи с прекращением его деятельности в течение отчетного финансового года;

6) общая оценочная стоимость неденежных благ, рассматриваемых в качестве вознаграждения, за исключением элементов, указанных в подпунктах 1) – 5).

4. В отношении вознаграждения в виде акций, и/или прав на приобретение опционов на акции, и/или всех иных схем стимулирования в виде акций должна быть представлена информация о:

1) количестве предложенных опционов на акции или предоставленных обществом акциях в течение соответствующего отчетного финансового года и об условиях их применения;

2) количестве опционов на акции, осуществленных в течение рассматриваемого финансового года, и, по каждому из них, о количестве задействованных акций и цене исполнения или величине доли в схеме поощрения в виде акций на конец финансового года;

3) количестве опционов на акции, не осуществленных на конец финансового года, их цена исполнения, дате исполнения и основных условиях осуществления прав;

4) любых изменениях сроков и условий существующих опционов на акции, произошедших в течение финансового года.

5. В отношении добровольных пенсионных планов необходимо раскрывать информацию о ситуации, когда:

1) если пенсионный план является планом с установленными льготами, то должны быть раскрыты изменения льгот, накопленных каждым членом руководящих органов общества, в рамках этого пенсионного плана в течение соответствующего финансового года;

2) если пенсионный план является планом с установленными взносами, то должна быть раскрыта подробная информация о взносах, выплаченных или подлежащих выплате каждому члену руководящих органов в течение соответствующего финансового года.

6. В случае если законодательство или устав общества допускают подобные выплаты, указываются суммы, которые общество, или любой филиал, или любое общество, включенное в консолидированную годовую отчетность общества, выплатило в виде займов, авансов и гарантий каждому лицу, выполняющему функцию члена исполнительного органа, в любое время в течение соответствующего финансового года, включая сумму задолженности и процентную ставку.

[Приложение N 3 введено Пост. НКФР N 13/4 от 11.03.2025, в силу 01.01.2026]