Постановление № 946 от 19.09.2000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров открытых обществ Nr.946 от 19.09.2000 Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 121-123/1052 от 28.09.2000 * * * Утратил силу: 20.05.2008 Постановление Правительства N 594 от 13.05.2008 В целях обеспечения защиты прав и законных интересов акционеров в процессе управления акционерными обществами и во исполнение пункта с) части (5) статьи 101 Закона N 1134-XIII от 2 апреля 1997 г. об акционерных обществах (Официальный монитор Республики Молдова, 1997 г., N 38-39, ст.332) Правительство Республики Молдова ПОСТАНОВЛЯЕТ: 1. Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров открытых обществ (прилагается). 2. Установить, что прилагаемое положение является обязательным для исполнения всеми открытыми обществами, в том числе с участием государства в уставных капиталах указанных обществ. ПРЕМЬЕР-МИНИСТР РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА Думитру БРАГИШ Контрассигнуют: зам.премьер-министра, министр экономики и реформ Андрей КУКУ министр юстиции Валерия ШТЕРБЕЦ Кишинэу, 19 сентября 2000 г. N 946. Утверждено Постановлением Правительства Республики Молдова N 946 от 19 сентября 2000 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТЫХ ОБЩЕСТВ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Положение о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров открытых обществ (в дальнейшем - положение) разработано на основании Закона об акционерных обществах, Закона об инвестиционных фондах, Гражданского кодекса и других нормативных актов. 2. Положение определяет процедуры подготовки и проведения общих собраний акционеров в акционерных обществах открытого типа (в дальнейшем - общество). 3. Сроки и периодичность проведения очередных общих собраний акционеров устанавливаются частью (1) статьи 50 и частью (3) статьи 51 Закона об акционерных обществах (в дальнейшем - закон), уставом, регламентом общего собрания акционеров общества или решением общего собрания. С учетом сроков сдачи юридическими лицами годового финансового отчета, установленных частью (1) статьи 49 Закона о бухгалтерском учете, дата проведения годового общего собрания устанавливается не ранее 25 февраля и не позднее 15 мая следующего за отчетным года, если районными (муниципальными) финансовыми органами обществу не установлены специальные сроки сдачи финансовой отчетности. Сроки проведения внеочередного собрания акционеров устанавливаются советом общества (в случае принятия им решения о созыве внеочередного собрания) или лицами, предъявившими требование (в случае, если совет не принял решение о созыве внеочередного собрания) в соответствии с частью (5) статьи 51 Закона об акционерных обществах. Формы проведения общих собраний акционеров 4. Возможные формы проведения общего собрания - очная, заочная или заочно-очная - определяются уставом (регламентом общего собрания акционеров) общества на основании законодательства. При этом годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме. Конкретная форма проведения общего собрания акционеров определяется в решении о созыве общего собрания органом, принявшим такое решение. 5. При проведении общего собрания в очной форме обязательным условием является непосредственное участие акционеров, их представителей или номинальных владельцев акций в собрании в месте его проведения, то есть их совместное присутствие при обсуждении и принятии решений по вопросам повестки дня. 6. Общее собрание акционеров в заочной форме проводится без непосредственного присутствия акционеров, их представителей или номинальных владельцев акций. Обязательным требованием к проведению общего собрания в данной форме является рассылка бюллетеней для голосования и принятие решений на основе полученных от акционеров заполненных бюллетеней. 7. Если общее собрание проводится в заочно-очной форме, акционеры вправе по своему выбору заочно голосовать по вопросам повестки дня собрания либо явиться на общее собрание и принять в нем непосредственное участие. При этом общество обязано обеспечить условия для проведения общего собрания исходя из возможности присутствия всех акционеров в месте его проведения, а также направить всем акционерам бюллетени для голосования для принятия решений по вопросам повестки дня. II. ОСОБЕННОСТИ ИСПОЛНЕНИЯ КОМПЕТЕНЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 8. При формировании повестки дня общих собраний акционеров и принятии последними решений общество обязано соблюдать требования законодательства и устава относительно компетенции общего собрания акционеров, включая следующее: а) вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления общества, а их перечень, указанный в данном разделе, может быть изменен только законом. Решение по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимается не менее чем двумя третями голосов, представленных на собрании, если уставом общества не установлена более высокая норма; b) вопросы, указанные в части (4) статьи 50 закона, могут быть отнесены уставом общества к компетенции как общего собрания акционеров, так и к компетенции совета общества. Если уставом общества они отнесены к компетенции общего собрания либо если в нем отсутствует указание на такое отнесение, решение по этим вопросам может быть принято только общим собранием акционеров; с) вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания акционеров, могут быть переданы ему на рассмотрение советом общества либо исполнительным органом только в случае невозможности их решения указанными органами. Такая передача должна быть оформлена в виде письменного ходатайства с указанием причин передачи (отказ от принятия решения, отсутствие единогласного решения в случаях, предусмотренных законом, и др.). 9. При исполнении компетенции общего собрания акционеров учитываются следующие особенности: (1) Рассмотрение на общем собрании вопросов, связанных с изменением и дополнением устава, может осуществляться только на основании конкретного проекта (в новой редакции) текста соответствующих статей устава или устава в целом. Не допускается принятие решения, предусматривающего делегирование права разработки окончательного варианта изменений и дополнений в устав общества иным органам управления общества либо группе акционеров. Если принятое собранием решение по любому вопросу повестки дня ведет к изменению содержания норм устава, собранием одновременно должны быть приняты решения о внесении соответствующих изменений и/или дополнений в устав. (2) Одновременно с утверждением или изменением классов акций и количества акций, разрешенных к размещению в соответствии с требованиями статей 14 и 15 закона, а также принятием решений о конвертировании, деноминации, консолидации либо дроблении акций общества принимается решение о внесении в устав соответствующих дополнений и изменений. (3) При рассмотрении вопросов, связанных с увеличением уставного капитала более чем на 50 процентов (если уставом общества не определена более низкая норма) от зарегистрированного в Государственном коммерческом регистре и уставе общества его размера, общее собрание обязано также принять решение: а) о размещении акций общества дополнительной эмиссии; или b) об увеличении номинальной (установленной) стоимости размещенных акций; или с) об эмиссии облигаций, конвертируемых в акции дополнительной эмиссии. В этом случае общество должно одновременно принять решение и о дополнительной эмиссии акций, в которые будет осуществляться конвертирование. (4) При рассмотрении вопросов, связанных с уменьшением уставного капитала общества, следует учитывать, что уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем: а) уменьшения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций; и/или b) аннулирования казначейских акций. Для этого общее собрание обязано одновременно принять решение о приобретении размещенных обществом акций, включающее определение их классов и количества, цены приобретения, формы оплаты и срока, в течение которого осуществляется приобретение. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в устав общества может быть принято только общим собранием и не может предусматривать уменьшение уставного капитала общества ниже установленного законодательством уровня. Такое решение вступает в силу только в случае отсутствия требований кредиторов и по истечении двух месяцев после его опубликования. (5) При принятии решения о выплате акционерам части чистых активов в связи с уменьшением уставного капитала общества указанная выплата производится только после регистрации соответствующих изменений в уставе общества. (6) Решение об утверждении классов и количества облигаций, разрешенных к размещению, принимается в соответствии с требованиями статьи 16 закона. (7) Решение о выкупе размещенных обществом акций по требованию акционеров принимается в случаях, предусмотренных статьей 79 закона и уставом общества. (8) Решение об утверждении рыночной стоимости неденежных вкладов в уставный капитал в случаях, когда она превышает 50 процентов от стоимости чистых активов общества, может быть принято при условии наличия опубликованных цен организованного рынка на дату передачи этих вкладов. В случаях, предусмотренных частью (7) статьи 41 закона, оно принимается на основании заключения аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества. (9) Решение об изменении прав акционеров, предоставленных акциями определенного класса действительно только при наличии отдельного решения, принятого акционерами, владеющими акциями данного класса, не менее чем тремя четвертями голосов, предоставленных этими акциями. (10) Общее собрание рассматривает вопросы, связанные с утверждением регламента общего собрания акционеров, а также регламентов совета общества и ревизионной комиссии, избранием их членов и досрочным прекращением их полномочий, установлением размеров оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятием решения о привлечении или освобождении их от ответственности. Если члены совета были избраны кумулятивным голосованием, решение общего собрания о прекращении полномочий совета может быть принято только в отношении всех его членов. (11) Общее собрание рассматривает вопросы, связанные с утверждением аудиторской организации и установлением размера оплаты ее услуг. (12) Рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии общими собраниями обществ с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 50, а также финансовых учреждений, созданных в форме открытых обществ, независимо от количества их акционеров, допускается только при условии наличия заключения аудиторской организации. (13) Общее собрание утверждает нормативы распределения прибыли общества на текущий год, а также принимает решение о распределении фактически полученной годовой прибыли за предыдущий год, в том числе о выплате годовых дивидендов или о покрытии убытков общества. Решение о выплате дивидендов принимается в порядке и при условии наличия сведений, указанных в статьях 48 и 49 закона. Такое решение общего собрания должно быть опубликовано в 15-дневный срок со дня его принятия. (14) Общее собрание принимает решение об обоснованности созыва внеочередного общего собрания и компенсации затрат по его созыву за счет общества или лиц, созвавших такое собрание. (15) Общее собрание принимает решение о заключении крупных сделок, а также сделок, в которых присутствует конфликт интересов, в том числе: а) приобретение либо отчуждение, передача либо получение обществом в залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, за исключением сделок, предусмотренных уставом общества, совершаемых в процессе текущей хозяйственной деятельности; b) размещение обществом голосующих акций либо иных конвертируемых в такие акции ценных бумаг общества в количестве более 50 процентов всех размещенных голосующих акций общества, если уставом общества не предусмотрена более низкая норма; с) крупных сделок, предусмотренных частью (1) статьи 83 закона, в случае, если совет общества не принял по ним единогласного решения. (16) Решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации включают утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества. Решение о реорганизации общества должно предусматривать порядок и сроки его реорганизации, включая порядок определения пропорций конвертирования акций реорганизуемого общества в акции вновь создаваемого общества, консолидации, дробления и/или деноминации акций, определены основные условия учредительных договоров созданных обществ. Данное решение общего собрания должно быть в 15-дневный срок доведено в письменной форме до кредиторов общества и опубликовано в Официальном мониторе Республики Молдова. При отсутствии или удовлетворении требований кредиторов решение вступает в силу по истечении двух месяцев со дня опубликования. 10. Реализация решений общего собрания о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется советом общества после регистрации в Национальной комиссии по ценным бумагам итогов дополнительной эмиссии либо увеличения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций общества. Если в результате публичного размещения акций общества не было привлечено достаточно средств для такого увеличения уставного капитала, решение о котором было принято общим собранием акционеров, совет общества вправе принять решение об утверждении итогов дополнительной эмиссии в рамках норм, утвержденных решением общего собрания, и с учетом законодательства о ценных бумагах. 11. Внесенные в устав общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала, регистрируются в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции только после принятия Национальной комиссией по ценным бумагам решения об исключении из Государственного реестра ценных бумаг аннулированных акций либо об уменьшении общей номинальной (установленной) стоимости размещенных акций общества. III. ПОДГОТОВКА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 12. Подготовка общего собрания акционеров осуществляется советом общества, его исполнительным органом и лицом, ведущим реестр акционеров общества. В случаях, определенных пунктом а) части (10) статьи 53 Закона, подготовка собрания осуществляется лицами, принявшими решение о созыве собрания. 13. Процедура подготовки общего собрания акционеров включает: а) принятие решения о созыве общего собрания акционеров, содержащего сведения, указанные в части (7) статьи 53 закона (пп.14-18 настоящего положения); b) составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании (пп.22-25 настоящего положения); с) извещение акционеров о созыве общего собрания (п. 27 - настоящего положения); d) подготовку материалов к вопросам повестки дня и ознакомление с ними акционеров (пп.28-30 настоящего положения); е) опубликование не позднее чем за 10 дней до проведения собрания информации, предусмотренной частью (1) статьи 91 закона, - при подготовке к проведению годового собрания. Проведение общего собрания при невыполнении хотя бы одного из вышеперечисленных условий является нарушением законодательства и может служить основанием для признания общего собрания недействительным. Принятие решения о созыве общего собрания акционеров 14. Принятие решения о созыве общего собрания акционеров относится к исключительной компетенции совета общества. Если совет общества в сроки, указанные в пункте 3 настоящего положения: а) не обеспечил извещения акционеров о проведении общего собрания, или b) не обеспечил самого проведения общего собрания, решение о созыве такого собрания принимается исполнительным органом общества. 15. Если решение о проведении годового общего собрания не было принято советом или исполнительным органом общества, любой акционер либо группа акционеров вправе обратиться в Национальную комиссию по ценным бумагам либо в суд с жалобой на действия указанных органов управления. Национальная комиссия по ценным бумагам, располагая подобной жалобой, вправе обратиться в суд с целью защиты прав акционеров соответствующего общества. На основании решения судебной инстанции годовое общее собрание должно быть созвано исполнительным органом общества. 16. Совет общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в случаях, указанных в части (3) статьи 53 закона. Ревизионная комиссия общества (аудиторская организация, осуществляющая полномочия ревизионной комиссии), а также акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, вправе принять решение о созыве внеочередного общего собрания только в случае, если совет общества не выполнил требование указанных лиц о его созыве или принял решение об отказе в удовлетворении данного требования. 17. Для проведения общего собрания акционеров может быть принято и опубликовано (доведено до сведения акционеров) только одно решение о его созыве. Если в печати уже было опубликовано решение о проведении общего собрания, другое решение может быть принято и опубликовано только: а) на основании вступившего в силу решения судебной инстанции о признании недействительным первого решения о проведении собрания; или b) если лица, принявшие первое решение о проведении собрания, отменили собственное решение. В этих случаях в опубликованном в печати решении о созыве общего собрания (информации, предназначенной для акционеров) в обязательном порядке должна быть сделана отметка об отмене первоначального решения и причинах такой отмены. 18. Время (час) проведения общего собрания следует установить не ранее 10.00 и не позднее 18.00. При выборе помещения для проведения общего собрания должны учитываться его безопасность, вместимость, освещенность, удобство доступа к нему акционеров и другие характеристики. Формирование повестки дня 19. Вопросы, подлежащие рассмотрению на созываемом общем собрании, включаются в повестку дня с соблюдением требований статьи 52 закона. 20. Вопросы повестки дня должны быть четко сформулированы и относиться к компетенции общего собрания акционеров, предусмотренной законодательством и уставом общества. Не допускаются неоднозначные формулировки вопросов повестки дня, включение в нее вопросов, не содержащих конкретных формулировок (например, "Разное", "Организационные вопросы" и др.). Составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании 21. Для каждого общего собрания (кроме повторного) устанавливается конкретная дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Уставом общества или решением совета общества может быть предусмотрен принцип (порядок) определения этой даты для всех проводимых обществом общих собраний в рамках, установленных законом (за 45 и менее дней до даты проведения собрания, но не ранее даты принятия решения о созыве собрания). Если такая дата не установлена уставом или решением совета общества, она устанавливается непосредственно в решении о созыве собрания. В повторно созванном общем собрании вправе участвовать акционеры, включенные в список для участия в несостоявшемся общем собрании. 22. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется лицом, ведущим реестр акционеров, в порядке, определенном статьей 54 закона. Согласно этому списку общество осуществляет регистрацию акционеров и определяет кворум собрания, а в случае проведения собрания в заочной или заочно-очной форме отсылает каждому акционеру извещение о созыве собрания, а также бюллетени для голосования. 23. Список акционеров - владельцев привилегированных акций должен быть составлен отдельно, им не рассылаются бюллетени для голосования, за исключением случаев наступления событий, предусмотренных частью (6) статьи 15 закона, а представляемые ими акции не учитываются при определении кворума общего собрания. При наступлении указанных событий владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на общем собрании, число представляемых их акциями голосов учитывается при определении кворума, а в случаях голосования бюллетенями им также высылаются (предоставляются) бюллетени для голосования. 24. Лицо, которое ведет реестр акционеров общества, обязано внести изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, в следующих случаях: а) по представленному решению судебной инстанции о восстановлении прав акционеров, не включенных в указанный список; b) в случае обнаружения ошибок, допущенных при составлении списка; с) при внесении записей в реестр акционеров об отчуждении акций лицами, включенными в список, в период с момента его составления до проведения общего собрания акционеров, включая повторное. 25. В случае отчуждения акций общества до проведения общего собрания в заочной или заочно-очной форме лицом, внесенным в список для участия в собрании, в момент регистрации сделок в реестре лицам, участвовавшим в сделках, выдаются новые бюллетени для голосования. В новых бюллетенях для голосования указывается количество акций, зарегистрированных на лицевых счетах владельцев после совершения сделки. При этом общее количество голосующих акций общества, представленных списком акционеров, имеющих право участия в общем собрании, должно остаться неизменным. Извещение акционеров о проведении общего собрания 26. Извещение акционеров о проведении общего собрания осуществляется в порядке, установленном статьей 55 закона. Способы извещения акционеров определяются уставом общества в зависимости от формы проведения собрания. В уставе общества должно быть указано наименование печатного органа, в котором общество обязано опубликовать информацию о проведении собрания. Извещение акционеров о проведении внеочередного собрания акционеров осуществляется в порядке, указанном в уставе общества. В случае проведения повторного собрания извещение о его созыве публикуется в том же органе печати. Подготовка материалов к вопросам повестки дня 27. Общество обязано подготовить материалы к вопросам повестки дня общего собрания акционеров в составе и сроки, установленные статьей 56 закона, другими законодательными актами и уставом общества. Материалы должны быть подготовлены на государственном языке, а при необходимости - и на русском или ином приемлемом языке. Указанные материалы должны быть подготовлены в виде комплекта документов (заверенных обществом копий). 28. Материалы к вопросам повестки дня должны в обязательном порядке находиться в месте расположения органов управления общества, его филиалов и представительств, а в день проведения общего собрания - в месте его проведения. Материалы должны быть предоставлены для ознакомления акционерам в специально отведенном для этих целей месте, обеспечивающем свободный доступ к ним акционеров, а также могут публиковаться в печати. Иные способы ознакомления акционеров с материалами к вопросам повестки дня представляются уставом, регламентом общего собрания акционеров или решением общего собрания. 29. По требованию акционеров общество должно предоставить копии материалов к вопросам повестки дня за плату, не превышающую расходов на их изготовление. Если по решению общего собрания материалы направляются каждому акционеру, либо его законному представителю, либо номинальному владельцу акций, все расходы по подготовке и доставке материалов несет общество. IV. ПРАВО АКЦИОНЕРОВ НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ 30. Право на участие в общем собрании имеют все акционеры общества, а также их полномочные представители, внесенные в реестр владельцев его ценных бумаг и в список акционеров для участия в общем собрании. Акционер, данные о котором отсутствуют в указанном списке или отражены с искажениями или неточностями, вправе обратиться с письменным запросом о дополнении списка, исправлении допущенных ошибок непосредственно к лицу, ведущему реестр акционеров, которое обязано рассмотреть запрос в 3-дневный срок. В случае признания запроса обоснованным, следует внести соответствующие изменения в список для участия в общем собрании и письменно сообщить об этом акционеру. Необоснованный отказ от внесения исправления в указанный список может быть обжалован в Национальную комиссию по ценным бумагам и/или в суд. 31. Если одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером. В этом случае они могут передать свои правомочия по участию в общем собрании одному из владельцев акции или третьему лицу в установленном законодательством порядке. Назначение представителя не лишает акционера права присутствовать на общем собрании. 32. Представителем акционера на общем собрании может быть любое физическое или юридическое лицо, в том числе: а) акционер данного общества; b) номинальный владелец акций; с) лицо, не являющееся акционером данного общества; d) член совета общества. Члены исполнительного органа общества, его ревизионной комиссии и иные должностные лица общества, кроме членов совета, не могут быть представителями акционеров на общем собрании. 33. Полномочия на право участия в общем собрании акционеров в качестве представителя акционера должны подтверждаться надлежаще оформленными письменными документами. Порядок заверения доверенности 34. Доверенность на участие в общем собрании от имени акционера - физического лица должна быть заверена нотариально или администрацией организации по месту работы, учебы или жительства акционера, а для пенсионеров - органом социального обеспечения по месту жительства. Передоверие права участия в общем собрании подтверждается только нотариально заверенной доверенностью. 35. Доверенность на участие от имени акционера - юридического лица подписывается руководителем или иным уполномоченным на то лицом и скрепляется печатью. Члены органов управления предприятий, имеющие право представлять последнего на общем собрании акционеров в соответствии с положениями устава предприятия, обязаны представить заверенные соответствующим юридическим лицом выписки из устава и протокола собрания (заседания) органа управления об избрании (назначении) на должность. 36. Доверенность на участие в общем собрании может быть выдана акционером на имя юридического лица. Если такая доверенность не содержит сведений о конкретном физическом лице, которое вправе участвовать в собрании, такое лицо должно подтвердить полномочия, полученные от соответствующего юридического лица в соответствии с пунктом 36 настоящего положения. 37. Полномочия представителя несовершеннолетнего акционера подтверждаются копией свидетельства о рождении (об усыновлении) акционера и копией удостоверения личности одного из родителей (усыновителей) последнего. Несовершеннолетние акционеры, вступившие в брак, представляют копию свидетельства о регистрации брака и участвуют в общем собрании самостоятельно, а также имеют право назначить своего представителя на общих основаниях. 38. Представление на общем собрании несовершеннолетних и совершеннолетних акционеров, над которыми была назначена опека или попечительство, осуществляется на основании копии решения (выписки) органа опеки и попечительства. 39. Полномочия представителя государства на общих собраниях акционеров обществ, в которых есть доля государственной собственности, осуществляются и подтверждаются в соответствии с требованиями положения, утвержденного Постановлением Правительства Республики Молдова N 109 от 2 февраля 1999 г. 40. Брокерские компании, приобретшие акции акционерного общества от своего имени по поручению и за счет клиента, могут участвовать в общем собрании акционеров данного общества только при наличии нотариально заверенной доверенности. 41. Представитель акционера, имеющий доверенность на участие в двух и более общих собраниях акционеров общества, представляет ее на каждом общем собрании вместе с копией (ксерокопией) доверенности, которая заверяется данным обществом при регистрации участников общего собрания. Заверенная копия доверенности остается в обществе и прилагается к протоколу общего собрания. Одно лицо может выступать представителем по единой доверенности или по разным доверенностям от имени нескольких акционеров. 42. Доверенность на участие в общем собрании должна содержать полные данные о фамилии и имени (наименовании) акционера и его представителя, фирменное наименование акционерного общества, в собрании акционеров которого уполномочен участвовать представитель, количество акций, на которое распространяются полномочия, дату совершения доверенности и срок действия последней, который не может превышать трех лет. Если в доверенности срок ее действия не указан, она действительна в течение года со дня совершения. 43. Предоставленные доверенностью или другим предусмотренным законодательством документом полномочия могут предусматривать право представлять интересы акционера как по всем, так и по отдельным вопросам повестки дня общего собрания, а также содержать варианты голосования по каждому вопросу повестки дня. Представитель акционера вправе совершать действия только в пределах полномочий, предусмотренных в подтверждающем их документе, а общество обязано обеспечить контроль за соблюдением предоставленных полномочий. 44. Если в процессе собрания представитель акционера совершил действия, не входящие в круг доверенных ему полномочий, и общее собрание по каким-либо причинам не воспрепятствовало этому, эти действия признаются законными с момента их совершения, если впоследствии акционер одобрит их письменным документом, оформленным в порядке, в котором была оформлена сама доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия представителя. 45. Совет общества может предложить акционеру кандидатуру представителя с учетом ограничений, установленных законодательством, и вписать ее в соответствующую строку в бюллетене. В случае несогласия акционера с предложенной советом общества кандидатурой в качестве представителя он зачеркивает кандидатуру совета общества и вписывает имя самостоятельно выбранного им представителя в соответствующей строке бюллетеня для голосования. Акционер вправе также указать либо не указывать на обратной стороне бюллетеня варианты голосования по всем или некоторым вопросам повестки дня. 46. Акционер вправе заменить представителя или отказаться от него на любом этапе подготовки и проведения общего собрания. В этом случае акционер обязан известить о своем решении представителя и общество. Извещение о замене представителя или отмене его полномочий на этапе подготовки общего собрания осуществляется письменно, а в процессе проведения общего собрания - путем объявления об этом собранию с занесением данного факта в протокол. 47. Лица, не являющиеся акционерами соответствующего акционерного общества и не приглашенные обществом для участия в собрании, могут присутствовать на общем собрании по решению самого общего собрания акционеров либо совета общества. Общество обязано допускать на общее собрание представителей Национальной комиссии по ценным бумагам и иных организаций, которым это право предоставлено законодательством. V. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 48. При проведении общего собрания акционеров общество должно обеспечить соблюдение процедур, установленных законодательством, уставом общества и решениями общего собрания. Обязательными процедурами являются: а) регистрация участников общего собрания акционеров; b) определение кворума; с) избрание председателя, секретаря и счетной комиссии общего собрания; d) процедура голосования и принятия решений; е) объявление (ознакомление) акционерам результатов голосования и решений, принятых собранием. 49. Регламент общего собрания акционеров может быть составной частью устава или отдельным документом, принятым решением общего собрания для проведения данного или всех общих собраний акционеров общества. Регламент общего собрания должен предусматривать определенный период времени (но не менее трех минут) для выступления одного акционера (иного лица) при обсуждении вопросов повестки дня. Регистрация участников общего собрания акционеров 50. Регистрация участников собрания осуществляется регистрационной комиссией, которая назначается органом или лицами, принявшими решение о созыве общего собрания. Полномочия регистрационной комиссии могут быть переданы регистратору общества. 51. Для участия в общем собрании, проводимом в очной форме, и личного (очного) участия в собрании, проводимом в заочно-очной форме, акционеры (их представители) обязаны явиться для регистрации в место проведения собрания, представить документы, удостоверяющие личность, и представительские полномочия и в подтверждение личного присутствия поставить свою подпись в списке участвующих в собрании акционеров. Если к моменту начала собрания все акционеры (их представители), явившиеся лично для участия в общем собрании, в сроки, установленные в решении о созыве общего собрания акционеров, не прошли регистрацию, время регистрации продлевается до завершения регистрации всех лиц, прибывших для участия в собрании. 52. При проведении общего собрания в заочной форме регистрация осуществляется на основе прибывающих от акционеров бюллетеней для голосования, полученных обществом (регистратором общества) в установленный срок, указанный в бюллетене, но не позднее чем за три до назначенной даты собрания. Дата поступления бюллетеней, полученных по почте, определяется по штемпелю почтового отделения места назначения и вносится в список акционеров с отметкой лица, осуществившего регистрацию прибытия бюллетеня. Общество обязано обеспечить своевременную доставку бюллетеней в место регистрации из почтового отделения, для чего в последний день, установленный для учета бюллетеней при голосовании, полномочный представитель общества лично получает бюллетени непосредственно в почтовом отделении места проведения собрания. При личной доставке бюллетеней дата их поступления заверяется также подписью акционера либо его поверенного, доставившего бюллетень в место регистрации. 53. Бюллетени, полученные обществом позже срока, указанного в пункте 52 настоящего положения, регистрируются в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с указанием даты прибытия и хранятся обществом, но не учитываются при подсчете представленных на собрании голосов и подведении итогов голосования. В случае прибытия бюллетеней по почте, конверты, в которых они были присланы, прилагаются к протоколу общего собрания и подлежат хранению вместе с ним. 54. При проведении общего собрания в заочно-очной форме регистрация полученных бюллетеней осуществляется в порядке, установленном в пункте 52 настоящего положения. Акционер (его представитель), представивший заполненный бюллетень обществу до проведения общего собрания, вправе: а) явиться лично в день проведения общего собрания и после регистрации участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, но без права участия в очном голосовании; b) отозвать свой бюллетень на основании письменного заявления в адрес общества и, получив при регистрации новый бюллетень, участвовать в очном голосовании. При подведении итогов голосования ранее высланный бюллетень в подсчете голосов не участвует. Определение кворума общего собрания акционеров 55. Кворум общего собрания акционеров определяется: а) при очной форме собрания - на основании данных о регистрации в списке участвующих в собрании акционеров; b) при заочной форме собрания - на основании полученных обществом бюллетеней для голосования; с) при заочно-очной форме собрания - на основании данных о регистрации лиц, лично прибывших на собрание, а также полученных бюллетеней для голосования от лиц, голосующих на собрании заочно. Если лицо, приславшее бюллетень, зарегистрировалось для личного присутствия на собрании, при определении кворума голоса, представленные их акциями, учитываются только один раз. 56. Счетная комиссия общества подводит итоги регистрации и составляет протокол, фиксирующий наличие или отсутствие кворума. Председатель совета общества либо лицо, назначенное созвавшим собрание органом, объявляет результаты регистрации и кворум общего собрания. При наличии кворума (присутствии лиц, представляющих более половины акций общества, находящихся в обращении, за исключением казначейских акций, если уставом обществом не установлен более высокий кворум) общее собрание, проводимое в очной или заочно-очной форме, открывается указанным лицом, а в случае отсутствия кворума объявляется им несостоявшимся. Для проведения общего собрания акционеры вправе избрать рабочие органы собрания (президиум, секретариат). Порядок голосования на общем собрании акционеров 57. Порядок голосования по каждому вопросу повестки дня - тайный или открытый - определяется самим общим собранием. Для собраний, проводимых в заочной или заочно-очной форме, голосование может быть только открытым. Голосование на общих собраниях, проводимых в указанной форме, а также при тайных голосованиях на очных собраниях, должно проводиться с использованием бюллетеней для голосования (примерная форма бюллетеня приведена в приложении к настоящему положению). При проведении тайного голосования фамилия, имя (наименование) акционера в бюллетене не указываются. Для предотвращения случаев фальсификации либо несанкционированного тиражирования каждому бланку бюллетеня для голосования присваивается уникальный (неповторяющийся) номер. Регистрационная комиссия вправе провести выборочную или сплошную проверку достоверности и правомерности подписей акционеров на бюллетенях для голосования. 58. При открытом голосовании на собрании, проводимом в очной форме, акционеры голосуют очно путем поднятия карточек с указанным на них количеством принадлежащих им голосов. Подсчет голосов без голосования по всем возможным вариантам решения вопроса повестки дня ("за", "против", "воздержался") не допускается. Если при этом используются бюллетени для голосования, они сдаются счетной комиссии непосредственно на собрании только после обсуждения всех вопросов повестки дня, указанных в бюллетене. 59. На общем собрании, проводимом в заочно-очной форме, непосредственно голосуют (представляют бюллетени для голосования) только акционеры, зарегистрировавшиеся очно в месте проведения собрания и не представившие бюллетени счетной комиссии до проведения собрания. Для подведения итогов голосования по вопросам повестки дня суммируются голоса указанных акционеров и голоса, представленные бюллетенями, полученными обществом до начала собрания. Не допускается оглашение предварительных результатов заочного голосования перед проведением очного голосования. 60. В акционерном обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 50 при выборах совета общества обязательным является проведение кумулятивного голосования. Такой принцип подлежит обязательному применению на собраниях других обществ только в случае, если это предусмотрено уставом. В данном случае голосование проводится по принципу - одна голосующая акция предоставляет акционеру количество голосов, равное числу избираемых членов совета. Количество предоставляемых акцией голосов при кумулятивном голосовании не зависит от числа предложенных в члены совета кандидатур. Акционер вправе: а) отдать голоса, предоставляемые его акциями, полностью только за одного кандидата; или b) распределить эти голоса поровну либо иным образом по своему выбору между всеми или несколькими кандидатами. Пример. "Акционер открытого общества является собственником 10 голосующих акций. Количественный состав совета данного общества - 5 человек. Общее количество голосов, которым может распорядиться акционер при избрании членов совета, составляет 10 х 5 = 50". 61. При кумулятивном голосовании количество кандидатов должно быть больше, чем количество мест в составе совета общества, если уставом не предусмотрено иное. Избранными в состав совета общества признаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 62. В случае наличия конфликта интересов в вопросах повестки дня, рассматриваемых на собрании, голосование по ним проводится с учетом норм части (6) статьи 86 закона. В аналогичном порядке принимают участие в общем собрании должностные лица общества, владеющие его акциями и/или представляющие других акционеров при решении вопросов, указанных в части (6) статьи 61 закона. При этом в протоколе счетной комиссии должны быть указаны фамилии и имена заинтересованных лиц и количество принадлежащих им голосов, которые учитываются как неголосовавшие при принятии решения по соответствующему вопросу. 63. Присутствующие на собрании акционеры извещаются об итогах голосования непосредственно на собрании. При проведении собрания в заочно-очной форме счетная комиссия после подсчета голосов акционеров, голосовавших на собрании очно, в присутствии последних вскрывает конверты с бюллетенями, поступившими в общество до начала собрания, и после суммирования представленных ими голосов с голосами лично присутствующих на собрании акционеров объявляет общие итоги голосования по вопросам повестки дня. Другие акционеры в этих случаях, а также в случаях проведения заочных общих собраний могут быть извещены о результатах голосования и решениях, принятых собранием, путем их персонального письменного извещения и/или опубликования в средствах массовой информации. Форма и сроки доведения итогов голосования в заочной либо заочно-очной форме определяются уставом и/или регламентом общего собрания акционеров общества. Протокол общего собрания акционеров 64. Протокол общего собрания акционеров ведется непосредственно в процессе собрания в форме конспекта, стенограммы или магнитофонной записи хода общего собрания. Протокол оформляется в порядке, указанном в статье 64 закона, и представляет собой полную запись хода собрания, отражающую рассматриваемые вопросы и принятые по ним решения. Материалы, использованные для оформления протокола, подлежат обязательному хранению вместе с ним. По решению общего собрания протокол может быть заверен одним либо несколькими избранными на собрании акционерами, а также ревизионной комиссией или нотариусом. 65. При проведении общего собрания акционеров в заочной форме протокол заочного общего собрания оформляется с соблюдением требований статьи 64 закона, за исключением пункта f) части (2) и пункта g) части (3) данной статьи. Ответственность за полноту и правильность информации, вносимой в протокол общего собрания, несут ведущие его лица (лицо). 66. В случае обнаружения неточностей, искажений или неполноты сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров, акционер (группа акционеров) вправе обжаловать их. Неточности и искажения протокола общего собрания, касающиеся принятого на собрании решения, подлежат обжалованию в порядке, предусмотренном законодательством. Другие изложенные в протоколе неточности и искажения частного характера, касающиеся хода общего собрания, выступлений его участников, могут быть обжалованы акционерами в совет общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством о петициях. В 10-дневный срок после проведения общего собрания общество обязано предоставить акционерам для ознакомления протокол общего собрания. 67. Совет общества рассматривает обращения акционеров и принимает решение о внесении изменений в протокол общего собрания либо об отказе в их удовлетворении. Отказ от внесения изменений в протокол может быть обжалован в суд. Все поступившие заявления прилагаются к протоколу общего собрания. В случае удовлетворения заявления акционеров факт внесения изменений, поправок и дополнений в протокол указывается в протоколе общего собрания акционеров и заверяется в порядке, предусмотренном для заверения протокола. VI. ОСОБЕННОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ В КРУПНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДАХ 68. В случаях, когда в реестре акционеров акционерного общества (в том числе инвестиционного фонда) зарегистрировано более семи тысяч акционеров, общество вправе организовать поочередное голосование акционеров в очной или заочно-очной форме по вопросам повестки дня общего собрания по регионам проживания акционеров (далее - региональные собрания акционеров). Количество региональных собраний определяется решением совета общества с учетом того, чтобы число лиц, включенных в список акционеров, имеющих право участия в одном региональном собрании, не превышало предел, установленный настоящим пунктом. Устав крупного общества может предусматривать количество собраний и места их проведения. 69. При созыве региональных собраний акционеров принимается одно решение уполномоченного органа (лиц), которое кроме сведений, установленных законодательством, должно включать график проведения данных собраний с указанием места (адреса), времени регистрации и начала каждого собрания. Даты проведения различных региональных собраний акционеров не должны совпадать. Указанный график подлежит обязательному опубликованию с соблюдением требований законодательства, установленных для опубликования информации о проведении общего собрания акционеров. 70. В публикуемом объявлении о созыве регионального собрания общество должно указать место жительства (место нахождения) акционеров, имеющих право на участие в данном собрании, а также места, в которых акционеры могут ознакомиться с материалами к вопросам повестки дня. 71. Для проведения каждого регионального собрания составляются отдельные списки акционеров, имеющих право участвовать в собрании. Списки составляются исходя из адресов проживания (нахождения) акционеров определенного для проведения регионального собрания. Внесение одних и тех же акционеров в списки, составленные для разных региональных собраний, не допускается. 72. Для всех региональных общих собраний должны сохраняться неизмененными: а) форма проведения собрания (очное или заочно-очное); b) повестка дня; с) перечень и объем материалов к вопросам повестки дня; d) содержание и объем отчетов и иной информации, представляемых руководящими органами по вопросам повестки дня собрания; е) процедура голосования (тайная или открытая). 73. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров на региональном собрании проводится независимо от количества представленных на последнем голосов. Если согласно общим итогам на региональных собраниях было представлено недостаточное для кворума общего собрания акционеров количество голосов, общее собрание акционеров считается несостоявшимся и должно быть проведено повторно. При этом повторное голосование проводится только на региональных собраниях, на которых при первом голосовании было представлено менее 50 процентов голосов акционеров, включенных в список для участия в региональном собрании. Определение общего кворума и подведение общих итогов голосования осуществляются согласно требованиям законодательства о проведении повторного общего собрания акционеров. 74. На каждом региональном собрании ведется протокол, в котором фиксируются ход собрания и итоги голосования по вопросам повестки дня. Подведение и оформление общих итогов голосования общего собрания акционеров крупного акционерного общества осуществляются не позднее дня, следующего за датой проведения последнего регионального собрания. Общие итоги участия в собрании и голосования по вопросам повестки дня подводит сводная счетная комиссия, в которую в обязательном порядке включаются представители всех региональных счетных комиссий. На основании протоколов региональных общих собраний оформляется единый протокол итогов участия и голосования общего собрания акционеров общества, подписываемый членами ревизионной комиссии общества и счетных комиссий, действовавших на региональных собраниях. 75. Решения по вопросам повестки дня общего собрания крупного акционерного общества считаются принятыми со дня подведения и оформления общих итогов голосования. В 10-дневный срок после оформления общего протокола счетной комиссии результаты голосования (общие итоги) и тексты принятых решений, включая состав избранных органов управления, подлежат опубликованию в печатном органе, указанном в уставе общества. 76. Общие собрания акционеров инвестиционного фонда созываются и проводятся с учетом следующих особенностей: а) в дополнение к компетенции общего собрания, установленной Законом об акционерных обществах, к исключительной компетенции общего собрания инвестиционного фонда относятся также утверждение, изменение и дополнение регламентов фонда (инвестиционной декларации; правил размещения и выкупа акций фонда для взаимных и интервальных фондов; правил определения размера вознаграждения менеджеру, депозитарию, регистратору и аудитору фонда). Утверждение аудитора фонда и установление размера оплаты его услуг не относятся к исключительной компетенции общего собрания; b) к дополнительной компетенции общего собрания акционеров инвестиционного фонда, если уставом фонда не предусмотрено иное, относится утверждение менеджера, депозитария, регистратора и аудитора фонда, изменений основных условий договоров о доверительном управлении инвестициями фонда, договора о депозитарном обслуживании, договора о ведении реестра акционеров и договора об аудите, а также принятие решений о расторжении по инициативе фонда указанных договоров; с) право созыва внеочередного общего собрания инвестиционного фонда имеют также менеджер, депозитарий или аудитор фонда; d) в состав счетной комиссии общего собрания акционеров инвестиционного фонда кроме лиц, определенных частью (2) статьи 60 закона, не могут входить должностные лица менеджера фонда и его аффилированных лиц. VII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 77. Несоблюдение требований законодательства к подготовке и проведению общих собраний акционеров, а также настоящего положения на всех этапах подготовки и проведения общих собраний акционеров является нарушением прав акционеров на участие в управлении акционерными обществами. Должностные лица акционерного общества несут предусмотренную законодательством административную и иную ответственность за нарушение прав акционеров по участию в общем собрании и причиненный при этом ущерб, включая: а) непринятие решения о созыве очередных общих собраний акционеров в сроки, установленные законодательством и уставом общества; b) непринятие решения о созыве либо необоснованный отказ от созыва внеочередных общих собраний акционеров; с) необоснованный отказ от включения предложенных акционерами вопросов в повестку дня или кандидатов в органы управления общества; d) немотивированное невключение акционера в список имеющих право на участие в общем собрании акционеров либо недопущение его на общее собрание без законных оснований; е) нарушение установленного порядка извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров; f) принятие решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания акционеров, иными органами или лицами; g) другие случаи нарушения требований законодательства о созыве, подготовке и проведении общего собрания акционеров. 78. В случае нарушения требований законодательства к подготовке и проведению общих собраний акционеров, а также настоящего положения акционер (группа акционеров) вправе обжаловать действия (бездействие) виновных должностных лиц: а) в органы управления общества; и/или b) в Национальную комиссию по ценным бумагам; и/или с) в судебную инстанцию. 79. Органы управления акционерного общества обязаны обеспечить рассмотрение и делопроизводство по поступающим запросам, заявлениям, жалобам акционеров в сроки и порядке, предусмотренные Законом о подаче петиций и Инструкцией о ведении делопроизводства по петициям физических лиц, поданным в государственные органы, на предприятия, в учреждения и организации Республики Молдова, утвержденной Постановлением Правительства Республики Молдова N 208 от 31 марта 1995 г. 80. Национальная комиссия по ценным бумагам обязана рассмотреть любое обращение акционеров, связанное с нарушением требований законодательства о подготовке и проведении общего собрания, независимо от того, обращались ли заявители в органы управления общества. В случае признания требований акционеров обоснованными комиссия вправе направить предписание в адрес органов управления общества с требованием о немедленном устранении нарушения или обратиться в суд для защиты нарушенных прав акционеров в установленном законодательством порядке. Указанные действия могут быть предприняты комиссией и по собственной инициативе при обнаружении нарушения законодательства, могущего привести к ущемлению прав акционеров на участие в общем собрании. 81. Национальная комиссия по ценным бумагам вправе обратиться в суд с заявлением в интересах акционеров общества для рассмотрения следующих вопросов: а) признание недействительным, изменение или дополнение решения о созыве общего собрания акционеров; b) признание недействительным решения общего собрания акционеров; с) в других случаях нарушения законодательства, затрагивающего законные интересы всех акционеров общества или группы акционеров. 82. При обнаружении действий (бездействия) должностных лиц акционерного общества, приведших к нарушению прав акционеров на участие в общем собрании, Национальная комиссия по ценным бумагам направляет материалы в суд для привлечения указанных лиц к административной ответственности.