Постановление N 04 от 31.03.2026 об утверждении Инструкции о правилах предоставления доступа к конфиденциальной информации в комнате данных

СОВЕТ ПО КОНКУРЕНЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Инструкции о правилах предоставления доступа

к конфиденциальной информации в комнате данных

№ 04  от  31.03.2026

 (в силу 01.01.2027) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 246-249 ст. 449 от 16.06.2026

* * *

На основании пункта c) части (1) статьи 41, пункта i) части (6) статьи 46, статей 60–63 Закона № 183/2012 о конкуренции (повторно опубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2023 г., № 322-324, ст.575), Закона № 112/2014 о ратификации Соглашения об ассоциации между Республикой Молдова, с одной стороны, и Европейским Союзом и Европейским сообществом по атомной энергии и государствами-членами, с другой стороны (Официальный монитор Республики Молдова, 2014 г., № 185–199, ст.442), и действия № 24 кластера 2, приложения A, главы 8 "Политика в области конкуренции" Национальной программы по присоединению Республики Молдова к Европейскому Союзу на 2025–2029 годы, утвержденной Постановлением Правительства № 306/2025 (Официальный монитор Республики Молдова, 2025 г., № 269–288, ст.319), с последующими изменениями,

а также с целью приведения в соответствие с Наилучшими практиками в области раскрытия информации в комнатах данных в процедурах согласно статьям 101 и 102 ДФЕС и согласно Регламенту ЕС об экономических концентрациях, Приложения A: Стандартные правила комнаты данных, условия раскрытия коммерческих тайн и иной базовой конфиденциальной информации по принципу "Только внешнему советнику" ("Правила комнаты данных") и Приложения B: Стандартное соглашение о неразглашении – "Соглашение о неразглашении", Пленум Совета по конкуренции

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Инструкцию о правилах предоставления доступа к конфиденциальной информации в комнате данных (прилагается).

2. Настоящее постановление вступает в силу с 1 января 2027 года.

Утверждена

Постановлением Совета по конкуренции

№ 04/2026

ИНСТРУКЦИЯ

о правилах предоставления доступа к конфиденциальной

информации в комнате данных

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Инструкция о правилах предоставления доступа к конфиденциальной информации в комнате данных (далее – Инструкция) устанавливает сферу применения, процедуру и порядок предоставления доступа к конфиденциальной информации в комнате данных, субъектов, являющихся обладателями права доступа к конфиденциальной информации в комнате данных, санкции за нарушение правил, касающихся комнаты данных, стандартные правила для комнаты данных, а также содержание соглашения о конфиденциальности/неразглашении.

2. Инструкция обеспечивает применение статей 60–63 Закона № 183/2012 о конкуренции в качестве исключительного инструмента предоставления доступа к материалам дела Совета по конкуренции в комнате данных как одной из процессуальных гарантий, направленных на обеспечение права на защиту.

3. Целью Инструкции является предоставление разъяснений относительно того, когда и каким образом комната данных может использоваться для ограниченного раскрытия коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации, полученной в рамках процедур, касающихся возможного нарушения Закона № 183/2012 о конкуренции, а также по делам об экономических концентрациях. Инструкция направлена на повышение прозрачности и предсказуемости процесса в рамках существующей правовой и процессуальной базы, способствуя тем самым эффективности расследований возможных нарушений Закона № 183/2012 о конкуренции, в том числе в рамках процедур по экономическим концентрациям.

4. Специальная правовая база и ограничения, присущие процедурам по делам об экономических концентрациях, должны учитываться на этапе определения момента и порядка использования комнаты данных для раскрытия коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации, полученной в рамках этих процедур. Процедуры по делам об экономических концентрациях характеризуются, в частности, их сугубо административной природой и необходимостью оперативного проведения с учетом кратких и обязательных по закону сроков, в пределах которых должны осуществляться расследования.

5. Инструкция устанавливает правила и условия, касающиеся обстоятельств, при которых может быть организована комната данных для раскрытия коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации, полученной в рамках процедур, касающихся возможного нарушения Закона № 183/2012 о конкуренции.

6. Настоящая Инструкция не создает и не изменяет какие-либо права или обязанности, установленные Законом № 183/2012 о конкуренции и Инструкцией о правилах доступа к материалам дела Совета по конкуренции, утвержденной Постановлением Пленума Совета по конкуренции № 06/2025.

7. В качестве одной из процессуальных гарантий, направленных на обеспечение права на защиту, адресаты отчета о расследовании имеют право на доступ к неконфиденциальной версии материалов дела Совета по конкуренции. Цель доступа к материалам дела Совета по конкуренции состоит в предоставлении адресатам отчета о расследовании возможности до принятия решения ознакомиться с доказательствами, содержащимися в материалах дела Совета по конкуренции, чтобы они могли представить замечания по выводам, изложенным в отчете о расследовании на основе этих доказательств, и осуществлять защиту от указанных выводов.

8. Как правило, доступ к материалам дела Совета по конкуренции предоставляется путем предоставления адресатам отчета о расследовании доступа к делу в соответствии со статьей 60 Закона № 183/2012 о конкуренции и пунктом 58 Инструкции о правилах доступа к материалам дела Совета по конкуренции, утвержденной Постановлением Пленума Совета по конкуренции № 06/2025, за исключением внутренних документов и конфиденциальной информации (то есть коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации).

9. В ходе расследования Совет по конкуренции получает как количественную, так и качественную информацию, часть которой может служить доказательствами, лежащими в основе выводов и предложений, содержащихся в отчете о расследовании Совета по конкуренции. Данные, полученные от третьих лиц (например, данные о затратах и ценах, данные о продажах, данные о торгах, сведения о марже и т. д.), нередко составляют коммерческую тайну, которая по своей природе является конфиденциальной. В частности, если данные носят количественный характер, может оказаться невозможным представить их своевременно в содержательной неконфиденциальной версии. В порядке исключения это может относиться также и к качественной информации (например, к внутренним стратегическим документам конкурентов). Вместе с тем предоставление доступа к таким данным может в определенных обстоятельствах быть необходимым для обеспечения эффективного осуществления права на защиту.

10. В соответствии с частью (4) статьи 38 Закона о конкуренции № 183/2012 Совет по конкуренции обязан обеспечивать защиту конфиденциальной информации, разглашение которой могло бы причинить предприятию существенный вред. Вместе с тем конфиденциальная информация может быть раскрыта в исключительном порядке, если такое раскрытие необходимо для доказательства нарушения Закона о конкуренции № 183/2012, либо для обеспечения права сторон на защиту.

11. Что касается процедур по делам об экономических концентрациях, то в соответствии с частью (4) статьи 58 Закона № 183/2012 о конкуренции, Совет по конкуренции может в исключительном порядке признать, что раскрытие конфиденциальной информации необходимо для проведения процедуры. В делах об экономических концентрациях, с учетом административного характера процедуры и необходимости оперативности, Совет по конкуренции может признать такие раскрытия необходимыми в исключительном порядке лишь в отношении информации, на которой Совет по конкуренции основывал свои выводы, изложенные в отчете о расследовании.

12. В процедурах, касающихся возможного нарушения Закона № 183/2012 о конкуренции, и в делах об экономических концентрациях конфиденциальная информация не раскрывается, если право сторон на защиту может быть эффективно осуществлено на основе неконфиденциальных версий документов, содержащихся в материалах дела Совета по конкуренции.

13. Комната данных является исключительным инструментом, который – в зависимости от обстоятельств конкретного дела – может обеспечивать право на защиту, одновременно соблюдая законные интересы конфиденциальности предприятий или лиц, от которых Совет по конкуренции получил информацию (далее – Поставщики данных). Совет по конкуренции может организовать комнату данных для раскрытия количественных данных, имеющих значение для эконометрического анализа.

14. Посредством комнаты данных часть материалов дела, включая конфиденциальную информацию, предоставляется адресату отчета о расследовании в ограниченном порядке, то есть путем ограничения числа и/или категории лиц, имеющих доступ, а также использования информации, к которой предоставлен доступ, в строго необходимой мере для осуществления права на защиту.

15. Решение о целесообразности использования комнаты данных в конкретном случае является дискреционным правом Совета по конкуренции. Совет по конкуренции принимает решение о предоставлении комнаты данных либо по собственной инициативе, либо по ходатайству адресата отчета о расследовании, когда считает это необходимым и соразмерным, при условии, что любые правовые и практические затруднения могут быть оперативно урегулированы по взаимному согласию с адресатами отчета о расследовании и поставщиками данных. Отказ Совета по конкуренции в применении по ходатайству процедуры комнаты данных является административной операцией, подлежащей мотивированию, и может быть оспорен только одновременно с решением, которым завершается расследование.

16. При принятии решения о том, является ли использование комнаты данных целесообразным в конкретном случае, Совет по конкуренции учитывает также, является ли предоставление доступа целесообразным на данном этапе, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, характер и степень чувствительности информации, стадию процедуры (начальную или более позднюю), влияние на операционные ресурсы (административные, технические и кадровые усилия, необходимые для подготовки, организации, обеспечения безопасности и мониторинга доступа к информации), риск несанкционированного разглашения информации, а также необходимость оперативности. Оперативность имеет особое значение в процедурах по делам об экономических концентрациях, в рамках которых Совет по конкуренции связан краткими и обязательными по закону сроками осуществления процедур контроля экономических концентраций.

17. Доступ к комнате данных осуществляется при условии соблюдения Правил комнаты данных, установленных приложением № 1, Стандартного соглашения о конфиденциальности/неразглашении, предусмотренного приложением № 2, а также с учетом санкций, применяемых за их несоблюдение.

18. Совет по конкуренции может организовать комнату данных для раскрытия количественных данных (например, индивидуальных данных о продажах, данных о ценах, данных о затратах, данных о торгах, данных о марже и т. д.), на которых Совет по конкуренции прямо или косвенно основывал свои выводы и предложения, изложенные в отчете о расследовании. В исключительных случаях комната данных может быть организована и для раскрытия качественных данных (например, внутренних стратегических документов). К количественным комнатам данных и качественным комнатам данных применяются одни и те же принципы в части их назначения и сферы применения.

19. Количественные данные часто являются конфиденциальными, поскольку, как правило, включают чувствительную внутреннюю стратегическую информацию. Помимо аспектов, связанных с конфиденциальностью, обмен стратегическими данными между конкурентами может привести к ослаблению конкуренции, например путем содействия сговору/согласованным практикам в ущерб потребителям или иным образом. Во многих случаях для поставщика данных оказывается невозможным либо чрезмерно обременительным без промедления представить содержательные неконфиденциальные версии таких данных ввиду объема данных и/или сложности подготовки неконфиденциальной версии, обладающей достаточной доказательственной ценностью.

20. Количественные данные, включенные в комнату данных, должны позволять адресатам отчета о расследовании через их внешних советников (далее – "Внешние советники") проверять методологию, использованную Советом по конкуренции для сбора, проверки согласованности, обработки и анализа данных, использованных в отчете о расследовании, а также воспроизводить и проверять обоснованность анализа Совета по конкуренции. Следовательно, по решению Совета по конкуренции в комнату данных могут быть включены программные коды, которые могут быть необходимы для эффективного осуществления права на защиту, в частности в той мере, в какой они использовались Советом по конкуренции для целей анализа, изложенного в отчете о расследовании, и подлежат проверке Советом по конкуренции.

21. В исключительных случаях конфиденциальные качественные документы также могут раскрываться внешним советникам адресатов отчета о расследовании посредством процедуры комнаты данных. Качественная комната данных может быть организована в случае, если поставщику данных невозможно либо чрезмерно обременительно представить в разумный срок содержательные неконфиденциальные версии таких качественных документов (например, внутренних стратегических документов), обладающие достаточной доказательственной ценностью. Организация комнаты данных в таких обстоятельствах позволяет адресатам отчета о расследовании через внешних советников проверять доказательства, содержащиеся в материалах дела Совета по конкуренции, когда раскрытие такой конфиденциальной информации может быть необходимо для эффективного осуществления права на защиту, в частности в случае, если такая конфиденциальная информация приводится в отчете о расследовании.

22. В зависимости от конкретных обстоятельств дела Совет по конкуренции вправе анонимизировать отдельные данные, включенные в комнату данных, например путем перевода всех документов на один и тот же язык, удаления идентифицирующих данных документов, изменения валюты экономических показателей, изъятия указаний на страны и территории, частичного агрегирования числовых данных либо путем принятия любых иных мер, признанных необходимыми для защиты личности и конфиденциальности поставщиков данных и для минимизации риска возможных ответных мер преследования.

Глава II

УЧАСТИЕ ПОСТАВЩИКА ДАННЫХ

23. По получении запроса адресатов отчета о расследовании об организации комнаты данных Совет по конкуренции письменно уведомляет поставщиков данных и предпринимает меры для получения их согласия. Совет по конкуренции определяет информацию, подлежащую раскрытию, и сообщает причины предлагаемого раскрытия. Совет по конкуренции устанавливает срок, в течение которого поставщик данных может представить любые письменные замечания.

24. Поставщики данных вправе выразить свои опасения, связанные с процедурой комнаты данных, например опасения относительно возможных ответных мер со стороны адресатов отчета о расследовании. Поставщики данных могут ознакомиться с Правилами комнаты данных и Соглашением о неразглашении, а также представить ответ или замечания относительно информации, подлежащей раскрытию, и проверить список внешних советников в целях выявления возможных конфликтов интересов.

25. Внешние советники, назначенные для участия в процедуре комнаты данных, обязаны до получения доступа к информации заполнить и подписать декларацию под собственную ответственность об отсутствии конфликта интересов в связи с административной процедурой. В случае последующего выявления потенциального конфликта интересов внешние советники обязаны незамедлительно уведомить об этом Совет по конкуренции и воздержаться от использования или раскрытия полученной информации.

26. Совет по конкуренции вправе принимать необходимые меры для урегулирования таких ситуаций. Например, если поставщики данных выражают обеспокоенность в связи с возможными ответными мерами со стороны адресатов отчета о расследовании, Совет по конкуренции может анонимизировать соответствующие данные или агрегировать отдельные данные в соответствии с пунктом 22 в той степени, в какой измененные данные будут по-прежнему обеспечивать адресатам отчета о расследовании надлежащую возможность осуществлять свое право на защиту.

27. Совет по конкуренции добросовестно обеспечивает защиту противоположных интересов адресатов отчета о расследовании и поставщиков данных, одновременно максимально ускоряя процедуры.

28. В любой момент в течение процедуры комнаты данных юридический советник поставщика данных по собственному запросу может получить доступ к комнате данных исключительно в целях проверки наличия надлежащих мер защиты.

Глава III

ОРГАНИЗАЦИЯ КОМНАТЫ ДАННЫХ

29. Комната данных может быть организована в любой момент, когда может быть предоставлен доступ к материалам дела Совета по конкуренции, то есть после направления отчета о расследовании. Как правило, комната данных организуется до проведения слушаний.

30. Ввиду чувствительного и конфиденциального характера данных, содержащихся в комнате данных, доступ к комнате данных ограничивается узким кругом лиц на основе принципа "только внешний советник".

31. Внешние советники, как правило, ограничиваются внешними экономическими и/или юридическими советниками адресатов отчета о расследовании в зависимости от количественного или качественного характера комнаты данных. Доступ к комнате данных получает заранее определенное число внешних советников, в частности для проверки достоверности и обоснованности количественного анализа Совета по конкуренции, содержащегося в отчете о расследовании, либо для проверки того, подтверждают ли качественные доказательства, содержащиеся в материалах дела Совета по конкуренции, сформулированные в нем выводы и выдвинутые предложения. Цель предоставления доступа к комнате данных строго ограничивается тем, чтобы позволить внешним советникам консультировать своих клиентов, то есть адресатов отчета о расследовании, в целях эффективного осуществления права на защиту, не раскрывая при этом клиенту конфиденциальную информацию, к которой они получили доступ.

32. Каждая комната данных, организуемая Советом по конкуренции, подчиняется Правилам комнаты данных Совета по конкуренции, которые должны быть приняты адресатами отчета о расследовании и подписаны внешними советниками до получения доступа к комнате данных.

33. Правила комнаты данных предусматривают, что доступ к комнате данных предоставляется при соблюдении строгих обязательств по обеспечению конфиденциальности, усиленных мер безопасности и надлежащего надзора. Стандартные правила комнаты данных установлены в приложении № 1.

34. Внешние советники не вправе выносить данные, информацию или документы из комнаты данных, а также раскрывать конфиденциальную информацию, полученную в рамках процедуры комнаты данных, адресатам отчета о расследовании или любым третьим лицам. Внешние советники обязаны обеспечить соблюдение любых применимых правил профессионального поведения и возможность действовать на этой основе, включая получение от своих клиентов, где это необходимо, отступлений от таких правил.

35. Аналогичным образом адресат отчета о расследовании не должен запрашивать или получать конфиденциальную информацию, полученную его внешним советником (внешними советниками) из комнаты данных. Внешние советники могут предоставлять адресатам отчета о расследовании только неконфиденциальный отчет комнаты данных.

36. Совет по конкуренции предоставляет внешним советникам технические средства, позволяющие им подготовить отчет комнаты данных. Внешним советникам предоставляется заранее определенное количество защищенных рабочих станций, управляемых Советом по конкуренции и оснащенных необходимым программным обеспечением и соответствующими наборами данных, в зависимости от случая. В отношении компьютерных рабочих станций применяются процедуры ежедневного резервного копирования в целях обеспечения непрерывности деятельности. Для содействия взаимодействию между внешними советниками в комнате данных обустраивается специальное защищенное помещение, оснащенное рабочими станциями ПК, предоставленными Советом по конкуренции. Комната данных открывается на количество дней и в рабочие часы, согласованные с Советом по конкуренции (с учетом необходимости оперативности), которые устанавливаются в Правилах комнаты данных.

37. Внешние советники могут вносить в комнату данных дополнительные программные коды, материалы на бумажном носителе или тексты в электронном формате (например, рукописные заметки, распечатанные записи или электронные текстовые файлы, копию отчета о расследовании и т. п.), которые могут быть необходимы для проверки анализа Совета по конкуренции и для подготовки отчета комнаты данных. Материалы на бумажном носителе, внесенные в комнату данных, могут быть проверены в любое время сотрудниками Совета по конкуренции. Эти документы ни при каких обстоятельствах не могут быть вынесены из комнаты данных и подлежат уничтожению по завершении процедуры комнаты данных.

38. В течение процедуры комнаты данных внешние советники могут делать заметки, копировать либо иным способом воспроизводить данные, а также распечатывать документы на заранее пронумерованных чистых листах, предоставленных Советом по конкуренции. Все распечатанные документы и заметки могут быть проверены в любое время сотрудниками Совета по конкуренции. Они ни при каких обстоятельствах не могут быть вынесены из комнаты данных и подлежат уничтожению по завершении процедуры комнаты данных. Все заметки, черновики, а также использованные и неиспользованные пронумерованные листы подлежат уничтожению путем измельчения (shredding) по завершении процедуры комнаты данных представителем Совета по конкуренции в присутствии внешних советников, которые осуществляют наблюдение за процессом уничтожения.

39. В период нахождения в комнате данных любая внешняя коммуникация в какой бы то ни было форме, включая устную, электронную или осуществляемую любым иным способом, не допускается. Комната данных находится под постоянным наблюдением. В период нахождения в комнате данных внешним советникам не разрешается иметь при себе или использовать какие-либо электронные устройства, фотоаппараты, мобильные телефоны либо иные устройства связи или записи.

40. Правила комнаты данных устанавливают:

40.1. сферу охвата данных, включенных в комнату данных, и любые возможные ограничения в отношении их использования;

40.2. оборудование, которое будет предоставлено;

40.3. продолжительность работы и часы открытия комнаты данных;

40.4. помещения, в которых будет организована комната данных;

40.5. условия, на которых будет предоставляться доступ к комнате данных;

40.6. санкции за несоблюдение Правил комнаты данных;

40.7. любые иные условия, применимые к комнате данных в каждом конкретном случае.

41. До получения доступа к комнате данных внешние советники обязаны также подписать Соглашение о конфиденциальности/неразглашении, содержание которого установлено в приложении № 2. Соглашение о неразглашении устанавливает обязанности и ответственность лиц, имеющих доступ в комнату данных. В частности, подписывая Соглашение о неразглашении, внешние советники принимают на себя, помимо прочего, обязательство использовать конфиденциальные данные исключительно в целях проверки анализа Совета по конкуренции, содержащегося в отчете о расследовании, как это предусмотрено пунктами 20 и 21, а также для составления с этой целью неконфиденциального отчета комнаты данных.

Глава IV

ОТЧЕТ КОМНАТЫ ДАННЫХ

42. После получения доступа к комнате данных и только в период такого доступа внешние советники могут подготовить отчет комнаты данных (далее – "Отчет комнаты данных"). Отчет комнаты данных является единственным средством, посредством которого внешние советники могут сообщать и обсуждать с адресатами отчета о расследовании (своими клиентами) данные из комнаты данных, к которым последние в противном случае не имели бы доступа.

43. Отчет комнаты данных содержит выводы и заключения внешних советников относительно оценки данных, имеющих значение для осуществления права клиента на защиту, в соответствии с пунктами 19 и 20. По общему правилу анализ количественных данных, выполненный внешними советниками, должен быть воспроизводим Советом по конкуренции. В частности, любой анализ, лежащий в основе заключений или выводов, содержащихся в отчете комнаты данных, должен быть документирован и идентифицирован внешними советниками.

44. Отчет комнаты данных должен содержать исключительно неконфиденциальную информацию. По завершении процедуры комнаты данных Совет по конкуренции рассматривает, проверяет и утверждает отчет, подготовленный и окончательно оформленный внешними советниками, чтобы удостовериться, что он не содержит коммерческой тайны или иной конфиденциальной информации. Только после утверждения отчета Совет по конкуренции направляет каждому адресату отчета о расследовании индивидуальный отчет комнаты данных, составленный его внешними советниками.

45. Внешние советники не вправе выносить из комнаты данных какие-либо данные, информацию или документы, даже если они не содержат коммерческой тайны или иной конфиденциальной информации.

46. В отношении любой части отчета комнаты данных, предоставляемой адресатам отчета о расследовании, не может быть заявлена профессиональная юридическая привилегия или иной вид привилегированной защиты.

47. В период доступа к комнате данных внешние советники могут принять решение о подготовке и представлении Совету по конкуренции нередактированной конфиденциальной версии отчета комнаты данных исключительно с целью более подробного разъяснения того, каким образом ими были выполнены расчеты и сделаны заключения и выводы, включенные в неконфиденциальный отчет. В таком случае внешние советники разъясняют различия между двумя версиями отчета комнаты данных и выделяют в нередактированной конфиденциальной версии любую конфиденциальную информацию или конфиденциальный результат. Нередактированная конфиденциальная версия приобщается к материалам дела Совета по конкуренции. Указанная версия отчета комнаты данных остается в исключительном распоряжении Совета по конкуренции и не предоставляется адресатам отчета о расследовании.

Глава V

САНКЦИИ

48. Подписывая Соглашение о неразглашении и принимая Правила комнаты данных, внешние советники сторон признают права и принимают на себя обязательства, вытекающие из процедуры комнаты данных.

49. В случае если какое-либо из правил или обязательств не соблюдается кем-либо из внешних советников сторон, все внешние советники соответствующей стороны немедленно покидают комнату данных по требованию представителей Совета по конкуренции.

50. Кроме того, Совет по конкуренции и поставщики данных вправе инициировать любые соответствующие законные действия в случае нарушения Правил комнаты данных и/или Соглашения о неразглашении, включая иски о возмещении ущерба.

51. Совет по конкуренции может, в соответствующих случаях, информировать коллегии адвокатов или иные соответствующие профессиональные объединения о нарушении внешними советниками деонтологических норм или правил профессионального поведения.