BIZLEXЗаконодательство Республики Молдова
Постановления

Постановление N 12/2 от 05.03.2024 о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления, утвержденный Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 67/10/2015

Тип документа
Постановления
Дата принятия
05.03.2024

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления,

утвержденный Постановлением Национальной комиссии

по финансовому рынку № 67/10/2015

№ 12/2  от  05.03.2024

 (в силу 14.03.2024) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 98-100 ст. 212 от 14.03.2024

* * *

На основании подпункта t) статьи 8 и пункта (1) статьи 22 Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 (переопубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2007, № 117 - 126 BIS), статьи 48 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (переопубликован в Официальном мониторе Республики Молдова, 2020, № 327 - 382, ст.341),

Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Настоящее Постановление частично перелагает статью 9a и статью 9b Директивы 2007/36/ЕС Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении определенных прав акционеров коммерческих обществ, зарегистрированных на бирже, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 284 от 14 июля 2007 года, с изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2017/828 Европейского Парламента и Совета от 17 мая 2017 года, изменяющей Директиву 2007/36/EC в части поощрения долгосрочного участия акционеров.

1. В Постановление Национальной комиссии по финансовому рынку № 67/10/2015 (Официальный монитор Республики Молдова, 2016, № 49-54, ст.363), с последующими поправками, внести следующие изменения:

в приложении:

a) По всему тексту Кодекса корпоративного управления слова "ревизионная комиссия" в любой грамматической форме заменить словами "ревизионная комиссия/комитет по аудиту" в соответствующей грамматической форме, а слова "аудиторское общество" заменить словами "субъект аудита" в соответствующей грамматической форме;

b) в разделе "Введение" последние три предложения заменить текстом следующего содержания:

"Внедрение и неукоснительное соблюдение требований корпоративного управления, предусмотренных настоящим Кодексом, призвано способствовать значительному повышению прозрачности и доверия акционеров, а также обеспечить предсказуемую основу для потенциальных инвесторов.

Инвесторы, в том числе стратегические, производят оценку соблюдения правил корпоративного управления, как часть мер по защите рисков и прав акционеров, на основе общепринятых правил в соответствующей стране. Акционерам рекомендуется сотрудничать с руководством и органом надзора общества для внедрения лучших практик корпоративного управления.

Должностные лица общества должны действовать в строгом соответствии с положениями законодательства и настоящего Кодекса, обеспечивая соблюдение прав всех акционеров. Любое уклонение от положений настоящего Кодекса должно быть письменно обосновано в соответствии с Декларацией корпоративного управления "Соблюдение или объяснение" (далее – Декларация корпоративного управления), прилагаемой к настоящему Кодексу. Субъект публичного значения и любое иное акционерное общество, применяющее настоящий Кодекс, не вправе допускать отступления от положений Кодекса, если такие отступления противоречат положениям законодательных актов, применимых к данному случаю.

В целях соблюдения рекомендаций настоящего Кодекса общество разрабатывает и утверждает внутренние документы, направленные на принятие и применение рекомендаций по корпоративному управлению, изложенных в настоящем Кодексе.

Оператор рынка должен применять внутренние меры по содействию соблюдению принципов надлежащего корпоративного управления эмитентами ценных бумаг.";

c) в пункте 12:

- подпункт 4) изложить в следующей редакции:

"4) утверждение порядка обеспечения доступа акционеров к документам общества в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах № 1134/1997, уставом и регламентами общества;";

- подпункт 13 изложить в следующей редакции:

"13) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета о деятельности ревизионной комиссии/ комитета по аудиту;";

d) подпункт 5) пункта 34 изложить в следующей редакции:

"5) ежегодная оценка, до принятия решения о созыве годового общего собрания акционеров общества, с представлением отчета/ соответствующего заключения по следующим аспектам:

a) правильность раскрытия информации с точки зрения соблюдения прав владельцев ценных бумаг общества;

b) соблюдение Кодекса корпоративного управления и внедрение рекомендаций заинтересованных сторон, а также по итогам предыдущих оценок совета;

c) внедрение и обеспечение соблюдения Кодекса делового поведения общества;

d) представление в годовом отчете исполнительного органа достоверной и полной информации, включая аспекты, связанные с корпоративным управлением, согласно нормам, применяемым к обществу;

e) правильность выпуска и публичного раскрытия Декларации о корпоративном управлении общества в соответствии с требованиями настоящего Кодекса;

f) соблюдение положений законодательства и внутренних актов, касающихся выявлению и управлению рисками, связанными с деятельностью, процессами и системами общества.";

e) в подпункте 9) пункта 52 текст "Законом о рынке капитала № 171 от 11.07.2012" заменить текстом "Законом о рынке капитала № 171/2012";

f) дополнить главой III1 "Политика вознаграждения" следующего содержания:

"Глава III1

ПОЛИТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

731. Общество разрабатывает и утверждает на общем собрании акционеров политику вознаграждения должностных лиц.

732. Общество выплачивает вознаграждение своим должностным лицам только в соответствии с политикой вознаграждения, утвержденной в установленном порядке.

733. Если в обществе еще не принята политика вознаграждения должностных лиц (политика вознаграждения), а общее собрание акционеров не приняло предложенную для голосования политику, тогда общество может продолжить выплату вознаграждения должностным лицам в течение отчетного года в соответствии с существующей практикой до следующего общего собрания акционеров, на котором будет утверждена политика вознаграждения с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

734. Политика вознаграждения пересматривается не реже одного раза в 4 года органами управления и надзора общества, а новая политика утверждается в установленном порядке.

735. Если в обществе уже существует принятая политика вознаграждения, а общее собрание акционеров не приняло решение об ее пересмотре не реже одного раза в 4 года, общество продолжает выплачивать вознаграждение должностным лицам в соответствии с действующей политикой, а на очередном собрании акционеров должна быть представлена на утверждение пересмотренная политика с учетом предложений акционеров по ее содержанию.

736. Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии общества, а также ее устойчивости и долгосрочным интересам и должна включать соответствующее пояснение. Политика вознаграждения должна быть четкой и понятной, в ней должны быть описаны элементы фиксированного и переменного вознаграждения, включая все дополнительные выплаты и иные льготы в любой форме, которые могут предоставляться должностным лицам, и должна показать относительное соотношение этих элементов. Политика вознаграждения должна объяснять, каким образом учитывались вознаграждения и условия занятости должностных лиц в эмитенте при установлении политики вознаграждения.

737. Если общество назначает переменное вознаграждение, политика вознаграждения должна устанавливать четкие, всеобъемлющие и разнообразные критерии для назначения переменного вознаграждения. Политика вознаграждения должна содержать критерии финансовых и нефинансовых достижений, включая, если применимо, критерии социальной ответственности общества, и разъяснять, как они способствуют достижению поставленных целей, а также методы, которые будут применяться для определения степени выполнения критериев достижения. Политика вознаграждения содержит информацию о любых периодах отсрочки и, при наличии соответствующих средств у общества, о возможностях возмещения переменного вознаграждения.

738. Если общество выплачивает вознаграждение путем предложения количества акций общества, политика должна объяснить, как заранее объявленное вознаграждение способствует достижению бизнес-стратегии общества и долгосрочной устойчивости и интересов общества.

739. Политика вознаграждения должна содержать подробную информацию о сроках выполнения обязанностей должностного лица (по случаю, срок действия контрактов), а также применимые периоды приостановки/отсрочки, основные особенности схем добровольного пенсионного обеспечения или досрочного выхода на пенсию, условия расторжения контрактов и связанные с расторжением выплаты.

7310. В исключительных случаях общество может временно отступить от политики вознаграждения при условии, что политика включает процедурные положения, в соответствии с которыми может быть применено отклонение, и указывает, в отношении каких элементов политики может быть сделано отклонение. К исключительным обстоятельствам можно отнести только ситуации, когда отклонение от политики вознаграждения необходимо для обеспечения долгосрочных интересов и устойчивости общества в целом или для обеспечения ее жизнеспособности.

7311. Политика вознаграждения должна описывать процесс принятия решений, ведущий к ее установлению, пересмотру и реализации, включая меры по предотвращению ситуаций с присутствием конфликта интересов и, при необходимости, роль комитета по вознаграждениям или других участвующих комитетов.

7312. В случае пересмотра политики вознаграждения в отчет о голосовании на последнем общем собрании акционеров по политике вознаграждения включается описание и объяснение любых существенных изменений в политике, а также то, как голоса и мнения акционеров по этой политике, выраженные на последнем общем собрании акционеров, были учтены в этой политике.

7313. После голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров политика вознаграждения и информация о результатах голосования должны быть незамедлительно опубликованы на официальной веб-странице общества и быть общедоступными, по крайней мере, в течение применимого срока.";

g) главу IV изложить в следующей редакции:

"Глава IV

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ О ВОЗНАГРАЖДЕНИИ

74. Общество должно подготовить четкий и ясный годовой отчет о вознаграждении, дающий полное представление о вознаграждении, включая все льготы в любой форме, начисленные/выплаченные за последний отчетный период в соответствии с применяемой политикой вознаграждения должностным лицам общества, включая вновь принятых на работу и тех, чьи правовые отношения завершились.

75. Отчет о вознаграждении должен содержать информацию о вознаграждении за отчетный период каждого должностного лица общества с указанием по крайней мере:

1) общего выплаченного вознаграждения по каждому компоненту, относительные соотношения фиксированного и переменного вознаграждений, объяснения того, как общее вознаграждение соответствует принятой политике вознаграждения, включая то, как оно способствует долгосрочным достижениям общества, и информации о том, как применялись критерии достижения;

2) годового изменения вознаграждения, результатов достижений общества и среднего вознаграждения всех сотрудников эмитента, не являющихся должностными лицами, не менее чем за последние пять лет деятельности, представленных в совокупности таким образом, чтобы можно было их сравнивать;

3) любого вознаграждения, полученного от любого субъекта, входящего в ту же группу или аффилированного с обществом;

4) количества размещенных акций и других ценных бумаг и основных условий осуществления, связанных с этим предложением, прав, включая цену и дату размещения, а также, если применимо, информацию о любых изменениях в них;

5) информации об использовании возможности претендовать на переменное вознаграждение;

6) информации о любых уклонениях от принятой политики вознаграждения и о любых отступлениях, примененных в соответствии с положениями пункта 7310, включая объяснение относительно характера исключительных обстоятельств и указание конкретных элементов, от которых было сделано отступление.

76. Отчет о вознаграждении за последний финансовый год составляется советом общества, а в его отсутствие исполнительным органом, в соответствии с нормами корпоративного управления и в соответствии с применяемой субъектом политикой вознаграждения вносится отдельным вопросом в повестку дня для рассмотрения на общем годовом собрании акционеров общества.

77. Следующий отчет о вознаграждении будет содержать объяснение того, в какой степени были приняты во внимание мнения и взгляды акционеров, выраженные на последнем общем собрании по поводу вознаграждения должностных лиц общества и, в случае необходимости, будет содержать рекомендации, составленные по этому поводу.

78. Отчет о вознаграждении не должен включать особые категории персональных данных должностных лиц в смысле статьи 3 Закона о защите персональных данных № 133/2011 или персональные данные, относящиеся к семейному положению каждого лица, занимающего ответственные должности. Общества обрабатывают персональные данные должностных лиц, включенные в отчет о вознаграждении в соответствии с настоящей главой, в целях повышения прозрачности в отношении вознаграждения должностных лиц, повышения ответственности должностных лиц, и усиления контроля акционеров за их вознаграждением.

79. В течение 15 рабочих дней после рассмотрения на общем собрании акционеров на официальной веб-странице общества размещается годовой отчет о вознаграждениях, который будет храниться в течение 10 лет.

80. Субъект аудита, в рамках обязательного ежегодного аудита, должен также проверить соблюдение положений настоящей главы."

h) пункт 104:

- дополнить подпунктом 61) следующего содержания:

"61) политика вознаграждения и годовой отчет о вознаграждениях должностных лиц общества, утвержденные/разработанные в соответствии с нормами корпоративного управления;";

- подпункт 11) изложить в следующей редакции:

"кодекс корпоративного управления и декларация корпоративного управления и т. д.".;

i) Кодекс корпоративного управления дополнить главой VIII1 следующего содержания:

"Глава VIII1

ДЕКЛАРАЦИЯ О КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

1221. Субъект публичного значения и любое другое акционерное общество, применяющее Кодекс корпоративного управления, обязаны подготовить и опубликовать Декларацию о корпоративном управлении, которая представляет собой самооценку соблюдения Кодекса, и включить ее в отчет руководства к годовому отчету.

1222. Пояснения общества по поводу несоблюдения (уклонения) положений Кодекса корпоративного управления, включенные в Декларацию о корпоративном управлении (под заголовком "Обоснование"), принимаются, если они относятся исключительно к положениям Кодекса, применяемым обществом на добровольной основе, с указанием, как минимум, следующей информации:

1) описание об уклонениях (по каждому случаю отдельно) от положений Кодекса с точным указанием, в чем заключались уклонения;

2) описание причин уклонения и обстоятельств, приведших к уклонению;

3) описание того, как в обществе было принято решение о допущении уклонений от положений Кодекса, с указанием органов управления и надзора общества, принявших решение по данному вопросу, и, при необходимости, иной соответствующей информации;

4) если уклонение временное, предоставить пояснения относительно периода уклонения, а если действие носит непрерывный характер, указать срок, когда обществом будет соблюдаться Кодекс;

5) описать, были ли приняты обществом меры, которые могут обеспечить минимизацию последствий, вместо соблюдения и исполнения Кодекса;

6) объяснить, каким образом принятые обществом меры способствовали хорошему корпоративному управлению общества, или пояснить, как они уменьшили негативное воздействие на общество.

1223. Декларация о корпоративном управлении общества будет ежегодно публиковаться на официальной веб-странице общества в сроки, установленные для опубликования годового отчета.

1224. Общество, ценные бумаги которой допущены к торгам на регулируемом рынке, должно представить Декларацию о корпоративном управлении соответствующему оператору рынка для размещения на официальной веб-странице оператора.";

j) главу IX исключить;

k) приложение к Кодексу корпоративного управления изложить в следующей редакции:

2. Настоящее постановление вступает в силу со дня его опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.