Постановление N 23/1 от 27.04.2021 об утверждении Положения о выдаче разрешения на реорганизацию акционерного общества

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Положения о выдаче разрешения

на реорганизацию акционерного общества

№ 23/1  от  27.04.2021

 (в силу 21.05.2021) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 122-128 ст. 497 от 21.05.2021

* * *

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО:

Министерство юстиции

№ 1644 от 12 мая 2021 г.

Министр__________ Фадей НАГАЧЕВСКИ

На основании части (1) статьи 92 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2020, № 372-382, ст.341) Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Положение о выдаче разрешения на реорганизацию акционерного общества (прилагается).

2. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.

УТВЕРЖДЕНО

Постановлением Национальной

комиссии по финансовому рынку

№ 23/1 от 27.04.2021 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о выдаче разрешения на реорганизацию акционерного общества

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о выдаче разрешения реорганизации акционерного общества (далее – Положение) устанавливает процедуру выдачи разрешения Национальной комиссией по финансовому рынку (далее – Национальная комиссия) на реорганизацию акционерного общества.

2. Требования настоящего Положения применяются в случаях, когда хотя бы одно из юридических лиц, вовлеченных в процесс реорганизации, является акционерным обществом.

3. Термины и выражения, используемые в Положении, имеют значения, предусмотренные Гражданским кодексом № 1107/2002 (далее – Гражданский кодекс), Законом об акционерных обществах № 1134/1997 (далее – Закон № 1134/1997) и Законом о рынке капитала № 171/2012 (далее – Закон № 171/2012).

4. Описание этапов реорганизации и положений, применимых к составлению документов, в зависимости от формы реорганизации и специфики вовлеченных обществ, находится в Руководстве по реорганизации акционерных обществ, имеющем значение правового документа, предусмотренного для информирования, и доступном на официальной веб-странице Национальной комиссии (www.cnpf.md).

5. Заявление, к которому прилагаются все сопроводительные документы о выдаче разрешения на реорганизацию общества, представляется в Национальную комиссию не ранее даты истечения срока, предлагаемого кредиторам для предъявления претензий в связи с реорганизацией, в соответствии с частями (7)-(9) статьи 92 Закона № 1134/1997 и не позднее 6 месяцев со дня принятия решений, касающихся реорганизации обществ, вовлеченных в реорганизацию.

6. В случае представления в Национальную комиссию заявления о разрешении реорганизации по истечении 6 месяцев с даты принятия решения о реорганизации, решение о реорганизации теряет силу и, соответственно, заявление вместе со всеми сопроводительными документами возвращается без рассмотрения обществу.

7. Документы на бумажном носителе представляются в Национальную комиссию на государственном языке, либо в оригинале, либо в легализованной в соответствии с законодательством копии, либо в копии, заверенной личной подписью уполномоченных/ответственных лиц эмитента, и подтверждаются факультативно печатью эмитента.

8. Документы, поданные в Национальную комиссию, сопровождаются перечнем с указанием наименования документа и количества его страниц.

9. Разрешение на реорганизацию акционерного общества (далее – разрешение на реорганизацию) выдается Национальной комиссией в срок не более 30 дней с даты подачи заявления и сопутствующих документов.

10. В зависимости от правового положения общества, вовлеченного в реорганизацию, а также порядка его реорганизации (объединение, дробление или преобразование) к заявлению о разрешении на реорганизацию прилагаются соответствующие документы, перечисленные в главе II.

11. В случае реорганизации акционерного общества, представляющего небанковскую кредитную организацию, организацию коллективного инвестирования в ценные бумаги, общество доверительного управления инвестициями, пенсионный фонд или страховую компанию, данные субъекты должны одновременно подать в Национальную комиссию заявление о выдаче заключения о реорганизации в соответствии с нормативными актами, регулирующими их деятельность, не позднее подачи заявления о выдаче разрешения на реорганизацию.

12. В случае если реорганизация осуществляется на основании судебного акта, к заявлению о выдаче разрешения на реорганизацию прилагаются заверенные копии решений, вынесенных судебной инстанцией.

13. В случае срока, установленного для рассмотрения заявлений о выдаче разрешения на реорганизацию обществ, предусмотренного пунктом 9, применяются следующие правила:

1) Национальная комиссия вправе запрашивать представление любых дополнительных документов, необходимых для рассмотрения заявления о реорганизации, при условии, что они прямо связаны с рассматриваемым вопросом;

2) в случае если вследствие рассмотрения представленных документов устанавливается, что они составлены с нарушением положений законодательства и/или не были представлены в полном объеме в срок не более 5 рабочих дней с даты установления несоответствий, но не позднее 5 рабочих дней до истечения срока, предусмотренного в пункте 9, Национальная комиссия уведомляет об этом общество с указанием порядка устранения установленных несоответствий;

3) в случае, когда Национальная комиссия запрашивает дополнительные документы или устранение выявленных отклонений, с даты представления обществом последнего дополнительного документа и/или устранения выявленных отклонений начинает течь новый срок рассмотрения, предусмотренный в пункте 9.

14. Плата и сборы за получение разрешения на реорганизацию общества взимаются в соответствии со статьей 6 Закона № 192/1998 о Национальной комиссии по финансовому рынку (далее – Закон № 192/1998).

15. Общества, вовлеченные в реорганизацию, предприятие по оценке и, по обстоятельствам, субъект аудита обязаны принять необходимые организационные и технические меры для защиты персональных данных в соответствии с Законом о защите персональных данных № 133/2011.

II. ДОКУМЕНТЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К ЗАЯВЛЕНИЮ О ПОЛУЧЕНИИ

РАЗРЕШЕНИЯ НА РЕОРГАНИЗАЦИЮ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

16. Акционерное общество в срок, предусмотренный пунктом 6, для получения разрешения на реорганизацию представляет в Национальную комиссию следующие документы, характерные для всех форм реорганизации:

1) заявление о выдаче разрешения на реорганизацию, подписанное уполномоченным лицом общества и составленное согласно приложению № 1;

2) декларация под собственную ответственность должностного лица общества/обществ, вовлеченного/-ых в реорганизации, относительно достоверности представленных документов, согласно приложению № 2;

3) протоколы общих собраний акционеров акционерных обществ, вовлеченных в реорганизацию, на которых было принято решение о реорганизации, с приложениями:

а) решение совета общества, в зависимости от обстоятельств, исполнительного органа о проведении общего собрания;

b) список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляемый лицом, обеспечивающим ведение реестра акционеров. Общество при количестве акционеров свыше 500 человек представляет список акционеров, имевших право участвовать в общем собрании, в электронном виде (на цифровом носителе);

c) список акционеров, принявших участие в общем собрании, составленный в соответствии с пунктом (9) статьи 56 Закона № 1134/1997;

d) документы, подтверждающие полномочия представителей акционеров;

e) подтверждение соблюдения способа информирования акционеров о проведении общего собрания (согласно Закону № 1134/1997 и уставу общества), текст информации и в зависимости от обстоятельств текст бюллетеня для голосования;

f) протокол по итогам голосования;

g) тексты выступлений и отдельные мнения акционеров и иные документы, предусмотренные решением общего собрания акционеров;

4) протоколы общего собрания участников обществ, вовлеченных в реорганизацию, на котором было принято решение о реорганизации, с приложениями, предусмотренными, оформленными, подписанными и заверенными с соблюдением нормативных актов, регулирующими деятельность этих обществ;

5) в зависимости от обстоятельств проекты учредительных документов создаваемых обществ и изменения в уставе существующих обществ, вовлеченных в реорганизацию;

6) копия объявления о реорганизации общества, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова, в порядке, предусмотренном частью (7) статьи 92 Закона № 1134/1997;

7) подтверждение отсутствия, удовлетворения или гарантирования требований кредиторов общества;

8) выписки из государственного реестра юридических лиц (для каждого вовлеченного в реорганизацию общества), выданные органом государственной регистрации, удостоверяющие юридический адрес и факт инициирования процедуры реорганизации, в копии;

9) решение Правительства или решение органа местного публичного управления о реорганизации обществ в случае обществ с долей публичной собственности не менее 50 процентов уставного капитала, принятое в соответствии с Законом об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121/2007;

10) предварительное заключение Национального банка Молдовы о разрешении на реорганизацию банков;

11) свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг акционерного общества, которое ликвидируется вследствие реорганизации или преобразовывается в иную организационно-правовую форму;

12) годовые финансовые отчеты общества за последний отчетный период, представляемые в Национальное бюро статистики (копия, заверенная личной подписью ответственных лиц общества: директора и главного бухгалтера);

13) в зависимости от обстоятельств полугодовые финансовые отчеты или в их отсутствие финансовые отчеты, составленные в целях реорганизации всех обществ, вовлеченных в реорганизацию, или, при необходимости, документы, подтверждающие освобождение от составления данных финансовых отчетов согласно пункту а) части (2) статьи 94 Закона № 1134/1997;

14) акт/акты передачи активов и пассивов согласно приложению № 3;

15) доказательство раскрытия информации о событиях и действиях, влияющих на финансово-экономическую деятельность акционерного общества, согласно требованиям Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, утвержденного Постановлением Национальной комиссии № 7/1/2019;

16) платежное распоряжение об оплате сборов и платежей в соответствии с пунктом 14.

17. Если принимающее общество или общество-бенефициар является акционерным обществом и вследствие реорганизации уставный капитал увеличивается, данное общество представляет в Национальную комиссию документы, предусмотренные в Инструкции об этапах, сроках, порядке и процедурах регистрации ценных бумаг, утвержденной Постановлением Национальной комиссии № 13/10/2018, для регистрации дополнительной эмиссии акций в реестре эмитентов ценных бумаг.

18. Дополнительно к документам, перечисленным в пункте 16, акционерное общество в зависимости от порядка его реорганизации представляет следующие документы:

1) в случае реорганизации путем объединения:

а) проект договора об объединении;

b) консолидированный бухгалтерский баланс, составленный согласно приложению № 4 или приложению № 5, в зависимости от формы объединения (путем присоединения или слияния);

c) отчеты исполнительных органов об описании и обосновании проекта договора об объединении и в случаях, предусмотренных законодательством, о важных изменениях, произошедших в финансовых данных, содержащихся в соответствующем проекте договора;

d) отчет об оценке имущества всех обществ, вовлеченных в реорганизацию, в копии;

e) аналитический отчет оценщика об объединении;

f) документы, подтверждающие соблюдение публичного раскрытия проекта договора об объединении в соответствии с положениями части (7) и части (8) статьи 93 Закона № 1134/1997;

g) доказательство предоставления доступа акционеров к документам об объединении в соответствии с положениями статьи 94 Закона № 1134/1997;

i) решение Совета по конкуренции о разрешении (в случаях, предусмотренных законодательством в области конкуренции) или декларация под свою ответственность о том, что операция не является экономической концентрацией в смысле законодательства в области конкуренции, согласно приложению № 6;

2) в случае реорганизации путем присоединения предприятий, находящихся в преимущественном стопроцентном владении, с применением исключительных норм в соответствии с о статьей 95 Закона № 1134/1997, общество вместе с заявлением и документами, установленными в подпунктах 1), 2) и 5)-16) пункта 16 и подпункте 1) пункта 18, кроме подпунктов c)-e), представит и решения совета обществ или в его отсутствие исполнительного органа, которыми было принято решение о реорганизации путем присоединения;

3) в случае реорганизации путем дробления:

а) проект договора о дроблении;

b) разделительный бухгалтерский баланс, составленный в соответствии с приложением № 7 или приложением № 8, в зависимости от формы дробления (путем разделения или путем выделения);

c) отчеты исполнительных органов об описании и обосновании проекта договора о дроблении и в случаях, предусмотренных законодательством, о важных изменениях, произошедших в финансовых данных, содержащихся в соответствующем проекте договора;

d) отчет об оценке имущества всех обществ, вовлеченных в реорганизацию, в копии;

e) документы, подтверждающие соблюдение публичного раскрытия проекта договора о дроблении в соответствии с положениями части (7) и части (8) Закона № 1134/1997;

f) доказательство предоставления доступа акционеров к документам о дроблении в соответствии с положениями статьи 94 Закона № 1134/1997;

g) аналитический отчет оценщиков о дроблении.

19. В случае реорганизации путем преобразования для получения разрешения на реорганизацию путем преобразования акционерное общество представляет документы, указанные в пункте 16, за исключением подпункта 4).

III. ОТКАЗ В ВЫДАЧЕ РАЗРЕШЕНИЯ НА РЕОРГАНИЗАЦИЮ

20. В соответствии с положениями части (10) статьи 92 Закона № 1134/1997 Национальная комиссия вправе отказать в выдаче разрешения на реорганизацию в случае, если не соблюдены требования, предусмотренные нормативными актами, в том числе Положением, а также если:

1) устанавливаются нарушения законодательства в части, связанной с принятием решений о реорганизации;

2) выявляется ложная или недостоверная информация;

3) не представляются запрошенные дополнительные документы и/или не устраняются выявленные нарушения в срок, установленный Национальной комиссией.

21. Постановление об отказе в выдаче разрешения на реорганизацию должно содержать мотивы, на основании которых оно было принято.

22. Постановление Национальной комиссии о разрешении на реорганизацию и/или об отказе в издании решения о выдаче разрешения на реорганизацию может быть оспорено обществом согласно процедуре, установленной Административным кодексом № 116/2018, и в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 23 Закона № 192/1998.

23. Отказ Национальной комиссии в выдаче разрешения на реорганизацию не исключает возможности повторного запроса на разрешение о реорганизации с предоставлением документов в соответствии с законодательством.