Постановление N 513 от 23.08.2024 о сертификации оператора передающей системы природного газа ООО "Vestmoldtransgaz", IDNO 1014600024244, юридический адрес: MD-2088, шоссе Балкань, 7E, с. Гидигич, мун. Кишинэу

НАЦИОНАЛЬНОЕ  АГЕНТСТВО  ПО
РЕГУЛИРОВАНИЮ В ЭНЕРГЕТИКЕ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

о сертификации оператора передающей системы природного газа ООО

"Vestmoldtransgaz", IDNO 1014600024244, юридический адрес:

MD-2088, шоссе Балкань, 7E, с. Гидигич, мун. Кишинэу

№ 513  от  23.08.2024

 (в силу 06.09.2024) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 383-385 ст. 704 от 06.09.2024

* * *

На основании статьи 36 Закона № 108/2016 о природном газе, принимая во внимание Заключение Секретариата Энергетического сообщества (СЭС) № 2/24 о сертификации оператора передающей системы (ОПС) природного газа Республики Молдова ООО "Vestmoldtransgaz", на основании заявления № 02-410 от 18.10.2023 г. о сертификации ООО "Vestmoldtransgaz" по модели "Независимого системного оператора" и прилагаемых документов, в соответствии с установленными требованиями Административный совет Национального агентства по регулированию в энергетике

УСТАНОВИЛ.

В соответствии с положениями статьи 36 Закона № 108/2016 о природном газе Национальное агентство по регулированию в энергетике (НАРЭ/Агентство) приняло 16 февраля 2024 года Постановление № 79 о временной сертификации ОПС природного газа ООО "Vestmoldtransgaz" и проинформировало СЭС в установленном порядке, представив все соответствующие документы. 24 июня 2024 года Секретариат Энергетического сообщества издал Заключение № 2/24 о сертификации оператора передающей системы, в котором пришел к выводу, что ООО "Vestmoldtransgaz" может быть сертифицировано согласно положениям Постановления НАРЭ о временной сертификации, с учетом, в максимальной степени, следующих условий:

(i). На основании статьи 11 Директивы 2009/73/ЕС Европейского Парламента и Совета от 13 июля 2009 года об общих правилах внутреннего рынка в секторе природного газа и об отмене Директивы 2003/55/ЕС, окончательное решение о сертификации должно содержать анализ, касающийся контроля со стороны общества ПАО "Газпром" над собственниками передающей сети природного газа, существует ли такой контроль в соответствии со статьей 9 Директивы и может ли он привести к угрозе для безопасности снабжения, в том числе в левобережье Днестра. Если НАРЭ установит, что интересы третьих стран действительно представляют угрозу для безопасности снабжения Республики Молдова, или что нарушаются правила отделения, Секретариат просил, чтобы НАРЭ выдвинуло в своем окончательном постановлении о сертификации надлежащие условия для смягчения рисков и устранения несоответствий;

(ii). До издания окончательного постановления о сертификации, провести оценку способности ООО "Vestmoldtransgaz" эффективно выполнять роль мониторинга и контроля работ по техническому обслуживанию, выполняемых ООО "Moldovatransgaz", исходя из сегодняшнего взаимодействия возложенных полномочий и разделения персонала, и в зависимости от этого анализа потребовать внесения изменений в Договор технического обслуживания для обеспечения бесспорного права ОПС осуществлять мониторинг, контроль и проверку работ, выполняемых ООО "Moldovatransgaz", в том числе прерогативы применять санкции к ООО "Moldovatransgaz" в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения работ;

(iii). НАРЭ должно осуществлять мониторинг будущей закупки услуг по техническому обслуживанию и настаивать на том, чтобы на основании нового договора ООО "Vestmoldtransgaz" обладало бесспорным правом осуществлять мониторинг, контроль и проверку работ, выполняемых любым субподрядчиком, в том числе прерогативой применять санкции в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения работ. Любой последующий договор технического обслуживания, а также любой договор, затраты которого будут возложены на потребителей, должен быть заключен в результате прозрачной и конкурсной процедуры закупок. Также Секретариат просил НАРЭ обеспечить, чтобы собственники передающей сети не допускались к участию в процедуре закупки услуг и работ по техническому обслуживанию;

(iv). НАРЭ должно проанализировать в своем окончательном постановлении о сертификации действительность осуществленного в 2023 году изменения Договора имущественного найма 1999 года, заключенного между АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz", и его воздействия на Договор имущественного найма, заключенный между ООО "Moldovatransgaz" и ООО "Vestmoldtransgaz". Если НАРЭ установит недействительность осуществленного в 2023 году изменения Договора имущественного найма 1999 года, между ООО "Moldovatransgaz" и АО "Moldovagaz" должен быть заключен новый договор для обеспечения согласия АО "Moldovagaz" на передачу в имущественный поднаем своих транспортных активов компании ООО "Vestmoldtransgaz", или следует принять регулирующие меры в этих целях на основании пункта (f) части (1) статьи 7 Закона № 108/2016 о природном газе. Новый договор или постановление НАРЭ должны вступить в силу в трехмесячный срок со дня принятия окончательного постановления о сертификации;

(v). НАРЭ в своем окончательном постановлении о сертификации должно обязать ООО "Vestmoldtransgaz" представить договоры имущественного найма, заключенные с Правительством Республики Молдова, с органами местного публичного управления, а также с экономическими операторами, кроме АО "Moldovagaz", на их часть передающей сети, или принять регулирующие меры в этих целях на основании пункта (f) части (1) статьи 7 Закона № 108/2016 о природном газе. Новые договоры или постановление НАРЭ должны вступить в силу в трехмесячный срок после принятия окончательного постановления о сертификации;

(vi). НАРЭ в своем окончательном постановлении о сертификации должно предусмотреть, чтобы в соответствующий промежуток времени, вытекающий из анализа статьи 11, указанного выше в условии (i), право собственности на передающую сеть природного газа было передано от АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz" другому субъекту, который не осуществляет другую деятельность, связанную с транспортировкой, распределением, снабжением и хранением, и который отделен с законодательной и функциональной точек зрения от вертикально интегрированного предприятия. Секретариат также просит, чтобы НАРЭ в своем окончательном постановлении о сертификации предусмотрело, что в случае невыполнения данного условия в указанный срок оно отзовет лицензию на поставку АО "Moldovagaz" в одномесячный срок после истечения данного срока;

(vii). НАРЭ должно выяснить в течение восьми месяцев после принятия окончательного постановления состояние транспортных активов, которыми владеют органы центрального и местного публичного управления, АО "Rotalin Gaz Trading", ООО "Garma-Grup" и UMG Pricarpattransgaz, на каком законном основании они используются обществом ООО "Vestmoldtransgaz", и обеспечить компенсации всем собственникам системы посредством соответствующих регулирующих постановлений.

В результате анализа вышеизложенных условий СЭС НАРЭ устанавливает следующее:

В отношении условия № (i) Заключения СЭС Агентство отмечает, что в процессе временной сертификации ОПС "Vestmoldtransgaz" не были установлены необходимые элементы для инициирования процедуры, предусмотренной частями (1) и (2) статьи 38 Закона № 108/2016 о природном газе, принимая во внимание, что на момент подачи заявления о сертификации по модели независимого системного оператора не наступило ни одного из обстоятельств, предусмотренных законом:

• В случае получения Агентством заявления о сертификации от ОПС, контролируемого лицом или лицами из одной или нескольких третьих стран, Агентство обязано уведомить об этом СЭС;

• ОПС обязан уведомить Агентство о наступлении любых обстоятельств, которые позволят лицу или лицам из одной или нескольких третьих стран получить контроль над ОПС или передающими сетями природного газа. В этом случае Агентство без промедления уведомляет СЭС о наступлении указанных в настоящей части обстоятельств.

В этом контексте НАРЭ отмечает, что заявление о сертификации было подано ОПС "Vestmoldtransgaz", который, хотя и контролируется через ООО "Eurotransgaz" компанией, находящейся за пределами Республики Молдова – "S.N.T.G.N. TRANSGAZ" SA (Румыния), она была сертифицирована в качестве "Независимого системного оператора" (Приказ НАРЭ Румынии) № 72 от 06.08.2014 г., согласно требованиям Директивы 2009/73/ЕС.

В дальнейшем констатируется, что факт "получения контроля над передающей сетью природного газа" компанией из третьей страны (Российская Федерация) ПАО "Газпром", состоялся не недавно, а произошел еще на этапе учреждения предприятия АО "Moldovagaz" и его субсидиарного общества ООО "Moldovatransgaz", с 1999 года, следовательно, это условие нельзя считать основанием для инициирования процедуры сертификации в отношении третьей страны.

Вместе с тем НАРЭ проанализировало последствия контроля над собственниками передающих сетей природного газа со стороны субъекта из третьей страны ПАО "Газпром" в контексте сертификации ОПС "Vestmoldtransgaz" по модели независимого системного оператора (НСО) и установило, что модель сертификации, примененная в ходе отделения и сертификации оператора передающей системы природного газа Республики Молдова, основанная на сдаче в имущественный наем всей передающей системы природного газа от собственников, контролируемых ПАО "Газпром", оператору ОПС "Vestmoldtransgaz", является эффективным средством недопущения риска влияния третьей страны как на передающую инфраструктуру природного газа, так и на операционную деятельность ОПС.

В том же контексте НАРЭ отмечает, что согласно условию № (vi), выдвинутому СЭС в Заключении № 2/24, АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz" должны произвести отчуждение соответствующей инфраструктуры в разумный срок.

В то же время устанавливается, что применение Республикой Молдова законодательства энергетического сектора, гармонизированного с законодательством ЕС, а также учитывая запреты на вмешательство в экономическую деятельность НСО, предусмотренные в Договоре имущественного найма № 70-SJ от 04.09.2023 г., обеспечивают эффективный механизм гарантии того, что влияние контроля компании из третьей страны, в качестве ее учредителя, над собственниками передающих сетей природного газа Республики Молдова не способно поставить под угрозу безопасность снабжения природным газом.

В целях всестороннего анализа данного вопроса НАРЭ запросило в соответствии с процедурой, предусмотренной частями (4) и (5) статьи 38 Закона № 108/2016 о природном газе, заключения от Министерства энергетики, Министерства иностранных дел, Министерства юстиции, Министерства экономического развития и цифровизации и Службы информации и безопасности о том, что контролирование собственников передающих сетей природного газа субъектом из третьей страны ПАО "Газпром" не представляет угрозы для безопасности снабжения природным газом Республики Молдова и Энергетического сообщества в случае сертификации ООО "Vestmoldtransgaz". При выдаче соответствующих заключений центральные отраслевые органы публичного управления должны были учесть:

– права и обязанности Энергетического сообщества перед соответствующей третьей страной в соответствии с принципами международного права, в том числе права и обязанности, вытекающие из любого соглашения, заключенного с одной или несколькими третьими странами, стороной которого является Энергетическое сообщество, и в котором рассматриваются аспекты, связанные с безопасностью снабжения природным газом;

– права и обязанности Республики Молдова перед соответствующей третьей страной в соответствии с соглашениями, заключенными с данной страной, если они не противоречат Договору Энергетического сообщества;

– права и обязанности, вытекающие из Соглашения об ассоциации между Республикой Молдова и Европейским Союзом или из торговых соглашений, заключенных между Республикой Молдова и Европейским Союзом;

– другие обстоятельства, присущие данному случаю и участвующей третьей стране.

При анализе заключений профильных национальных компетентных органов, а также фактических и правовых обстоятельств, отмечается следующее.

Республика Молдова в большой степени зависит от импорта энергетических ресурсов, в том числе на 100% - по природному газу. В то же время у Республики Молдова нет мощностей для хранения природного газа, поэтому запасы обеспечиваются и могут обеспечиваться только на административной территории соседних государств или других стран, имеющих установки для хранения.

Для нахождения жизнеспособных альтернатив закупке природного газа в случае ограничения или остановки поставки природного газа обществом ПАО "Газпром" Правительство и Парламент Республики Молдова предложили проект "Безопасность поставок природного газа", который касается подписания соглашения о займе с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР) в целях срочной продажи и обеспечения стратегических запасов природного газа.

В последние годы из-за сокращения поставок природного газа обществом ПАО "Газпром" дефицит природного газа покрывался за счет закупок, осуществляемых обществом АО "Moldovagaz" от АО "Energocom", согласно решениям Комиссии по чрезвычайным ситуациям Республики Молдова и Постановлению Правительства № 589/2022, которым возлагается обязанность по оказанию публичной услуги по обеспечению надежности снабжения природным газом в чрезвычайных ситуациях. Согласно положениям Закона № 108/2016 о природном газе и Закона № 206/2022 о ратификации Соглашения между Республикой Молдова и ЕБРР для реализации проекта "Безопасность поставок природного газа", для обеспечения запасного способа снабжения Республики Молдова природным газом в чрезвычайных ситуациях, Постановлением Правительства № 589/2022 на АО "Energocom" была возложена на трехлетний срок обязанность по оказанию публичной услуги для обеспечения безопасности снабжения природным газом в чрезвычайных ситуациях, путем осуществления закупок и/или обеспечения запасов природного газа.

С апреля 2024 года АО "Moldovagaz" организует ежемесячные торги по закупке объемов природного газа, необходимых для своих потребителей. АО "Energocom" является в настоящее время одним из участников торгов, организуемых на оптовом рынке природного газа Республики Молдова.

Снабжение и инфраструктура природного газа приднестровского региона неподконтрольны Правительству Республики Молдова. Власти Республики Молдова, включая НАРЭ фактически не контролируют рынок природного газа левобережья Днестра. В то же время временное назначение – Постановлением НАРЭ № 434/2023 с 19 сентября 2023 года до окончания процедуры сертификации - ООО "Vestmoldtransgaz" в качестве оператора передающей системы природного газа Республики Молдова не оказало отрицательного влияния на снабжение природным газом потребителей левобережья Днестра, и этот status quo приднестровского региона не сказывается на рынке природного газа правобережья Днестра.

Несмотря на достигнутый в правобережье прогресс в повышении безопасности снабжения природным газом и либерализации рынка, потребители левобережья по-прежнему зависят от одного источника импорта – ПАО "Газпром", который основывается строго на Договоре поставки природного газа № 1ГM-07-11 от 29 декабря 2006 года, заключенном между АО "Moldovagaz" и ПАО "Газпром", срок которого был продлен Дополнительным октябрьским соглашением № 19 2021 года до 30 сентября 2026 года.

Более того, следует отметить, что в соответствии с положениями части (2) статьи 13 Закона № 108/2016 о природном газе, в соотнесении с положениями части (2) статьи VI Закона № 249/2022 о внесении изменений в некоторые нормативные акты, в данный момент только АО "Moldovagaz" может поставлять природный газ в левобережье на основании Договора поставки природного газа, заключенного с ПАО "Газпром", который был согласован НАРЭ в соответствии с частью (9) статьи 85 Закона № 108/2016 до даты вступления в силу Закона № 249/2022.

В случае остановки поставок природного газа обществом ПАО "Газпром" на основании существующего договора поставки природного газа, заключенного между АО "Moldovagaz" и ПАО "Газпром", практически все количество электроэнергии, необходимое дополнительно к той, которая производится местно для правобережья, необходимо будет обеспечить из других источников, не с теплоэлектростанции ЗАО "МОЛДАВСКАЯ ГРЭС" (МГРЭС), что может создать определенные риски для стабильности электроэнергетической системы Республики Молдова (правобережье), а также риски для пропускной способности импортных маршрутов. В настоящее время Республика Молдова находится в другом положении по сравнению с ноябрем 2022 года, когда из-за бомбардировок Российской Федерации существенно пострадала энергетическая инфраструктура Украины, поэтому Украина остановила экспорт электроэнергии в Республику Молдова, а МГРЭС прекратила поставки электроэнергии в правобережье. В тот момент отсутствие поставок электроэнергии из Украины и с МГРЭС полностью компенсировалось импортом из Румынии за счет повышения мощности межсистемного соединения, выделенной Республике Молдова, до 650 МВт. Так как продолжалось разрушение электроэнергетического сектора Украины, и она тоже в настоящее время зависит от импорта электроэнергии, маловероятно, чтобы Республика Молдова могла коммерчески использовать более 255 МВт мощности межсистемного соединения для возможного импорта из Румынии, эта мощность абсолютно недостаточна для компенсации сегодняшних поставок МГРЭС. Исходя из этого соображения, Министерство энергетики в своем заключении, представленном в контексте сертификации ООО "Vestmoldtransgaz", приходит к выводу, что необходимо в дальнейшем обеспечивать поставку природного газа, необходимого для функционирования МГРЭС.

В то же время в случае остановки поставок природного газа обществом ПАО "Газпром" на основании существующего договора поставки природного газа, заключенного между АО "Moldovagaz" и ПАО "Газпром", есть риски для безопасности снабжения природным газом левобережья Днестра. Даже если существующая передающая инфраструктура природного газа позволяет обеспечивать передачу природного газа, необходимого для покрытия потребления Республики Молдова (оба берега), есть риски относительно способности потребителей левобережья покупать природный газ по рыночным ценам. Министерство энергетики считает, что остановка поставок природного газа обществом ПАО "Газпром" в левобережье является повышенным фактором риска наступления гуманитарной катастрофы в этом регионе Республики Молдова, имея в виду, что так называемый "газовый счет" напрямую способствует покрытию примерно 30% бюджетных расходов неконституционных властей приднестровского региона. Таким образом, региону потребовались бы значительное финансирование для подержания расходов и субсидирования затрат на тепловую энергию для населения в отопительном сезоне, а также другие расходы, объем которых сложно оценить.

В соответствии с условием № (ii) Заключения СЭС № 2/24 о сертификации ООО "Vestmoldtransgaz" Агентство провело оценку взаимодействия между ОПС "Vestmoldtransgaz" и ООО "Moldovatransgaz" в его сегодняшнем статусе поставщика услуг по техническому обслуживанию передающих сетей природного газа и способности ООО "Vestmoldtransgaz" осуществлять мониторинг, контроль и проверку выполняемых работ, и, в случае необходимости, применять санкции к поставщику услуг.

В этой связи НАРЭ запросило у ООО "Vestmoldtransgaz" подробное описание каждого процесса принятия решений, а также внутренней документации, регулирующей процедуру мониторинга, контроля и проверки/приемки услуг и работ по техническому обслуживанию передающих сетей природного газа, предоставляемых обществом ООО "Moldovatransgaz".

В результате проведенной оценки было установлено, что взаимодействие двух субъектов эффективное и осуществляется в соответствии с положениями приложения № 1 к Договору технического обслуживания передающей сети № 25/23 от 18.09.2023 г.

Таким образом, по запросу ОПС "Vestmoldtransgaz", поставщик услуг по техническому обслуживанию передает Ежегодное планирование работ по техническому обслуживанию. ОПС "Vestmoldtransgaz" анализирует предложения по техническому обслуживанию с положением на месте и другими аспектами, связанными с операционной деятельностью, и передает предложения по пересмотру, соответственно, по согласованию, при необходимости. В результате ежегодного планирования, на основе положений Соглашений о межсистемном соединении, соответственно, Соглашений об эксплуатации и сотрудничестве поставщик передает на согласование ОПС "Vestmoldtransgaz", соответственно, прилегающим ОРС, График плановых перерывов для технического обслуживания газораспределительных станций и План ремонта газотранспортных сетей, которые после одобрения размещаются на электронной странице.

На основе ежегодного планирования ежемесячно и еженедельно передаются планирования/доклады, соотнесенные с существующим положением. ОПС "Vestmoldtransgaz" анализирует ежемесячные/еженедельные предложения работ и составляет внутренние планы проверки работ на месте, которые материализуются в составлении наряда (направления) на наблюдение за ходом работ, выполняемых на месте, и в заполнении формы наблюдения за ходом работ.

В случае установления нарушений технических регулирующих правил, касающихся порядка производства работ, несоблюдения норм охраны труда, несоответствий установок, способных поставить под угрозу здоровье и безопасность установок, охрану окружающей среды, у поставщика запрашиваются разъяснения и представление надлежащих обоснований причин, которые привели к несоблюдению договорных обязательств, соответственно, в зависимости от представленных доводов, принимаются решения по обеспечению соответствия запланированным мероприятиям и устранению рисков возникновения аналогичных ситуаций в будущем.

Разрешения на размещение/Технические условия размещения объектов в зонах безопасности трубопроводов и связанных с ними объектов, в том числе в отношении арендованных газовых сетей, разрабатываются и выдаются обществом ОПС "Vestmoldtransgaz" на основании заявления заявителя.

В целях разработки указанных документов ОПС и собственник взаимно сотрудничают. Мониторинг выполнения работ в зоне охраны и безопасности передающих сетей ведется обществом ОПС "Vestmoldtransgaz" и поставщиком услуг на основании Договора технического обслуживания.

Если в результате инспекционной деятельности устанавливаются нарушения зон охраны и безопасности передающих сетей природного газа, поставщик услуг уведомляет в оперативном режиме ОПС "Vestmoldtransgaz" для принятия надлежащих мер (направление уведомлений/жалоб и, при необходимости, подача исков в суд об устранении установленных отклонений/нарушений).

Если поставщик услуг в результате выполнения запланированных работ установил ситуации, создающие угрозу надежности и безопасности деятельности по транспортировке газа, о них оперативно сообщается и, в зависимости от ситуации, принимаются решения по исправлению в срочном режиме.

В отношении каждой категории расходов рассматриваются обосновывающие документы и проверяется соблюдение норм потребления согласно положениям законодательства. В случае установления нарушений/упущений, неясных моментов любого рода, о них уведомляется поставщик услуг для передачи необходимых аргументов. Принятие к оплате осуществляется после выяснения всех аспектов. При необходимости, ОПС "Vestmoldtransgaz" и поставщик услуг уведомляют друг друга и находят в ходе совместных рабочих заседаний оптимальные решения с минимальным воздействием на деятельность по транспортировке газа, на безопасность, здоровье, жизнь и собственность, в том числе на окружающую среду.

Следовательно, хотя оценка взаимодействия ОПС "Vestmoldtransgaz" и ООО "Moldovatransgaz" позволяет сделать вывод о том, что НСО компетентен эффективно выполнять роль мониторинга и контроля работ по техническому обслуживанию обществом ООО "Moldovatransgaz", все-таки Договор технического обслуживания передающей сети № 25/23 от 18.09.2023 г. предусматривает только пени за просрочку в размере 0,01% за каждый день просрочки, от стоимости невыполненных обязанностей, без четких оговорок о финансовой ответственности поставщика услуг за случаи отказа от выполнения или ненадлежащего выполнения работ, как предусмотрено в Заключении СЭС.

В отношении условия № (iv) Заключения СЭС № 2/24 о сертификации ООО "Vestmoldtransgaz", которое предусматривает анализ действительности изменения в 2023 году договора имущественного найма от 1999 года между АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz", и, как следствие, действительности Договора имущественного найма № 70-SJ от 4.09.2023 г., НАРЭ принимает во внимание следующие аргументы.

4.09.2023 года Комиссия по чрезвычайным ситуациям Республики Молдова (КЧС) издала Распоряжение № 80, которым, в контексте исполнения положений Закона № 249/2022 и Закона № 201/2023 о внесении изменений в некоторые нормативные акты (обеспечение отделения и сертификации операторов передающей системы природного газа), а также в целях обеспечения надежности и непрерывности транспортировки природного газа по всей территории Республики Молдова, ООО "Moldovatransgaz" и ООО "Vestmoldtransgaz" согласно пункту 2 распоряжения были обязаны заключить один договор имущественного найма в отношении передающих сетей природного газа, которые находились на тот момент в экономическом управлении ООО "Moldovatransgaz". В то же время ООО "Moldovatransgaz" было обязано действовать в отношении договорных прав и обязанностей в качестве единственного собственника всей передающей сети природного газа, переданной в имущественный наем. В этой связи отметим, что в соответствии с частью (2) статьи 22 Закона о режимах чрезвычайного, осадного и военного положения Распоряжения Комиссии по чрезвычайным ситуациям Республики Молдова публикуются на официальной веб-странице Правительства и являются обязательными для исполнения руководителями органов центрального и местного публичного управления, хозяйствующих субъектов и публичных учреждений, а также гражданами. Таким образом, Распоряжение КЧС № 80 от 4.09.2023 г. обеспечило полную законность сделки на момент заключения Договора имущественного найма, что считается исчерпанным фактом с вступлением в силу данного договора.

Того же числа общее собрание участников ООО "Moldovatransgaz", в лице единственного участника – АО "Moldovagaz", для исполнения пункта 2 Распоряжения КЧС, выразило свое согласие со сдачей в имущественный наем обществом ООО "Moldovatransgaz" передающих сетей природного газа, принадлежащих ему на праве собственности, а также сдачей в имущественный поднаем активов, находящихся в его экономическом управлении, принадлежащих на праве собственности АО "Moldovagaz". Того же числа было заключено Дополнительное соглашение, которым были внесены изменения в Договор передачи имущества в пользование от 30.09.1999 г. Следует отметить, что данные документы были подписаны в тот же день с изданием Распоряжения КЧС № 80, в полном соответствии и в целях исполнения данного Распоряжения, что подтверждается текстом Решения единственного участника № 16/13 от 4.09.2023 г. о заключении договора имущественного найма между ООО "Moldovаtransgaz" и ООО "Vestmoldtransgaz". Следовательно, два собственника – АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz" - осуществили свое законное право распоряжаться, как от своего имени, так и через назначенное юридическое лицо, активами, которые представляют собой передающие сети природного газа, и в результате добровольного согласования договорных условий имущественного найма находящейся в собственности инфраструктуры.

В то же время следует отметить, что в случае применения НАРЭ права утверждения, в соответствии с пунктом f) части (1) статьи 7 Закона № 108/2016 о природном газе, решений об установлении прав и обязанностей оператора-кандидата/независимого системного оператора и собственника/собственников передающих сетей, они не обладали бы большей юридической силой по сравнению с Договором имущественного найма № 70-SJ от 4.09.2023 г., который был заключен сторонами добровольно и в результате нескольких раундов переговоров по его условиям. Исходя из принципа добросовестности и открытости к сотрудничеству со стороны собственников передающих сетей природного газа, любое принуждение со стороны Агентства было бы сопряжено с рядом уязвимых аспектов в отношении согласованного сторонами договора, в частности, с точки зрения его обжалования, учитывая гарантирование законодательством Республики Молдова права собственности и его защиты.

В отношении условия № (vi) Заключения СЭС № 2/24, относительно того, что в своем окончательном решении о сертификации НАРЭ должно учесть возможные риски, связанные с безопасностью снабжения природным газом страны в их совокупности, а не только в связи с режимом собственности.

В этой связи и с учетом заключения Министерства энергетики НАРЭ отмечает, что на АО "Moldovagaz" Постановлением Административного совета НАРЭ № 487/2019 возложено обязательство по оказанию публичной услуги на семилетний срок, который истекает 20 декабря 2026 года. В соответствии с положениями части (2) статьи 89 Закона № 108/2016 обязательство по оказанию публичной услуги поставки природного газа конечным потребителям (бытовым потребителям и малым предприятиям) может быть возложено НАРЭ на одного или нескольких поставщиков на основе заранее определенных конкурентных, прозрачных и недискриминационных критериев приемлемости и отбора, предусмотренных утвержденным для этого Положением о возложении обязательств по оказанию публичной услуги. В то же время часть (2) статьи V Закона № 429/2023 о внесении изменений в некоторые законодательные акты предусматривает, что: "Обязательства по оказанию публичной услуги, установленные в статьях 89 и 90, которые были возложены Агентством на поставщиков природного газа до вступления в силу настоящего закона, оставить в силе до истечения срока их действия, за исключением случаев, когда Агентство своим постановлением отзовет соответствующие обязательства по оказанию публичной услуги в соответствии с положениями части (3¹) статьи 89 и части (13¹) статьи 90. В случае возникновения необходимости возложения обязательств по оказанию публичной услуги, установленных статьями 89 и 90, в период разработки Положения о возложении обязательств по оказанию публичной услуги Агентству применять положения части (2¹) статьи 89 и части (2¹) статьи 90".

По состоянию на 30 июня 2024 года количество конечных потребителей природного газа, обслуживаемых АО "Moldovagaz", составляло около 824 884, из них: бытовых потребителей – 808 697 и небытовых потребителей – 16 187. Таким образом, исходя из текущего положения на рынке природного газа и относительно небольшого числа обладателей лицензии на поставку природного газа, действующих на рынке природного газа Республики Молдова в последние годы, возможный отзыв лицензии АО "Moldovagaz" в краткосрочной перспективе создаст риск для обеспечения непрерывности поставки природного газа конечным потребителям по установленным параметрам качества, по регулируемым, прозрачным и недискриминационным ценам в контексте обязательства по оказанию публичной услуги, предусмотренного статьей 89 Закона № 108/2016, имея в виду сложность нахождения в данный момент на рынке природного газа Республики Молдова поставщика природного газа, способного принять на обслуживание за короткий срок примерно более 824 тыс. потребителей или более 95% всех конечных потребителей.

В своем заключении Министерство энергетики указало, что в данный момент отзыв лицензии, выданной обществу АО "Moldovagaz" на деятельность по поставке природного газа, в случае невыполнения условий, выдвинутых Республике Молдова/ответственным субъектам Заключением № 2/24 СЭС, может создать серьезный риск для безопасности снабжения Республики Молдова природным газом как для потребителей правобережья, так и левобережья.

Таким образом, при определении конкретного периода, считающегося разумным и достаточным, который должен быть предоставлен для выполнения условий, указанных в Заключении СЭС, по истечении которого, в случае невыполнения данных требований, могут наступить последствия в виде отзыва в течение одного месяца лицензии, выданной обществу АО "Moldovagaz" на деятельность по поставке природного газа, справедливо принять во внимание риски для безопасности снабжения природным газом конечных потребителей Республики Молдова (оба берега). Учитывая сложность вопроса о поиске устойчивых решений для этого, Министерство энергетики предложило считать разумным назначение срока до 30 сентября 2026 года для выполнения условия, указанного в Заключении СЭС в пункте (vi) выводов, а именно для выполнения рекомендации по передаче собственности на передающую сеть природного газа от АО "Moldovagaz" и ООО "Moldovatransgaz" другому субъекту, который не осуществляет другую деятельность, связанную с транспортировкой, распределением, поставкой и хранением, и который отделен с правовой и функциональной точки зрения от вертикально интегрированного газового предприятия.

В заключение вышеуказанного, учитывая фактические обстоятельства и применимые правовые нормы, Административный совет Национального агентства по регулированию в энергетике

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Сертифицировать оператора передающей системы природного газа ООО "Vestmoldtransgaz", обладателя лицензии серии AC № 001561 от 6.01.2015 г., на деятельность по транспортировке природного газа, действительную до 6.01.2040 г., по модели "Независимого системного оператора".

2. В соответствии с условием № (ii) Заключения № 2/24 Секретариата Энергетического сообщества обязать ООО "Vestmoldtransgaz" и ООО "Moldovatransgaz" внести изменения в условия Договора технического обслуживания передающей сети № 25/23 от 18.09.2023 г. для определения ответственности финансового порядка за невыполнение или ненадлежащее выполнение работ.

3. В соответствии с условием № (iii) Заключения № 2/24 Секретариата Энергетического сообщества, в случае прекращения действия, в соответствии с п.4.2 Договора технического обслуживания передающей сети № 25/23 от 18.09.2023 г., при инициировании обществом ООО "Vestmoldtransgaz" процедур закупки работ по техническому обслуживанию передающих сетей природного газа согласно процедурам, предусмотренным Законом № 74/2020 о закупках в секторах энергетики, водных ресурсов, транспорта и почтовых услуг, он обязан удостовериться в том, что в документации по присуждению предусмотрен запрет на участие в процедуре закупок экономическим операторам, которые являются собственниками передающих сетей природного газа и которые не соответствуют требованиям статьи 28 Закона № 108/2016 о природном газе, в виде функционального отделения, отделения с точки зрения принятия решений и организационно-правовой формы от других видов деятельности, не связанных с транспортировкой, распределением или хранением природного газа.

4. В соответствии с условием № (v) Заключения № 2/24 Секретариата Энергетического сообщества обязать ООО "Vestmoldtransgaz" заключить в трехмесячный срок со дня принятия настоящего постановления договоры имущественного найма со всеми собственниками передающих сетей природного газа вместо договоров приема-передачи на техническое обслуживание сетей природного газа, заключенных обществом ООО "Moldovatransgaz", законно переданных на основании пункта d) части (2) статьи 26 Закона № 108/2016 и пункта 4 Постановления НАРЭ № 434 от 7.07.2023 г., и представить предложения о способе компенсации затрат на использование передающих сетей всем собственникам системы.

5. В соответствии с условием № (vi) Заключения № 2/24 Секретариата Энергетического сообщества и учитывая Заключение Министерства энергетики о положении в области безопасности энергетического сектора, в том числе безопасности снабжения природным газом потребителей левобережья Днестра, назначить срок до 31.07.2025 г. для соответствия собственников передающих сетей АО "Moldovagaz", обладателя лицензии серии AC № 001402 от 6.11.2018 г. на деятельность по поставке природного газа, и ООО "Moldovatransgaz" требованиям статьи 28 Закона № 108/2016 о природном газе, в виде функционального отделения, отделения с точки зрения принятия решений и организационно-правовой формы от других видов деятельности, не связанных с транспортировкой, распределением или хранением природного газа. В случае незавершения процесса отделения собственников передающих сетей природного газа до указанного числа Агентству отозвать лицензию на поставку природного газа АО "Moldovagaz" согласно положениям, предусмотренным пунктом j) части (2) статьи 17 Закона № 108/2016 о природном газе.

[Пкт.5 изменен Пост.НАРЭ N 178 от 08.04.2025, в силу 15.04.2025]

6. Департаменту лицензирования, мониторинга и контроля проинформировать о настоящем постановлении Секретариат Энергетического сообщества.

7. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова; постановление опубликовать на официальной веб-странице Агентства вместе с Заключением Секретариата Энергетического сообщества № 2/24 от 24.06.2024 г., в соответствии с частью (7) статьи 36 Закона № 108/2016 о природном газе.

8. Настоящее постановление может быть обжаловано в органе-эмитенте в 30-дневный срок со дня опубликования в Официальном мониторе.