Decizie nr.33 din 05.03.2026 de inadmisibilitate a sesizării nr.138g/2025 privind excepţia de neconstituţionalitate a articolului 47/1 alin.(2) din Legea nr.135 din 14 iunie 2007 privind societăţile cu răspundere limitată (valoarea de retragere a părţii sociale a asociatului minoritar)

CURTEA CONSTITUŢIONALĂ

D E C I Z I E

de inadmisibilitate a sesizării nr.138g/2025 privind excepţia de

neconstituţionalitate a articolului 47¹ alin.(2) din Legea nr.135

din 14 iunie 2007 privind societăţile cu răspundere limitată

(valoarea de retragere a părţii sociale a asociatului minoritar)

nr. 33  din  05.03.2026

 (în vigoare 05.03.2026) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr.125-128 art. 47 din 19.03.2026

* * *

Curtea Constituţională, judecând în componenţa:

dnei Liuba ŞOVA, preşedinte de şedinţă,

dlui Sergiu LITVINENCO,

dlui Ion MALANCIUC,

dnei Viorica PUICA,

dlui Nicolae ROŞCA, judecători,

cu participarea dnei Maria Arhir, asistent judiciar,

Având în vedere sesizarea înregistrată la 17 iunie 2025,

Examinând admisibilitatea sesizării menţionate,

Având în vedere actele şi lucrările dosarului,

Deliberând la 5 martie 2026, în camera de consiliu,

Pronunţă următoarea decizie:

PROCEDURA

1. La originea cauzei se află sesizarea privind excepţia de neconstituţionalitate a articolului 47¹ alin.(2) din Legea nr.135 din 2007 privind societăţile cu răspundere limitată, ridicată de dl avocat Alexandru Goiman, în interesele Întreprinderii mixte "Zernoff" SRL, în dosarul nr.2-11397/2024, pendinte la Judecătoria Chişinău, sediul Centru.

2. Sesizarea privind excepţia de neconstituţionalitate a fost trimisă la Curtea Constituţională de către dna judecător Speranţa Clima, pe baza articolului 135 alin.(1) literele a) şi g) din Constituţie.

3. În cadrul examinării sesizării, domnul judecător Nicolae Roşca a prezentat Plenului o cerere de abţinere de la examinarea cauzei. Analizând motivele invocate, Curtea Constituţională a decis respingerea cererii.

ÎN FAPT

A. Circumstanţele litigiului principal

4. Zernoff este o persoană juridică din Republica Moldova care a avut trei asociaţi: dl Gheorghe Cozoveachin cu o parte socială de 10,9% din capitalul social, dl Denis Cibizov – 10,9% şi societatea comercială "Viteza Optim" SRL – 78,20%.

5. La 4 ianuarie 2024, asociatul Gheorghe Cozoveachin a notificat Zernoff despre retragerea sa din societate conform articolului 47¹ din Legea nr.135/2007.

6. La 5 ianuarie 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a depus o cerere la Agenţia Servicii Publice privind retragerea sa din Zernoff şi radierea din Registrul persoanelor juridice în legătură cu retragerea. Prin Decizia din 16 ianuarie 2024, Agenţia Servicii Publice a admis cererea de retragere şi l-a radiat pe dl Gheorghe Cozoveachin din rândul asociaţilor Zernoff.

7. La 24 ianuarie 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a solicitat de la Zernoff eliberarea certificatului privind valoarea de retragere, calculul valorii de retragere şi prezentarea documentelor justificative. Zernoff nu a răspuns.

8. La 22 august 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a formulat o cerere de chemare în judecată împotriva Zernoff şi a solicitat obligarea acesteia de a emite certificatul privind valoarea de retragere a părţii sociale ce îi aparţine.

9. La 29 mai 2025, dl avocat Alexandru Goiman a ridicat, în interesele Zernoff, excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor articolului 47¹ alin.(2) din Legea nr.135 din 2007 privind societăţile cu răspundere limitată.

10. Printr-o încheiere din 6 iunie 2025, Judecătoria Chişinău a admis ridicarea excepţiei de neconstituţionalitate şi a sesizat Curtea Constituţională, în vederea soluţionării acesteia.

B. Legislaţia pertinentă

11. Prevederile relevante ale Constituţiei sunt următoarele:

Articolul 23

Dreptul fiecărui om de a-şi cunoaşte drepturile şi îndatoririle

"[...]

(2) Statul asigură dreptul fiecărui om de a-şi cunoaşte drepturile şi îndatoririle. În acest scop statul publică şi face accesibile toate legile şi alte acte normative."

Articolul 46

Dreptul la proprietate privată şi protecţia acesteia

"(1) Dreptul la proprietate privată, precum şi creanţele asupra statului sunt garantate.

[...]."

Articolul 126

Economia

"(1) Economia Republicii Moldova este economie de piaţă, de orientare socială, bazată pe proprietatea privată şi pe proprietatea publică, antrenate în concurenţă liberă.

[...]."

Articolul 127

Proprietatea

"(1) Statul ocroteşte proprietatea.

(2) Statul garantează realizarea dreptului de proprietate în formele solicitate de titular, dacă acestea nu vin în contradicţie cu interesele societăţii.

[…]."

12. Prevederile relevante ale Legii nr.135 din 14 iunie 2007 privind societăţile cu răspundere limitată sunt următoarele:

Articolul 47¹

Retragerea asociatului

"(1) Asociatul care deţine mai puţin de 33% din cuantumul capitalului social se poate retrage din societate oricând, fără consimţământul asociaţilor.

(2) Asociatul retras beneficiază de valoarea de retragere a părţii sale sociale, determinată proporţional în raport cu valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii la data depunerii notificării de retragere.

(3) Notificarea de retragere se depune la administratorul societăţii, care, în decurs de 15 zile, eliberează asociatului certificatul privind valoarea de retragere, la care se anexează calculul respectiv. La cererea asociatului, societatea îi va prezenta documentele justificative utilizate la efectuarea calculului.

(4) Asociatul retras depune cererea şi notificarea de retragere la organul înregistrării de stat. Asociatul se consideră retras de la data radierii lui din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(5) Societatea achită valoarea de retragere în termenul şi modul convenite de asociaţi, dar nu mai târziu de 3 ani de la data radierii asociatului din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(6) Plata ratelor de retragere nu poate constitui într-o lună mai mult de 5% din valoarea de bilanţ a activelor nete.

(7) Statutul poate conţine şi alte norme referitoare la condiţiile de retragere a asociatului decât cele expuse la alin.(1)–(6).

(8) De la data înregistrării radierii asociatului conform alin.(4), partea socială se consideră dobândită de societate, iar societatea este în drept să o înstrăineze în conformitate cu art.26.

(9) Oricare asociat sau societatea poate cere organului înregistrării de stat notarea procedurii de retragere a asociatului, la orice etapă a acesteia, în Registrul de stat al persoanelor juridice."

ÎN DREPT

A. Argumentele autorului sesizării

13. Autorul excepţiei de neconstituţionalitate susţine că, în cazul retragerii unui asociat minoritar dintr-o societate cu răspundere limitată, modalitatea de stabilire a valorii de retragere a părţii sociale exclusiv în funcţie de valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii la data depunerii notificării de retragere nu reflectă valoarea economică reală a participaţiei asociatului retras.

14. Potrivit autorului, această metodă de calcul se bazează pe costurile istorice, nu include costurile actuale de pe piaţă ale bunurilor, nu ţine cont de potenţialul afacerii, i.e. de capacitatea de a genera profituri viitoare, de eventualele riscuri, de fondul comercial, de garanţiile personale ale celorlalţi asociaţi, de reevaluările recente şi poate fi distorsionată de ajustări contabile care nu reflectă întotdeauna realitatea economică. Prin urmare, în opinia sa, această metodă de calcul contravine exigenţelor stabilite în materie de proporţionalitate şi de calitate a legii, precum şi dreptului de proprietate.

15. Autorul mai susţine că mecanismul actual de calcul al valorii de retragere a unui asociat impune societăţii şi celorlalţi asociaţi o sarcină financiară disproporţionată, care poate afecta capacitatea de plată a entităţii.

16. De asemenea, autorul a menţionat că această metodă de determinare a valorii de retragere contravine principiilor naţionale în materie de evaluare, prevăzute la articolul 6 alin.(1) din Legea nr.989 din 18 aprilie 2002 cu privire la activitatea de evaluare, care stabilesc că la estimarea valorii obiectelor evaluării se aplică abordarea prin piaţă, abordarea prin venit şi abordarea prin cost.

17. Totodată, autorul a făcut trimitere la unele prevederi din legislaţia României, accentuând că aceasta conţine mai multe garanţii în procesul de retragere a unui asociat.

18. Prin urmare, autorul sesizării susţine că norma contestată contravine articolelor 1 alin.(3), 23 alin.(2), 46 alin.(1), 54, 126 alin.(1) şi 127 alin.(1) şi (2) din Constituţie.

B. Aprecierea Curţii

19. Examinând admisibilitatea sesizării privind excepţia de neconstituţionalitate, Curtea reţine următoarele.

20. În conformitate cu articolul 135 alin.(1) lit.a) din Constituţie, controlul constituţionalităţii legilor, în această cauză a unor prevederi din Legea nr.135 din 14 iunie 2007 privind societăţile cu răspundere limitată, ţine de competenţa Curţii Constituţionale.

21. Sesizarea privind excepţia de neconstituţionalitate este formulată de subiectul căruia i s-a acordat acest drept, fiind ridicată de reprezentantul unei părţi în proces.

22. Obiectul excepţiei îl constituie articolul 47¹ alin.(2) din Legea privind societăţile cu răspundere limitată. Curtea constată că aceste prevederi nu au făcut anterior obiect al controlului de constituţionalitate.

23. Cu privire la aplicabilitatea normei contestate, Curtea observă că excepţia de neconstituţionalitate a fost ridicată într-o cauză care are ca obiect obligarea societăţii de a emite certificatul privind valoarea de retragere a asociatului. Prin urmare, Curtea admite că prevederile contestate ar putea fi aplicate la soluţionarea cauzei în care a fost ridicată excepţia de neconstituţionalitate.

24. Curtea notează că o altă condiţie obligatorie pentru ca excepţia de neconstituţionalitate să poată fi examinată în fond este incidenţa unui drept fundamental. Astfel, Curtea va analiza, prin prisma argumentelor autorului sesizării, dacă prevederile contestate reprezintă o ingerinţă într-un drept fundamental (a se vedea DCC nr.193 din 21 decembrie 2023, § 16).

25. Autorul sesizării şi-a bazat excepţia de neconstituţionalitate pe articolele 1 (preeminenţa dreptului), 23 (dreptul fiecărui om de a-şi cunoaşte drepturile şi îndatoririle), 46 (dreptul la proprietatea privată şi la protecţia acesteia), 54 (restrângerea exerciţiului unor drepturi sau al unor libertăţi), 126 (economia) şi 127 (proprietatea) din Constituţie.

26. Curtea notează că articolul 1 din Constituţie are un caracter general, constituie un imperativ care stă la baza oricăror reglementări şi nu poate constitui un reper separat, ci trebuie coroborat cu alte prevederi din Constituţie, care trebuie să fie aplicabile (a se vedea DCC nr.140 din 16 septembrie 2021, § 31).

27. În jurisprudenţa sa, Curtea a subliniat că articolele 23 şi 54 din Constituţie nu au o aplicabilitate de sine stătătoare. Pentru a fi incidente, autorul sesizării trebuie să demonstreze, în mod argumentat, existenţa unor ingerinţe în drepturile garantate de Constituţie (a se vedea HCC nr.8 din 5 aprilie 2022, § 26).

28. Cu privire la incidenţa articolelor 46 şi 127 din Constituţie, Curtea reiterează că aceste dispoziţii obligă statul şi pe ceilalţi titulari ai puterii publice să respecte proprietatea, să se abţină de la orice acţiune care ar limita în mod nejustificat exerciţiul dreptului de proprietate, precum şi să garanteze realizarea dreptului de proprietate în formele solicitate de titular, dacă acestea nu vin în contradicţie cu interesele societăţii. Câmpul de aplicare al acestor articole este similar câmpului de aplicare al articolului 1 din Protocolul nr.1 la Convenţia Europeană a Drepturilor Omului (a se vedea DCC nr.7 din 20 ianuarie 2022, § 30).

29. Curtea observă că articolul 47¹ din Legea privind societăţile cu răspundere limitată stabileşte că asociatul care deţine mai puţin de 33% din cuantumul capitalului social se poate retrage din societate oricând, fără consimţământul asociaţilor (alineatul (1)), iar asociatul retras beneficiază de valoarea de retragere a părţii sale sociale, determinată în mod proporţional în raport cu valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii la data depunerii notificării de retragere (alineatul (2)).

30. Analiza coroborată a legislaţiei relevante permite Curţii să reţină că, deţinând prerogativa constituţională corespunzătoare, legislatorul a reglementat modul de organizare şi funcţionare a societăţii cu răspundere limitată şi a prevăzut, inter alia, posibilitatea asociaţilor de a participa la şedinţa adunării generale a asociaţilor şi de a-şi exprima opinia prin vot "pentru" sau "contra" chestiunilor incluse în ordinea de zi. În funcţie de numărul de voturi deţinut, asociatul poate să influenţeze într-o măsură mai mare sau mai mică voinţa societăţii, deoarece hotărârile adunării generale ale asociaţilor se adoptă, de regulă, în funcţie de chestiunile puse în discuţie: (i) în unanimitate (articolul 58 alin.(1) pct.1)); (ii) cu 2/3 din voturile tuturor asociaţilor (articolul 58 alin.(1) pct.2)); (iii) cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor (articolul 58 alin.(1) pct.3)). Prin dispoziţii legale, legislatorul a recunoscut asociatului/asociaţilor care deţin majoritatea voturilor şi care, implicit, suportă cel mai mare risc al activităţii societăţii, să aibă puterea de decizie în cele mai importante probleme ce ţin de viaţa societăţii (modificarea statutului şi a capitalului social, reorganizarea şi lichidarea societăţii, participarea la constituirea altor persoane juridice, alegerea membrilor organelor de conducere ale societăţii, repartizarea profitului şi plata de dividende). Totodată, având în vedere poziţia decidentă a asociatului majoritar în asemenea chestiuni, decizii care ar putea dezavantaja sau chiar lipsi de interes asociaţii minoritari, legislatorul a recunoscut minoritarilor prerogativa de a se retrage din societate, prerogativă, pe care ar putea să o pună în valoare în situaţii extreme, de exemplu, în caz de neplată a dividendelor, în caz de fuziune cu societăţi în dificultate financiară, în caz de acordare a unor garanţii pentru terţi.

31. Autorul sesizării susţine că norma contestată stabileşte că "determinarea valorii de retragere a părţii sociale doar în raport cu valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii nu întotdeauna reflectă valoarea reală a activelor nete" la un anumit moment şi că "[…] în multe situaţii nu este considerată o măsură echitabilă".

32. Curtea observă că legislatorul, atunci când a reglementat retragerea asociatului minoritar din societate, a stabilit şi modul de determinare a valorii de retragere, legând-o în mod indispensabil de valoarea de bilanţ a activelor nete calculate la data notificării de retragere. La stabilirea acestui mod, legislatorul a avut în vedere obligativitatea societăţilor comerciale de a ţine evidenţa contabilă (a se vedea articolul 12 alin.(1) din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi şi articolul 2 alin.(1) din Legea contabilităţii şi raportării financiare nr.287 din 15 decembrie 2017) şi, inclusiv, de a întocmi anual propriul bilanţ contabil în care se reflectă activele pe care aceasta le deţine la o anumită dată şi valoarea lor pecuniară. În special, legislatorul prevede că bilanţul, ca parte componentă a situaţiilor financiare anuale, se examinează de către adunarea generală a asociaţilor (art.49 alin.(1) lit.g), se păstrează de către societate (art.10), o copie se prezintă asociaţilor, la cerere (articolul 44 alin.(2) din Legea nr.135/2007), dar, obligatoriu, se prezintă şi autorităţilor (a se vedea art.33 alin.(1) din Legea nr.287/2017). Aşadar, Curtea reţine că, la determinarea valorii de retragere a părţii sociale, legislatorul a prevăzut calcularea ei dintr-o valoare obiectivă, adică din valoarea de bilanţ a activelor pe care le deţine societatea şi care reflectă valoarea justă a acestora. Mai mult, legislatorul a luat în consideraţie că societatea este administrată de persoane (administratorul, membrii consiliului, cenzorul etc.) alese de adunarea generală a asociaţilor şi, nemijlocit, prin votul asociaţilor majoritari care sunt responsabili de ţinerea evidenţei contabile, inclusiv de corectitudinea întocmirii bilanţului anual.

33. Astfel, Curtea observă că valoarea de bilanţ a activelor nete reflectă o situaţie financiar-contabilă reală a companiei la o dată precisă.

34. Curtea reţine că soluţia legislatorului de a calcula valoarea de retragere prin raportare la valoarea de bilanţ a activelor nete se bazează pe faptul că, utilizând această formulă, valoarea de retragere poate fi stabilită pe baza unor criterii obiective, i.e. pe date contabile verificabile, nu pe estimări variabile. Formula utilizată de legislator are scopul de a asigura un echilibru între interesele companiei şi cele ale asociatului retras, deoarece asociatul îşi primeşte partea corespunzătoare din patrimoniul existent evaluat potrivit legislaţiei, iar compania nu este obligată să plătească valoarea de retragere la un preţ mai mare decât situaţia financiar-contabilă reală. Interesele părţilor sunt conciliate şi prin stabilirea unei modalităţi de achitare a valorii de retragere a părţii sociale a asociatului retras reglementată la alineatele (5)-(7) ale articolului 47¹ din Lege.

35. Totodată, Curtea observă că autorul excepţiei pune în discuţie coroborarea prevederilor contestate cu prevederile Legii nr.989 din 18 aprilie 2002 cu privire la activitatea de evaluare, care stabileşte la articolul 6 abordările la estimarea valorii obiectelor evaluării. Din această perspectivă, Curtea reiterează că examinarea constituţionalităţii unei prevederi legale are în vedere compatibilitatea acesteia cu dispoziţiile constituţionale pretins a fi încălcate, nu compararea acestora cu prevederile cuprinse în acelaşi act normativ sau în acte normative diferite. Astfel, o pretinsă incompatibilitate între două sau mai multe norme infraconstituţionale cuprinse în acte normative distincte sau în acelaşi act normativ nu reprezintă o problemă de constituţionalitate, ci una de interpretare şi de aplicare a legii, a cărei rezolvare le revine instanţelor de judecată (a se vedea DCC nr.86 din 25 iulie 2024, § 27; DCC nr.98 din 1 august 2024, § 25).

36. Cu referire la incidenţa articolului 126 din Constituţie, Curtea constată că autorul sesizării nu a demonstrat contradicţia dintre norma contestată şi dispoziţia constituţională invocată. În situaţii similare, Curtea a respins ca inadmisibile excepţiile de neconstituţionalitate, precizând că simpla trimitere la un text din Constituţie, fără explicarea pretinsei neconformităţi cu acesta a prevederilor legale contestate, nu echivalează cu un argument. Totodată, Curtea a stabilit că, dacă ar proceda la examinarea unei asemenea excepţii de neconstituţionalitate, ea l-ar substitui pe autorul acesteia la formularea unor critici de neconstituţionalitate, fapt care ar echivala cu un control efectuat din oficiu (a se vedea DCC nr.108 din 25 septembrie 2018, § 20).

37. Astfel, din analiza prevederilor contestate Curtea nu poate confirma caracterul disproporţionat al modului în care sunt asigurate interesele concurente, i.e. dreptul de proprietate al asociatului care se retrage şi dreptul de proprietate al societăţii şi al asociaţilor care rămân.

38. Prin urmare, pe baza celor menţionate mai sus, Curtea constată că sesizarea privind excepţia de neconstituţionalitate este inadmisibilă şi nu poate fi acceptată pentru examinare în fond.

Din aceste motive, în baza articolelor 135 alin.(1) literele a) şi g), 140 alin.(2) din Constituţie, 27 alineatele (3) literele d) şi f), (4) lit.d), 37 şi 40 din Legea cu privire la Curtea Constituţională, Curtea Constituţională

DECIDE:

1. Se declară inadmisibilă sesizarea privind excepţia de neconstituţionalitate a articolului 47¹ alin.(2) din Legea nr.135 din 2007 privind societăţile cu răspundere limitată, ridicată de dl avocat Alexandru Goiman, în interesele Întreprinderii mixte "Zernoff" SRL, în dosarul nr.2-11397/2024, pendinte la Judecătoria Chişinău, sediul Centru.

2. Prezenta decizie este definitivă, nu poate fi supusă niciunei căi de atac, intră în vigoare la data adoptării şi se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.