Определение N 33 от 05.03.2026 о неприемлемости обращения № 138g/2025 г. об исключительном случае неконституционности статьи 47/1 ч.(2) Закона № 135 от 14 июня 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью (получение миноритарным участником стоимости изъятой доли в уставном капитале)

КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о неприемлемости обращения № 138g/2025 г. об исключительном случае

неконституционности статьи 47¹ ч.(2) Закона № 135 от 14 июня 2007

года об обществах с ограниченной ответственностью

(получение миноритарным участником стоимости

изъятой доли в уставном капитале)

№ 33  от  05.03.2026

 (в силу 05.03.2026) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 125-128 ст. 47 от 19.03.2026

* * *

Конституционный суд в составе:

Люба ШОВА, председательствующая,

Серджиу ЛИТВИНЕНКО,

Ион МАЛАНЧУК,

Виорика ПУЙКА,

Николае РОШКА, судьи,

при участии помощника судьи Марии Архир,

принимая во внимание обращение,

зарегистрированное 17 июня 2025 года,

рассмотрев приемлемость указанного обращения,

учитывая акты и материалы дела,

проведя обсуждение в совещательной комнате 5 марта 2026 г.,

выносит следующее определение.

ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ

1. Основанием для рассмотрения дела послужило обращение об исключительном случае неконституционности ч.(2) статьи 47¹ Закона № 135 от 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью, заявленном адвокатом Александром Гойман в интересах совместного предприятия "Zernoff" ООО по делу № 2-11397/2024, находящемуся в производстве суда Кишинэу, сектор Чентру.

2. Обращение об исключительном случае неконституционности было направлено в Конституционный суд судьей Сперанца Клима в порядке статьи 135 ч.(1) п.а) и п.g) Конституции.

3. В ходе рассмотрения дела судья Николае Рошка представил Пленуму заявление о самоотводе от рассмотрения дела. Рассмотрев изложенные основания, Конституционный суд решил отклонить заявление.

ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

A. Обстоятельства основного спора

4. Zernoff является юридическим лицом в Республике Молдова, которое имело трех участников: Георгий Козовякин с долей уставного капитала в 10,9%, Денис Чибизов с долей в 10,9% и коммерческое общество "Viteza Optim" ООО с долей в 78,20%.

5. Участник Георге Козовякин 4 января 2024 года уведомил компанию Zernoff о своем выходе из общества, согласно статье 47¹ Закона № 135/2007.

6. Георге Козовякин 5 января 2024 года подал заявление в Агентство государственных услуг о выходе из компании Zernoff и исключении его из Регистра юридических лиц в связи с выходом. Решением от 16 января 2024 года Агентство государственных услуг удовлетворило заявление о выходе и исключило Георгия Козовякин из числа участников компании Zernoff.

7. Георге Козовякин 24 января 2024 года потребовал от компании Zernoff выдать ему справку о стоимости изъятой доли и расчет стоимости изъятой доли, а также представить подтверждающие документы. Компания Zernoff не дала ответа.

8. Георге Козовякин 22 августа 2024 года подал исковое заявление против Zernoff и потребовал обязать общество выдать справку о стоимости принадлежащей ему изъятой доли в уставном капитале.

9. Адвокат Александру Гойман 29 мая 2025 года заявил в интересах компании Zernoff об исключительном случае неконституционности положений ч.(2) статьи 47¹ Закона № 135 от 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью.

10. Определением от 6 июня 2025 года суд Кишинэу удовлетворил ходатайство и направил обращение об исключительном случае неконституционности в Конституционный суд для его разрешения.

B. Применимое законодательство

11. Применимые положения Конституции:

Статья 23

Право каждого человека на знание

своих прав и обязанностей

"[...]

(2) Государство обеспечивает право каждого человека на знание своих прав и обязанностей. С этой целью государство публикует все законы и другие нормативные акты и обеспечивает их доступность".

Статья 46

Право частной собственности и ее охрана

"(1) Право частной собственности, а также долговые обязательства, взятые на себя государством, гарантируются.

[...]".

Статья 126

Экономика

"(1) Экономика Республики Молдова является рыночной, социально ориентированной, основанной на частной и публичной собственности и свободной конкуренции.

[...]".

Статья 127

Собственность

"(1) Государство охраняет собственность.

(2) Государство гарантирует собственнику реализацию права собственности во всех формах, не вступающих в противоречие с интересами общества.

[...]".

12. Применимые положения Закона № 135 от 14 июня 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью:

Статья 47¹

Выход участника из общества

"(1) Участник общества, владеющий менее чем 33 процентами уставного капитала, вправе выйти из общества в любой момент независимо от согласия других его участников.

(2) Выбывшему участнику полагается стоимость его изъятой доли в уставном капитале общества, которая определяется пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества на день подачи уведомления о выходе из общества.

(3) Уведомление о выходе из общества подается управляющему общества, который в течение 15 дней выдает участнику общества справку о стоимости изъятой доли, к которой прилагается соответствующий расчет. По запросу участника общество должно предоставить подтверждающие документы, использованные для расчета.

(4) Выбывающий участник подает заявление и уведомление о выходе из общества в орган государственной регистрации. Участник считается выбывшим со дня его исключения из Государственного регистра юридических лиц.

(5) Общество выплачивает стоимость изъятия в срок и порядке, согласованных его участниками, но не позднее трех лет со дня исключения участника из Государственного регистра юридических лиц.

(6) Выплата частей стоимости изъятия не может составлять более пяти процентов балансовой стоимости чистых активов в месяц.

(7) Уставом общества могут предусматриваться также иные нормы, касающиеся условий выхода участника из общества, кроме изложенных в частях (1)–(6).

(8) Со дня регистрации исключения участника общества в соответствии с частью (4) доля в уставном капитале общества считается приобретенной обществом, при этом общество имеет право отчуждать ее в соответствии со статьей 26.

(9) Любой участник или общество может запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о процедуре выхода участника из общества на любом ее этапе".

ВОПРОСЫ ПРАВА

A. Аргументы автора обращения

13. Автор обращения утверждает, что в случае выхода миноритарного участника из общества с ограниченной ответственностью порядок определения стоимости изъятой доли в уставном капитале исключительно в зависимости от балансовой стоимости чистых активов общества на день подачи уведомления о выходе из общества не отражает реальную экономическую стоимость доли участия вышедшего участника.

14. Автор считает, что данный метод расчета основан на исторических ценах, не включает текущую рыночную стоимость товаров, не учитывает потенциал бизнеса, то есть способность создавать будущую прибыль, возможные риски, коммерческий фонд, персональные гарантии других участников, недавние переоценки и может содержать погрешность из-за бухгалтерских корректировок, которые не всегда отражают экономическую реальность. По его мнению, этот метод расчета противоречит установленным требованиям соразмерности и качества закона, а также праву собственности.

15. Автор также утверждает, что действующий порядок расчета стоимости изъятой доли участника накладывает на общество и на других участников несоразмерное финансовое бремя, которое может повлиять на платежеспособность компании.

16. Кроме того, автор отмечает, что данный порядок определения стоимости изъятой доли противоречит стандартам оценки, предусмотренным статьей 6 ч.(1) Закона № 989 от 18 апреля 2002 года об оценочной деятельности, устанавливающей, что при установлении стоимости объектов оценки применяются рыночный, доходный и затратный подходы.

17. Вместе с тем, автор ссылается на некоторые положения румынского законодательства, подчеркнув, что оно содержит больше гарантий при выходе участника из общества.

18. Таким образом, автор обращения считает, что оспариваемая норма противоречит статьям 1 ч.(3), 23 ч.(2), 46 ч.(1), 54, 126 ч.(1) и 127 ч.(1) и ч.(2) Конституции.

B. Оценка Конституционного суда

19. Рассмотрев приемлемость обращения об исключительном случае неконституционности, Конституционный суд заключает следующее.

20. В соответствии со статьей 135 ч.(1) п.а) Конституции, контроль конституционности законов, в настоящем деле некоторых положений Закона № 135 от 14 июня 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью, относится к компетенции Конституционного суда.

21. Обращение об исключительном случае неконституционности представлено субъектом, наделенным данным правом, будучи подано представителем стороны судебного процесса.

22. Предметом обращения является ч.(2) статьи 47¹ Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Конституционный суд заключает, что эти положения ранее не составляли предмет контроля конституционности.

23. Что касается применимости оспариваемой нормы, Конституционный суд отмечает, что исключительный случай неконституционности заявлен по делу, предметом рассмотрения которого является требование обязать коммерческое общество выдать справку о стоимости изъятой доли участника. Следовательно, Конституционный суд допускает, что оспариваемые положения могут быть применены при разрешении дела, в рамках которого было заявлено об исключительном случае неконституционности.

24. Конституционный суд отмечает, что другим обязательным условием для рассмотрения по существу обращения об исключительном случае неконституционности является действие по делу одного из основных прав. Так, Конституционный суд рассмотрит, в свете доводов автора обращения, составляют ли оспариваемые положения вмешательство в основные права (см. ОКС № 193 от 21 декабря 2023 года, § 16).

25. Автор обращения ссылается на статьи 1 (верховенство права), 23 (право каждого человека на знание своих прав и обязанностей), 46 (право частной собственности и ее охрана), 54 (ограничение осуществления некоторых прав или свобод), 126 (экономика) и 127 (собственность) Конституции.

26. Конституционный суд отмечает, что статья 1 Конституции носит общий характер, лежит в основе любого правового регулирования и не может составлять отдельное основание, а только в сочетании с другими положениями Конституции, которые должны быть применимы по делу (см. ОКС № 140 от 16 сентября 2021 года, § 31).

27. В своей практике Конституционный суд подчеркивал, что статьи 23 и 54 Конституции не имеют самостоятельного применения. Для их применимости автор обращения должен доказать наличие вмешательства в гарантированные Конституцией права (см. ПКС № 8 от 5 апреля 2022 года, § 26).

28. Что касается действия статей 46 и 127 Конституции, Конституционный суд напоминает, что эти положения обязывают государство и остальных представителей государственной власти уважать собственность, воздерживаться от любых действий, неоправданно ограничивающих осуществление права собственности в запрашиваемых собственником формах, если они не противоречат интересам общества. Сфера применения этих статей аналогична сфере применения статьи 1 Протокола № 1 к Европейской конвенции о правах человека (см. ОКС № 7 от 20 января 2022 года, § 30).

29. Конституционный суд отмечает, что статья 47¹ Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что участник общества, владеющий менее чем 33 процентами уставного капитала, вправе выйти из общества в любой момент без согласия остальных участников (часть (1)), а выбывший участник получает стоимость своей изъятой доли в уставном капитале общества, которая определяется пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества на день подачи уведомления о выходе из общества (часть (2)).

30. Совместный анализ применимого законодательства позволяет Конституционному суду установить, что законодатель, будучи наделен соответствующим конституционным правом, регламентировал порядок организации и функционирования общества с ограниченной ответственностью и предусмотрел, среди прочего, возможность участников принимать участие в общем собрании учредителей и выражать свое мнение путем голосования "за" или "против" вопросов, включенных в повестку дня. В зависимости от количества голосов участник может в большей или меньшей степени влиять на волеизъявление общества, поскольку решения общего собрания учредителей принимаются, как правило, в зависимости от обсуждаемых вопросов: (i) единогласно (п. 1) ч.(1) статьи 58); (ii) 2/3 голосов всех участников (п. 2) ч.(1) статьи 58); (iii) большинством голосов всех участников (п. 3) ч.(1) статьи 58). В соответствии с законодательными положениями, законодатель признал за участником/участниками, обладающими большинством голосов и, следовательно, несущими наибольший риск от деятельности компании, право принимать решения по наиболее важным вопросам, касающимся жизни компании (изменение устава и уставного капитала, реорганизация и ликвидация общества, участие в создании других юридических лиц, выбор членов в органы управления компании, распределение прибыли и выплата дивидендов). В то же время, учитывая решающую роль мажоритарного участника в таких вопросах, решения по которым могут быть неблагоприятны для миноритарных участников или даже лишать их интереса, законодатель признал за миноритарными участниками право выхода из компании, которым они могут воспользоваться в исключительных случаях, например, в случае невыплаты дивидендов, в случае слияния с компаниями, находящимися в финансовом затруднении, в случае предоставления гарантий третьим лицам.

31. Автор обращения утверждает, что оспариваемая норма "определяет стоимость изъятой доли в уставном капитале только пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества, которая не всегда отражает реальную стоимость чистых активов" на определенный момент и что "[…] во многих ситуациях это не считается справедливой мерой".

32. Конституционный суд отмечает, что законодатель, предусмотрев выход миноритарного участника из общества, установил и порядок определения стоимости изъятой доли, обязательно связав ее с балансовой стоимостью чистых активов общества, исчисляемых на день подачи уведомления о выходе. При установлении этого метода законодатель принял во внимание обязанность коммерческих обществ по ведению бухгалтерского учета (см. статью 12 ч.(1) Закона № 845/1992 о предпринимательстве и предприятиях и статью 2 ч.(1) Закона № 287 от 15 декабря 2017 года о бухгалтерском учете и финансовой отчетности), включая составление собственного годового бухгалтерского баланса, отражающего активы, которыми общество владеет на определенную дату, и их денежную стоимость. В частности, законодатель предусматривает, что баланс, как составная часть годовой финансовой отчетности, рассматривается общим собранием учредителей (п. g) ч.(1) статьи 49), хранится обществом (статья 10), копия предоставляется участникам по запросу (статья 44 ч.(2) Закона № 135/2007), но в обязательном порядке представляется органам власти (см. ч.(1) статьи 33 Закона № 287/2017). Так, Конституционный суд отмечает, что при определении стоимости изъятия доли в уставном капитале законодатель предусмотрел ее исчисление на основе объективной стоимости, то есть пропорционально балансовой стоимости активов, которыми владеет общество, отражающих их реальную стоимость. Более того, законодатель принял во внимание, что обществом управляют лица (управляющий, члены совета, аудитор и др.), избираемые общим собранием учредителей и непосредственно голосами мажоритарных участников, которые несут ответственность за ведение бухгалтерского учета, включая правильность составления годового баланса.

33. Конституционный суд отмечает, что балансовая стоимость чистых активов отражает реальную финансово-бухгалтерскую ситуацию компании на определенную дату.

34. Конституционный суд отмечает, что решение законодателя исчислять стоимость изъятия доли на основе балансовой стоимости чистых активов основано на том, что стоимость изъятия доли по этой формуле устанавливается на основе объективных критериев, то есть на основе проверяемых бухгалтерских данных, а не на переменных оценках. Используемая законодателем формула направлена на обеспечение баланса между интересами компании и интересами выбывшего участника, поскольку участник получает соответствующую часть имеющихся активов, оцененных в соответствии с законодательством, а компания не обязана выплачивать стоимость изъятия доли по цене, превышающей фактическое финансово-бухгалтерское положение. Интересы сторон согласуются и с установлением порядка выплаты выбывшему участнику стоимости изъятия доли в уставном капитале, регулируемого частями (5)-(7) статьи 47¹ закона.

35. В то же время Конституционный суд отмечает, что автор обращения поднимает вопрос о соответствии оспариваемых норм положениям Закона № 989 от 18 апреля 2002 года об оценочной деятельности, который в статье 6 устанавливает подходы при определении стоимости объектов оценки. В связи с этим Конституционный суд напоминает, что рассмотрение конституционности законодательного положения подразумевает установление его соответствия предположительно нарушенным конституционным нормам, а не сравнение его с положениями, содержащимися в том же нормативном акте или в разных нормативных актах. Так, предполагаемое несоответствие между двумя или более законодательными нормами, содержащимися в различных нормативных актах или в одном и том же нормативном акте, не относится к вопросам конституционности, а к толкованию и применению закона, разрешение которых лежит на судебных инстанциях (см. ОКС № 86 от 25 июля 2024 года, § 27; ОКС № 98 от 1 августа 2024 года, § 25).

36. Что касается действия статьи 126 Конституции, Конституционный суд заключает, что автор обращения не доказал противоречие оспариваемой нормы приведенным конституционным положениям. В подобных ситуациях Конституционный суд отклонил как неприемлемые обращения об исключительном случае неконституционности, отметив, что простая отсылка к норме Конституции, без объяснения предполагаемого несоответствия ей оспариваемых законодательных положений, не приравнивается к доводу. В то же время Конституционный суд отметил, что, если приступить к рассмотрению подобного обращения, он заменит его автора в приведении доводов о неконституционности, что будет означать осуществление контроля по собственной инициативе (см. ОКС № 108 от 25 сентября 2018 года, § 20).

37. Так, исходя из анализа оспариваемых положений, Конституционный суд не может подтвердить несоразмерный характер способа соблюдения конкурирующих интересов, а именно, права собственности выбывающего участника и прав собственности общества и оставшихся участников.

38. Учитывая вышеизложенное, Конституционный суд заключает, что обращение об исключительном случае неконституционности является неприемлемым и не может быть принято к рассмотрению по существу.

По этим основаниям, руководствуясь статьями 135 ч.(1) п.а) и п.g), 140 ч.(2) Конституции, статьями 27 ч.(3) п.d) и п.f), ч.(4) п.d), 37 и 40 Закона о Конституционном суде, Конституционный суд

ОПРЕДЕЛЯЕТ:

1. Признать неприемлемым обращение об исключительном случае неконституционности ч.(2) статьи 47¹ Закона № 135 от 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью, заявленном адвокатом Александром Гойман в интересах совместного предприятия "Zernoff" ООО по делу № 2-11397/2024, находящемуся в производстве суда Кишинэу, сектор Чентру.

2. Настоящее определение является окончательным, обжалованию не подлежит, вступает в силу со дня принятия и публикуется в "Monitorul Oficial al Republicii Moldova".