Постановление N 39/1 от 14.10.2005 о внесении изменений и дополнений в Инструкцию о тендерном предложении ценных бумаг

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ Постановление о внесении изменений и дополнений в Инструкцию о тендерном предложении ценных бумаг N 39/1 от 14.10.2005 Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 139-141/468 от 21.10.2005 * * * В соответствии с изменениями, внесенными в Закон о рынке ценных бумаг Законом N 201-XIV от 28.07.2005 г. об изменении и дополнении Закона N 199-XIV от 18.11.1998 г. о рынке ценных бумаг (Официальный монитор Республики Молдова N 107-109 от 12.08.2005 г.), на основании ст.1 ч.(1), ст.3 п.b), ст.8 п.d), ст.21 Закона о Национальной комиссии по ценным бумагам Национальная комиссия по ценным бумагам ПОСТАНОВЛЯЕТ: В Постановление Национальной комиссии по ценным бумагам N 2/6 от 18.01.2001 г. "Об утверждении Инструкции о тендерном предложении ценных бумаг" (Официальный монитор Республики Молдова, 2001 г., N 100-101, ст.255) внести следующие изменения и дополнения: 1. В разделе I в пункте 1.1. слова "и в целях совершенствования" заменить словами ", в целях установления". 2. В пункте 1.3.: - в части (1) понятие "тендерное предложение" изложить в следующей редакции: "тендерное предложение - исходящее от какого-либо лица, названного далее поглощающим лицом, осуществленное в обязательном порядке в случаях, установленных законодательством или добровольно, предложение о приобретении или продаже пакета голосующих акций или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в такие акции;"; - в части (2) понятие "объявление тендерного предложения" изложить в следующей редакции: "объявление тендерного предложения - направление тендерного предложения с использованием средств массовой информации, сообщений по почте либо иных способов информирования доступных всем владельцам ценных бумаг или потенциальным инвесторам;"; - внести новое понятие "дата открытия тендерного предложения" следующего содержания: "дата открытия тендерного предложения - установленный в проспекте тендерного предложения день, когда начинается прием заявок;"; - внести новое понятие "дата закрытия тендерного предложения" следующего содержания: "дата закрытия тендерного предложения - последний день действия тендерного предложения;"; - в части (7) понятие "контрольный пакет акций" изложить в следующей редакции: "контрольный пакет акций - пакет акций, содержащий более 50% от общего количества голосующих акций;"; - понятие "крупный пакет акций" исключить. 3. В пункте 1.4. подпункт b) изложить в следующей редакции: "b) при приобретении или продаже ценных бумаг инсайдером, согласно положениям ст.60 ч.(1) Закона о рынке ценных бумаг;". 4. Пункты 1.8. - 1.9. исключить. 5. Пункт 1.10. становится пунктом 1.8. и дополняется новым предложением следующего содержания: "Аналогичное соглашение составляется и в случае тендерного предложения на продажу.". 6. Пункт 1.11. исключить. 7. Пункт 1.12. становится пунктом 1.9., а после слова "приобретение" дополняется словами "или продажа". 8. Пункт 1.13. исключить. 9. Пункт 1.14. становится пунктом 1.10. и излагается в следующей редакции: "1.10. Информация об инициировании тендерного предложения доносится до сведения владельцев ценных бумаг или потенциальных инвесторов путем ее опубликования в периодическом издании, определенном Национальной комиссией и/или в газете, указанной в уставе общества, а в случае тендерного предложения на приобретение - и путем личного уведомления владельцев ценных бумаг.". 10. Пункт 1.15. становится пунктом 1.11. 11. Пункт 2.1. изложить в следующей редакции: "2.1. Объявлять тендерное предложение, скупать/продавать, договариваться о скупке/продаже ценных бумаг на основе тендерного предложения, а также рекламировать такое предложение до ее регистрации в Национальной комиссии запрещается.". 12. В пункте 2.3. слова "владельцам ценных бумаг" исключить. 13. Пункт 2.4. изложить в следующей редакции: "2.4. Условия тендерного предложения должны быть одинаковыми для всех владельцев соответствующих ценных бумаг /или потенциальных инвесторов.". 14. Пункт 2.5. изложить в следующей редакции: "2.5. Цена акций, указываемая в тендерном предложении, не может быть ниже средневзвешенной цены этих акций, зарегистрированной на Фондовой бирже Молдовы в основной секции и/или секции прямых сделок (для осуществления сделок с едиными пакетами) за последние шесть месяцев, предшествовавших дате объявления данного предложения. В случае, если общее количество акций за последние шесть месяцев составляет менее 5% от общего количества акций того же класса, данные акции, а также сделки, заключенные между аффилированными лицами, не учитываются при определении цены.". 15. В пункте 2.6. подпункт с) слова "в подпункте а) пункта 2.5." заменить словами "в пункте 2.5.". 16. В пункте 2.7. слова "о приобретении" заменить словами "в сделках". 17. В пункте 3.1.: - в части (1) слова "приобретение ценных бумаг определенного эмитента;" заменить словами "осуществления тендерного предложения;"; - часть (2) исключить; - часть (3) изложить в следующей редакции: "- заключение договоров с профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими деятельность по ведению реестра (в рамках тендерного предложения на приобретение) и брокерскую деятельность, посредством которых будет осуществляться тендерное предложение;"; - часть (6) изложить в следующей редакции: "- объявление тендерного предложения;"; - часть (7) изложить в следующей редакции: "- регистрация брокером заявок на продажу/приобретение ценных бумаг, составляющих предмет тендерного предложения, и составление списка лиц, принявших тендерное предложение;"; - часть (8) изложить в следующей редакции: "- принятие поглощающим лицом решения об удовлетворении заявок, депонированных в рамках тендерного предложения;"; - часть (10) исключить; - в части (11) слова "копии опубликованной информации" заменить словами "отчета". 18. В пункте 4.1.: - в части (2) слова ", копию разрешения на осуществление финансовой деятельности, выданного Национальным банком Молдовы (в случае финансовых институтов)" исключить; - в части (5) слова "приобретения" исключить; - часть (7) изложить в следующей редакции: "7) копию договора, заключенного с регистратором (на приобретение), и договора о брокерском обслуживании поглощающего лица при осуществлении тендерного предложения;". 19. Пункт 4.4. изложить в следующей редакции: "4.4. Поглощающие лица нерезиденты, дополнительно к документам, указанным в пункте 4.1., представляют в Национальную комиссию учредительные документы и доверенности представителей, составленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.". 20. Пункт 4.6. исключить. 21. Пункт 4.7. становится пунктом 4.6. и излагается в следующей редакции: "4.6. Национальная комиссия регистрирует тендерное предложение или отказывает в ее регистрации в срок не более 7 календарных дней со дня получения всех необходимых документов для регистрации тендерного предложения.". 22. В пункте 4.8. слово "требовать от поглощающего лица дополнительные документы согласно процедуре, установленной в ст.21 Закона о рынке ценных бумаг" исключить. 23. Пункт 4.9. становится пунктом 4.8. 24. В пункте 5.1.: - часть (3) подпункт d) изложить в следующей редакции: "d) цену, предложенную поглощающим лицом;"; - в части (3) подпункт е) слова "приобретение в рамках тендерного предложения" заменить словами "тендерное предложение"; - часть (5) изложить в следующей редакции: "5) спецификацию порядка подачи лицами, принимающими предложение, заявок на продажу/приобретение ценных бумаг, а также порядка отзыва этих заявок;"; - часть (9) изложить в следующей редакции: "9) полное наименование и местонахождение финансового института (коммерческого банка) или иного гаранта выполнена поглощающим лицом своих обязательств по оплате ценных бумаг в соответствии с предложением на приобретение. В проспекте тендерного предложения могут быть предусмотрены и другие представляющие интерес для инвесторов моменты, не противоречащие законодательству.". 25. В пункте 6.1. второе предложение исключить. 26. Пункт 6.5. изложить в следующей редакции: "6.5. После регистрации изменений и дополнений тендерного предложения, поглощающее лицо обязано в течение 3 рабочих дней проинформировать об этом, в порядке, в котором было объявлено тендерное предложение, владельцев ценных бумаг и/или инвесторов.". 28. Название разделов VII и VIII дополнить в конце словами "на приобретение". 29. После раздела VIII ввести новый раздел IX следующего содержания: "IX. Осуществление тендерного предложения на продажу 9.1. Возможными формами продажи акций в условиях тендерного предложения являются: а) акции предлагаются как единый пакет (единый лот), который может быть приобретен одним покупателем или несколькими покупателями- ассоциатами. Порядок проведения сделок с едиными пакетами на Фондовой бирже Молдовы осуществляется в соответствии с Положением об организации и проведении сделок с едиными пакетами ценных бумаг, утвержденном Постановлением Национальной комиссии по ценным бумагам N 31/10 от 18.12.2003 г.. Торги с едиными пакетами осуществляются в день закрытия тендерного предложения; b) акции распределяются на несколько пакетов акций (несколько лотов) того же или разного объема, которые могут быть приобретены по отдельности несколькими покупателями или, по случаю, одним покупателем путем афиширования заявок на электронном табло и/или на мониторах брокеров; с) акции продаются по отдельности (отдельные акции), каждый имея возможность претендовать на любое количество акций из предложения. Порядок выставления на продажу в данном случае осуществляется либо путем афиширования заявок на электронном табло и/или на мониторе брокера, либо путем введения в SAIT Фондовой биржи Молдовы лимитных поручений. Введение лимитных поручений в SAIT биржи имеет место в день закрытия тендерного предложения, согласно правилам биржи. 9.2. Выставление пакетов акций на продажу путем афиширования заявок на электронном табло и/или на мониторе брокера осуществляется следующим образом: 9.2.1. Заявки на приобретение могут быть направлены покупателями через любого из брокеров - биржевых агентов, с которыми заключается договор о брокерском обслуживании в порядке, установленном действующим законодательством. 9.2.2. Брокер, заключивший с покупателем договор-поручение на приобретение акций, не позже чем на второй рабочий день (кроме дня завершения подачи заявки, в данном случае - в тот же день) вводит заявку в автоматизированную сеть Фондовой биржи Молдовы для ее выставления на электронном табло и/или на мониторах брокеров. Прием поручений на приобретение осуществляется на общих условиях, установленных в Правилах Фондовой биржи Молдовы (ст.37.4 п.а), d), e), f)). 9.2.3. Введенная в сеть заявка не может быть аннулирована, но может быть изменена брокером только для увеличения предложенной цены. Отзыв заявки считается распространением ложной информации в целях изменения курса ценных бумаг, в связи с чем Национальная комиссия вправе вынести решение об аннулировании или приостановлении действия лицензий, выданных данным брокерам. 9.2.4. Фондовая биржа Молдовы постоянно доводит до сведения всех брокеров информацию из заявок, включенных в автоматизированную сеть, путем ее выставления на своем электронном табло и/или на мониторах брокеров. 9.2.5. Днем закрытия торгов согласно изложенной процедуре является день закрытия тендерного предложения. Незамедлительно, после завершения торгов, представители Фондовой биржи Молдовы в присутствии брокера - продавца и брокера-покупателя составляют письменный отчет об информации из заявок, включенных в автоматизированную сеть, который подписывается всеми представителями и объявляют выигравшего. 9.2.6. Выигравшим считается покупатель, предложивший самую хорошую цену, а в случае, если покупателей, предложивших одинаковую цену, двое или более, выигравший определяется по принципу прецедента и хронологического введения заявки в автоматизированную сеть Фондовой биржи Молдовы. 9.2.7. На следующий рабочий день после истечения срока продажи ценных бумаг брокер-продавец и брокеры-покупатели регистрируют сделки в SAIT Фондовой биржи Молдовы как специальную сделку в секции прямых расчетов. 9.2.8. Все расчеты по акциям, проданным в рамках тендерного предложения, осуществляются в соответствии с Правилами Фондовой биржи Молдовы и Национального депозитария ценных бумаг Молдовы." Председатель Национальной комиссии по ценным бумагам Ион Робу Кишинэу, 14 октября 2005 г. N 39/1.